Antwoord schriftelijke vragen : Antwoord op vragen van de leden Omtzigt, Dassen, Azarkan en van der Plas over de stukken van de aandeelhoudersvergadering van 2022 van Schiphol

Antwoord van Minister Kaag (Financiën) (ontvangen 6 september 2022).

Vraag 1

Herinnert u zich de vraag van 8 juni van de leden Omtzigt, Alkaya, Azarkan, Dassen,
Van der Plas en Eerdmans om het (concept)verslag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
van Schiphol [aan de Kamer] te doen toekomen, die op 12 april jl. heeft plaatsgevonden,
inclusief de relevante stukken? (Bron: jaarverslag over 2021)?1

Antwoord 1

Ja.

Vraag 2

Herinnert u zich dat u het volgende antwoordde:

«Vraag 2:

Kunt u de Kamer het (concept)verslag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
doen toekomen, die op 12 april jl. heeft plaatsgevonden, inclusief de relevante stukken?
(Bron: jaarverslag over 2021)?

Antwoord op vraag 2:

Het verslag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (inclusief de relevante
stukken) wordt aangemerkt als bedrijfsvertrouwelijke informatie en kan daarom niet
worden gedeeld met uw Kamer. Wat ik wel met uw Kamer kan delen is dat Schiphol tijdens
de Algemene vergadering van Aandeelhouders heeft aangegeven te maken te hebben met
enkele uitdagingen op operationeel niveau bij de grondafhandeling. Daarnaast heeft
Schiphol gesignaleerd dat krapte bestond op de arbeidsmarkt. Zoals bij het antwoord
op vraag 1 aangegeven heeft Schiphol vroegtijdig samenwerking met haar partners gestart
met het opschalen van personeel.»

Antwoord 2

Ja.

Vraag 3

Hoe kan de Kamer controleren hoe de aandeelhouder de staat, die een meerderheidsbelang
in Schiphol bezit, zijn rol en taak uitoefent en publieke belangen borgt, als zij
geen inzage krijgt in de stukken van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders?

Antwoord 3

Het kabinet informeert het parlement op verschillende manieren over zaken die plaatsvinden
bij deelnemingen. Zo wordt het jaarverslag staatsdeelnemingen, waarin gerapporteerd
wordt over hoe de Nederlandse staat zijn rol als aandeelhouder heeft vervuld in dat
jaar, jaarlijks aan uw Kamer gestuurd. Daarnaast is er de monitoringscyclus die door
de commissie Financiën is vastgesteld waarbij de Kamer in het voorjaar over belangrijke
ontwikkelingen rondom staatsdeelnemingen wordt geïnformeerd en er ook vooruitgeblikt
wordt. De Kamer wordt op dat moment ook geïnformeerd over recent goedgekeurde investeringsvoorstellen.
Door middel van beantwoording van mondelinge en schriftelijke vragen van de Kamer
wordt nadere informatie verstrekt die de Kamer wil ontvangen. Indien er aanleiding
is om de Kamer buiten die cyclus te informeren, doet het kabinet dat doorgaans door
middel van Kamerbrieven. In het antwoord op de vragen over de situatie op Schiphol,
waar ook gevraagd werd naar de notulen van de aandeelhoudersvergadering van Schiphol,
staat opgenomen wat er tijdens de algemene vergadering van 2022 is besproken over
de operationele uitdagingen waar Schiphol voor stond. Uw Kamer is bovendien meermaals
apart geïnformeerd door de Minister van Infrastructuur en Waterstaat over de situatie
op Schiphol. Op die manier heeft het kabinet getracht de Kamer te informeren over
wat tijdens de besloten vergadering is besproken over de operationele uitdagingen
en tegelijkertijd ook oog gehouden voor het feit dat de notulen van de vergadering
nog in concept zijn en het vertrouwelijke karakter van de algemene vergadering van
Schiphol en de positie van de andere aandeelhouders.2 Zoals ook aangegeven in de Nota Deelnemingenbeleid rijksoverheid 2022 en de aanbiedingsbrief
bij deze Nota is de enige reden voor de staat om een aandelenbelang in een onderneming
te nemen, het publieke belang. Het aandeelhouderschap van de staat in een onderneming
moet bijdragen aan de borging van de publieke belangen. Het borgen van het publiek
belang dat met Schiphol is gemoeid, heeft dus de hoogste prioriteit voor de staat
als aandeelhouder van Schiphol.

Vraag 4

Herinnert u zich dat het kabinet de notulen van de vergadering van aandeelhouders
van Schiphol wel ter beschikking gesteld heeft aan de Algemene Rekenkamer voor het
rapport «Deelnemingenbeleid van de rijksoverheid»? (Kamerstuk 28 165, nr. 183)

Antwoord 4

In de lijst van bronnen bij het in de vraag genoemde onderzoek staan de notulen van
de aandeelhoudersvergadering van Schiphol niet opgenomen. De notulen zouden aan de
Algemene Rekenkamer ter beschikking gesteld kunnen zijn indien de Algemene Rekenkamer
hierom gevraagd heeft. In zijn algemeenheid geldt dat de Algemene Rekenkamer op basis
van de Comptabiliteitswet (2001 en 2016) toegang heeft tot alle informatie die onder
een Minister is. De Algemene Rekenkamer hoeft op grond van de Comptabiliteitswet (2001
en 2016) in de openbare rapporten overigens geen melding te maken van gegevens en
bevindingen die naar hun aard vertrouwelijk zijn. Deze informatie kan eventueel wel
vertrouwelijk ter kennisneming aan het parlement worden verstrekt. Naast de toegang
tot informatie, geldt daarnaast dat de Algemene Rekenkamer bij bepaalde naamloze vennootschappen
en besloten vennootschappen op grond van de Comptabiliteitswet (2001 en 2016) een
onderzoek kan instellen. De Algemene Rekenkamer kan dit doen bij Schiphol. De Algemene
Rekenkamer en haar rapporten staan ook ten dienste van de controle door het parlement.
In de herziening van de Comptabiliteitswet zijn de hierboven beschreven bepalingen
uitgebreid, maar in 2015 had de Algemene Rekenkamer deze bevoegdheid ook op grond
van de Comptabiliteitswet 2001.

Vraag 5

Herinnert u zich dat de vaste Kamercommissie voor Financiën meer dan een maand geleden
(op 6 juli) om de stukken gevraagd heeft en dat die nog steeds niet ontvangen zijn?3

Antwoord 5

Ja.

Vraag 6

Wilt u de (concept-)notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en alle
onderliggende stukken, bijlagen, beleidsplannen etc. per ommegaande naar de Kamer
sturen?

Antwoord 6

Alvorens specifiek in te gaan op uw verzoek is het van belang om in te gaan op de
verhouding tussen de positie van de staat als aandeelhouder en de staatsdeelneming/vennootschap.
Anders dan voor dienstonderdelen of zelfstandige bestuursorganen draagt een bewindspersoon
geen ministeriële verantwoordelijkheid voor het beleid en dagelijkse gang van zaken
bij een staatsdeelneming. De inrichting van staatsdeelnemingen is er juist op gericht
dat het private ondernemingen zijn die op (enige) afstand van de Nederlandse staat
staan.

In het vennootschapsrecht zijn de standaard organen van de vennootschap de raad van
bestuur, de raad van commissarissen en de algemene vergadering van aandeelhouders
(AvA). Deze drie organen van de vennootschap zijn over het algemeen ook ingesteld
bij de staatsdeelnemingen en hebben de volgende verantwoordelijkheden:

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de dagelijkse gang van zaken, de bedrijfsvoering
en de strategie.

De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van de raad van bestuur en
geeft advies aan de raad van bestuur.

De algemene vergadering van aandeelhouders, en dus niet de (afzonderlijke) aandeelhouder(s),
is het hoogste orgaan van de vennootschap. Wettelijk is bepaald dat aan dit orgaan
alles toekomt wat niet aan een ander orgaan van de vennootschap is toebedeeld. Dit
gaat over het algemeen over belangrijke besluiten die een belangrijke verandering
van «de identiteit of het karakter» van de vennootschap tot gevolg hebben. In de praktijk
betekent dit besluiten over bijvoorbeeld fusies en overnames en grote investeringen.
Deze hebben namelijk een impact op de financiële positie van de onderneming en daarmee
ook op de aandeelhouders die het kapitaal van de onderneming hebben verstrekt.

Tijdens de (jaarlijkse) AvA wordt met name teruggekeken en verantwoording afgelegd
over het gevoerde beleid en de behaalde resultaten van het voorgaande boekjaar. De
(jaarlijkse) AvA heeft in principe een aantal standaardfuncties:

Het informeren van de aandeelhouders over de operationele en financiële resultaten
van de onderneming van het afgelopen jaar.

Het verlenen van goedkeuring voor belangrijke besluiten, zoals fusies en overnames.

Het verlenen van décharge aan bestuurders en commissarissen.

Het vaststellen van de jaarrekening en het jaarverslag.

Een platform voor discussie tussen bestuur en aandeelhouders over de toekomstige strategie
van de onderneming. Dit ziet niet op de dagelijkse bedrijfsvoering van de onderneming.

Het doet niets af aan de verantwoordelijkheid en rol invulling of de staat enig aandeelhouder,
meerderheidsaandeelhouder of minderheidsaandeelhouder is. De staat als aandeelhouder
heeft geen andere positie en bevoegdheden dan andere (private dan wel publieke) aandeelhouders.
Als aandeelhouder zijn wij, al dan niet met andere aandeelhouders, onderdeel en vertegenwoordiger
van het orgaan de «AvA».

De Tweede Kamer controleert het kabinet en de rol die de respectievelijke bewindspersonen
als aandeelhouder namens de staat vervullen en de invulling van het aandeelhouderschap.
Het kabinet moet zich maximaal inspannen om zo transparant mogelijk verantwoording
af te leggen over de invulling en uitvoering van haar aandeelhoudersrol, opdat uw
Kamer het kabinet kan controleren. Zoals genoemd in antwoord 3 informeert het kabinet
de Kamer hierover op verschillende manieren. Er is geen bevoegdheid van het parlement
om de (individuele) AvA’s te controleren.

De AvA van een niet-beursgenoteerde onderneming is over het algemeen besloten. Doel
van de besloten vergadering is om in een vertrouwelijke setting standpunten vrijelijk
over en weer te kunnen delen. Bij beursvennootschappen of vennootschappen met veel
verschillende aandeelhouders, is de AvA over het algemeen openbaar en zijn de stukken
dus ook openbaar. De dynamiek bij dergelijke AvA’s is over het algemeen dan ook formeler
en is er minder op gericht om een (uitgebreide) dialoog te voeren met de verschillende
aandeelhouders. Indien de setting niet besloten is, kan dit invloed hebben op de insteek
en wat uitgewisseld wordt tijdens de AvA, omdat dan bijvoorbeeld bedrijfsvertrouwelijke
en concurrentiegevoelige informatie niet gedeeld kan worden.

Het verzoek van uw Kamer richt zich op de notulen van de AvA en onderliggende stukken.
In de beantwoording van uw vragen op 29 juni 2022 heb ik de strekking opgenomen van
hetgeen tijdens de AvA is besproken over de operationele uitdagingen waar Schiphol
voor stond. Op deze wijze geeft het kabinet invulling aan het verzoek van uw Kamer
om informatie te krijgen over de operationele uitdagingen, maar ook rekenschap aan
het belang van de positie van de andere aandeelhouders, de vennootschap en het goed
kunnen functioneren van de staat. Dat komt hier neer op de noodzaak om werkbare en
duurzame betrekkingen te blijven onderhouden met de privaatrechtelijke ondernemingen
waarvan de staat aandeelhouder is. Die betrekkingen vereisen een zekere mate van vertrouwelijkheid,
die er aan in de weg staat informatie-uitwisseling tussen de staat en de staatsdeelnemingen
openbaar te maken. Daarnaast spelen ook belangen van medeaandeelhouders een rol. Daarbij
dient ook rekening gehouden te worden met het karakter van de vergadering en de positie
van de vennootschap en de andere aanwezigen. Notulen van een overleg waarvan vooraf
besloten is om het in vertrouwelijkheid te laten plaatsvinden, kan ik dan ook niet
openbaar met uw Kamer delen.

Dit neemt niet weg dat de maatschappelijke impact van de operationele uitdagingen
van Schiphol groot is en dat uw Kamer herhaaldelijk heeft verzocht de notulen in te
zien. De strekking van hetgeen dat tijdens de AVA besproken is over de operationele
uitdagingen heeft u op 29 juni jl. ontvangen. Desalniettemin heb ik besloten om, zonder
daarmee precedent te scheppen, de conceptnotulen en onderliggende stukken vertrouwelijk
bij uw Kamer ter inzage te leggen. Voor de volledigheid, de notulen zijn geen woordelijk
verslag van de vergadering. De notulen van de AvA van 2022 zijn ook nog concept-notulen
en kunnen dus nog wijzigen. In de notulen zullen een zeer beperkt aantal zinsdelen
met de meest bedrijfsgevoelige informatie over investeringsbedragen gelakt worden.

Vraag 7

Wilt u alleen iets ter vertrouwelijke inzage leggen als daar een zeer dringende reden
voor is en wilt u dus in principe de stukken openbaar verzenden?

Antwoord 7

Ja, de hoofdregel is dat stukken openbaar worden verzonden aan uw Kamer. Het vertrouwelijk
ter inzage leggen is een uitzondering op deze hoofdregel en zal alleen dan worden
ingeroepen als openbare verstrekking het belang van de staat kan schaden of vanwege
het feit dat er bedrijfsvertrouwelijke en/of (koers)gevoelige informatie in staat.
Zoals ik hiervoor heb toegelicht acht ik een reden voor het vertrouwelijk ter inzage
leggen in dit geval aanwezig.

Vraag 8

Zijn er verder nog zaken, die u als aandeelhouder weet (zoals bijvoorbeeld de stand
van vergunningverlening en procedures daarover, de arbeidsomstandigheden bij de bagageafhandeling
of een duurconflict over de bouw van de nieuwe pier), die u aan de Kamer dient mee
te delen in het kader van actieve informatieverstrekking? Wilt u dat dan bij dezen
doen?

Antwoord 8

In lijn met de, door de commissie Financiën, vastgestelde monitoringscyclus wordt
de Kamer over de verschillende ontwikkelingen bij de staatsdeelnemingen geïnformeerd.
Indien er aanleiding is om de Kamer buiten die cyclus te informeren, doet het kabinet
dat. In sommige gevallen is de informatie (koers)gevoelig en/of vertrouwelijk en informeert
het kabinet de Kamer, zoals gebruikelijk, vertrouwelijk.

Vraag 9

Indien u bepaalde stukken niet wilt verstrekken en dat doen met de enige uitzonderingsgrond
die daarvoor is (artikel 68 van de Grondwet, belang van de staat), wilt u dat besluit
dan z.s.m. voorleggen aan de ministerraad?

Antwoord 9

De notulen (en onderliggende documenten) worden vertrouwelijk ter inzage gelegd4. Een beroep op de uitzonderingsgrond is hier niet aan de orde.

Vraag 10

Kunt u deze vragen een voor een en zo spoedig mogelijk beantwoorden?

Antwoord 10

Ja.