Nota n.a.v. het (nader/tweede nader/enz.) verslag : Nota naar aanleiding van het verslag

Nr. 6
NOTA NAAR AANLEIDING VAN HET VERSLAG

Ontvangen 7 oktober 2019

Inleiding

Samen met de Minister van Justitie en Veiligheid en de Staatssecretaris van Economische
Zaken en Klimaat ben ik de vaste commissie voor Financiën erkentelijk voor de aandacht
die zij aan het onderhavige wetsvoorstel heeft geschonken en voor de door haar daarover
gestelde vragen. Deze vragen worden beantwoord in de volgorde van het door de commissie
uitgebrachte verslag. Voor zover vragen, vanwege overeenkomst in onderwerp, gezamenlijk
beantwoord zijn, is dit vermeld.

Deze nota naar aanleiding van het verslag wordt mede namens de Minister van Justitie
en Veiligheid en de Staatssecretaris van Economische Zaken en Klimaat gegeven.

1
De leden van de CDA-fractie vragen de regering of zij kennis heeft genomen van onrust
in het bedrijfsleven en bij de maatschappelijke organisaties ten aanzien van het wetsvoorstel.
Welke rol ziet de Minister van Financiën voor zichzelf weggelegd ten aanzien van het
informeren en faciliteren van ondernemers en anderen in het geval het wetsvoorstel
in haar huidige vorm wordt ingevoerd? Hoe is men van plan de onrust weg te nemen,
zo vragen de leden van de CDA-fractie?

Ik acht het van groot belang dat het algemeen publiek, het bedrijfsleven en maatschappelijke
organisaties juist en volledig worden geïnformeerd over de aanleiding, het doel en
de gevolgen van onderhavig wetsvoorstel. Samen met de Kamer van Koophandel ben ik
al gestart met een communicatietraject. De algemene communicatie over het register
wordt verzorgd door het kabinet, de Kamer van Koophandel richt zich met specifieke
informatie tot de betrokken juridische entiteiten, de ondernemers. Hierbij is het
belangrijk dat duidelijke informatie wordt verstrekt over (de eisen aan) het inschrijven
van UBO’s en ook praktische uitleg wordt gegeven over wie toegang kan krijgen tot
bepaalde informatie en op welke manier personen informatie kunnen opvragen. De communicatie
vanuit de Kamer van Koophandel zal in de aanloop naar 10 januari 2020 geïntensiveerd
worden. In het lopende communicatietraject betrek ik de zorgen die in uw Kamer zijn
geuit en zal ik zorgen dat ondernemers over duidelijke informatie beschikken.

De onrust waar de leden naar verwijzen, houdt vooral verband met de privacy van ondernemers.
Transparantie over wie achter vennootschappen en andere juridische entiteiten zit,
is een belangrijk instrument in het voorkomen van het gebruik van het financiële stelsel
voor witwassen, de onderliggende delicten en terrorismefinanciering. Tegelijkertijd
vind ik de privacy van betrokkenen belangrijk. Daarom is in het wetsvoorstel al voorzien
in registratie van personen die om informatie verzoeken, en moet hiervoor een vergoeding
worden betaald. Verder kunnen alleen de Financiële inlichtingen eenheid (FIU-Nederland)
en bevoegde autoriteiten op natuurlijke personen zoeken in het register. Gezien de
zorgen ben ik nader met de Kamer van Koophandel in gesprek gegaan over maatregelen
om de privacy verder te verbeteren. Binnen de kaders van de gewijzigde vierde anti-witwasrichtlijn,
welke openbaarheid van het register voor ieder lid van de bevolking voorschrijft,
ben ik met de Kamer van Koophandel tot twee aanvullende maatregelen gekomen. Ten eerste
wordt de identificatie van raadplegers van het register verbeterd. Een account om
informatie uit het handelsregister op te vragen bestaat momenteel uit een zelfgekozen
naam en wachtwoord, zonder robuuste verificatie van de identiteit. Ik wil dat de vaststelling
van de betrouwbaarheid van de identiteit van de raadpleger verhoogd wordt. Dit maakt
de drempel voor kwaadwillenden om het register te misbruiken hoger omdat daarmee de
identiteit van die personen wordt vastgelegd door de Kamer van Koophandel en eventueel
teruggehaald kan worden in geval van strafrechtelijk onderzoek. Op dit moment wordt
in breder verband gewerkt aan betrouwbare elektronische identificatiemiddelen bij
afname van overheidsdiensten. Hiertoe is ook de Wet digitale overheid bij uw Kamer
aanhangig.1 In dat kader worden identificatiemiddelen ontwikkeld die ook gebruikt kunnen gaan
worden bij de afname van UBO-informatie. Met de Kamer van Koophandel heb ik afgesproken
dat voorzien zal worden in betrouwbare identificatiemiddelen waarbij voor de implementatie
aangesloten wordt op de implementatie van de Wet digitale overheid. Ten tweede krijgen
uiteindelijk belanghebbenden inzicht in hoe vaak hun informatie wordt geraadpleegd.
Raadplegingen door de FIU-Nederland en bevoegde autoriteiten zijn hiervan uitgezonderd.
Het inzicht in de hoeveelheid raadplegingen komt tegemoet aan de wens van meerdere
vertegenwoordigers van belanghebbenden. Het geeft UBO’s een beeld van de verwerking
van hun gegevens. Daarnaast kan deze informatie in combinatie met andere feiten of
omstandigheden aanleiding vormen voor een UBO om maatregelen te treffen of eventueel
aanleiding zijn de autoriteiten te informeren.

De wijze waarop UBO’s om informatie over verstrekking van hun gegevens kunnen vragen
en het verstrekken daarvan wordt nog uitgewerkt. Hierbij moet zowel oog zijn voor
gebruiksgemak voor de UBO als de uitvoerbaarheid door de Kamer van Koophandel.

De twee maatregelen zijn nieuwe functionaliteiten in het register die niet voor 10 januari
2020 gereed zijn en derhalve later onderdeel vormen van het register. Daarbij is van
belang dat de eerste 18 maanden na 10 januari gebruikt worden voor de vulling van
het register en derhalve ook nog geen sprake is van een volledig gevuld register.
Tot die tijd zal het aantal opvragingen derhalve beperkt zijn. Ten aanzien van het
gebruik van identificatiemiddelen zal voor de invoering daarvan daarnaast gekeken
worden naar de Wet digitale overheid en de implementatietermijnen van die wet.

2
De leden van de PvdA-fractie hebben met interesse kennisgenomen van het wetsvoorstel
tot introductie van een UBO-register. Zij vrezen dat het UBO-register in de voorliggende
vorm te weinig handvaten biedt in de bestrijding van belastingontduiking, terrorismefinanciering
en witwassen. De toelichting op het wetsvoorstel verzuimt voorts in te gaan op de
Initiatiefwet van de leden Nijboer en Alkaya om een Centraal Aandeelhoudersregister
in te stellen, hetgeen een completer instrumentarium zou opleveren. Zij vragen de
regering hier nader op in te gaan.

Het voorliggende wetsvoorstel implementeert de gewijzigde vierde anti-witwasrichtlijn.
In de memorie van toelichting is niet ingegaan op een centraal aandeelhoudersregister
omdat het geen onderdeel van de richtlijn uitmaakt. Het kabinet heeft het belang van
beschikbare, actuele informatie over aandeelhouders voor controle, toezicht en opsporing
reeds onderschreven2 en aangegeven voorrang te geven aan de implementatie van het UBO-register3. Op 13 september jl. is een separaat kabinetsstandpunt over het initiatiefwetsvoorstel
aan uw Kamer gezonden, waarin specifiek op dat wetsvoorstel is ingegaan. In antwoord
op enkele specifieke vragen verderop in dit verslag ga ik nog in op de samenhang en
verschillen tussen een centraal aandeelhoudersregister en het UBO-register.

ALGEMEEN

§ 1. Inleiding

3
De leden van de PVV-fractie vragen naar een overzicht van alle lidstaatopties en vragen
deze leden of Nederland voornemens is hier gebruik van te maken. Zo ja, op welke wijze?

De gewijzigde vierde anti-witwasrichtlijn betreft minimumharmonisatie. Dit betekent
dat lidstaten verdergaande maatregelen mogen treffen dan de richtlijn voorschrijft.
Artikel 30 van de richtlijn kent daarnaast enkele specifieke lidstaatopties. Dit zijn:

– Opnemen van aanvullende informatie van UBO’s en de toegang daartoe (artikel 30, lid
5);

– Toegang tot het register onder voorwaarde van registratie en betaling van een vergoeding
(artikel 30, lid 5bis);

– Een afschermingsregime in geval van uitzonderlijke omstandigheden (artikel 30, lid
9)

Nederland maakt van alle drie de lidstaatopties gebruik. Het wetsvoorstel regelt dat
naast de verplicht openbaar toegankelijke gegevens aanvullende identificerende gegevens
van de UBO’s worden gevraagd die alleen voor FIU-Nederland en de bevoegde autoriteiten
toegankelijk zijn. Daarnaast zal, overeenkomstig de bestaande toegang tot het handelsregister,
aan personen die toegang wensen registratie verzocht worden en een vergoeding gevraagd
worden. Tot slot regelt Nederland voor uitzonderlijke gevallen de mogelijkheid van
afscherming. Op de uitwerking hiervan wordt uitgebreid ingegaan in antwoord op de
vragen onder paragraaf 3.1.6.3.

4
Verder merken de leden van de PVV-fractie op dat de implementatie van de verplichting
tot het houden van een centraal register met informatie over uiteindelijk belanghebbenden
van vennootschappen en andere juridische entiteiten uiterlijk op 10 januari 2020 gerealiseerd
dient te zijn. De leden van de PVV-fractie vragen of deze datum haalbaar is.

Voor tijdige realisatie van het register zijn twee zaken van belang: de ICT-bouw van
het register en de inwerkingtreding van onderhavig wetsvoorstel. De bouw van het register
bij de Kamer van Koophandel ligt op schema om op 10 januari 2020 UBO-registraties
te kunnen verwerken. De tijdige inwerkingtreding van dit wetsvoorstel is afhankelijk
van de behandeling in het parlement.

§ 2. Beschrijving internationaal kader en de richtlijn

5
De leden van de D66-fractie begrijpen dat Nederland een van de laatste lidstaten is
die het UBO-register implementeert. Zij vragen de regering op welke punten Nederland
andere keuzes maakt dan de andere lidstaten. Kan de regering hiervan een overzicht
maken en aangeven waarom Nederland een andere keuze maakt? Wat zijn de geleerde lessen
uit de ervaringen tot nog toe van andere lidstaten? Zijn er lidstaten die afwijkende
keuzes maken op gebied van openbaarheid van gegevens en privacy?

De vierde anti-witwasrichtlijn is met ingang van 10 juli 2018 gewijzigd. Met die wijziging
is het onder andere voor lidstaten verplicht geworden een voor een ieder toegankelijk
UBO-register in te richten, voorheen was dit nog een optie. Voor de implementatie
van deze wijziging geldt een termijn van achttien maanden (tot 10 januari 2020). Een
groot deel van de lidstaten is nog bezig met de implementatie van de gewijzigde eisen
aan het UBO-register. Er waren wel al enkele lidstaten die een UBO-register hadden
ingevoerd op basis van de vierde anti-witwasrichtlijn, voordat deze gewijzigd was.
Een voorbeeld hiervan is Duitsland. Hier geldt nu een UBO-register dat niet voor een
ieder toegankelijk is. Duitsland past dit momenteel aan in een voor een ieder toegankelijk
register. Op het punt van toegankelijkheid zullen er geen verschillen tussen de lidstaten
zijn.

Wel biedt de richtlijn enkele lidstaatopties waar lidstaten verschillend mee om kunnen
gaan. Deze lidstaatopties zijn hierboven in antwoord op vragen van de leden van de
PVV-fractie opgenomen en toegelicht. Ik heb uitvraag gedaan bij de Europese Commissie
en bij de lidstaten bij het al dan niet toepassen van de lidstaatopties. De Europese
Commissie heeft nog geen overzicht van de keuzes die lidstaten hebben gemaakt. De
uitvraag bij de lidstaten leverde verder een incompleet overzicht op, hieruit kunnen
geen eenduidige conclusies worden getrokken.

De keuzes die voor Nederland zijn gemaakt zijn gebaseerd op een zorgvuldige afweging
tussen enerzijds de bescherming van de privacy en persoonlijke levenssfeer van de
UBO en anderszins het voorkomen van het gebruik van het financiële stelsel voor witwassen
en terrorismefinanciering en het in dat kader beter tegengaan van misbruik van vennootschappen
en andere juridische entiteiten. Zoals hierboven aangegeven wordt van alle lidstaatopties
gebruik gemaakt, waarbij nadrukkelijk rekening is gehouden met de belangen van de
UBO’s. De Autoriteit Persoonsgegevens had in dat verband geen opmerkingen bij het
wetsvoorstel. Voorts worden zoals hierboven aangegeven binnen de kaders van de richtlijn
aanvullende maatregelen genomen om de privacy van de UBO’s nog beter te waarborgen.

§ 2.2 Vierde anti-witwasrichtlijn

6
De leden van de CDA-fractie constateren dat in de strijd tegen witwassen en financiering
van terrorisme de ontwikkelingen snel elkaar opvolgen. Het UBO-register is onderdeel
van de vierde anti-witwasrichtlijn en de wijzigingsrichtlijn daarop. Zij vragen de
regering of zij kunnen toelichten hoe de vijfde anti-witwasrichtlijn eruit ziet en
of deze nog gevolgen zal gaan hebben voor het UBO-register.

De wijziging van de vierde anti-witwasrichtlijn wordt in het spraakgebruik ook wel
de vijfde anti-witwasrichtlijn genoemd. Zij betreffen dus één en dezelfde richtlijn.
Er lopen op dit moment geen aanvullende trajecten tot wijziging van de verplichtingen
met betrekking tot het UBO-register.

§ 2.2.3 Artikel 30 van de vierde anti-witwasrichtlijn

7
Gezien het doel van het UBO-register om te voorzien in een accuraat en toereikend
register is het ook van belang dat er uniformiteit bestaat tussen de lidstaten ten
aanzien van hun UBO-registers. De leden van de CDA-fractie vragen dan ook aan de regering
hoe andere lidstaten de implementatie van het UBO-register regelen. Zij vragen in
het bijzonder naar het UBO-register in Duitsland. Kent men daar dezelfde voorwaarden
voor het UBO-register als in dit wetsvoorstel worden voorgesteld, zo vragen deze leden.
Zijn er andere lidstaten die afwijken of van plan zijn af te wijken van artikel 30
van de vierde anti-witwasrichtlijn?

Voor een antwoord op deze vragen verwijs ik naar het antwoord hierboven op vergelijkbare
vragen van de leden van de D66-fractie. Zoals ook daar aangegeven, moet Duitsland
nog aanpassingen verrichten in haar UBO-register om aan de wijziging van de vierde
anti-witwasrichtlijn te voldoen.

8
De leden van de SP-fractie constateren uit de MvT dat het eerste artikel van artikel
30 van de vierde anti-witwasrichtlijn de verplichting bevat voor lidstaten om te zorgen
dat de binnen hun grondgebied opgerichte vennootschappen en andere juridische entiteiten
toereikende, accurate en actuele informatie inwinnen en bijhouden over wie hun UBO’s
zijn. Om de gevolgen van de wet goed te begrijpen, leggen deze leden de volgende situaties
voor, waarop graag het commentaar van de regering.

Hieronder is telkens een reactie gegeven op de aangedragen casus. In algemene zin
is het van belang om op te merken dat het UBO-register een van de maatregelen is binnen
een totaalpakket van maatregelen ter voorkoming van het gebruik van het financiële
stelsel voor witwassen en financieren van terrorisme. Een ander belangrijk onderdeel
van het anti-witwasbeleid is het systeem van poortwachters die de integriteit van
het financiële stelsel moeten beschermen. Dit houdt onder meer in dat cliëntenonderzoek
dient te worden verricht, transacties worden gemonitord en ongebruikelijke transacties
worden gemeld bij de FIU-Nederland. Deze verplichtingen gelden niet alleen voor financiële
instellingen en nader bepaalde beroepsbeoefenaars in Nederland, deze gelden ook in
alle lidstaten van de Europese Unie en in landen die zich hebben gebonden aan de standaarden
van de Financial Action Task Force (FATF).

• Een bouwer van jachten in de haven van Rotterdam, geregistreerd als UBO-plichtige
vennootschap in Nederland, krijgt een order van enkele miljoenen euro’s om een jacht
te bouwen in opdracht van een juridische entiteit die buiten de EU gevestigd is. Begrijpen
de leden van de SP-fractie het goed dat de bouwer van jachten zelf UBO-plichtig is,
maar door deze wet niet verplicht wordt de UBO van de opdrachtgevende entiteit na
te gaan? Zijn er andere wettelijke verplichtingen die deze bouwer van jachten heeft
tot verifiëring van de UBO achter de entiteit van de transactie?

De scheepsbouwer zal, indien dit een in Nederlands opgerichte juridische entiteit
is, de eigen UBO(«s) dienen te registreren. De richtlijn en dit wetsvoorstel bevat
geen verplichting de UBO van de opdrachtgever vast te stellen. In de richtlijn en
de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) is wel de
verplichting voor natuurlijke personen, rechtspersonen of vennootschappen die beroeps-
of bedrijfsmatig bemiddelen bij het tot stand brengen en sluiten van overeenkomsten
inzake koop en verkoop van onder meer schepen neergelegd om de UBO van de cliënt vast
te stellen. In dit voorbeeld lijkt de scheepsbouwer niet te bemiddelen, maar de bouw
zelf uit te voeren, mocht dit evenwel anders zijn dan zal deze cliëntenonderzoek moeten
uitvoeren en in dat kader de UBO van zijn cliënt moeten vaststellen. Een andere situatie
die zich kan voordoen is dat de cliënt een contant bedrag betaalt van € 10.000,- of
meer. Ook in die situatie zal de scheepsbouwer op grond van de huidige wetgeving cliëntenonderzoek
moeten uitvoeren naar de UBO.

9

• Het hiervoor genoemde jacht wordt betaald via een grote Nederlandse bank, waar de
bouwer van jachten een rekening heeft. Heeft deze bank volgens het UBO-register de
plicht de UBO van de entiteit die dit bedrag overmaakt, te verifiëren? Hoe verhoudt
het UBO-register zich in deze context tot andere wettelijke verplichtingen aan poortwachters
van ons financiële stelsel, zoals de reeds bestaande meldplicht als bedoeld in artikel
16 van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft)? Wat
zijn in deze context de gevolgen van het feit dat ervoor wordt gekozen Wwft-instellingen
geen toegang tot de aanvullende UBO-informatie te geven, «gelet op de bescherming
van de privacy van de UBO’s» (MvT, p. 15)?

Banken moeten op grond van de Wwft de UBO’s van hun cliënten vaststellen in het kader
van het cliëntenonderzoek. In dit geval heeft de bank geen cliëntrelatie met de cliënt
van de scheepswerf, maar met de scheepswerf zelf. De bank doet derhalve geen onderzoek
naar de cliënt van de scheepswerf, maar is wel gehouden de transacties van de scheepswerf
te monitoren en beoordelen of deze transactie als ongebruikelijk moet worden aangemerkt
en aan de FIU-Nederland moet worden gemeld. Bij het ongebruikelijke karakter kan bijvoorbeeld
het land van herkomst van de cliënt van de scheepswerf een rol spelen. Daarnaast kunnen
andere financiële instellingen of beroepsbeoefenaars verplicht zijn tot onderzoek
naar de cliënt en kan dit ook aan de orde zijn voor de bank waar de cliënt een rekening
heeft waarmee de scheepswerf wordt betaald.

De verplichting uit artikel 16 Wwft blijft onverminderd bestaan met de inwerkingtreding
van het UBO-register. Dit wetsvoorstel brengt dus geen wijziging aan in de verplichting
om ongebruikelijke transacties te melden bij de FIU-Nederland en om cliëntenonderzoek
te verrichten. Het UBO-register dient hierbij als hulpmiddel. Het wetsvoorstel bepaalt
in dit kader expliciet dat instellingen zich niet slechts mogen verlaten op het UBO-register
bij het uitvoeren van cliëntenonderzoek. Het onafhankelijke eigen cliëntenonderzoek
door poortwachters is van cruciaal belang bij het voorkomen van witwassen en financieren
van terrorisme. Dit onderzoek moet ook bijdragen aan het bewaken van de kwaliteit
van het UBO-register. Wwft-instellingen worden verplicht elke discrepantie die zij
ontdekken tussen het register en hun eigen onderzoek te melden. Deze verplichting
vloeit voort uit de gewijzigde vierde anti-witwasrichtlijn. De verplicht openbare
gegevens, naam, geboortemaand en -jaar, woonstaat, nationaliteit en aard en omvang
van het gehouden economisch belang, zullen in vrijwel alle gevallen voldoende zijn
om te constateren of sprake is van een discrepantie.

10

• Is deze jachtenbouwer UBO-plichtig in de haven van Rotterdam als deze zich registreert
op het Kanaaleiland Man, of een ander overzees gebied van de EU dat niet onder de
UBO-plicht valt?

De registratieplicht in Nederland geldt voor juridische entiteiten die in Nederland
zijn opgericht. Dit is derhalve bepalend voor het antwoord op deze vraag. Verder zij
hierbij opgemerkt dat juridische entiteiten die (omvangrijke) economische activiteiten
in Nederland verrichten zeer waarschijnlijk met één of meerdere Wwft-instellingen
in Nederland te maken hebben. Deze Wwft-instellingen zijn verplicht tot het verrichten
van cliëntenonderzoek, waaronder het identificeren en verifiëren van de UBO van de
cliënt.

11

• Een Oekraïense oligarch laat in Nederland via een stroman een vennootschap oprichten
met het doel die onderdeel te laten zijn van een lange en complexe route om geld uit
Oekraïne belastingvrij weg te zetten en later weer opnieuw in het land te kunnen investeren.
Is de in Nederland opgerichte vennootschap UBO-plichtig? Schendt de Oekraïense oligarch
de meewerkverplichting als hij zichzelf niet opgeeft als UBO? Overtreedt de Nederlandse
vennootschap de wet op het moment dat de UBO ervan niet opgegeven wordt, omdat die
a) naar eigen zeggen niet te vinden is, b) naar eigen zeggen geen van de UBO’s het
belang van 25% haalt, c) een minderjarige als UBO opgeeft of een ander persoon met
een hoog risico, en op grond daarvan afmelding uit het UBO-register bedingt?

De in Nederland opgerichte vennootschap is verplicht de volledige en juiste gegevens
over de UBO tijdig in het UBO-register te registreren. Straf- of bestuursrechtelijke
sancties kunnen opgelegd worden indien de entiteit hier niet aan voldoet.

Indien de entiteit opgeeft dat de UBO niet te vinden is wordt niet aan de UBO-verplichting
voldaan. Indien de entiteit opgeeft dat er geen UBO is die een belang van meer dan
25% haalt, en er geen natuurlijk persoon is die op andere gronden of via andere middelen
als UBO kwalificeert, zal het hoger leidinggevend personeel als UBO moeten worden
opgegeven. In het geval de oligarch meer dan 25% van het belang heeft, en niet wordt
opgegeven dan wordt in strijd met de verplichting gehandeld. In de situatie dat succesvol
om afscherming wordt verzocht, terwijl de persoon die afgeschermd wordt onterecht
als UBO is opgegeven, wordt eveneens in strijd met de verplichting gehandeld.

12

• Een Tweede Kamerlid is eigenaar van een vastgoedportefeuille van 18 miljoen euro
en richt een Stichting Administratie Kantoor (STAK) op om deze portefeuille «op afstand
te zetten.» Is deze STAK UBO-plichtig? Is de STAK UBO-plichtig als die op een overzees
deel van de EU wordt geregistreerd, zoals het Kanaaleiland Man? Zal de STAK een UBO
vermelden op het moment dat geen van de ultimate beneficial owners een belang van
25% of meer heeft, of er een uitzondering van vermelding in het register is toegekend
op basis van een hoog risico?

Een in Nederland opgerichte stichting, waaronder ook is inbegrepen een STAK, moet
zijn statutaire zetel in Nederland hebben op grond van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
De statutaire zetel kan niet naar een ander land worden verplaatst c.q. in een ander
land worden geregistreerd. Op grond van het voorliggende wetsvoorstel zijn in Nederland
opgerichte stichtingen verplicht de UBO(’s) te registreren in het Nederlandse UBO-register.

Indien er geen natuurlijk persoon is met een belang van meer dan 25% en er ook geen
natuurlijk persoon is die op andere gronden of via andere middelen als UBO kwalificeert,
zal het hoger leidinggevend personeel als UBO geregistreerd dienen te worden. In het
register zal dan dus wel een (pseudo)UBO geregistreerd zijn, waarbij uit de in het
register vermelde «aard» van het belang afgeleid kan worden dat dit hoger leidinggevend
personeel betreft. Ter zake de UBO die afgeschermd is geldt dat het register de aard
en omvang van het belang van de UBO zal blijven vermelden, maar dat de overige openbare
gegevens niet zichtbaar zijn voor het algemene publiek.

13

• De Commanditaire Vennootschap (CV)-Besloten Vennootschap is onder voorwaarden volgens
Nederland in de VS belastingplichtig en volgens de VS in Nederland. De leden van de
SP-fractie vragen of een dergelijke hybride mismatch ook kan ontstaan bij de opstelling
van het UBO-register voor deze rechtsvorm of bij andere rechtsvormen, waardoor de
UBO-plicht via een in meerdere landen geregistreerde rechtsvorm te ontlopen is.

Een in Nederland opgerichte CV is verplicht tot het registreren van de UBO in het
Nederlandse UBO-register. De verplichting geldt ook voor een onderneming die niet
in Nederland is gevestigd en die toebehoort aan een onder andere in Nederland opgerichte
commanditaire vennootschap of rederij. Daarbij is het vraagstuk waar deze CV belastingplichtig
is niet relevant voor de verplichting voor het registreren van de UBO.

14
Verder hebben de leden van de SP-fractie een vraag over het woord «opgerichte.» Betekent
dit dat een vennootschap die niet in de EU is opgericht maar later juridisch naar
Nederland wordt verplaatst, niet UBO-plichtig zou zijn? Welke mogelijkheden bestaan
hiertoe?

Het wetsvoorstel verplicht juridische entiteiten tot registratie van de UBO’s in het
UBO-register indien zij in Nederland zijn opgericht. De verplichting geldt ook voor
een onderneming die niet in Nederland is gevestigd en die toebehoort aan een in Nederland
opgerichte maatschap, vennootschap onder firma, commanditaire vennootschap of rederij.
Het bredere begrip opgericht zijn in Nederland is, gelet op de richtlijn, het leidende
uitgangspunt.

15
De leden van de SP-fractie willen graag dat het percentage omlaag gaat. Welke hoogtes
heeft de regering overwogen en wat waren daarvan de voor- en nadelen?

Het percentage van het economisch belang volgt de definitie van het begrip uiteindelijk
belanghebbende in de Wwft. In het kader van die wet is uitgebreid gekeken naar de
definitie van uiteindelijk belanghebbende en het daaraan te verbinden percentage aandelen,
stemrechten of eigendomsbelang. Het percentage van meer dan 25 procent sluit aan bij
de definitie van UBO in de (gewijzigde) vierde anti-witwasrichtlijn en is een indicatie
waarbij in ieder geval sprake is van een UBO. In bepaalde gevallen kan ook bij een
lager percentage sprake zijn van een UBO, bijvoorbeeld als op grond van contractuele
verhoudingen de bevoegdheid bestaat om het bestuur te benoemen of te ontslaan. Het
vastleggen van een lager percentage waarbij in ieder geval sprake is van een UBO is
niet zinvol omdat er dan veel meer personen moeten worden geregistreerd en kan contraproductief
zijn, omdat het zicht op de personen die de uiteindelijke eigenaar zijn van of zeggenschap
hebben over de juridische entiteit, en daarmee aan de touwtjes trekken vertroebeld.
Daarnaast is het onwenselijk als in het kader van het UBO-register een andere definitie
wordt gehanteerd dan in het kader van cliëntenonderzoek op grond van de Wwft. Wwft-instellingen
moeten immers de gegevens in het UBO-register voor hun cliëntenonderzoek raadplegen
en eventuele discrepanties met dat onderzoek melden.

§ 2.2.5 Wijzigingen ten opzichte van het voormalige artikel 30

16
De leden van de PVV-fractie merken op dat één van de wijzigingen van artikel 30 het
op termijn koppelen van de registers van de lidstaten betreft. De leden van de PVV-fractie
vragen welke termijn hiermee wordt beoogd.

De registers van de lidstaten moeten op grond van de gewijzigde vierde anti-witwasrichtlijn
uiterlijk op 10 maart 2021 worden gekoppeld via het Business Register Interconnection
System (onderdeel van het e-Justice Portal). Nadere technische informatie van de Europese
Commissie moet hierover nog volgen.

§ 2.2.6 Implementatietermijn

17
De leden van de CDA-fractie vragen de regering hoe andere lidstaten gevorderd zijn
met de implementatie van het UBO-register. Zijn er signalen dat bepaalde lidstaten
de implementatietermijn niet zullen halen?

Zoals hierboven aangegeven, hebben enkele lidstaten al een UBO-register gerealiseerd
op basis van de richtlijn zoals deze voor 10 juli 2018 gold. De meeste lidstaten moeten
de wijzigingen die per 10 juli 2018 zijn aangebracht in de richtlijn, waaronder de
verplichte toegang voor een ieder, nog doorvoeren. Alle lidstaten zijn gehouden aan
de implementatietermijn van 10 januari 2020. De Europese Commissie heeft de taak toe
te zien op een tijdige en juiste implementatie van de richtlijn in de lidstaten.

§ 3. Inhoud wetsvoorstel

§ 3.1 Wijziging Handelsregisterwet 2007

§ 3.1.1 Inleiding

18
De leden van de D66-fractie begrijpen dat het UBO-register apart van het Centraal
Aandeelhoudersregister wordt ingericht. Welke verschillen zijn er tussen deze twee
registers en welke overeenkomsten? Waarom worden deze registers apart van elkaar ingericht?

Het kabinet heeft in 2016 besloten de inrichting van een centraal aandeelhoudersregister
aan te houden, om voorrang te geven aan de implementatie van een UBO-register, mede
vanwege de Europese verplichting hiertoe.4 Het wetsvoorstel voor het centraal aandeelhoudersregister dat nu in uw Kamer aanhangig
is, betreft een initiatiefwetsvoorstel. Het is daarbij de overweging van de initiatiefnemers
om een zelfstandig centraal aandeelhoudersregister voor te stellen, waarvan het beheer
bij de KNB wordt ondergebracht en niet bij de Kamer van Koophandel. Het UBO-register
en het centraal aandeelhoudersregister hebben beide tot doel om fraude, witwassen
en belastingontduiking tegen te gaan, maar de registers hebben een verschillende omvang
en inhoud. Bij de registratie in het UBO-register is het bepalend dat het bij een
UBO gaat om een natuurlijke persoon en om het feit dat deze persoon de formele of
feitelijke zeggenschap heeft over een vennootschap of andere juridische entiteit.
Bij registratie in een aandeelhoudersregister gaat het om informatie over aandelen
en rechten van aandeelhouders. Aandeelhouders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen
zijn. Daarnaast kennen de registers elk specifieke doelstellingen en verschilt de
reikwijdte ten aanzien van de juridische entiteiten. Het UBO-register heeft tot doel
transparantie te bewerkstelligen over wie aan de touwtjes trekken bij juridische entiteiten
om zo bij te dragen aan het voorkomen van het gebruik van het financiële stelsel voor
witwassen, de onderliggende delicten en financieren van terrorisme. Het centraal aandeelhoudersregister
beoogt financieel-economische fraude te bestrijden en het notariaat te faciliteren
bij de uitvoering van onderzoekswerkzaamheden. Het centraal aandeelhoudersregister
is uitsluitend van toepassing op de aandelenregistratie van besloten vennootschappen
en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen. Terwijl het UBO-register zich uitstrekt
tot vrijwel alle vennootschappen en andere juridische entiteiten (naast BV’s en NV’s,
ook onder meer stichtingen, commanditaire vennootschappen en maatschappen).

19
De leden van de D66-fractie constateren dat met het UBO-register er een veelvoud van
verschillende type registers ontstaat. Hoe wordt geborgd dat ook voor kleine bedrijven
duidelijk blijft welke gegevens waar geregistreerd moeten staan?

Een van de redenen waarom gekozen is om het UBO-register te laten beheren door de
Kamer van Koophandel is het voordeel dat de betrokken juridische entiteiten zich al
moeten registreren bij de Kamer van Koophandel. Het UBO-register gaat onderdeel uitmaken
van het handelsregister. Dit betekent dat ondernemers niet met een separaat register
te maken krijgen, maar enkel met aanvullende informatie die moet worden opgenomen.
Naast het registreren van bestuurders, enig aandeelhouder, en dergelijke, zullen zij
straks aanvullend de uiteindelijk belanghebbende moeten registreren. Bij oprichting
van een nieuwe juridische entiteit geldt het registreren van de uiteindelijk belanghebbende
als voorwaarde om een kvk-nummer te kunnen krijgen.

20
De leden van de D66-fractie vragen de regering op welke termijn de UBO-registers uit
verschillende lidstaten direct aan elkaar worden gekoppeld. Betekent dit dat gegevens
van Nederlandse UBO’s vrij toegankelijk worden voor alle bevoegde autoriteiten van
alle lidstaten? Komt er bij een informatievraag uit een andere lidstaat een inhoudelijke
of proces toets in Nederland? Zo ja, wie voert die toets uit en op basis van welke
criteria?

Uit artikel 30 van de gewijzigde vierde anti-witwasrichtlijn volgt dat de registers
van de lidstaten uiterlijk op 10 maart 2021 moeten worden gekoppeld via het Europees
centraal platform. Voor alle lidstaten geldt dat een belangrijk deel van de informatie
over uiteindelijk belanghebbenden van vennootschappen en andere juridische entiteiten
dat wordt opgenomen in hun nationale registers voor een ieder toegankelijk is; het
gaat dan in ieder geval om de naam, geboortemaand, geboortejaar, woonstaat en nationaliteit
van een uiteindelijk belanghebbende alsmede om de aard en omvang van het door hem
of haar gehouden economisch belang. De bevoegde autoriteiten en de Financiële Inlichtingen
Eenheden (FIU’s) moeten beschikken over tijdige en onbeperkte toegang tot de in het
register opgenomen informatie over uiteindelijk belanghebbenden. De richtlijn schrijft
voor dat de informatie tijdig en kosteloos wordt verstrekt aan bevoegde autoriteiten
en FIU’s van andere lidstaten. Anders dan een toets of daadwerkelijk sprake is van
een bevoegde autoriteit of FIU, zijn er geen voorwaarden aan deze verstrekking verbonden.

21
De leden van de PvdA-fractie kunnen de keuze voor opname van de UBO in het handelsregister
begrijpen. Er is momenteel geen vergelijkbaar register, zodat dit waarschijnlijk voor
UBO registratie het meest voor de hand liggende register is. Zij vragen in hoeverre
het handelsregister een geautomatiseerd register is, en hoe controle op fouten in
het register verloopt.

Bij de opname van natuurlijke personen in het handelsregister wordt voor in Nederland
woonachtige personen een geautomatiseerde controle gedaan met de gegevens in de Basisregistratie
Personen (BRP). Een controle op de BRP vindt ook plaats bij de registratie van UBO’s.
De gegevens die uit de BRP ongewijzigd in het handelsregister worden overgenomen zijn
authentieke gegevens, bedoeld voor instanties met een overheidstaak.

Voorts zullen bepaalde gegevens omtrent de aard en omvang van het gehouden belang
van een UBO gecontroleerd worden tegen de informatie die reeds bij registratie in
het handelsregister gecontroleerd is, bijvoorbeeld het feit dat een vennootschap een
enig aandeelhouder heeft.

De kwaliteit van de UBO-gegevens omtrent aard en omvang wordt verder geborgd door
de terugmeldplicht van Wwft-instellingen en, voor zover de uitoefening van de wettelijke
taak of bevoegdheid niet onnodig wordt doorkruist, de bevoegde autoriteiten. Zij moeten
elke discrepantie in het register melden aan de Kamer van Koophandel en zij moet opvolging
geven aan deze meldingen.

22
Voorts vragen de leden van de PvdA-fractie hoe gegarandeerd wordt dat UBO’s niet door
de Kamer van Koophandel (KvK) worden benaderd voor zaken die niets met hun registratie
als UBO te maken hebben.

Het benaderen van UBO’s anders dan voor de registratie valt niet onder de wettelijke
taak van de Kamer van Koophandel. De bevoegdheid van de Kamer van Koophandel om UBO’s
te benaderen beperkt zich tot handelingen die samenhangen met de registratie, zoals
het controleren van de identiteit alsmede van de aangeleverde documentatie waaruit
de aard en omvang van het gehouden economisch belang moet blijken, en bijvoorbeeld
bij de afhandeling van een verzoek om afscherming. De UBO-gegevens mogen door geen
partij gebruikt worden voor zaken zoals direct marketing.

§ 3.1.2 Doel van het registreren van UBO-informatie

23
De leden van de PVV-fractie merken op dat door de openbaarheid van het register met
UBO-informatie personen of organisaties beter geïnformeerd besluiten of zij zaken
willen doen met de bijbehorende vennootschap of andere juridische entiteit. De leden
van de PVV-fractie vragen welke gegevens aanleiding kunnen geven om de vennootschap
of andere juridische entiteit niet te vertrouwen en vragen naar een voorbeeld hiervan.

In de regel zal het gaan om situaties waarin de UBO aanleiding geeft om de vennootschap
of andere juridische entiteit niet te vertrouwen. Gedacht kan worden aan een situatie
waarin uit openbare bronnen valt af te leiden dat de UBO in verband kan worden gebracht
met strafbare feiten. Ook kan het gaan om een situatie waar een UBO-gegeven zichtbaar
in onderzoek is geplaatst door de Kamer van Koophandel omdat er onderzoek wordt gedaan
naar de UBO in het kader van een terugmelding van een instelling of een bevoegde autoriteit.

24
Het UBO-register is gebaat bij volledigheid zo menen de leden van de CDA-fractie en
zo lezen deze leden dat ook in de memorie van toelichting. Hoe beziet de regering
opmerkingen vanuit de sector dat de fraudegevoeligheid van het UBO-register hoog is?
In hoeverre bestaan er mogelijkheden voor diegenen die kwaad in de zin hebben om het
UBO-register te ontwijken?

Het register gaat uit van de plicht voor de juridische entiteiten om hun UBO’s te
registreren. Degenen die kwaad willen, zullen proberen om onder wettelijke verplichtingen
uit te komen of een onjuiste weergave van zaken te geven. Om verkeerde informatie
te corrigeren kent het register verschillende mechanismen om de kwaliteit te waarborgen.
Allereerst is van belang om op te merken dat entiteiten met dit wetsvoorstel voor
het eerst gehouden zijn hun UBO’s publiekelijk bekend te maken. Dit betekent dat in
het openbaar natuurlijke personen opgegeven moeten worden inclusief onder meer onderbouwende
documentatie waaruit de aard en omvang van het economische belang moet blijken. Hier
zit in zichzelf al een drempel in om verkeerde informatie op te geven. Na opgave verricht
de Kamer van Koophandel een controle op de identiteit van de persoon, waarbij voor
in Nederland woonachtige personen een automatische controle met de BRP plaats vindt.
Verder voert de Kamer een controle uit op het onderbouwende document voor de aard
en omvang van het gehouden economisch belang.

Naast bovenvermelde waarborgen in de registratie van UBO’s en de controle daarop,
is de terugmeldverplichting een belangrijke waarborg voor de kwaliteit van de informatie.
Wwft-instellingen en, voor zover dit de uitoefening van hun wettelijke taken niet
onnodig doorkruist, bevoegde autoriteiten zijn gehouden elke discrepantie die zij
ontdekken in hun eigen informatie ten opzichte van het UBO-register te melden bij
de Kamer van Koophandel. Wwft-instellingen zijn bij hun cliëntenonderzoek verplicht
de UBO van de cliënt te identificeren en bevoegde autoriteiten kunnen bij de uitvoering
van hun taken informatie over UBO’s bemachtigen. Deze terugmeldingen moeten voor een
constante kwaliteitsverbetering zorgen van de informatie in het register. Bij elke
terugmelding zal in het register bij de bewuste juridische entiteit de opmerking «in
onderzoek» worden geplaatst. Dit waarschuwt Wwft-instellingen en een ieder die zaken
wil gaan doen met deze juridische entiteit. Tot slot worden de UBO-registers van alle
lidstaten gekoppeld, hetgeen ook kan leiden tot verbetering van de kwaliteit van de
informatie in het UBO-register.

Overkoepelend geldt dat elke onjuiste registratie kan leiden tot bestuursrechtelijke
of strafrechtelijke sancties. Daarnaast kan de constatering van een onjuiste registratie
aanleiding zijn voor strafrechtelijk onderzoek naar de entiteit of diens UBO’s.

25
De leden van de PvdA-fractie constateren dat overheden grote moeite hebben met het
opsporen van financiële criminaliteit. Uit de verhoren van de Parlementaire ondervragingscommissie
Fiscale Constructies bleek dat verhulling van structuren een van de belangrijkste
manieren is om vermogen aan het zicht van overheden te onttrekken. Er worden kerstbomen
opgetuigd van binnen- en buitenlandse vennootschappen, die als doel hebben de achterliggers
te verstoppen. Hoe meer schakels hoe effectiever. Het identificeren van een UBO wordt
zo naast technisch ingewikkeld ook zeer tijdsintensief. Deze leden achten het voorliggende
voorstel een welkome toevoeging aan de mogelijkheden om achterliggers te identificeren.
Bij het opstellen van dit soort structuren zijn altijd adviseurs betrokken. Op welke
wijze worden vermogensbeheerders, notarissen, belastingadviseurs enzovoorts mede verantwoordelijk
gemaakt voor juiste registraties in het UBO-register? In hoeverre kunnen zij verantwoordelijk
worden gehouden als zij een ondeugdelijke structuur hebben geadviseerd waarvan bovendien
de UBO-registratie niet correct is?

De plicht tot het registreren van de UBO’s en deze registratie accuraat en actueel
te houden, rust op de juridische entiteit. Een belangrijk onderdeel hierin is de documentatie
die moet worden overgelegd om aan te tonen dat de opgegeven persoon daadwerkelijk
de UBO is. Het opgeven van een onjuiste opgave is daarmee een zeer bewuste handeling,
omdat dan ook misleidende documentatie overgelegd moet worden. Ik vind het van belang
om dit nadrukkelijk te vermelden omdat hier ook een preventieve werking vanuit gaat.

Als de onjuiste opgave verband houdt met advies van een derde dan kan dit consequenties
hebben voor die derde. In de regel zal sprake zijn van overtreding van de Wwft door
die derde. Notarissen, belastingadviseurs, e.d. vallen onder de Wwft en zijn verplicht
onderzoek te doen naar de UBO. Als door advisering van die instelling een juridische
entiteit de verkeerde UBO opgeeft, dan voldoet deze instelling niet aan diens verplichtingen
op grond van de Wwft. Hiertegen kan handhavend worden opgetreden door de toezichthouders
of door het Openbaar Ministerie.

§ 3.1.4 Entiteiten waarvan UBO-informatie wordt geregistreerd

26
De leden van de VVD-fractie vragen zich af in hoeverre moskeeën in het kader van dit
wetsvoorstel worden aangemerkt als kerkgenootschap. Uit eerdere stukken begrijpen
zij dat moskeeën dikwijls ook opereren vanuit een stichting, vereniging of andere
rechtspersoon. Welk regime is dan van toepassing op moskeeën? Hoe verhoudt de uitzondering
van kerkgenootschappen zich tot de zorgen over moskeefinanciering, die zelfs aanleiding
is voor een parlementair onderzoek? Welke risico’s ziet de regering bij de financiering
van kerkgenootschappen en de bestemming van gelden van die genootschappen?

Het is aan de oprichters van een juridische entiteit om te bepalen op grond van welke
juridische vorm zij hun entiteit willen vormgeven. Daarbij dient per juridische entiteitsvorm
uiteraard wel te worden voldaan aan de eisen die daarvoor in de Nederlandse wet- en
regelgeving, in het bijzonder het Burgerlijk Wetboek, zijn opgenomen. Op grond van
onderhavig wetsvoorstel geldt voor alle in Nederland opgerichte juridische entiteiten
dat zij de gegevens over hun UBO’s dienen in te winnen en bij te houden, zo ook voor
kerkgenootschappen. Daarnaast dienen Wwft-instellingen in het kader van het cliëntenonderzoek
bij het aangaan van zakelijke relaties of incidentele transacties voor alle juridische
entiteiten de UBO te identificeren en redelijke maatregelen te treffen om de identiteit
te verifiëren. Vrijwel alle juridische entiteiten dienen hun UBO ook extern, bij de
Kamer van Koophandel, in het openbare UBO-register te registreren. Deze verplichting
geldt ook voor stichtingen. Moskeeën handelen vaak onder de rechtsvorm stichting.
Voor een kerkgenootschap gelden deze verplichtingen ook, met uitzondering van de registratieplicht
in het UBO-register. Dit is gelijk aan de huidige regels voor registratie van natuurlijke
personen van een kerkgenootschap in het handelsregister.

Het genoemde parlementaire onderzoek ziet op de financiering van Nederlandse moskeeën
vanuit onvrije landen om ongewenst gedrag te voorkomen. Het registreren van UBO-gegevens
betreft evenwel het inwinnen en bijhouden van gegevens door juridische entiteiten
over natuurlijke personen die uiteindelijke eigenaar zijn van of zeggenschap hebben
over een juridische entiteit. Het doel hiervan is het voorkomen van het gebruik van
het financiële stelsel voor witwassen en terrorismefinanciering en het in dat kader
beter tegengaan van misbruik van juridische entiteiten. Indien in de toekomst uit
concrete signalen vanuit de opsporingsdiensten en/of inlichtingen- en veiligheidsdiensten
blijkt dat kerkgenootschappen worden misbruikt voor witwassen of terrorismefinanciering
zal het besluit omtrent de registratieverplichting over gegevens van natuurlijke personen,
inclusief de UBO, in het handelsregister uitdrukkelijk worden heroverwogen.

27
De leden van de VVD-fractie vragen zich af in hoeverre het uitsluiten van kerkgenootschappen
de effectiviteit van de wet ondergraaft. Hoe wordt religieus terrorisme effectiever
opgespoord en bestreden met dit wetsvoorstel als kerkgenootschappen een uitzondering
hebben op de wet? Is er geen mogelijkheid om kerkgenootschappen wel onder de wet te
laten vallen maar de religie zelf daarmee niet te beschrijven?

Het kabinet blijft met klem het belang van het voorkomen en bestrijden van terrorisme
en als integraal onderdeel daarvan de aanpak van terrorismefinanciering onderschrijven.
Dit staat onder meer verwoord in de nieuwe Nationale Veiligheid Strategie 2019 van
de Nationaal Coördinator Terrorismebestrijding en Veiligheid. Daarnaast heeft het
kabinet eind vorig jaar een conceptwetsvoorstel in consultatie gebracht dat tot doel
heeft geldstromen naar maatschappelijke organisaties meer transparant te maken. Door
organisaties te verplichten inzicht te geven in ontvangen donaties wordt het handelingsperspectief
van betrokkenen, waaronder gemeenten, versterkt. Onder maatschappelijke organisaties
worden stichtingen, verenigingen en kerkgenootschappen verstaan. Hiervoor is in antwoord
op de vorige vragen van de leden van de VVD-fractie, al aangegeven aan welke verplichtingen
ook kerkgenootschappen dienen te voldoen en dat actie wordt ondernomen indien in de
toekomst uit concrete signalen blijkt dat de uitzondering met betrekking tot de registratieplicht
in het handelsregister leidt tot omzeiling of misbruik van deze wetgeving.

28
Hoe verhoudt zich dit tot het streven in het regeerakkoord om de financieringsstromen
van maatschappelijke en religieuze organisaties transparant te maken? Welke lessen
kunnen getrokken worden uit het proces rond de Wet transparantie maatschappelijke
organisaties, zo vragen de leden van de VVD-fractie.

Het wetsvoorstel over transparantie maatschappelijke organisaties, zoals hierboven
genoemd, ziet op het openbaar maken van donaties vanaf een bepaald bedrag aan stichtingen,
verenigingen en kerkgenootschappen. De aanleiding betreft het Regeerakkoord waarin
is neergelegd dat voorkomen moet worden dat vanuit het buitenland via geldstromen
naar maatschappelijke organisaties onwenselijke invloed wordt uitgeoefend. Daartoe
zullen deze geldstromen meer transparant gemaakt worden. Het UBO-register heeft een
andere oorsprong, doelgroep, doel en reikwijdte: het vloeit voort uit de gewijzigde
vierde anti-witwasrichtlijn en ziet op het transparanter maken van degene die eigenaar
is of zeggenschap heeft over een juridische entiteit (de UBO) om gebruik van het financieel
stelsel voor witwassen en terrorismefinanciering te voorkomen door het misbruik van
(een veel groter aantal) juridische entiteiten beter tegen te gaan.

29
Hoe wordt voorkomen dat het oprichten van een kerkgenootschap of vergelijkbare organisatie
een «uitvlucht» biedt wanneer kwaadwillenden aan terrorismefinanciering willen doen?
Zeker gezien het feit dat de «transparantievereisten» na instelling van het UBO-register
lichter zijn dan voor andere rechtsvormen, zo vragen de leden van de VVD-fractie.

Zoals hierboven aangegeven zijn er maatregelen getroffen om ook bij kerkgenootschappen
de UBO’s in beeld te krijgen. Zo geldt ook voor kerkgenootschappen de algemene verplichting
dat zij hun UBO’s moeten inwinnen en bijhouden. Ook moeten Wwft-instellingen bij het
aangaan van een zakelijke relatie of incidentele transactie onderzoek doen naar de
UBO van het kerkgenootschap. Overeenkomstig de bestaande regels in het handelsregister
is opname van natuurlijke personen van kerkgenootschappen in het UBO-register uitgesloten.
Bij concrete signalen dat deze wetgeving leidt tot misbruik van kerkgenootschappen
dan zal dit heroverwogen worden.

30
Biedt de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) geen uitzonderingsmogelijkheden
waarbij «om redenen van zwaarwegend belang» alsnog tot registratie kan worden overgegaan,
«met evenredigheid met het nagestreefde doel»? Waarom wordt ervan uitgegaan dat een
UBO van een kerkgenootschap per definitie het nominale doel van het kerkgenootschap
ondersteunt, zeker wanneer het kerkgenootschap feitelijk opgericht is om terrorismefinanciering
te bevorderen of andere vormen van misbruik te plegen? De leden van de VVD-fractie
vragen of extra onderzoek gedaan kan worden naar hoe kerkgenootschappen alsnog onder
het UBO-register zouden kunnen vallen.

Met klem wordt het belang van het voorkomen en bestrijden van terrorisme en als integraal
onderdeel daarvan terrorismefinanciering bevestigd. Dit staat onder meer verwoord
in de nieuwe Nationale Veiligheid Strategie van de Nationaal Coördinator Terrorismebestrijding
en Veiligheid. Zoals hiervoor aangegeven zal, indien in de toekomst uit concrete signalen
vanuit de opsporingsdiensten en/of inlichtingen- en veiligheidsdiensten blijkt dat
kerkgenootschappen worden misbruikt voor witwassen of terrorismefinanciering, het
besluit omtrent de registratieverplichting over gegevens van natuurlijke personen,
inclusief de UBO, in het openbare handelsregister nadrukkelijk worden heroverwogen.

31
De leden van de PVV-fractie merken op dat kerkgenootschappen uitgezonderd zijn van
de registratieverplichting. De leden van de PVV-fractie willen weten of het klopt
dat moskeeën ook als kerkgenootschap geregistreerd kunnen zijn en zo ja, om hoeveel
moskeeën het hier gaat.

Voor het antwoord op deze vraag wordt allereerst verwezen naar vergelijkbare vragen
hierboven van de leden van de VVD-fractie. Verder valt uit de gegevens in het handelsregister
niet op te maken of en hoeveel moskeeën als kerkgenootschap zijn geregistreerd, aangezien
in het handelsregister bij kerkgenootschappen geen verdere onderverdeling op basis
van geloof plaatsvindt.

32
Tevens willen de leden van de PVV-fractie weten of er geen sprake is van een verhoogd
risico op witwassen of financieren van terrorisme, zeker als bekend is dat er sommige
moskeeën als kerkgenootschap geregistreerd staan.

Op dit moment is er geen reden om aan te nemen dat er bij kerkgenootschappen een verhoogd
risico op witwassen of financieren van terrorisme bestaat. Zie hiervoor ook de beantwoording
van vergelijkbare vragen hierboven van de leden van de VVD-fractie. Mocht de inschatting
van dat risico in de toekomst op basis van concrete signalen vanuit de opsporingsdiensten
en/of inlichtingen- en veiligheidsdiensten veranderen, dan wordt nadrukkelijk het
besluit tot registratie van natuurlijke personen van kerkgenootschappen in het openbare
handelsregister, waaronder de UBO, heroverwogen.

33
De leden van de CDA-fractie constateren dat het wetsvoorstel vrijwel alle juridische
entiteiten verplicht tot het opgeven van UBO-informatie voor in het register. Daarmee
is er gekozen voor een grote reikwijdte, zo menen de leden van de CDA-fractie. Kan
de regering aangeven of er in geen geval een uitzondering mogelijk is voor entiteiten
die geen uiteindelijk belanghebbende hebben? Hoe ziet de regering de klachten van
onder meer de algemeen nut beogende instellingen (ANBI’s) ten aanzien van dit wetsvoorstel?
Kan de regering met enkele voorbeelden aangeven wie bij een ANBI de uiteindelijk belanghebbende
is, zo vragen de leden van de CDA-fractie. Zo vragen zij de regering wie er bijvoorbeeld
de UBO is van een organisatie als het Koningin Wilhelmina Fonds voor de Nederlandse
Kankerbestrijding KWF? Of een sportclub als Ajax of PSV? In zijn algemeenheid vragen
de leden van de CDA-fractie wie er UBO is van een vereniging? Is het niet zo dat alle
leden gezamenlijk de uiteindelijke belanghebbenden zijn in een vereniging, zo vragen
de leden van de CDA-fractie.

De richtlijn verplicht om van alle in Nederland opgerichte juridische entiteiten de
UBO’s te registreren. De richtlijn kent niet de mogelijkheid om bij het implementeren
van de verplichtingen ten aanzien van UBO-informatie onderscheid te maken tussen vennootschappen
of andere juridische entiteiten die wel of niet een algemeen nut beogen. Het is, zoals
de leden van de CDA-fractie aangeven, inderdaad bij voornamelijk verenigingen en stichtingen
zeer waarschijnlijk dat in de meeste gevallen er geen natuurlijke persoon zal zijn
die op grond van eigendom of zeggenschap als UBO is te kwalificeren. De richtlijn
houdt rekening met die mogelijkheid en geeft aan dat als alle mogelijkheden zijn uitgeput
en er geen natuurlijke persoon als UBO kwalificeert, het hoger leidinggevend personeel
als UBO moet worden aangemerkt. In de casussen die de leden noemen zal dit zeer waarschijnlijk
aan de orde zijn.

Juist omdat het zeer relevant is op welke grond een persoon als UBO is geregistreerd,
wordt bij elke registratie de aard van het economisch belang van de UBO opgenomen.
Als het hoger leidinggevend personeel (het statutair bestuur) als UBO is opgegeven
in verband met de terugvaloptie, omdat geen andere persoon kwalificeert, zal dit in
het register vermeld staan. Voor een ieder is dan duidelijk dat deze persoon enkel
is opgegeven op de grond dat deze statutair bestuurder is. Overigens moeten deze personen
als bestuurder op grond van de Handelsregisterwet 2007 al in het handelsregister worden
geregistreerd en zijn hun gegevens reeds in te zien in het handelsregister.

34
Verder vragen de leden van de CDA-fractie of de regering kan reageren op het voorstel
van onder meer de Samenwerkende Brancheorganisaties Filantropie (SBF) dat een bij
de registratie van een UBO van een ANBI de notitie kan worden opgenomen dat het niet
de daadwerkelijk belanghebbende is? Acht de regering dit een goed idee? Zo nee, waarom
niet?

Zoals in antwoord op de vorige vraag aangegeven, wordt in het register de grond voor
registratie opgenomen (aard van het economisch belang). Als het bestuur als UBO is
opgegeven omdat geen natuurlijke persoon de uiteindelijke eigenaar is of zeggenschap
heeft van de juridische entiteit, dan is dit zichtbaar in het register. Daarmee is
de reden voor registratie als UBO voor een ieder duidelijk.

35
Kan de regering ingaan op welke gevolgen dit wetsvoorstel heeft voor de familiebedrijven
in Nederland, zo vragen de leden van de CDA-fractie? Is het voor deze groep een proportioneel
wetsvoorstel en is het wenselijk dat veel informatie van UBO’s van familiebedrijven
openbaar toegankelijk zijn?

De gevolgen van dit wetsvoorstel zijn gelijk voor alle juridische entiteiten waarvan
de UBO’s moeten worden geregistreerd. Het is geheel afhankelijk van de soort entiteit,
zeggenschapsstructuur en eventuele contractuele verhoudingen wat de gevolgen voor
een individueel bedrijf van dit wetsvoorstel zijn. Hierop vormen familiebedrijven
geen uitzondering.

Het belang van transparantie wie achter een juridische entiteit zit, geldt voor alle
entiteiten en dus ook als de zeggenschap wordt uitgeoefend door (een familielid van)
degene die de entiteit heeft opgericht. Het voorkomen van gebruik van het financiële
stelsel voor witwassen, de onderliggende delicten, en het financieren van terrorisme
wordt als een zwaarwegend algemeen belang erkend en bij de totstandkoming van de richtlijn
is de proportionaliteit van de maatregel zorgvuldig afgewogen.

Bovenstaande neemt niet weg dat ik de zorgen die door familiebedrijven zijn geuit
zeer serieus neem. Daarom ben ik met de Kamer van Koophandel tot aanvullende maatregelen
gekomen ter verbetering van de privacywaarborging. Dit betreft de identificatie van
raadplegers en het vastleggen daarvan, en het verschaffen van inzicht in het aantal
raadplegingen aan UBO’s.

36
De leden van de PvdA-fractie merken met betrekking tot beursgenoteerde vennootschappen
op dat aan de naamstelling van met name dochtervennootschappen niet altijd duidelijk
is te zien welke beursgenoteerde vennootschap de uiteindelijke moeder is. Ook beursgenoteerde
vennootschappen zijn vatbaar voor constructies die leiden tot corruptie, witwassen
of belastingontduiking, vaak zonder medeweten van het hoofdkantoor. Ook voldoen dochtervennootschappen
van beursgenoteerde bedrijven niet altijd aan hun deponeringsverplichtingen. Dit alles
beziend achten de leden van de PvdA-fractie het nuttig als dochtervennootschappen
hun uiteindelijke beursgenoteerde moeder als UBO te registreren. Zij vragen de regering
het wetsvoorstel op dit punt nader te motiveren en aan te passen.

Omdat voor beursgenoteerde vennootschappen reeds openbaarmakingsvereisten van toepassing
zijn op grond van de richtlijn transparantie5, zijn deze vennootschappen in de gewijzigde vierde anti-witwasrichtlijn uitgezonderd
van de plicht om natuurlijke personen als UBO te registreren. Omdat de UBO van de
100% dochtermaatschappij dezelfde is als de UBO van de beursgenoteerde vennootschap,
strekt deze uitzondering zich ook tot de 100% dochtermaatschappij van de beursgenoteerde
vennootschap. Dit is ook neergelegd in het Uitvoeringsbesluit Wwft 2018. Een ontwerp
daarvan is destijds in het kader van voorhang aan beide Kamers gezonden.6 Verder zij opgemerkt dat een moedervennootschap in haar geconsolideerde jaarrekening
moet opnemen welke rechtspersonen haar dochtervennootschappen zijn.

37
Voorts vragen de leden van de PvdA-fractie wat de registratieverplichtingen zijn voor
meerderheids-, maar niet 100% dochters, alsmede joint ventures.

De in de vorige vraag bedoelde uitzondering voor de registratieverplichting van de
UBO, geldt alleen voor dochtervennootschappen waarvan de beursvennootschap 100%-aandeelhouder
is. Bij dochters met een kleiner belang kan er immers nog een andere UBO zijn die
geregistreerd dient te worden. Wat betreft joint ventures is het afhankelijk van de
samenwerkingsvorm waarin de joint venture vorm heeft gekregen. Als dat een van de
juridische entiteiten is die onder de verplichtingen van onderhavig wetsvoorstel valt,
moeten de UBO’s ervan geregistreerd worden.

3.1.5 De in het handelsregister op te nemen UBO-informatie

38
De leden van de PVV-fractie willen weten hoe er voorkomen zal worden dat er foute
informatie in het UBO-register terechtkomt. Hoe zal de foute informatie eruit worden
gefilterd als deze eenmaal in het UBO-register terecht is gekomen?

Onder 3.1.2 is in antwoord op vragen van de leden van de CDA-fractie ingegaan op de
mechanismen om de kwaliteit van de gegevens in het register te waarborgen. Hieronder
valt de controle van de Kamer van Koophandel op registraties, waaronder een automatische
controle tegen het BRP en een controle op de informatie die al in bezit is van de
Kamer, zoals enig aandeelhouders van BV’s.

Voor zover onjuiste gegevens in het register zijn opgenomen, zijn de eerder genoemde
terugmeldverplichting voor Wwft-instellingen en bevoegde autoriteiten van belang alsmede
de koppeling van het register met UBO-registers in de andere lidstaten. Met die mechanismen
worden de gegevens continu gecontroleerd en discrepanties doorgegeven, hetgeen tot
een doorlopende verbetering van het register moet leiden.

39
De leden van de D66-fractie lezen dat de regering ervoor kiest om meer gegevens op
te nemen in het UBO-register, bovenop de gegevens die vanuit de richtlijn opgenomen
moeten worden. Kan de regering voor deze extra gegevens afzonderlijk aangeven wat
nut en noodzaak is en hoe dit proportioneel is? Kan de regering aangeven waarom ervoor
gekozen wordt om niet de gehele geboortedatum op te nemen in de openbare of niet-openbare
informatie?

De volgende aanvullende gegevens worden opgenomen: 1) BSN of buitenlands fiscaal nummer;
2) geboortedag, -land en -plaats; 3) woonadres en 4) afschriften van onderbouwende
documenten. De gegevens onder 1 en 2 zijn noodzakelijk om met zekerheid de identiteit
van de UBO vast te stellen. Het woonadres van een UBO kan relevant zijn in verband
met onderzoek of opsporing door autoriteiten. De onderbouwende documentatie dient
ter verificatie en moet ook voorkomen dat een onjuiste UBO wordt opgegeven.

Ten aanzien van de geboortegegevens van een UBO schrijft het vijfde lid van artikel
30 van de richtlijn voor dat de geboortemaand en het geboortejaar verplicht voor een
ieder toegankelijk moeten zijn. De richtlijn noemt de geboortedag als een van de aanvullende
gegevens die lidstaten kunnen vragen. Bij die aanvullende gegevens moet de toegang
tot deze gegevens worden afgewogen tegen de privacybelangen van de betrokkenen. Bij
die afweging is de regering tot de conclusie gekomen dat het niet proportioneel is
om die gegevens voor anderen dan de FIU-Nederland en de bevoegde autoriteiten toegankelijk
te maken. De geboortedag is, net als de overige aanvullende gegevens, derhalve alleen
toegankelijk voor de FIU-Nederland en de bevoegde autoriteiten.

40
De leden van de PvdA-fractie vragen de regering in te gaan op de kritiek dat het UBO-register
de «goeden» registreert, en de «kwaden» buiten schot laat. Deze kritiek is gestoeld
op het feit dat de entiteit en de UBO zelf verantwoordelijk zijn voor registratie.
Kwaadwillenden zullen dit dan niet doen. Op welke wijze wordt dit probleem ondervangen?
Hoe wordt correctheid van registraties voorkomen? Hoe wordt voorkomen dat katvangers
worden ingezet? Zijn er automatische herkenningsmethodes om bijvoorbeeld te registeren
dat iemand van een onrealistisch aantal entiteiten UBO is? Wordt gecontroleerd of
een entiteit überhaupt een UBO heeft geregistreerd? Is de regering bereid steekproefsgewijs,
al dan niet risicogericht, correctheid van het register te controleren?

Het wetsvoorstel en de uitvoering daarvan kent verschillende mechanismen om tot een
zo volledig en juist mogelijke registratie te komen. Dit begint bij de eerste inschrijving
door alle juridische entiteiten. In de eerste achttien maanden na inwerkingtreding
van de registratieplicht schrijft de Kamer van Koophandel alle UBO-plichtige juridische
entiteiten aan met het verzoek tot inschrijving van de UBO’s. Dit zal gefaseerd gaan
om de verwerking van registraties goed te kunnen laten verlopen. Als een aanschrijving
niet tot registratie leidt, stuurt de Kamer van Koophandel één aanmaning. De Kamer
van Koophandel levert aan het Bureau Economische Handhaving (BEH) alle benodigde informatie
aan van de entiteiten waarvan de UBO’s na achttien maanden niet geregistreerd staan
in het handelsregister. BEH kan vervolgens nog één aanmaning sturen. Indien hier niet
op wordt gereageerd, kan BEH onderzoek doen en zo nodig overgaan tot handhavend optreden.
Op grond van het duale sanctiestelsel kan BEH processen-verbaal opmaken (die voor
de strafrechtelijke handhaving naar het OM worden doorgeleid voor de afdoening ervan)
en beschikkingen voor een boete en/of last onder dwangsom (voor de bestuursrechtelijke
handhaving). Bij nieuwe entiteiten is opgave van de UBO een voorwaarde voor verstrekking
van een kvk-nummer.

Om de juistheid van de registraties te waarborgen bevat het wetsvoorstel verschillende
maatregelen. Een belangrijk eerste element hierin is de verstrekking van onderbouwende
documentatie. Dit moet helpen tegen katvangers. Daarbij is ook niet te onderschatten
dat de naam met alle gegevens van een natuurlijke persoon in een openbaar register
komt en dus voor een ieder zichtbaar is, waar deze persoon op dit moment in de administratie
van de juridische entiteit of bij instellingen of autoriteiten bekend is. Daarnaast
kent het wetsvoorstel de reeds in eerdere vragen gememoreerde terugmeldplicht voor
zowel Wwft-instellingen als bevoegde autoriteiten. Na een melding van een discrepantie
komt bij de entiteit «in onderzoek» te staan, hetgeen ook een waarschuwing voor anderen
vormt. Als de discrepantie niet te verklaren is en de betrokken entiteit niet overgaat
tot aanpassing van de gegevens, dan kan BEH een onderzoek instellen en zo nodig handhavend
optreden.

Naast bovenstaande maatregelen zal ook de toekomstige koppeling van de UBO-registers
binnen de EU de juistheid van de registraties bevorderen. Verder kunnen bevoegde autoriteiten
in het kader van een goede uitoefening van hun wettelijke toezichthoudende, opsporende
of vervolgende taak het register op naam of andere kenmerken doorzoeken waarmee waardevolle
informatie over mogelijke onjuiste registraties naar boven kan komen.

§ 3.1.6 Toegang tot de UBO-informatie

§ 3.1.6.2 Beperkte en volledige toegang

41
Het verbaast de leden van de VVD-fractie zeer dat poortwachters in de financiële sector
dezelfde gelimiteerde toegang tot gegevens krijgen als het brede publiek. Deze poortwachters
verrichten hun werkzaamheden mede in het publiek belang en verdienen daarbij medewerking
van de overheid. Dat geldt in het bijzonder voor de Nederlandse banken, waarmee een
formele publiek-private samenwerking op het gebied van customer due diligence en transactiemonitoring
in het verschiet lijkt te liggen en waarmee nu al informeel allerlei samenwerkingsvormen
lopen. Voor het adequaat verrichten van hun Wwft-taken hebben deze instellingen bijvoorbeeld
behoefte aan burgerservicenummers (BSN’s) en volledige geboortedata, maar zouden ook
toegang willen hebben tot de basisregistratie personen. Kan de regering hierop een
toelichting geven, ook in het licht van naderende initiatieven van de Ministers van
Financiën en Justitie & Veiligheid? Is de regering bereid bij nota van wijziging de
mogelijkheid van een partnerprogramma in te voegen, waardoor gekwalificeerde poortwachters
extra informatie kunnen krijgen?

Ik ben het met de leden van de VVD-fractie eens dat de Wwft-instellingen extra ondersteuning
verdienen bij het uitvoeren van hun taken op grond van de Wwft. Het vergroten van
de effectiviteit van de poortwachters van het financiële stelsel is een belangrijk
onderdeel in het voorkomen van witwassen en terrorismefinanciering. In het plan van
aanpak witwassen dat ik samen met de Minister van Justitie en Veiligheid op 30 juni
2019 aan uw Kamer heb gestuurd, zijn op dit terrein een flink aantal maatregelen benoemd.
Zo gaan wij op basis van eerder onderzoek op verschillende punten de mogelijkheden
voor informatie-uitwisseling ten behoeve van de Wwft-instellingen uitbreiden.

Bij informatie-uitwisseling en toegang tot informatie moet in geval dit persoonsgegevens
betreft altijd de proportionaliteit en subsidiariteit worden afgewogen. Deze afweging
heeft bij de totstandkoming van onderhavig wetsvoorstel ook plaatsgevonden bij de
toegang tot de aanvullende gegevens die bij een registratie van een UBO moeten worden
opgegeven. De richtlijn verplicht ook expliciet tot afweging van de privacybelangen
als het om toegang tot aanvullende gegevens gaat. In verband met het bovengenoemde
onderzoek naar informatie-uitwisseling is de toegang tot de aanvullende gegevens van
het UBO-register opnieuw bekeken. De conclusie van mij en de Minister van Justitie
en Veiligheid is dat het hier om gevoelige persoonsgegevens gaat. Daarom leggen wij
de toegang tot de aanvullende gegevens in het UBO-register, alsook het gebruik van
het BSN-nummer en toegang tot de gegevens in de BRP,voor een formeel advies voor aan
de Autoriteit Persoonsgegevens. Wij wachten de uitkomsten van dit advies af alvorens
op deze punten nadere maatregelen te treffen.

42
De leden van de CDA-fractie constateren dat meldingsplichtige instellingen geen toegang
zullen krijgen tot de aanvullende informatie in het UBO-register zoals geboortedag
en BSN. De motivatie hiervoor is privacybelang en het diverse karakter van de meldingsplichtige
instellingen, zo lezen de leden van de CDA-fractie. Deze leden vragen de regering
of zij het wenselijk acht dat banken nu geen toegang krijgen tot enige vorm van aanvullende
informatie zoals geboortedag en deze alsnog zelf moeten gaan bijhouden? Is de regering
bereid te overwegen enkel banken aanvullende toegang te geven tot informatie zoals
de geboortedag of het BSN in het UBO-register, zo vragen de leden van de CDA-fractie.
Indien de regering hiertoe niet bereid is vragen de leden van de CDA-fractie waarom
niet en in het bijzonder of hier een juridische barrière aan ten grondslag ligt. Is
het wetstechnisch niet mogelijk om een verder onderscheid te maken dan enkel het zwart-witte
onderscheid «meldingsplichtige instelling in de zin van de Wwft» en «anderen»?

Op vergelijkbare vragen van de leden van de VVD-fractie hierboven ben ik reeds ingegaan
op de afweging die wij rond de toegang tot de aanvullende gegevens hebben gemaakt.
Ik acht het daarbij van belang om op te merken dat Wwft-instellingen, waaronder banken,
in het kader van cliëntenonderzoek verplicht zijn onderzoek te doen naar de UBO’s
van de cliënt. Wwft-instellingen houden dus al informatie over de betreffende UBO’s
bij en moeten dit blijven doen. Het onderzoek naar de cliënt is een belangrijk onderdeel
van de poortwachtersfunctie, waarbij eigen onafhankelijk onderzoek van groot belang
is en blijft.

Ten aanzien van de suggestie om onderscheid te maken tussen banken en andere instellingen
is het volgende van belang. In de Wwft wordt onderscheid gemaakt tussen instellingen
die altijd cliëntenonderzoek moeten verrichten en instellingen die dit enkel in bepaalde
gevallen moeten doen. Onder de eerste categorie vallen onder meer verschillende soorten
financiële ondernemingen, zoals banken, beleggingsondernemingen en levensverzekeraars,
maar ook trustkantoren, accountants, notarissen, advocaten, belastingadviseurs en
makelaars in vastgoed. Onder de tweede categorie vallen beroeps- en bedrijfsmatige
kopers of verkopers van goederen in geval sprake is van een contante betaling van
tenminste € 10.000. Een reden voor toegang tot de aanvullende gegevens zou gelegen
moeten zijn in het verrichten van de wettelijke taak tot het doen van cliëntenonderzoek.
Dit belang speelt bij alle instellingen die op grond van de Wwft in alle gevallen
cliëntenonderzoek moeten verrichten. Dat gezegd hebbende leggen de Minister van Justitie
en Veiligheid enkele opties voor gegevensdeling expliciet aan de Autoriteit Persoonsgegevens
om advies voor. Hieronder zal ook de toegang voor Wwft-instellingen tot de afgesloten
gegevens van het UBO-register vallen.

43
De leden van de SP-fractie constateren dat in het UBO-register geen geldbedragen zullen
staan. Deze leden vragen de regering of de bevoegde autoriteiten (zoals Belastingdienst
en de FIOD) beschikking hebben over andere middelen om een indicatie te krijgen van
het totale vermogen onder een UBO-plichtige entiteit, of van één enkele UBO, van verschillende
entiteiten.

Autoriteiten kunnen op verschillende manieren inzicht krijgen in het vermogen van
juridische entiteiten. Zo zijn bepaalde entiteiten bijvoorbeeld gehouden hun jaarrekeningen
te deponeren. Met deze gegevens en de aard en omvang van het economisch belang van
een UBO kan een beeld verkregen worden van het vermogen van die UBO in juridische
entiteiten. Bevoegde autoriteiten en de FIU-Nederland kunnen in het UBO-register zoeken
op naam of andere gegevens van een natuurlijk persoon en op die manier kan een totaal
beeld van (het vermogen van) een UBO worden verkregen. Indien sprake is van een redelijk
vermoeden van schuld heeft de FIOD strafvorderlijke bevoegdheden om inzicht te krijgen
in het (totale) vermogen van een UBO.

§ 3.1.6.3 Afscherming van informatie

44
De leden van de VVD-fractie lezen dat afscherming van UBO-informatie volgens de richtlijn
slechts aan de orde kan zijn «in uitzonderlijke omstandigheden», na «gedetailleerde
beoordeling» en in gevallen van een onevenredig risico op ontvoering, afpersing en
dergelijke. Kan de regering hiervan voorbeelden geven? Het komt deze leden voor dat
dergelijke omstandigheden pas kunnen worden aangetoond als er eenmaal concrete dreigingen
zijn en nadat de UBO-informatie is verspreid. Afscherming treft dan geen doel meer.
Onderschrijft de regering die interpretatie?

Afscherming is op grond van de richtlijn met nadruk een uitzondering die alleen aan
de orde kan zijn na een gedetailleerde beoordeling van de uitzonderlijke omstandigheden.
Afscherming verlenen zonder een dergelijke beoordeling kan de werking van het register
(ernstig) ondermijnen.

De mogelijkheid tot afscherming is uitgewerkt in het onlangs geconsulteerde Implementatiebesluit
registratie uiteindelijk belanghebbenden van vennootschappen en andere juridische
entiteiten.7 De afscherming sluit aan bij het bestaande afschermingsregime voor het Kadaster,
een ander openbaar register met natuurlijke personen. Het regime houdt in dat personen
die door het Openbaar Ministerie of door de NCTV beveiligd worden, in aanmerking komen
voor afscherming vanwege een onevenredig risico op ontvoering, e.d. Voor een uitgebreide
omschrijving van de uitwerking van het afschermingsregime verwijs ik naar het antwoord
op de vragen hieronder. UBO’s die verwachten dat bij openbaarheid sprake zal zijn
van een onevenredig risico op de genoemde zaken, kunnen zich op voorhand bij de politie
of het Openbaar Ministerie melden, die vervolgens een beoordeling kunnen maken over
de dreiging.

Het is denkbaar dat bij een persoon die reeds (geruime) tijd niet afgeschermd in het
UBO-register heeft gestaan zich op een gegeven moment toch omstandigheden voordoen
op grond waarvan afscherming alsnog gewenst is. In dat geval kan die persoon, na beoordeling
van de uitzonderlijke omstandigheden, op de lijst van het OM of de NCTV geplaatst
worden. De gegevens zullen dan bij nieuwe raadplegingen afgeschermd zijn. Voorts zullen
ook wijzigingen die zich kunnen voordoen, bijvoorbeeld ten aanzien van de woonstaat,
niet meer zichtbaar worden. Verzoeken tot afscherming leiden altijd direct tot afscherming
en worden bij afwijzing pas opgeheven na afronding van formele bezwaar- en beroepsprocedures.
Er kunnen zich namelijk situaties voordoen waarin er een acute dreiging ontstaat en
een formele besluitvorming mogelijk niet afgewacht kan worden. Onvermijdelijk is dat
partijen die reeds eerder de gegevens hebben ingezien kennis hiervan behouden. Relevant
is wel in dit kader dat de meer privacygevoelige gegevens, zoals het adres en het
BSN, standaard zijn afgeschermd.

45
De leden van de PVV-fractie merken op dat de UBO een verzoek tot afscherming van zijn
UBO-informatie in kan dienen bij de KvK. De leden van de PVV-fractie willen weten
of de KvK eventuele massale bezwaren aankan. Hoe zal de KvK omgaan met veel vragen
en complexe administratie?

47
Omdat de UBO zal moeten aantonen dat een situatie zoals een risico op fraude, ontvoering
of chantage aan de orde is, vragen de leden van de CDA-fractie hoe een UBO dat afdoende
kan aantonen. Zal hiervoor een aangifte voldoende zijn of moet er bijvoorbeeld sprake
zijn van een onderzoek van de politie?

49
De leden van de D66-fractie lezen dat een UBO een verzoek tot afscherming kan indienen
wanneer er, onder meer, sprake is van blootstelling van een onevenredig risico, risico
op fraude, ontvoering, chantage, afpersing, pesterij, geweld of intimidatie. Op welke
manier kan een UBO dit aantonen? Welke criteria gelden er voor een onevenredig risico?
Waarom is de regering van mening dat de KvK het beste geëquipeerd is om hierover te
beslissen? Welke andere opties heeft de regering hiervoor overwogen en waarom is niet
voor die opties gekozen? Is er overwogen om deze beslissingsbevoegdheid neer te leggen
bij een onafhankelijke rechter?

52
De leden van de PvdA-fractie maken zich zorgen dat de voorgenomen uitzondering op
de toegang tot UBO-gegevens in het Handelsregisterbesluit ertoe leidt dat de effectiviteit
van het register enorm afneemt. Hoe wordt geborgd dat niet iedere natuurlijk persoon
in de praktijk een uitzondering bedingt? Waar is de assumptie op gebaseerd dat personen
in het register onevenredig risico lopen? Voorts vrezen deze leden dat het werk van
journalisten en onderzoekers onnodig wordt tegengewerkt indien het UBO-register voor
hen louter onbruikbare gegevens bevat. Zij verzoeken de regering nog eens zorgvuldig
te overwegen onder welke omstandigheden UBO-gegevens beperkt toegankelijk worden gemaakt.
Voorts verzoeken zij de wijzigingen in het Besluit voor te leggen aan de Kamer alvorens
tot wijziging wordt overgegaan.

Zoals hierboven aangegeven wordt het afschermingsregime geregeld bij algemene maatregel
van bestuur. Een ontwerp hiervoor is recentelijk openbaar geconsulteerd. In het besluit
is bepaald dat afscherming alleen wordt toegekend indien de UBO minderjarig is, onder
curatele is gesteld, of (kort gezegd) door het lokale dan wel het nationale bevoegde
gezag wordt beveiligd. Hiermee wordt gewaarborgd dat afscherming alleen wordt toegestaan,
zoals de richtlijn voorschrijft, nadat een gedetailleerde beoordeling van de uitzonderlijke
omstandigheden per geval heeft plaatsgevonden op grond waarvan er al dan niet een
onevenredig risico bestaat. Zoals hierboven aangegeven worden wel alle verzoeken tot
afscherming direct ingewilligd en eventueel na de formele beoordeling weer ongedaan
gemaakt.

De Minister van Justitie en Veiligheid (in casu NCTV) en de hoofdofficieren van Justitie
(OM) zijn verantwoordelijk voor het treffen van beveiligingsmaatregelen voor personen
indien de dreiging daartoe aanleiding geeft. De door de Minister van Justitie en Veiligheid
aangewezen personen staan op de limitatieve lijst van de NCTV en betreffen functionarissen
waarvan het ongestoord en veilig functioneren van nationaal belang wordt geacht. De
personen die op de lijst van de hoofdofficieren van Justitie staan, betreffen bedreigde
personen voor wiens veiligheid het lokaal bevoegd gezag verantwoordelijk is, waaronder
bijvoorbeeld getuigen of journalisten. De politie en het OM maken per geval een beoordeling
of sprake is van een dusdanige dreiging dat beveiliging vanuit de overheid noodzakelijk
is. De instanties beoordelen daarbij alle relevante feiten.

Bovenstaande regeling waarborgt dat deskundigen op het terrein van dreigingen (politie,
OM en NCTV) een beoordeling hebben gemaakt over de vraag of van een dreiging sprake
is en dat de Kamer van Koophandel deze inhoudelijke toets dan ook niet hoeft te verrichten.
Daarmee wordt ook voorkomen dat een grote hoeveelheid afschermingsverzoeken wordt
ingediend waarbij geen grond is voor afscherming en worden bezwaar- en beroepsprocedures
beperkt. Met dit afschermingsregime is daarnaast aangesloten bij een bestaand afschermingsregime
van een openbaar register, namelijk van het Kadaster. Ook bij dat register geldt dat
afscherming alleen aan de orde kan zijn als personen door de overheid worden beveiligd.

Een persoon die thans niet op de lijst van het OM of de NCTV staat maar bij wie zich
toch uitzonderlijke omstandigheden voordoen op grond waarvan afscherming gewenst is,
kan zich tot de relevante instantie wenden om na gedetailleerde beoordeling alsnog
op een van de genoemde lijsten geplaatst te worden. Deze beoordeling zal afhangen
van de concrete omstandigheden van het geval.

46
De leden van de CDA-fractie lezen dat bij de mogelijke afscherming van gegevens van
een UBO in het register, het economische belang niet zal worden afgeschermd omdat
dit gegeven niet direct herleidbaar is tot een natuurlijk persoon. De leden van de
CDA-fractie stellen dat indien er sprake is van het afschermen van gegevens van een
UBO het meestal gaat om ernstige (veiligheids)risico’s voor de UBO. Deze leden vragen
de regering waarom er dan toch wordt gekozen voor het inzichtelijk houden van het
economische belang van een UBO. Is het niet ook een risico dat informatie indirect
kan leiden tot een natuurlijk persoon zo vragen zij de regering? Wat is de meerwaarde
van het behouden van de inzichtelijkheid van het economische belang van de UBO in
het geval de rest wordt afgeschermd, zo vragen de leden van de CDA-fractie.

De aard en omvang van het gehouden economisch belang is geen gegeven dat direct te
herleiden is tot een bepaald persoon. Dit is te meer het geval nu het gehouden belang
niet wordt uitgedrukt in concrete getallen maar in bandbreedtes vanaf groter dan 25%
gehouden belang. Tegelijkertijd raakt de aard en omvang van het gehouden belang de
kern van het UBO-begrip, en is het essentieel om inzicht te krijgen in de structuur
en verhouding van uiteindelijk belanghebbenden achter een entiteit.

48
De leden van de CDA-fractie lezen dat artikel 30 negende lid van de anti-witwasrichtlijn
het mogelijk maakt om informatie van een UBO af te schermen indien de UBO minderjarig
is. De leden van de CDA-fractie achten dit wenselijk. Zij vragen de regering waarom
een minderjarige UBO niet standaard zal worden afgeschermd. Bij het invoeren van de
gegevens zal uit de geboortedatum blijken of een UBO minderjarig is of niet, waarna
het systeem automatisch de minderjarige UBO kan afschermen, zo menen de leden van
de CDA-fractie. Kan de regering daarop reageren?

De richtlijn schrijft voor dat uitzondering op openbaarheid per geval voorzien moet
worden en bepaalt dat toetsing van het besluit mogelijk moet zijn. De bewoordingen
van de richtlijn sluiten dus algehele afscherming uit. Dat gezegd hebbende zal het
registratieproces zo ingericht worden dat bij de registratie van een UBO direct aangegeven
kan worden of een beroep gedaan wordt op een afschermingsgrond, waarbij specifiek
minderjarigheid wordt genoemd. Bij een beroep op minderjarigheid zal een directe check
met het handelsregister en indien daar nog niet in opgenomen, met de BRP of het identiteitsbewijs
gedaan worden en wordt voorzien in afscherming tot de leeftijd van achttien jaren
is bereikt.

50
De leden van de D66-fractie vragen of de regering kan aangeven welke maatregelen
er zijn getroffen om privacy bij de KvK te garanderen sinds de KvK telefoonnummers
van bij hen geregistreerden doorverkocht? De KvK heeft voor het Handelsregister de
verplichting om alle informatie te verstrekken aan eenieder die dat wenst. Geldt deze
verplichting straks ook voor het UBO-register? Hoe garandeert de regering dat met
UBO-gegevens zorgvuldiger wordt omgegaan?

Voor de Kamer van Koophandel geldt niet de verplichting aan eenieder die dat wenst
alle gegevens te verstrekken over UBO’s. Ingevolge de gewijzigde vierde anti-witwasrichtlijn
is een aantal gegevens van de UBO verplicht openbaar. Deze zullen dan ook verstrekt
worden bij een verzoek, tenzij sprake is van afscherming. Overige gegevens zijn alleen
in te zien door de bevoegde autoriteiten. UBO-gegevens worden door de Kamer van Koophandel
verstrekt tegen de krachtens de wet vast te stellen vergoedingen. Daarbij is het van
belang om op te merken dat afnemers van informatie uit het handelsregister zich bij
het verder verwerken van deze gegevens dienen te houden aan de geldende wet- en regelgeving,
zoals de AVG en de Telecommunicatiewet. Dit houdt in dat afnemers de gegevens niet
zomaar mogen gebruiken voor direct marketing doeleinden. Het feit dat het handelsregister
een openbaar register is, impliceert niet dat de ondernemer toestemming heeft gegeven
om zijn/haar gegevens te gebruiken voor direct marketing doeleinden.

51
De leden van de SP-fractie lezen op pagina 17 van de MvT dat het wenselijk is dat
de UBO-informatie niet openbaar is indien de UBO een bezwaar indient tot afscherming
van informatie, gedurende de hele looptijd van dit bezwaar en eventueel beroep hiertegen.
Deze leden vragen de regering of die kan verklaren waarom uit een aantal position
papers van insprekende partijen het beeld ontstaat dat deze informatie gedurende het
indienen en afhandelen van het bezwaar, toch openbaar zou zijn.

Het implementatiebesluit dat het afschermingsregime regelt is recent openbaar in consultatie
gebracht (20 mei 2019) en was wellicht nog niet bij alle betrokkenen bekend. Het besluit
regelt expliciet dat de gegevens gedurende de behandeling van het afschermingsverzoek
afgeschermd zijn. De afscherming vangt aan vanaf het moment van het verzoek.

§ 3.1.6.4 Betaling van een vergoeding en registratie van afnemers

53
De leden van de VVD-fractie vragen zich af of de bestaande KvK-accounts voldoende
duidelijkheid bieden over wie UBO-informatie opvraagt. Wordt die informatie gebruikt
voor criminele doeleinden, dan vergt opsporing en vervolging dat die identiteit ondubbelzinnig
wordt vastgesteld. Is overwogen de toegang te binden aan unieke identificatie, bijvoorbeeld
via het DigiD? Waarom is daarvoor niet gekozen? Zijn parallellen gezocht bij andere
registers, zoals de basisregistratie personen, de kentekenregistratie van de RDW of
medische gegevens?

Met de leden van de VVD-fractie heb ik geconstateerd dat de huidige accounts van de
Kamer van Koophandel weinig zekerheid geven over de identiteit van de raadpleger.
Wel is het zo dat bij het afnemen van informatie een betaling moet plaatsvinden en
daarmee betaalgegevens van de afnemer beschikbaar komen. Ik vind dit echter onvoldoende
om enerzijds de privacy van de UBO’s te waarborgen en anderzijds van waarde te zijn
voor opsporingsinstanties in geval de UBO-gegevens voor criminele doeleinden worden
gebruikt. Daarom gaat de Kamer van Koophandel op mijn verzoek voorzien in een voldoende
betrouwbaar identificatiemiddel van de afnemers.

54
De leden van de D66-fractie lezen dat toegang gegeven wordt via een betaalmuur en
registratie van afnemers. Zij lezen voorts dat er abonnementen beschikbaar zijn voor
levering van gegevens of mutaties van openbare informatie. Hoe ziet zo’n abonnement
er in praktijk uit? Kan een particuliere afnemer ook vragen om datasets met alle openbare
gegevens van alle UBO’s in een bepaalde sector, om alle UBO’s die een belang hebben
in de hoogste bandbreedte, of op alle bedrijven waar een individuele UBO een belang
heeft?

Op de levering van gegevens uit het UBO-register kan een abonnement worden genomen,
maar daarvoor zal een systeem gelden van een onkostenvergoeding per bevraging. De
Kamer van Koophandel zal vooralsnog enkel UBO-gegevens verstrekken op basis van één
op één bevragingen via de website (KVK Handelsregister online) en de dataservice (KVK
Handelsregister systeem-systeem koppeling). Geen bevragingen zullen mogelijk zijn
op naam, profielen of kenmerken van UBO’s. Aan partijen zullen dus geen datasets worden
geleverd van bijvoorbeeld alle UBO’s die een belang hebben in de hoogste bandbreedte
of alle bedrijven waar een individuele UBO een belang heeft.

55
De leden van de D66-fractie vragen hoe de regering het risico waardeert zoals door
Transparency International en de Open State Foundation is verwoord, dat er achterhaalde
schaduw-datasets ontstaan die door commerciële partijen worden samengesteld?

Dit risico wordt terdege onderkend. Naast de levering van alle UBO gegevens aan de
FIU-Nederland en de bevoegde autoriteiten, zal de levering van openbare UBO-gegevens
via de dataservice zich vooralsnog beperken tot bepaalde Wwft-instellingen. De regering
beziet nog of en welke aanvullende maatregelen mogelijk en wenselijk zijn om de Kamer
van Koophandel armslag te geven om aan de levering van UBO-gegevens beperkingen of
voorwaarden met betrekking tot het hergebruik te kunnen stellen opdat inbreuken op
de privacy van UBO’s vanwege hergebruik van hun persoonsgegevens anders dan is bedoeld
met het voorliggend wetsvoorstel, kunnen worden voorkomen. Daarbij zal worden aangesloten
bij het bredere vraagstuk van hergebruik van persoonsgegevens uit het handelsregister
waarvan het UBO-register onderdeel zal uitmaken.

56
Voorts vragen de leden van de D66-fractie de regering te reflecteren op de gevolgen
van registratie van afnemers voor onafhankelijke onderzoeksjournalistiek?

Registratie vormt geen belemmering voor onderzoeksjournalistiek. Het enkele feit van
registratie heeft geen gevolgen voor zijn onafhankelijkheid. De registratie betreft
geen openbare informatie.

§ 3.1.6.5 Toegang Financiële inlichtingen eenheid en bevoegde autoriteiten

57
De leden van de D66-fractie begrijpen dat gekozen wordt voor verschillende regimes,
waarbij alleen die gegevens openbaar toegankelijk zijn waar dit verplicht is vanuit
de richtlijn. Deze leden lezen dat bevoegde autoriteiten wel toegang krijgen tot alle
gegevens uit het UBO-register. Hoe wordt bijgehouden welke medewerkers toegang hebben
gevraagd tot het UBO-register en of dit noodzakelijk en proportioneel was? Hoe wordt
daarbij bepaald of deze toegang proportioneel was?

Op grond van artikel 30 van de gewijzigde richtlijn moeten bevoegde autoriteiten en
de FIU’s zonder enige beperking toegang hebben tot de gegevens in het UBO-register.
Het is aan de bevoegde autoriteiten zelf om te bepalen wie precies op grond van zijn
taak geautoriseerd wordt om het UBO-register zonder beperking te kunnen raadplegen
en via controlemiddelen, zoals interne audits, erop toe te zien dat de raadpleging
noodzakelijk en proportioneel is.

58
De leden van de D66-fractie vragen voorts of de regering zo precies mogelijk kan aangeven
wat de Financiële inlichtingen eenheid en de bevoegde autoriteiten nu niet kunnen
en straks met de UBO-gegevens wel, en hoe dit precies bijdraagt aan de opsporing van
financiering van terrorisme en witwassen. Kan de regering per bevoegde autoriteit
aangeven waarom de toegang tot UBO-informatie noodzakelijk is om dat doel te bereiken
en ook proportioneel is met oog op dat doel?

In artikel 30, zesde lid, van de richtlijn is neergelegd dat worden verstaan onder
de bevoegde autoriteiten, de publieke autoriteiten waaraan taken zijn toegewezen op
het gebied van de bestrijding van witwassen en terrorismefinanciering, alsook belastingautoriteiten,
toezichthouders van meldingsplichtige entiteiten en autoriteiten die de opdracht hebben
witwassen, daarmee verband houdende basisdelicten en terrorismefinanciering te onderzoeken
of te vervolgen en criminele activa op te sporen, in beslag te nemen of te bevriezen
en te confisqueren. Ter uitvoering hiervan zijn de bevoegde autoriteiten in Nederland
opgenomen in het ontwerp Implementatiebesluit registratie uiteindelijk belanghebbenden
van vennootschappen en andere juridische entiteiten. Het gaat daarbij om de volgende
overheidsinstanties:

a. de toezichthouders op de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme
(Wwft) voor zover zij hun taken op grond van die wet uitvoeren. Dit betreffen De Nederlandsche
Bank, de Autoriteit Financiële Markten, het Bureau Financieel Toezicht, de dekens,
de Minister van Financiën (Bureau toezicht Wwft) en de Kansspelautoriteit;

b. de handhavende instantie op de verplichtingen tot het inschrijven van UBO’s in het
handelsregister: het Bureau Economische Handhaving van de Belastingdienst;

c. de instanties die deel uitmaken van het Financieel Expertise Centrum. Deels vallen
deze instanties al onder categorie a. Voor het overige betreffen dit: de Algemene
Inlichtingen- en Veiligheidsdienst, de Belastingdienst waaronder de Fiscale Inlichtingen-
en Opsporingsdienst (FIOD), de Nationale Politie en het Openbaar Ministerie;

d. de bijzondere opsporingsautoriteiten. Hiervan valt de FIOD al onder categorie b. Daarnaast
betreffen dit: de Inspectie Sociale Zaken en Werkgelegenheid (ISZWDO), de Inlichtingen-
en opsporingsdienst van de Nederlandse Voedsel- en Warenautoriteit (NVWA-IOD) en de
Inspectie Leefomgeving en Transport (ILT/IOD);

e. overige instanties die de opdracht hebben het witwassen van geld, daarmee verband
houdende basisdelicten en terrorismefinanciering te onderzoeken of te vervolgen en
criminele activa op te sporen en in beslag te nemen of te bevriezen en te confisqueren.
Dit betreffen: de Dienst Justis, het Bureau Bibob, de Militaire inlichtingen- en veiligheidsdienst,
de Koninklijke Marechaussee en de Rijksrecherche.

Op dit moment beschikken de instellingen, die op grond van de Wwft een verplichting
hebben om cliëntenonderzoek bij zakelijke relaties of incidentele transacties uit
te voeren, over UBO-gegevens van hun cliënten. De toezichthouders op grond van de
Wwft kunnen deze gegevens inzien op grond van hun toezichttaak. Voor zover deze gegevens
niet direct worden gemeld bij de FIU-Nederland kunnen deze op grond van de Wwft (artikel
17) worden opgevraagd door de FIU-Nederland. Opsporingsdiensten kunnen UBO-gegevens
vorderen bij de instellingen indien er sprake is van een redelijk vermoeden van een
strafbaar feit. Met de oprichting van het UBO-register hebben voornoemde instanties
zonder enige beperking toegang tot de UBO-gegevens. Op die manier kan sneller informatie
worden ingewonnen over de UBO van een juridische entiteit in een individuele zaak
alsook voor analysedoeleinden.

59
Voorts vragen de leden van de D66-fractie of de regering het voorstel van Nederlandse
Vereniging van Banken kan waarderen om financiële instellingen ook inzicht te geven
in het UBO register?

Voor de afweging en het nadere onderzoek hiernaar verwijs ik graag naar het antwoord
op vergelijkbare vragen van de leden van de VVD-fractie en de CDA-fractie onder 3.6.1.2.

§ 3.1.6.6 Terugmeldplicht voor bevoegde autoriteiten

60
De leden van de D66-fractie lezen dat er een terugmeldplicht bestaat voor verschillende
entiteiten. Waarom geldt voor Financial Intelligence Unit Nederland (FIU-Nederland)
niet de terugmeldplicht?

In de gewijzigde vierde anti-witwasrichtlijn is nadrukkelijk bepaald dat de terugmeldverplichting
van toepassing is op de instellingen en, indien nodig en voor zover dit vereiste hun
taken niet onnodig doorkruist, de bevoegde autoriteiten. FIU’s staan hierbij niet
vermeld en FIU-Nederland is daarom ook niet opgenomen in het Implementatiewetsvoorstel.
De ratio hierachter is dat instellingen hun ongebruikelijke transacties melden bij
de FIU’s en de FIU’s na een nadere analyse deze meldingen verdacht kunnen verklaren
en vervolgens verstrekken aan diverse (bijzondere) opsporingsinstanties en inlichtingen-
en veiligheidsdiensten. Daarmee geldt zowel voor de leverende partijen aan de FIU’s
alsmede de ontvangende partijen van verdachte transacties van de FIU’s een plicht
tot het melden van discrepanties. Gezien dit brede bereik is geen terugmeldplicht
voor de FIU’s nodig.

§ 3.2 Wijziging Wwft

61
De leden van de SP-fractie vragen of het UBO-register in deze vorm aanleiding zou
geven tot een verzwaring van de strafmaat in het geval van de falende controle van
de ING op witwassen, in de zaak waarvoor met de bank geschikt is voor 775 miljoen
euro.

De leden van de SP-fractie vragen of het UBO-register in deze vorm aanleiding zou
geven tot een verzwaring van de strafmaat in het geval van de zaak Troika Laundromat.

De verplichtingen op grond van dit wetsvoorstel zijn van toepassing op de juridische
entiteiten. Het sanctie-instrumentarium in dit wetsvoorstel richt zich dan ook tot
die entiteiten. Het register is voor Wwft-instellingen een hulpmiddel bij hun cliëntenonderzoek
en in dat kader behoren zij ook te controleren of de entiteit diens UBO’s heeft geregistreerd.
Tegelijkertijd is het van belang dat instellingen altijd een eigen onafhankelijk onderzoek
verrichten naar de UBO van de cliënt. Het wetsvoorstel bepaalt daarom dat instellingen
niet enkel af mogen gaan op de informatie in het UBO-register. In dat licht zou het
vooral instellingen aan te rekenen zijn als zij op geen enkele wijze een bewijs van
registratie uit het UBO-register verzamelen. Hierop valt niet te reflecteren voor
casussen uit het verleden.

§ 3.2.2 UBO-definitie

62
De leden van de VVD-fractie lezen dat bij ANBI’s, in afwezigheid van een daadwerkelijke
UBO, de directeur of bestuurder aangemerkt zal worden als UBO. De regering geeft hierbij
aan dat geen verschil gemaakt kan worden tussen juridische entiteiten die wel of niet
een algemeen nut beogen. Aldus ontstaat een systeem met «pseudo-UBO’s», van wie de
onjuiste indruk kan ontstaan dat zij persoonlijk zeer vermogend zijn. Is de regering
bereid deze groep apart en herkenbaar te administreren?

Zoals onder 3.1.4 op vergelijkbare vragen van de leden van de CDA-fractie is aangegeven,
zal de grond voor aanwijzing als UBO bij de personen worden opgenomen. Dit betekent
dat in het UBO-register duidelijk af te leiden is als sprake is van «pseudo-UBO’s».

63
De leden van de D66-fractie lezen dat de regering in lijn met de motie Schouten van
mening is dat ANBI’s geen UBO kennen. Desalniettemin moeten ANBI’s wel een UBO opgeven
wanneer zij de vorm hebben van een vennootschap of een andere juridische entiteit.
Is de regering van mening dat dit ook wenselijk was geweest wanneer dit niet voortvloeide
uit de richtlijn? Welke andere oplossingen heeft de regering overwogen zodat ANBI’s
niet een fictieve UBO hoeven op te geven? Waarom is niet voor deze optie gekozen?
Acht de regering het mogelijk en wenselijk om voor ANBI’s uit te gaan van hetzelfde
regime als voor een UBO met een hoger risico, zonder openbare vermelding van persoonsgegevens?

Ten behoeve van het voorkomen van het gebruik van het financiële stelsel voor witwassen
en financieren van terrorisme is het van belang om over zoveel mogelijk juridische
entiteiten en juridische constructies transparantie te hebben over degenen die hierachter
aan de touwtjes trekken. Het is uit dit oogpunt wenselijk om zo min mogelijk uitzonderingen
te hebben. Bij ANBI’s, en in algemene zin bij de meeste stichtingen en verenigingen,
zal de registratie van de UBO’s relatief eenvoudig zijn, namelijk registratie van
het bestuur. Alleen in de volgende situaties kwalificeren andere natuurlijke personen
zich in die gevallen als UBO: bij meer dan 25 procent van het eigendomsbelang of de
stemmen bij besluitvorming ter zake van wijziging van de statuten of het kunnen uitoefenen
van feitelijk zeggenschap.

Zoals hierboven reeds aangegeven zal de aard van de zeggenschap van de UBO’s duidelijk
uit het register blijken, waardoor voor een ieder inzichtelijk is dat de betrokken
personen enkel zijn aangewezen omdat er geen andere natuurlijke personen kwalificeren
als UBO’s.

De richtlijn staat niet toe om UBO’s van bepaalde categorieën juridische entiteiten
af te schermen. Afscherming is alleen mogelijk in uitzonderlijke omstandigheden waarbij
per individueel geval beoordeeld moet worden of er sprake is van een onevenredig risico
op kidnapping, e.d.

64
De leden van de D66-fractie vragen de regering voorts een nadere onderbouwing voor
de percentagegroepen. Waarom is er voor vier groepen gekozen en niet voor bijvoorbeeld
meer of minder dan 50%?

De richtlijn verplicht tot opname van de omvang van het gehouden economisch belang
van een UBO. Vanwege privacy redenen en praktische uitvoerbaarheid heeft de regering
gekozen om te werken met bandbreedtes. Deze bandbreedtes moeten voldoende inzicht
geven in het gehouden belang en daarmee de zeggenschap in een entiteit. Omdat bij
meer dan een kwart zeggenschap in ieder geval sprake is van een UBO, is het uitgangspunt
van een kwart zeggenschap doorgetrokken in de bandbreedtes. Dit is een goed werkbare
indeling en biedt tegelijkertijd voldoende inzicht in de omvang van het belang. De
indeling is daarmee een middenweg tussen een precieze opgave van het belang en een
werkbare indeling waaruit voldoende inzicht in de omvang van het belang volgt. Met
deze indeling wordt ook het voorbeeld van het Verenigd Koninkrijk gevolgd waar al
sprake is van een openbaar UBO-register.

§ 3.2.3 Verplichting voor vennootschappen en andere juridische entiteiten

65
De leden van de CDA-fractie lezen dat vrijwel alle juridische entiteiten verplicht
zullen worden tot het bijhouden van UBO-informatie. Hoe beoordeelt de regering de
gevolgen die dat zal hebben voor ondernemers waarvan veel informatie nu publiekelijk
toegankelijk zal worden? In hoeverre is er een subsidiariteitstoets uitgevoerd op
dit wetsvoorstel zo vragen de leden van de CDA-fractie?

De gewijzigde vierde anti-witwasrichtlijn verplicht dat in Nederland opgerichte juridische
entiteiten informatie over hun UBO inwinnen en bijhouden. Dat is dan ook neergelegd
in het Implementatiewetsvoorstel. De registratieplicht bij de Kamer van Koophandel
geldt vervolgens voor vrijwel al die juridische entiteiten. Daarbij schrijft de gewijzigde
vierde anti-witwasrichtlijn verplichtend voor dat ten minste de naam, de geboortemaand
en het geboortejaar, de woonstaat en de nationaliteit van de UBO, alsmede de aard
en omvang van het door de UBO gehouden economisch belang voor een ieder toegankelijk
dient te zijn. Dat is daarom ook neergelegd in dit Implementatiewetsvoorstel. De subsidiariteitstoets
is nationaal uitgevoerd voor de lidstaatopties, zoals bij het vraagstuk omtrent de
mogelijkheid tot het verlenen van toegang tot aanvullende informatie over de UBO.
Op die afweging is in gegaan naar aanleiding van vragen van de leden van de VVD-fractie
onder 3.1.6.2. De toegang tot de aanvullende gegevens voor Wwft-instellingen wordt
in verband met het vergroten van de effectiviteit van de poortwachters nog in breder
verband bezien. De impact voor ondernemers is afhankelijk van de vorm van de entiteit,
de zeggenschapsstructuur en de eventuele contractuele verhoudingen. In het handelsregister
is al de nodige informatie te verkrijgen over entiteiten en bijvoorbeeld de bestuurders
van die entiteiten. Het UBO-register kan tot gevolg hebben dat meer informatie over
de ondernemer die achter de entiteit zit openbaar wordt. Aan de andere kant kan een
ondernemer ook meer inzicht krijgen in andere ondernemingen waarmee hij zaken doet
of wil gaan doen. Dat gezegd hebbende worden aanvullende maatregelen getroffen om
de bescherming van de privacy van UBO’s te verbeteren. Hiervoor verwijs ik naar mijn
antwoord onder 1 van de inleiding.

§ 3.2.5 Terugmeldplicht

66
De leden van de CDA-fractie vragen naar de ratio achter het feit dat de verplichting
voor het melden van ontdekte discrepanties niet geldt voor de FIU-Nederland.

Voor het antwoord op deze vraag wordt verwezen naar de beantwoording van een vergelijkbare
vraag van de leden van de D66-fractie onder 3.1.6.6.

67
Ook vragen de leden van de CDA-fractie naar de mogelijkheid dat natuurlijke personen
die ook als meldingsplichtige instelling worden aangemeld weg zullen blijven uit het
UBO-register vanuit de vrees dat zij beboet zullen worden indien zij discrepanties
niet melden. Heeft de regering hier signalen over ontvangen, zo vragen de leden van
de CDA-fractie.

In de gewijzigde vierde anti-witwasrichtlijn is opgenomen dat instellingen bij een
nieuwe zakelijk relatie met onder meer een juridische entiteit een bewijs van registratie
of een uittreksel uit het UBO-register verzamelen. Van het kunnen wegblijven van het
UBO-register in verband met de terugmeldverplichting kan dan ook geen sprake zijn.
Hierbij zij opgemerkt dat de terugmeldverplichting onderdeel gaat uitmaken van de
Wwft en in dat verband ook onder het toezicht van de Wwft-toezichthouders valt.

§ 3.2.6 Wwft-instellingen en UBO-onderzoek

68
De leden van de VVD-fractie vragen de regering te reflecteren op het pleidooi van
de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie om naast het UBO-register ook een (verplicht)
centraal aandeelhoudersregister aan te houden. Is zo’n register, met mogelijke dubbelingen,
wenselijk? Zouden beide registers op een of andere wijze kunnen worden gecombineerd
of zijn ze apart van elkaar waardevoller?

Zoals in antwoord op vragen van de leden van de D66-fractie onder 3.1.1 is aangegeven,
verschillen de doelstellingen en de reikwijdte van het UBO-register en een centraal
aandeelhoudersregister op enkele punten. Gemeenschappelijk is dat beide zijn bedoeld
om witwassen en fraude tegen te gaan. Het UBO-register richt zich daarbij enkel op
natuurlijke personen die aan de hand van een bepaalde omvang van hun zeggenschap geacht
worden daadwerkelijk aan de touwtjes te trekken bij juridische entiteiten. Het centraal
aandeelhoudersregister richt zich op alle aandeelhouders hetgeen zowel natuurlijke
personen als rechtspersonen kunnen zijn. Ook is van belang dat de groep entiteiten
die UBO’s moet registreren veel breder is dan alleen BV’s en niet-beursgenoteerde
NV’s, die onder het centraal aandeelhoudersregister vallen.

Het is juist dat er sprake is van enige overlap tussen de registers omdat bepaalde
informatie over aandelenbezit is af te leiden uit het UBO-register en het handelsregister,
terwijl ook een centraal aandeelhoudersregister informatie bevat over aandeelhouderschap.
Wat betreft de vraag van de leden van de VVD-fractie naar een combinatie van beide
registers wijst het kabinet erop dat het initiatiefwetsvoorstel de keuze maakt voor
een separaat en zelfstandig aandeelhoudersregister, naast het UBO-register. Op 13 september
jl. is een kabinetsstandpunt over het initiatiefwetsvoorstel aan uw Kamer gezonden,
waarin onder meer op de uitvoeringsaspecten van de keuzes in het initiatiefwetsvoorstel
is ingegaan.

§ 6. Bescherming persoonsgegevens

69
De leden van de VVD-fractie memoreren dat tijdens de rondetafelbijeenkomst over dit
wetsvoorstel de mogelijke strijdigheid met het Europees Verdrag voor de Rechten van
de Mens (EVRM) en het Verdrag van Lissabon aan de orde is gekomen. Op dit punt werd
een vergelijking gemaakt met de uitspraak over de Dataretentierichtlijn (EHvJ 21 december
2016, C-203/15 en C-698/15). Kan de regering hierop reageren? Is het denkbaar dat
de onderhavige richtlijn op grond van de persoonlijke levenssfeer ingetrokken zou
kunnen worden? Deze bezwaren klemmen in de ogen van de VVD-fractie des te meer omdat
openbaarheid van het register voor een breed publiek geen doelbinding heeft.

De vergelijking van de wijziging van de vierde anti-witwasrichtlijn met de Dataretentierichtlijn
gaat niet op. Het openbaar UBO-register dat in de wijziging van de vierde anti-witwasrichtlijn
is voorgeschreven, is een proportioneel middel voor het voorkomen van het gebruik
van het financiële stelsel voor witwassen en het financieren van terrorisme en het
voldoet aan de voorwaarden die gelden voor de verwerking van persoonsgegevens op grond
van (onder meer) het EVRM. Dat blijkt ook uit het feit dat de Autoriteit Persoonsgegevens
geen opmerkingen over het wetsvoorstel had. Er is daarom geen reden om er rekening
mee te houden dat de richtlijn om privacy redenen zou worden ingetrokken. Er zijn
ook geen procedures bekend waarin de rechtmatigheid van de wijziging van de vierde
anti-witwasrichtlijn ter discussie wordt gesteld.

70
De leden van de CDA-fractie constateren dat kerkgenootschappen zijn uitgezonderd van
UBO-registratieverplichtingen omdat de centrale registratie van natuurlijke personen
als UBO van een kerkgenootschap in een openbaar register een indirecte registratie
door de overheid is van religie. De leden van de CDA-fractie vragen de regering of
dit niet ook geldt voor andere stichtingen of verenigingen waaruit blijkt wat iemands
geloofsovertuiging is? Hoe wordt bepaald dat er sprake is van een indirecte registratie?
Is de overtuiging van de UBO van bijvoorbeeld een Joodse of Christelijke koepelvereniging
of -stichting niet ook indirect af te leiden uit het zijn of haar UBO-status? Acht
de regering dit wenselijk, zo vragen de leden van de CDA-fractie?

Voor de antwoorden op deze vragen wordt allereerst verwezen naar de antwoorden op
vragen omtrent kerkgenootschappen onder 3.1.4. De reden voor het niet registreren
van natuurlijke personen van kerkgenootschappen in een openbaar overheidsregister
is gebaseerd op de AVG en de bestaande werkwijze en regelgeving voor het handelsregister
ten aanzien van kerkgenootschappen.

71
De leden van de D66-fractie hebben kennisgenomen van de positie van de European Data
Protection Supervisor, dat het opnemen van UBO-gegevens niet in lijn is met het EU-recht
en het Europees Verdrag tot bescherming van de rechten van de mens en de fundamentele
vrijheden. Kan de regering hier haar waardering over geven?

De European Data Protection Supervisor (EDPS) heeft op 2 februari 2017 een opinie
gepubliceerd over het voorstel van de Europese Commissie voor de wijziging van de
vierde anti-witwasrichtlijn. Het belangrijkste bezwaar van de EDPS was, dat uit het
voorstel onvoldoende duidelijk bleek wat het doel van het openbare register was. Daardoor
bestond volgens de EDPS de kans dat niet werd voldaan aan het beginsel van doelbinding.

In de overwegingen bij de richtlijn die op 30 mei 2018 is aangenomen en in de memorie
van toelichting bij onderhavig wetsvoorstel is duidelijk omschreven wat het doel is
van het openbare UBO-register: het is een belangrijk middel bij het voorkomen van
het gebruik van het financiële stelsel voor witwassen en terrorismefinanciering. Misbruik
van vennootschappen en andere juridische entiteiten kan hierdoor beter worden tegengegaan.
Door informatie over UBO’s openbaar te maken is een snelle toegang tot die informatie
voor iedereen verzekerd. Daardoor kunnen niet alleen Wwft-instellingen, maar bijvoorbeeld
ook handelspartners controleren wie de UBO’s zijn van juridische entiteiten waar zij
mee te maken hebben. Verdachte constructies komen daardoor eerder aan het licht en
mogelijkheden om anoniem zaken te doen worden beperkt. Dat het publiek toegang heeft
tot UBO-informatie kan ook preventief werken doordat onafhankelijk onderzoek mogelijk
wordt, bijvoorbeeld door journalisten. Publieke toegang en daarmee controle draagt
verder bij aan de juistheid van de informatie, doordat fouten eerder worden vastgesteld
en gecorrigeerd. Tot slot heeft openbaarheid een preventieve werking, doordat het
criminelen zal afschrikken gebruik te maken van juridische entiteiten, omdat de kans
groter is dat hun identiteit achterhaald wordt.

Het wetsvoorstel bevat verder verschillende waarborgen ter bescherming van persoonsgegevens.
Zo is ervoor gekozen om niet alle beschikbare gegevens openbaar toegankelijk te maken,
kan niet worden gezocht op de naam van de natuurlijke persoon en bestaat er de mogelijkheid
om in uitzonderlijke omstandigheden afscherming van gegevens aan te vragen. Daarbij
heb ik met de Kamer van Koophandel overlegd over aanvullende maatregelen om de privacy
beter te waarborgen. Hiervoor verwijs ik naar mijn antwoord op vragen van de leden
van de CDA-fractie in de inleiding.

§ 6.5 Advies Autoriteit Persoonsgegevens

72
De Autoriteit Persoonsgegevens heeft in haar advies aangegeven geen aanleiding te
zien tot het maken van opmerkingen zo constateren de leden van de CDA-fractie. In
het rondetafelgesprek van 22 mei jl. over het wetsvoorstel gaf de Autoriteit Persoonsgegevens
aan dat zij onder meer geadviseerd heeft over het wetsvoorstel voor een centraal aandeelhoudersregister
en dat dit advies ook betrekking heeft op het UBO-register. De leden van de CDA-fractie
vragen de regering te reageren op dat advies van de Autoriteit Persoonsgegevens in
het licht van onderhavig wetsvoorstel.

Zoals de Autoriteit Persoonsgegevens ook bij het rondetafelgesprek aangaf, had zij
bij onderhavig wetsvoorstel geen opmerkingen omdat dit implementatie van de gewijzigde
vierde anti-witwasrichtlijn betrof en bij de invulling van de lidstaatopties rekening
is gehouden met de bescherming van persoonsgegevens. Het wetsvoorstel voor een centraal
aandeelhoudersregister kent een andere achtergrond en het advies daarbij van de Autoriteit
Persoonsgegevens is derhalve niet geheel toe te passen op het UBO-register. Bij enkele
elementen uit het advies rond noodzakelijkheid en effectiviteit is wel een relatie
te leggen met het UBO-register. Zo maakt de Autoriteit Persoonsgegevens een opmerking
over de noodzaak om personen met een (zeer) klein aandeelhoudersbelang te registreren
in relatie tot het doel van het register om fraude te bestrijden. In dat verband is
relevant dat het UBO-register zich juist alleen richt op natuurlijke personen die
de uiteindelijke eigenaar zijn of een dusdanige zeggenschap hebben over een juridische
entiteit dat zij daadwerkelijk aan de touwtjes trekken. In relatie tot de effectiviteit
geeft de Autoriteit Persoonsgegevens aan dat het waarschijnlijk tientallen jaren duurt
voordat het centraal aandeelhoudersregister gevuld is en dit van invloed is op de
effectiviteit. Voor het UBO-register is de initiële vulling binnen achttien maanden
na inwerkingtreding voorzien. Entiteiten die op dat moment niet hun UBO’s hebben geregistreerd
worden doorgegeven aan Bureau Economische Handhaving voor bestuursrechtelijke of strafrechtelijke
handhaving.

§ 7. Uitvoering en handhaving

73
De leden van de D66-fractie lezen dat entiteiten achttien maanden de tijd krijgen
om hun informatie aan te leveren. Hoe worden zij ervan op de hoogte gebracht dat zij
dit moeten doen en op welke manier?

Gedurende die achttien maanden worden de juridische entiteiten aangeschreven dat zij
hun UBO’s moeten registreren. Deze aanschrijving zal per type entiteit gebeuren waarbij
het streven is de registraties zo gelijkmatig mogelijk over die achttien maanden binnen
te krijgen. Als een entiteit niet op de eerste aanschrijving reageert, ontvangt zij
een aanmaning om alsnog de UBO’s in te schrijven. Als entiteiten nog steeds niet tot
registratie zijn overgegaan, worden deze entiteiten na verstrijking van de achttien
maanden doorgeleid naar het BEH. BEH doet nader onderzoek naar de doorgeleide entiteiten
en kan zo nodig handhavend optreden.

Naast deze individuele communicatie, verzorgt de Kamer van Koophandel algemene informatie
op haar website over de registratieplicht en communiceert zij hierover richting relevante
beroeps- en brancheorganisaties.

§ 8.1 Kosten die voortvloeien uit informatieverplichtingen

74
De leden van de VVD-fractie vragen een toelichting op de door de regering gehanteerde
uurtarieven. Kan de regering ook maar één voorbeeld geven van een Nederlandse belastingadviseur
of accountant die ingezet kan worden tegen een uurtarief van € 60 per uur? Zo niet,
waarom worden dergelijke bedragen dan gehanteerd in het Handboek Meten Regeldruk?

Bij het berekenen van regeldrukkosten wordt gebruik gemaakt van standaard, gemiddelde
uurtarieven, die zijn gebaseerd op door het Centraal Bureau voor de Statistiek vastgestelde
uurlonen van werknemers naar beroepsgroep. Om de berekeningssystematiek niet te complex
te maken wordt een beperkt aantal hoofdcategorieën aan functies en beroepen onderscheiden.
Een belastingadviseur of accountant valt hierbij in de categorie met een standaarduurloon
van € 60. In sommige gevallen zal het gemiddelde uurtarief niet geheel representatief
voor de beroepsgroep zijn. Een fijnmaziger systeem heeft echter weer andere nadelen
bij het inzichtelijk maken van de regeldrukgevolgen van wetgeving.

§ 8.2 Kosten rijksoverheid en bestuurslasten

75
De leden van de CDA-fractie constateren dat er vanwege de omvang van het project gevraagd
is om advies aan het Bureau ICT-toetsing (BIT). Daarom vragen de leden van de CDA-fractie
hoe er is geadviseerd door het BIT.

Het BIT heeft nog geen advies uitgebracht. Zodra het BIT zijn advies aan mij heeft
gestuurd, zal ik dit voorzien van een reactie aan uw Kamer zenden.

76
Verder vragen de leden van de CDA-fractie hoe de jaarlijkse kosten voor het Bureau
Economische Handhaving voor de handhaving van de verplichting tot het opgeven en inschrijven
van UBO-informatie precies tot stand zijn gekomen? Kunnen deze kosten worden uitgesplitst?
Wat gebeurt er als de opgave complexer blijkt te zijn dan van tevoren verwacht en
het Bureau Economische Handhaving hogere kosten zal maken, zo vragen de leden van
de CDA-fractie.

BEH handhaaft uitsluitend op basis van de signalen van de Kamer van Koophandel. De
handhaving van BEH heeft betrekking op de tijdigheid van de registratie van de UBO-gegevens
en op de juistheid en volledigheid van die gegevens. De activiteiten voor het handhaven
zien op onderzoek, het opmaken van een proces-verbaal, dan wel het opleggen van een
bestuurlijke boete en/of last onder dwangsom met daarbij behorende bezwaar- en beroepsprocedures.

In de ingroeiperiode (eerste vijf tot zes jaar) zal een inhaalslag plaatsvinden, waarbij
door BEH wordt gehandhaafd op de initiële vulling van het UBO-register. Alle betrokken
entiteiten (circa 1,6 miljoen UBO-plichtige vennootschappen en juridische entiteiten)
moeten immers voor de eerste keer een UBO-opgaaf doen. Op basis van ervaringen met
de handhaving in het kader van het deponeren van de jaarstukken wordt er rekening
mee gehouden dat in circa 120.000 gevallen de aanlevering niet tijdig, correct of
juist is. Ongeveer de helft daarvan wordt naar verwachting gecorrigeerd na een waarschuwingsbrief.
In circa 60.000 gevallen wordt verwacht dat processen-verbaal (die naar het OM worden
doorgeleid voor de strafrechtelijke route) en beschikkingen voor een last onder dwangsom
en/of boete (via de bestuursrechtelijke route) moeten worden opgemaakt.

De verwachting is dat hiervoor 26 fte’s benodigd is. Ruim meer dan de helft van deze
capaciteitsinzet nodig zal zijn voor de behandeling van ingewikkelde dossiers (juistheid
en volledigheid) en de behandeling van bezwaar- en beroepszaken die opkomen uit de
bestuursrechtelijke handhaving en bij de strafrechtelijke zaken (ondersteuning Openbaar
Ministerie). Het andere deel van de capaciteit is naar verwachting nodig voor de behandeling
van minder complexe dossiers met name van niet tijdige registraties, administratie
en dergelijke. Afhankelijk van de ontwikkelingen kan deze verhouding wijzigen.

In de structurele situatie gaat het om de handhaving van nieuwe inschrijvingen in
het handelsregister en dus om de handhaving op tijdigheid, juistheid en volledigheid
van mutaties. De verwachting is dat daarvoor 6 fte nodig is.

In het geval de opgave complexer en omvangrijker blijkt te zijn dan van tevoren verwacht,
zal op dat moment worden bezien op welke wijze hierop gereageerd kan worden.

§ 9.1 Consultatie

77
De leden van de VVD-fractie lezen in de Uitvoeringstoets van de Belastingdienst dat
zij hebben bemerkt dat handhaving beperkt effectief zal zijn en het voorstel fraudegevoelig
is. In hoeverre is de aanname van de Belastingdienst dat UBO’s een prikkel hebben
om uit te wijken naar rechtsfiguren die niet onder de verplichting vallen aannemelijk?

Met rechtsfiguren duidt de Belastingdienst zowel op juridische entiteiten als op juridische
constructies. Bij haar toets is de Belastingdienst uitgegaan van het recht zoals het
nu geldt. Hierin is dus niet meegenomen dat er ook een register voor trusts en soortgelijke
juridische constructies komt, dit wetsvoorstel is er immers nog niet en heeft de Belastingdienst
niet kunnen beoordelen.

Wij achten het risico beperkt dat juridische entiteiten zich om zullen gaan zetten
in entiteiten waarvoor geen registratie plicht geldt. De uitgezonderde entiteiten
lijken vooralsnog een laag risico op witwassen of terrorismefinanciering te hebben
gelet op de specifieke juridische rechtsvorm of een zeer beperkte relatie tot het
handelsverkeer. Het gaat namelijk om kerkgenootschappen, verenigingen van eigenaren,
verenigingen zonder volledige rechtsbevoegdheid en enkele historische rechtsvormen
als gildes. Daarbij is het direct zichtbaar als zich een afwijkende ontwikkeling van
het aantal entiteiten in deze categorie voordoet. Meer aannemelijk is dat bepaalde
juridische entiteiten die vermogen beheren zich omzetten in een trust of een soortgelijke
juridische constructie. Dit wordt echter ondervangen met het UBO-register voor trusts
en soortgelijke juridische constructies, waarmee het de vraag is of met dat vooruitzicht
die omzettingen zullen plaatsvinden.

§ 9.5 Openbaarheid en privacy

78
De leden van de CDA-fractie lezen dat in de opinie van de European Data Protection
Supervisor vraagtekens worden geplaatst bij de evenredigheid van het UBO-register
zoals bedoeld in de anti-witwasrichtlijn. Er wordt gesteld dat er sprake is van een
inbreuk op het doelbeginsel van gegevensbescherming, zo lezen de leden van de CDA-fractie.
Dit heeft niet geleid tot een aanpassing van het wetsvoorstel. De leden van de CDA-fractie
vragen de regering of er signalen bekend zijn dat er rechtszaken worden voorbereid
tegen het UBO-register in één van de Europese lidstaten? In hoeverre is het waarschijnlijk
dat de vierde anti-witwasrichtlijn onderdeel wordt van een rechtszaak waar men stelt
dat er sprake is van een inbreuk op de AVG of artikel 8 van het EVRM, zo vragen de
leden van de CDA-fractie?

Zoals onder 6 op vragen van de leden van de VVD-fractie en de D66-fractie is uiteengezet,
is een openbaar UBO register, zoals in de richtlijn wordt voorgeschreven en zoals
dat in het wetsvoorstel wordt geïmplementeerd proportioneel en voldoet het aan de
voorwaarden die gelden voor de verwerking van persoonsgegevens. Er zijn op dit moment
geen rechtszaken bekend waarin dit ter discussie is gesteld.

ARTIKELSGEWIJS

ARTIKEL III en IV

79
De leden van de VVD-fractie lezen in de voorgestelde artikelen 2:289 BW en 2:51 BW
BES de verplichting om het register «regelmatig» bij te houden. Waarom is gekozen
voor deze weinig specifieke bepaling? Had het niet meer voor de hand gelegen hier
op te nemen dat het register voortdurend op orde moet zijn?

De bepaling in artikel 2:290 BW en 2:51a BW BES zijn bedoeld om de Belastingdienst
en belastingautoriteiten uit andere jurisdicties gemakkelijk toegang te geven tot
de gegevens over personen aan wie uitkeringen vanuit een stichting zijn gedaan, die
maximaal 25% bedragen. De bepaling betreft een nadere specificering van een verplichting
die reeds in artikel 2:10 BW en artikel 2:15 BW BES is neergelegd: het registreren
van alle andere begunstigden – dan de UBO – van een stichting, in een intern en niet-openbaar
register. Deze bepaling staat los van de registratie in het UBO-register. De aanleiding
om voornoemde bestaande administratieverplichting van alle begunstigden van stichtingen
in deze wetten te specificeren, is de door het OESO Global Forum on Transparency and
Exchange of Information for Tax Purposes (Global Forum) in 20118 uitgevoerde peer review van Nederland en de meest recente peer review in 20199. Daarvoor is het voldoende dat het register regelmatig wordt bijgehouden. Met «regelmatig»
wordt bedoeld dat de gegevens op orde moeten zijn, zodat de belastingautoriteiten
altijd actuele gegevens over de laatste stand van zaken van de uitkeringen kunnen
verkrijgen.

BIJLAGE: Uitvoeringstoets UBO-register

80
In haar Uitvoeringstoets noemt de Belastingdienst het wetsvoorstel «uitvoerbaar, echter
in de handhaving naar verwachting beperkt effectief.» De leden van de SP-fractie vragen
de regering hoe die de belangrijkste bezwaren van de Belastingdienst meent te ondervangen,
zijnde:

• het zal in de praktijk ingewikkeld en zelfs onmogelijk blijken om relevante informatie
uit het buitenland te krijgen;

• niet in alle gevallen zal het mogelijk blijken door te dringen in bewust opgezette
niet-transparante constructies, waardoor de vraag blijft of de ultimate beneficial
owner wel of niet in beeld is;

• doordat de verplichting alleen geldt voor de in het voorstel genoemde rechtsvormen
ontstaat een prikkel uit te wijken naar rechtsfiguren die niet onder de verplichting
vallen.

Het feit dat UBO’s in een openbaar register staan, heeft op zichzelf ook voor in het
buitenland geregistreerde personen al waarde. Het betekent immers dat de betrokken
entiteiten actief een persoon moeten opgeven en dit moeten onderbouwen met documentatie.
Al deze zaken kunnen in combinatie met informatie van binnenlandse of buitenlandse
autoriteiten zorgen voor onderzoek in geval aanwijzingen zijn dat de informatie onjuist
is. Daarnaast kan de expliciete registratie van UBO’s in landen die geen UBO-registratie
kennen, aanleiding zijn voor ondernemingen of Wwft-instellingen om geen zakelijke
relatie aan te gaan of nadrukkelijker onderzoek te doen. Niet uit te sluiten valt
dat in bepaalde gevallen informatie niet boven tafel is te krijgen, maar het systeem
als geheel, waaronder de terugmeldverplichting en de koppeling met registers in andere
lidstaten, moet zorgen voor doorlopende verbetering van de kwaliteit van het UBO-register.

Ten aanzien van de opmerking over uitwijking naar andere rechtsfiguren verwijs ik
naar het antwoord op een vraag hierover van de leden van de VVD-fractie onder 9.1.

81
In deze context vragen de leden van de SP-fractie mede welke toets er gegeven zal
worden aan de vraag of UBO betrouwbaar is en of er geen gebruik gemaakt wordt van
een stroman.

Zoals hierboven aangegeven kent het wetsvoorstel verschillende mechanismen om onjuiste
registraties te corrigeren. Met het doorlopende cliëntenonderzoek van Wwft-instellingen,
terugmeldingen van Wwft-instellingen en bevoegde autoriteiten en de koppeling met
andere UBO-registers zal de kwaliteit van de gegevens in het UBO-register continu
verbeterd worden. Daarbij constateert de Belastingdienst dat in bepaalde gevallen
vanwege gebrekkige informatie uit het buitenland of ingewikkelde structuren de controle
lastig zal zijn.

82
Ook vragen de leden van de SP-fractie of er sinds de vorige consultatieperiode een
antwoord is gevonden op het gebruik van het Fonds voor Gemene Rekening om de UBO-plicht
te ontlopen.

Het fonds voor gemene rekening zal aangemerkt worden als een soortgelijke juridische
constructie als een trust. Het zal daarmee onder de registratieplicht worden gebracht
van het UBO-register voor trusts en soortgelijke juridische constructies.

83
De leden van de SP-fractie vragen hoeveel Fondsen voor Gemene Rekening er sinds de
aankondiging van het UBO-register (2017) zijn opgericht, en hoeveel van deze fondsen
er nu in Nederland staan geregistreerd.

Sinds 2017 zijn bijna 700 fondsen voor gemene rekening bij de Belastingdienst geregistreerd,
hetgeen het totaal aan bij de Belastingdienst geregistreerde fondsen voor gemene rekening
begin juni 2019 brengt op ruim 2400.

84
De leden van de SP-fractie vragen de regering of zij het goed begrijpen dat registratie
in het UBO-register feitelijk en geheel legaal te voorkomen is door als uiteindelijk
belanghebbende van een vennootschap minstens vijf personen te registeren met een aandeel
van minder dan 25%. Deze leden vragen de regering welke gevolgen dit kan hebben voor
de effectiviteit van het UBO-register om de meest vermogende UBO’s in kaart brengen
die gebruik maken van het Nederlandse financiële systeem.

Van een UBO is in ieder geval sprake als deze meer dan 25 procent zeggenschap of eigendom
heeft. Dit is echter een indicatie. Als blijkt dat een persoon op andere wijze een
vergelijkbare zeggenschap kan uitoefenen dan dient deze persoon ook als UBO gekwalificeerd
te worden. Als het opsplitsen van de zeggenschap in kleinere aandelen zodanig is vormgegeven
dat er alsnog een persoon een grotere zeggenschap heeft (bijvoorbeeld door onderhandse
overeenkomsten) dan dient deze dus alsnog als UBO gekwalificeerd te worden. Het opsplitsen
van zeggenschap zorgt er overigens voor dat deze meer gefragmenteerd is en het lastiger
is daadwerkelijk aan de touwtjes te trekken bij de entiteit.

OVERIG

85
De leden van de VVD-fractie vragen hoe de richtlijn in andere landen wordt geïmplementeerd.
Welke keuzes maken andere EU-landen in het al dan niet openstellen van het UBO-register
en hoe verhouden die keuzes zich tot Nederland.

Voor het antwoord op deze vraag naar gemaakte keuzes in andere EU-landen verwijs ik
naar de antwoorden op vergelijkbare vragen van de leden van de D66-fractie onder 2.

86
De leden van de SP-fractie maken in deze context graag van de gelegenheid gebruik,
te vragen naar het resultaat tot nu toe van eerdere wetsvoorstellen met hetzelfde
doel. Deze leden vinden een UBO-register in de huidige vorm beter dan geen UBO, maar
willen niet de illusie koesteren dat het UBO-register in deze vorm effect gaat hebben
wanneer eerdere wetswijzigingen van dezelfde strekking in de praktijk weinig effect
hebben opgeleverd.

Dit Implementatiewetsvoorstel, dat verplicht tot registratie van UBO-gegevens voor
juridische entiteiten, is nieuw en kent geen voorganger. Daarbij acht ik het van belang
om op te merken dat het registreren van UBO’s een van de maatregelen is in de totale
aanpak van witwassen en financieren van terrorisme, die gezamenlijk deze fenomenen
moeten voorkomen en bestrijden.

87
De leden van de SP-fractie vragen hoeveel sancties er zijn opgelegd aan juridische
entiteiten en natuurlijke personen als gevolg van het overtreden van artikel 17a van
de Wet Toezicht Trustkantoren, voortvloeiend uit het amendement van het lid Leijten,
waarin is bepaald dat het een trustkantoor met zetel in Nederland verboden is om trustdiensten
te verlenen indien hierbij verboden structuren betrokken zijn.

Het bedoelde amendement is bij de stemming verworpen en maakt derhalve geen onderdeel
uit van de Wet toezicht trustkantoren 2018.

88
De leden van de SP-fractie vragen hoeveel nieuwe agressieve constructies er tot nu
toe gemeld zijn, als gevolg van de meldplicht hiervan die is opgenomen in de Wet Toezicht
Trustkantoren.

Op grond van de Wet toezicht trustkantoren 2018 zijn trustkantoren gehouden maatschappelijk
betamelijk te handelen. Hieronder kan vallen dat geen diensten worden verleend ten
behoeve van bepaalde belastingconstructies. De wet kent geen specifieke meldplicht
voor dergelijke constructies. Wel kent de wet een meldplicht voor incidenten. Hiervan
kan sprake zijn als het trustkantoor constateert dat diensten worden verleend voor
constructies die als maatschappelijk onbetamelijk moeten worden gekwalificeerd. Sinds
de inwerkingtreding van de nieuwe wet (1 januari 2019) zijn hierover nog geen meldingen
gedaan bij De Nederlandsche Bank.

Wellicht doelen de leden van de SP-fractie op de richtlijn mandatory disclosure die
belastingadviseurs verplicht bepaalde fiscale grensoverschrijdende constructies te
melden. Deze richtlijn is in 2018 aangenomen. De EU-lidstaten dienen DAC6 uiterlijk
op 31 december 2019 geïmplementeerd te hebben in de nationale wetgeving, om deze toe
te passen vanaf 1 juli 2020. Nederland is daar volop mee bezig.

89
De leden van de SP-fractie vragen welke uitvoering er deze zin is gegeven aan de motie
Leijten c.s., die de regering verzoekt in de uitwerking van het UBO-register onmogelijk
te maken dat personeel van een trustkantoor gebruikt kan worden om de uiteindelijke
belanghebbende uit het zicht van de fiscus of justitie te houden.

Als een trustkantoor of diens medewerkers trustdiensten verleent aan een cliënt dan
kan dit trustkantoor of diens medewerkers nooit als UBO’s worden opgegeven van de
entiteit van die cliënt. Het trustkantoor is immers gehouden onderzoek te doen naar
de cliënt en diens UBO’s. Als het trustkantoor niet tot vaststelling van een UBO kan
komen dan kan het trustkantoor geen zakelijke relatie aangaan met de cliënt. Het trustkantoor
heeft dan immers geen zicht op de uiteindelijk belanghebbende van de dienstverlening
en moet altijd weten dat als het zichzelf zou aanwijzen, het feitelijk geen UBO opgeeft.

90
De leden van de SP-fractie suggereren een toepassing van artikel 17a uit de Wet Toezicht
Trustkantoren 2018 in het UBO-register, met als doel dat structuren die kwetsbaar
zijn voor misbruik en/of anonimiserend werken, alleen toegang krijgen tot financiële
dienstverlening in Nederland indien zij zelf hun UBO correct en overtuigend vaststellen.
Deze leden suggereren dat beperkingen in de huidige vormgeving van het UBO-register,
als het ontbreken van deze plicht buiten de EU en het ontbreken van deze plicht bij
een belang van minder dan 25%, niet bepalend mogen zijn om zonder opgave van UBO toch
financiële diensten aan genoemde structuren te leveren. Graag krijgen zij hierop een
duidelijke reactie omdat de leden een amendement overwegen op dit onderwerp.

Zoals hierboven aangegeven maakt het genoemde artikel geen onderdeel uit van de Wet
toezicht trustkantoren 2018. Het kabinet heeft zelf wel eerder gekeken naar mogelijkheden
om dienstverlening aan bepaalde structuren te verbieden vanwege de inherent hoge integriteitrisico’s.
Het bleek echter zeer lastig om deze structuren te omschrijven, omdat de omschrijving
of te breed werd en daarmee ook legitieme structuren werden geraakt of juist zo specifiek
dat het weinig effect had omdat het verbod met kleine wijzigingen omzeild kon worden.

Van belang is en blijft het cliëntenonderzoek dat poortwachters moeten verrichten.
Van poortwachters wordt verwacht dat zij eigen onafhankelijk onderzoek doen naar de
identiteit van de UBO en maatregelen treffen om integriteitrisico’s te mitigeren.

91
De leden van de SP-fractie vragen het commentaar van de regering op de breed gedeelde
constatering in de hoorzitting, dat een UBO-register in de praktijk veel beter zou
werken in combinatie met een Centraal Aandeelhoudersregister.

Zoals hierboven is aangegeven op eerdere vragen over de relatie van het UBO-register
met een centraal aandeelhoudersregister, kan dat laatste register vanwege meeromvattende
informatie van aanvullende waarde zijn in de bestrijding van financieel-economische
criminaliteit en het voorkomen van witwassen en bijvoorbeeld behulpzaam zijn om UBO’s
te identificeren. Het is nog niet duidelijk op welke termijn een centraal aandeelhoudersregister
zodanig gevuld zal zijn, dat de informatie uit zo’n register zelfstandig of in combinatie
met een UBO-register meerwaarde kan bieden. Daarnaast is er de vraag of het wenselijk
is een dergelijk register te integreren met het UBO-register, dan wel beide registers
zelfstandig op te zetten.

92
De leden van de SP-fractie maken graag van de mogelijkheid gebruik de regering te
vragen of en wanneer zij voornemens is de Kamer te informeren over het centraal aandeelhoudersregister.

Op 13 september jl. is aan uw Kamer een standpunt inzake het initiatiefwetsvoorstel
gezonden.

93
De leden van de SP-fractie vragen of de regering de mening van deze leden deelt dat
bij het opstellen van wetgeving die tot doel heeft belastingontwijking en misbruik
van het financiële stelsel aan te pakken, de voornaamste tegenkrachten tegen die wetgeving
bestaan uit de lobby hen van de bestaande constructies hun verdienmodel hebben gemaakt.
Deze leden vragen de regering of die, gezien de ernst van de omvang waarmee Nederland
belastingontwijking en witwassen faciliteert, bereid is om bij het opstellen van dit
wetsvoorstel deze lobby eens wat minder invloed te geven.

Bij de totstandkoming van dit wetsvoorstel is geen sprake geweest van invloed van
een lobby. Daarbij breng ik in herinnering dat het kabinet al voornemens was tot een
openbaar register over te gaan voordat hiertoe een Europese verplichting bestond.10

94
De leden van de PvdA-fractie constateren dat de toelichting op het wetsvoorstel verzuimt
in te gaan op de initiatiefwet Nijboer/Alkaya aangaande het instellen van een centraal
aandeelhoudersregister. De leden van de PvdA-fractie stellen dat wetsvoorstel complementair
en een noodzakelijke toevoeging is aan het UBO-register. Zij vragen de regering op
de volgende punten in te gaan:

Kan de regering ingaan op de opmerkingen van de Financial Intelligence Unit en de
FIOD dat zij de combinatie van beide registers zeer wenselijk vinden? Kan de regering
bevestigen dat een aandeelhoudersregister een aanvullend beeld van een structuur biedt,
omdat ook tussenliggende schakels worden geïdentificeerd? Deelt de regering de analyse
dat het centraal aandeelhoudersregister veel minder vatbaar is voor fouten, nu wijzigingen
worden geregistreerd door notarissen, en aandelen aan toonder vrijwel niet meer voorkomen?
Kan de regering voorts haar analyse geven op de opmerkingen van Autoriteit Persoonsgegevens
over de privacyaspecten van het centraal aandeelhoudersregister, en daarbij haar eigen
overwegingen in dit wetsvoorstel betrekken?

Ik heb notie genomen van de opmerkingen van partijen over de wenselijkheid van een
combinatie van beide registers. Zoals ik hierboven heb aangegeven en door het kabinet
in het verleden is aangegeven, zie ik, mits gevuld, dus op termijn, een aanvullende
waarde van een centraal aandeelhoudersregister. Deze meerwaarde is uiteraard beperkt
tot de entiteiten die onder het centraal aandeelhoudersregister vallen. De meerwaarde
zit in een accurate registratie van (iedere wisseling in) aandelen in (uitsluitend)
besloten vennootschappen (BV’s) en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen.
Daarmee verschaft een centraal aandeelhoudersregister op termijn inzicht in de zeggenschapsverdeling
via aandelen, ook als dat betrekking heeft op personen of andere entiteiten die 25%
of minder van de aandelen bezitten. Een centraal aandeelhoudersregister kan behulpzaam
zijn bij het identificeren van tussenschakels (tussen entiteit en UBO), voor zover
in het centraal aandeelhoudersregister het aandelenbezit van tussenliggende, beherende
entiteiten is opgenomen.

Het initiatiefwetsvoorstel gaat uit van de verantwoordelijkheid van de notaris voor
de registratie in het centraal aandeelhoudersregister. De notaris is thans betrokken
bij de meeste gevallen waarin uitgifte en overdracht van aandelen plaatsvindt. Het
is echter ook mogelijk dat zonder notariële tussenkomst aandelen of zeggenschap of
winstrechten kunnen overgaan naar derden. Notariële tussenkomst is in die gevallen
niet wettelijk verplicht, dus zullen die mutaties alleen kunnen blijken uit het centraal
aandeelhoudersregister als daar wel een notaris bij was betrokken.

Ten aanzien van de opmerkingen van de Autoriteit Persoonsgegevens verwijs ik naar
het antwoord op een vergelijkbare vraag van de leden van de CDA-fractie onder 6.5.

De Minister van Financiën,
W.B. Hoekstra