Memorie van toelichting (initiatiefvoorstel) : Memorie van toelichting (herdruk)

Nr. 3 HERDRUK1 MEMORIE VAN TOELICHTING

ALGEMEEN DEEL

1. Inleiding

In de initiatiefnota «Een centraal aandeelhoudersregister voor besloten- en (niet-beursgenoteerde)
naamloze vennootschappen» van de leden Groot en Recourt (Kamerstukken II 2010/2011,
32 608, nr. 2) worden voorstellen gedaan die beogen een bijdrage te leveren aan het voorkomen en
bestrijden van financieel-economische criminaliteit door middel van rechtspersonen.
Eenzelfde strekking heeft de initiatiefnota van de leden Merkies en Gesthuizen (Kamerstukken
II 2014/2015, 34 095, nr. 2).

Dit onderwerp is nog steeds actueel en heeft veel aandacht van de politiek. Gewezen
wordt op onder meer de rijksbrede aanpak van fraude (Kamerstukken II 2013/2014, 17 050, nr. 450, Kamerstukken II 2014/2015, 17 050, nr. 496 en Kamerstukken II 2015/2016, 17 050, nr. 525), de Wet civielrechtelijk bestuursverbod (Staatsblad 2016, 153) en de Wet herziening strafbaarstelling faillissementsfraude (Staatsblad 2016, 154).

Beide initiatiefnota’s signaleren dat de huidige registratie van aandeelhouders van
besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen ernstig tekort schiet. Waar
bij het Kadaster kan worden achterhaald wie de eigenaar is of de eigenaars zijn van
een registergoed, kan dit in het geval van besloten en niet-beursgenoteerde naamloze
vennootschappen soms moeilijk of zelfs helemaal niet worden achterhaald. Alleen enig
aandeelhouders van deze vennootschappen worden centraal geregistreerd, in het handelsregister.

Besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen worden regelmatig ingezet
als middel om financieel-economische criminaliteit te plegen. Hierbij kan worden gedacht
aan faillissementsfraude, belastingontduiking, belastingfraude, witwassen enzovoorts.
Veelal maken deze vennootschappen deel uit van een structuur of constructie met andere
rechtspersonen. Hierbij is voor publieke diensten die zich bezig houden met controle,
toezicht, handhaving en opsporing soms moeilijk te achterhalen wie achter deze structuren
of constructies schuil gaan. Hetzelfde geldt voor notarissen bij de uitvoering van
hun wettelijke taken in het rechtsverkeer, waaronder hun poortwachtersrol, en voor
instellingen die op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van
terrorisme (Wwft) verplicht zijn tot cliëntenonderzoek (Wwft-instellingen).

Dit wetsvoorstel beoogt de instelling van een centraal aandeelhoudersregister en vormt
een nadere uitwerking van de genoemde initiatiefnota’s. Het centraal aandeelhoudersregister
verzamelt en ontsluit informatie over aandelen en aandeelhouders voor publieke diensten,
notarissen en Wwft-instellingen, geeft hierdoor zicht op wie schuil gaan achter vennootschappen
en levert hierdoor een waardevolle bijdrage aan het doel dat hiermee wordt gediend:
voorkoming en bestrijding van financieel-economische criminaliteit door middel van
rechtspersonen en bijdragen aan rechtszekerheid in het rechtsverkeer.

Instelling van een centraal aandeelhoudersregister is tevens te zien als noodzakelijke
aanpassing van de registratie van aandelenbelangen aan de eisen van de moderne tijd.

Momenteel is sprake van een papieren registratie (een schrift of ordner) die onvolledig
en verouderd kan zijn doordat mutaties niet zijn verwerkt, en die niet zelden zelfs
verloren is geraakt. Behalve meer transparantie en grotere betrouwbaarheid van de
gegevens leidt afscheid van het papieren tijdperk en invoering van een digitaal centraal
aandeelhoudersregister op termijn ook tot aanzienlijke kostenbesparing in administratieve
processen.

2. Centraal aandeelhoudersregister

2.1 Hoofdlijnen

Met een centraal aandeelhoudersregister wordt centraal, digitaal (elektronisch) en
gestructureerd informatie over aandelen en aandeelhouders van besloten en niet-beursgenoteerde
naamloze vennootschappen verzameld. Deze informatie wordt ontsloten voor de rijksbelastingdienst
en andere, aangewezen publieke diensten ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke
taken op het gebied van controle, toezicht, handhaving en opsporing, voor notarissen
ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken in het rechtsverkeer, waaronder
hun poortwachtersrol, en voor aangewezen Wwft-instellingen ten behoeve van de uitvoering
van hun Wwft-verplichtingen tot cliëntenonderzoek.

Dit is een belangrijke meerwaarde ten opzichte van de huidige situatie, waarin informatie
over aandelen en aandeelhouders per vennootschap wordt geregistreerd door en bij de
vennootschap zelf. Het bijhouden van deze registratie schiet in de praktijk vaak tekort
en deze vennootschappelijke registratie is niet centraal, digitaal en gestructureerd
raadpleegbaar voor de rijksbelastingdienst, andere, aangewezen publieke diensten,
notarissen en aangewezen Wwft-instellingen ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke
taken. Met het centraal aandeelhoudersregister worden controle-, toezichts-, handhavings-
en opsporingsmogelijkheden aanzienlijk vergroot. Het centraal aandeelhoudersregister
draagt zo bij aan de voorkoming en bestrijding van financieel-economische criminaliteit
door middel van rechtspersonen (zoals faillissementsfraude, belastingontduiking, belastingfraude
en witwassen) en aan rechtszekerheid in het rechtsverkeer.

In het centraal aandeelhoudersregister worden gegevens over aandelen op naam, houders
van aandelen op naam, vruchtgebruikers van aandelen op naam en pandhouders van aandelen
op naam in het kapitaal van besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen
opgenomen. Deze gegevens zijn raadpleegbaar voor de rijksbelastingdienst, andere, aangewezen
publieke diensten, notarissen en aangewezen Wwft-instellingen ten behoeve van de uitvoering
van hun wettelijke taken.

Het register zal omwille van de betrouwbaarheid uitsluitend informatie bevatten die
door notarissen is ingeschreven en afkomstig is uit of betrekking heeft op notariële
akten. Voor vrijwel alle rechtshandelingen met betrekking tot aandelen op naam in
het kapitaal van besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen is een
notariële akte wettelijk verplicht. De akte bevat het resultaat van de werkzaamheden
die de notaris ter zake van de rechtshandeling voor zijn cliënt heeft verricht. Met
het vastleggen hiervan bevordert de notaris een soepel lopend rechtsverkeer en de
rechtszekerheid. De tussenkomst van de notaris bij deze rechtshandelingen waarborgt
ook dat de informatie die in het centraal aandeelhoudersregister wordt ingeschreven
gecontroleerd en betrouwbaar is.

Het centraal aandeelhoudersregister zal worden gehouden door de Koninklijke Notariële
Beroepsorganisatie (hierna: KNB). Dit is passend en kostenefficiënt omdat de in het
register op te nemen informatie over aandelen en aandeelhouders afkomstig zal zijn
uit of betrekking zal hebben op notariële akten, die reeds langs elektronische weg
door alle notarissen moeten worden ingeschreven in het door de KNB gehouden repertorium.
De digitale infrastructuur met de individuele notarissen die nodig is voor inschrijving
in het centraal aandeelhoudersregister heeft de KNB hierdoor al grotendeels beschikbaar.
Omdat voor de inschrijving in het centraal aandeelhoudersregister wordt aangesloten
bij het bestaande proces van inschrijving van notariële akten in het door de KNB gehouden
repertorium, zal het register een actueel beeld geven en zal het extra werk dat deze
nieuwe, aanvullende inschrijfverplichting voor de notaris meebrengt beperkt zijn.

De nieuwe taak van de KNB als houder van het centraal aandeelhoudersregister ligt
in het verlengde van de reeds bestaande taak van de KNB als houder van het hiervoor
bedoelde repertorium. Op deze bestaande taak van de KNB is een aantal artikelen van
de Kaderwet zelfstandige bestuursorganen van toepassing. Deze bepalingen worden ook
op de nieuwe, aanvullende taak van de KNB als houder van het centraal aandeelhoudersregister
van toepassing.

2.2 Doelstelling

Het centraal aandeelhoudersregister heeft als doelstelling het centraal, digitaal
(elektronisch) en gestructureerd verzamelen en ontsluiten van informatie over aandelen
en aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders van besloten en niet-beursgenoteerde
naamloze vennootschappen voor de rijksbelastingdienst en andere, aangewezen publieke
diensten ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken op het gebied van
controle, toezicht, handhaving en opsporing, voor notarissen ten behoeve van de uitvoering
van hun wettelijke taken in het rechtsverkeer en voor aangewezen Wwft-instellingen
ten behoeve van de uitvoering van hun Wwft-verplichtingen tot cliëntenonderzoek. Het
centraal aandeelhoudersregister geeft inzicht in wie aandeelhouders van een besloten
of niet-beursgenoteerde naamloze vennootschap zijn en welke aandelen (in welke besloten
en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen) bepaalde personen hebben. Het centraal
aandeelhoudersregister draagt bij aan de voorkoming en bestrijding van financieel-economische
criminaliteit door middel van rechtspersonen en aan rechtszekerheid in het rechtsverkeer.

2.3 Informatie

In het centraal aandeelhoudersregister wordt informatie over aandelen en aandeelhouders
van besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen opgenomen. Hierbij worden
bestaande wettelijke regels met betrekking tot bescherming van persoonsgegevens in
acht genomen. In algemene zin houden deze regels in dat het verzamelen, bewaren, bewerken
en toegang verlenen tot persoonsgegevens alleen is toegestaan op basis van de daartoe
strekkende wettelijke bevoegdheden. Deze wet voorziet in de benodigde wettelijke grondslag.

Aandelen van een besloten vennootschap zijn blijkens artikel 175, eerste lid, van
Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek op naam gesteld. Aandelen van een niet-beursgenoteerde
naamloze vennootschap kunnen blijkens artikel 82, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk
Wetboek op naam of aan toonder luiden. Vanwege de wettelijk verplichte notariële betrokkenheid
bij vrijwel alle rechtshandelingen met betrekking tot aandelen op naam (waaronder
uitgifte en levering), welke betrokkenheid ontbreekt bij rechtshandelingen met betrekking
tot aandelen aan toonder, beperkt de verzamelde informatie zich tot aandelen op naam
en houders van aandelen op naam. Vanwege het ontbreken van wettelijk voorgeschreven
notariële betrokkenheid bij rechtshandelingen met betrekking tot certificaten van
aandelen, worden in het centraal aandeelhoudersregister evenmin gegevens over certificaten
van aandelen en houders van certificaten van aandelen opgenomen. Gegevens over gecertificeerde
aandelen op naam en houders van gecertificeerde aandelen op naam (veelal een stichting
administratiekantoor) worden wel opgenomen.

De beperking tot niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen is eveneens gelegen
in het ontbreken van wettelijk voorgeschreven notariële betrokkenheid bij rechtshandelingen
met betrekking tot aandelen op naam in beursgenoteerde naamloze vennootschappen.

Vanwege het belang hiervan voor de rijksbelastingdienst en andere, aangewezen publieke
diensten ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken op het gebied van
controle, toezicht, handhaving en opsporing, voor notarissen ten behoeve van de uitvoering
van hun wettelijke taken in het rechtsverkeer en voor aangewezen Wwft-instellingen ten behoeve van de uitvoering van hun Wwft-verplichtingen tot cliëntenonderzoek,
wordt in het centraal aanhoudersregister tevens informatie over vruchtgebruikers van
aandelen op naam en pandhouders van aandelen op naam opgenomen. Vruchtgebruik en pandrecht
kunnen immers meebrengen dat de zeggenschap over de aandelen (het stemrecht) bij een
andere partij dan de aandeelhouder berust.

Bij ministeriële regeling zal worden bepaald welke gegevens in het register worden
opgenomen en ter zake van welke notariële akten de notaris deze gegevens dient in
te schrijven. Het betreft gegevens en akten die van belang zijn om de aangegeven doelstelling
van het register te verwezenlijken. Voor deze ministeriële regeling geldt een zogenoemde
voorhangprocedure.

2.4 Inschrijving

De notaris is op grond van artikel 7, eerste lid, van de Registratiewet 1970 en artikel
3, tweede lid, van de Uitvoeringsregeling Registratiewet 1970 verplicht de door hem
opgemaakte akten uiterlijk op de eerstvolgende werkdag nadat een akte is verleden
langs elektronische weg in te schrijven in het door de KNB gehouden repertorium. De
notaris wordt op grond van deze wet verplicht tot (juiste, volledige en tijdige) aanvullende
inschrijving van gegevens over aandelen en aandeelhouders in het centraal aandeelhoudersregister.
Hierbij wordt aangesloten bij het bestaande proces van inschrijving van notariële
akten in het door de KNB gehouden repertorium. Dit omdat de in het centraal aandeelhoudersregister
op te nemen informatie over aandelen en aandeelhouders afkomstig zal zijn uit of betrekking
zal hebben op notariële akten. Omdat bij de verplichting tot (juiste, volledige en
tijdige) inschrijving van gegevens over aandelen en aandeelhouders in het centraal
aandeelhoudersregister wordt aangesloten bij het bestaande proces van inschrijving
van notariële akten in het door de KNB gehouden repertorium, gaat voormelde inschrijftermijn
ook voor deze gegevens gelden. Tijdige inschrijving is van belang omdat het centraal
aandeelhoudersregister vanwege zijn betrouwbaarheid zo actueel mogelijk moet zijn
voor de partijen die inzage hebben in het register.

2.5 Inzage

De rijksbelastingdienst krijgt inzage in het centraal aandeelhoudersregister ten behoeve
van de uitvoering van zijn wettelijke taken op het gebied van controle, toezicht,
handhaving en opsporing, waaronder de uitvoering van de belastingwetgeving en het
toezicht op de uitvoering van de Registratiewet 1970. Deze inzagebevoegdheid sluit
aan bij de reeds bestaande inzagebevoegdheid van de rijksbelastingdienst in het door
de KNB gehouden register, bedoeld in artikel 1, tweede lid, onderdeel a, van de Registratiewet
1970 en het door de KNB gehouden repertorium, bedoeld in artikel 7, eerste lid, van
de Registratiewet 1970.

Het register wordt ook voor andere, aangewezen publieke diensten raadpleegbaar ten
behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken op het gebied van controle, toezicht,
handhaving en opsporing. De aanwijzing van publieke diensten die geautoriseerd zijn
om het centraal aandeelhoudersregister in te zien zal bij ministeriële regeling plaatsvinden.
Voor deze ministeriële regeling geldt een zogenoemde voorhangprocedure.

Verder wordt het register voor notarissen raadpleegbaar ten behoeve van de uitvoering
van hun wettelijke taken in het rechtsverkeer. Hieronder worden verstaan de ambtelijke
werkzaamheden van de notaris bedoeld in artikel 2, eerste lid, van de Wet op het notarisambt.
Het ambt van notaris houdt de bevoegdheid in om authentieke akten te verlijden in
de gevallen waarin de wet dit aan hem opdraagt of een partij dit van hem verlangt
en andere in de wet aan hem opgedragen werkzaamheden te verrichten. Inzage in het
centraal aandeelhoudersregister vergemakkelijkt op termijn de notariële recherchewerkzaamheden
die worden verricht in het kader van de uitvoering van de wettelijke taken van het
notariaat in het rechtsverkeer, in het bijzonder bij het onderzoek naar de voorafgaande
verkrijging bij een aandelenoverdracht of verpanding van aandelen. Het kunnen raadplegen
van de informatie die in het centraal aandeelhoudersregister is opgenomen zal er voor
het notariaat op termijn toe leiden dat de soms tijdrovende werkzaamheden die thans
met recherche zijn gemoeid, worden gereduceerd. Dit omdat het centraal aandeelhoudersregister
als belangrijke aanvullende recherchebron voor notarissen zal gaan functioneren. Dit
is ook in het belang van de aandeelhouder(s), omdat bijvoorbeeld een aandelenoverdracht
of aandelenverpanding hierdoor sneller en goedkoper kan worden afgewikkeld. De inzagemogelijkheid
in het centraal aandeelhoudersregister faciliteert de notaris tevens in zijn rol van
poortwachter bij de uitoefening van zijn ambt bedoeld in artikel 2, eerste lid, van
de Wet op het notarisambt. Ook dit betreft een wettelijke taak van de notaris, vergelijk
artikel 21, tweede lid, van de Wet op het notarisambt.

Ook wordt het register voor aangewezen Wwft-instellingen raadpleegbaar ten behoeve
van de uitvoering van hun Wwft-verplichtingen tot cliëntenonderzoek. Het betreft de
verplichtingen die zijn opgenomen in hoofdstuk 2 van de Wet ter voorkoming van witwassen
en financieren van terrorisme. Inzage in het centraal aandeelhoudersregister vergemakkelijkt
op termijn het cliëntenonderzoek dat Wwft-instellingen dienen te verrichten op grond
van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme en draagt hiermee
bij aan onder meer voorkoming van witwassen. De aanwijzing van Wwft-instellingen die
geautoriseerd zijn om het centraal aandeelhoudersregister in te zien zal bij ministeriële
regeling plaatsvinden. Voor deze ministeriële regeling geldt een zogenoemde voorhangprocedure.

Aandeelhouders kunnen de in het centraal aandeelhoudersregister opgenomen informatie
ook inzien, voor zover het gegevens over henzelf betreft. Hiermee wordt uitwerking
gegeven aan bestaande wettelijke regels met betrekking tot bescherming van persoonsgegevens,
op grond waarvan natuurlijke personen die aandeelhouder zijn inzage dienen te kunnen
hebben in informatie die over henzelf is opgenomen in het centraal aandeelhoudersregister.

Het centraal aandeelhoudersregister is een besloten register dat alleen raadpleegbaar
wordt voor de rijksbelastingdienst, andere, aangewezen publieke diensten, notarissen
en aangewezen Wwft-instellingen. Dit betekent dat het centraal aandeelhoudersregister
naar zijn aard en doelstelling geen derdenwerking zal hebben.

2.6 Doelbinding

De doelstelling van het centraal aandeelhoudersregister brengt mee dat het register
een besloten karakter heeft. Openbaarheid is niet noodzakelijk om de aangegeven doelstelling
van het register te verwezenlijken. Openbaarheid is vanwege de privacy van betrokken
aandeelhouders ook niet wenselijk. Doordat de informatie in het centraal aandeelhoudersregister
alleen raadpleegbaar wordt voor de rijksbelastingdienst, andere, aangewezen publieke
diensten, notarissen en aangewezen Wwft-instellingen en voor deze partijen een geheimhoudingsplicht gaat gelden, blijft de privacy
van betrokken aandeelhouders geborgd.

Aan de verwachte behoefte om de informatie die in het centraal aandeelhoudersregister
is opgenomen in aanvulling op de bestaande informatie-uitwisseling in het private
verkeer tussen rechtspersonen en/of natuurlijke personen te gebruiken, bijvoorbeeld
in het kader van «customer due diligence onderzoek», wordt tegemoet gekomen zonder
afbreuk te doen aan het besloten karakter binnen de doelbinding van dit register.
Op verzoek van een aandeelhouder wordt door de KNB tegen kostprijs informatie verstrekt
in de vorm van een afschrift van of uittreksel uit de gegevens die over de betreffende
aandeelhouder zijn opgenomen in het centraal aandeelhoudersregister. Zo kan een aandeelhouder
een uittreksel opvragen om dit vervolgens te verstrekken aan bijvoorbeeld een niet
aangewezen Wwft-instelling ten behoeve van de uitvoering van haar Wwft-verplichtingen
tot cliëntenonderzoek.

De gekozen opbouwwijze van het centraal aandeelhoudersregister brengt mee dat de gebruikswaarde
van de afschriften en uittreksels samenhangt met de in het centraal aandeelhoudersregister
opgenomen informatie. De informatieaanlevering door het notariaat betekent dat de
inhoud hiervan betrouwbaar is, maar vanaf de start niet meteen een volledig beeld
kan geven. Het register zal uitsluitend informatie over aandelen en aandeelhouders
bevatten die afkomstig is uit of betrekking heeft op notariële akten die vanaf de
inwerkingtreding van deze wet worden ingeschreven in het register.

2.7 Verhouding tot het repertorium van de KNB

In 2013 heeft de KNB de registratie van notariële akten overgenomen van de rijksbelastingdienst.
Sindsdien moeten alle door Nederlandse notarissen gepasseerde notariële akten worden
geregistreerd en ingeschreven bij de KNB. De KNB heeft hiervoor samen met de rijksbelastingdienst
een door de KNB gehouden aktenregister en per notaris gehouden repertorium opgezet.
Het registreren van notariële akten houdt in dat van iedere notariële akte een digitaal
afschrift moet worden aangeboden aan de KNB en moet worden opgenomen in het door de
KNB gehouden aktenregister. Het inschrijven van notariële akten houdt in dat over
iedere notariële akte gegevens moeten worden ingeschreven in het door de KNB, per
notaris, gehouden repertorium, zoals gegevens over de notaris die de akte heeft gepasseerd,
de soort akte en de dagtekening van de akte. Het registreren en inschrijven van notariële
akten geschiedt via het goed beveiligde digitale platform voor gegevensuitwisseling
van de KNB, het zogenoemde Platform Elektronische Communicatie (PEC), waarop alle
notarissen in Nederland zijn aangesloten en waarop meer notariële processen draaien.
De rijksbelastingdienst heeft inzage in het aktenregister en het repertorium.

De overname van de registratie van notariële akten van de rijksbelastingdienst door
de KNB betrof verzelfstandiging van een overheidstaak. Op de nieuwe taken van de KNB
is daarom een aantal artikelen van de Kaderwet zelfstandige bestuursorganen van toepassing
verklaard. De overname van deze taken van de rijksbelastingdienst door de KNB is geregeld
in de Wet elektronische registratie notariële akten (Staatsblad 2012, 648) en de Uitvoeringsregeling Registratiewet 1970 (Staatscourant 2013, nr. 28846).

Uitgangspunt van het centraal aandeelhoudersregister is dat hierin gegevens over aandelen
en aandeelhouders van besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen worden
opgenomen die afkomstig zijn uit of betrekking hebben op notariële akten. Het door
de KNB gehouden repertorium vormt een logische en efficiënte basis voor het centraal
aandeelhoudersregister, omdat de in het register op te nemen informatie over aandelen
en aandeelhouders afkomstig zal zijn uit of betrekking zal hebben op notariële akten,
die reeds langs elektronische weg door alle notarissen moeten worden ingeschreven
in het door de KNB gehouden repertorium. Het betreft een aanvulling op de inschrijving
van notariële akten in het door de KNB gehouden repertorium.

Dit is vergelijkbaar met de koppeling van het door de Minister van Veiligheid en Justitie
bij de KNB ondergebrachte Centraal Testamentenregister (CTR) en het door de KNB ingestelde
Centraal Levenstestamentenregister (CLTR) aan het repertorium en de registratie van
gegevens over testamenten en levenstestamenten in het CTR en het CLTR. Door deze koppeling
worden gegevens die door de notaris bij de KNB worden aangeleverd voor meer registraties
tegelijk gebruikt. Dit zorgt voor gebruiksgemak voor de notaris en een hoge gegevenskwaliteit
in de drie betrokken registraties. Gegevens van natuurlijke personen en rechtspersonen
worden door de notaris geverifieerd aan de hand van de betreffende basisregistraties.

Ook de ontsluiting van het centraal aandeelhoudersregister voor de rijksbelastingdienst,
andere, aangewezen publieke diensten, notarissen en aangewezen Wwft-instellingen kan
op efficiënte wijze plaatsvinden via de bestaande digitale infrastructuur van de KNB.

2.8 Verhouding tot het vennootschappelijk aandeelhoudersregister

Besturen van naamloze en besloten vennootschappen zijn op grond van de artikelen 85
en 194 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek verplicht een aandeelhoudersregister
te houden en bij te houden. Dit register is uitsluitend bedoeld voor gebruik binnen
het domein van de vennootschap en ligt ten kantore van de vennootschap alleen ter
inzage voor houders van aandelen op naam, vruchtgebruikers van aandelen op naam, pandhouders
van aandelen op naam en (in geval van een besloten vennootschap) houders van certificaten
van aandelen op naam van de betreffende vennootschap.

Het centraal aandeelhoudersregister staat hier los van en heeft een andere opzet.
Het centraal aandeelhoudersregister wordt van informatie over aandelen en aandeelhouders
voorzien door notarissen op basis van notariële akten en heeft betrekking op alle
besloten en niet-beursgenoteerde vennootschappen. Verder heeft het centraal aandeelhoudersregister een ander
doel, namelijk het verzamelen en ontsluiten van informatie over aandelen en aandeelhouders
van besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen voor de rijksbelastingdienst
en andere, aangewezen publieke diensten ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke
taken op het gebied van controle, toezicht, handhaving en opsporing, voor notarissen
ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken in het rechtsverkeer en voor
aangewezen Wwft-instellingen ten behoeve van de uitvoering van hun Wwft-verplichtingen
tot cliëntenonderzoek.

2.9 Verhouding tot het handelsregister

Besturen van naamloze en besloten vennootschappen zijn op grond van de artikel 17,
eerste lid, onderdeel a, en artikel 18 van de Handelsregisterwet 2007 in verbinding
met artikel 22 van het Handelsregisterbesluit 2008 verplicht een enig aandeelhouder
op te geven aan het handelsregister. In het handelsregister worden op grond van die
bepalingen over een naamloze vennootschap en een besloten vennootschap opgenomen de
persoonlijke gegevens met uitzondering van de handtekening van de houder van alle
aandelen in het kapitaal van de vennootschap of van een deelgenoot in een huwelijksgemeenschap
dan wel een gemeenschap van een geregistreerd partnerschap waartoe alle aandelen in
het kapitaal van de vennootschap behoren, de aandelen gehouden door de vennootschap
of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld, en, indien niet volgestorte aandelen
zijn uitgegeven, de persoonlijke gegevens met uitzondering van de handtekening van
de houders van zulke aandelen, met vermelding van het aandelenbezit van iedere houder
en van het daarop gestorte bedrag. Deze gegevens zijn gelet op de openbare doelstelling
van het handelsregister door een ieder raadpleegbaar.

Het centraal aandeelhoudersregister staat hier los van en heeft een andere opzet.
Het centraal aandeelhoudersregister is een besloten, niet openbaar register, wordt
van informatie over aandelen en aandeelhouders voorzien door notarissen op basis van
notariële akten, bevat aanvullende informatie over enig aandeelhouders, bevat ook
informatie over andere aandeelhouders dan enig aandeelhouders en bevat informatie
over vruchtgebruikers en pandhouders. Verder heeft het centraal aandeelhoudersregister
een ander doel, namelijk het verzamelen en ontsluiten van informatie over aandelen
en aandeelhouders van besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen voor de rijksbelastingdienst en andere, aangewezen
publieke diensten ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken op het gebied
van controle, toezicht, handhaving en opsporing, voor notarissen ten behoeve van de
uitvoering van hun wettelijke taken in het rechtsverkeer en voor aangewezen Wwft-instellingen ten behoeve van de uitvoering van hun Wwft-verplichtingen tot cliëntenonderzoek.

2.10 Verhouding tot het register van uiteindelijk begunstigden (UBO-register)

De vierde Europese anti-witwasrichtlijn (Richtlijn (EU) 2015/849 van het Europees
Parlement en de Raad van 20 mei 2015 inzake de voorkoming van het gebruik van het
financiële stelsel voor het witwassen van geld of terrorismefinanciering, tot wijziging
van Verordening (EU) nr. 648/2012 van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking
van Richtlijn 2005/60/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijn 2006/70/EG
van de Commissie (PbEU 2015, L 141)) verplicht Nederland en de andere Europese lidstaten
tot het instellen van een register van uiteindelijk begunstigden (UBO-register). Implementatie
van deze richtlijn en hiermee van het UBO-register dient uiterlijk op 26 juni 2017
plaats te vinden.

Het UBO-register is in sommige opzichten breder en in andere opzichten weer smaller
dan het centraal aandelenregister. Beide registers hebben hun eigen toegevoegde waarde
en vullen elkaar aan.

Het UBO-register bestrijkt een bredere groep entiteiten en personen. Het centraal
aandeelhoudersregister heeft alleen betrekking op besloten en niet-beursgenoteerde
naamloze vennootschappen. Het UBO-register heeft daarnaast betrekking entiteiten als
stichtingen, verenigingen en personenvennootschappen. Dit is logisch: stichtingen,
verenigingen en personenvennootschappen hebben geen aandeelhouders maar wel UBO’s
(ultimate beneficial owners). Verder worden in het centraal aandeelhoudersregister
– de naam zegt het al – aandeelhouders (maar ook vruchtgebruikers en pandhouders)
geregistreerd. In het UBO-register worden meer personen geregistreerd dan alleen (bepaalde)
aandeelhouders. Het begrip «UBO» omvat ook (andere) natuurlijke personen die formele
of feitelijke zeggenschap hebben over een entiteit. Dit kunnen ook bestuurders van
een entiteit zijn.

Anderzijds is het UBO-register smaller omdat in het UBO-register alleen aandeelhouders
met een aandelenbelang van meer dan 25% worden geregistreerd. Gelet op de UBO-definitie
van de vierde Europese anti-witwasrichtlijn kan een natuurlijke persoon de UBO van
een besloten of niet-beursgenoteerde naamloze vennootschap zijn door het direct of
indirect houden van een toereikend percentage (meer dan 25%) van de aandelen hiervan.
Aandeelhouders met een aandelenbelang van 25% of minder blijven voor het UBO-register
buiten beschouwing. Te verwachten is dat van deze 25%-grens gebruik gemaakt zal worden
om buiten het UBO-register te blijven.

In het centraal aandeelhoudersregister moeten aandeelhouders worden ingeschreven ongeacht
hun aandelenbelang. Dus ook aandeelhouders met een aandelenbelang van 25% of minder.
Deze laatste groep is van belang voor onder meer de rijksbelastingdienst voor de uitvoering
van de belastingwetgeving. Inzicht in de achterliggende partijen bij minderheidsdeelnemingen
is van belang in de strijd tegen onder meer faillissementsfraude, belastingontduiking,
belastingfraude en witwassen.

Een voorbeeld kan dit verduidelijken. Steeds meer transacties met onroerende zaken
vinden niet meer rechtstreeks plaats tussen een verkopende en een kopende partij,
maar via het verkopen van aandelen in vennootschappen waarin die onroerende zaken
zijn ondergebracht. Omdat het Kadaster geen informatie levert over aandelentransacties
(evenmin als het handelsregister), kan de notaris steeds vaker niet of nauwelijks
achterhalen wie er feitelijk achter een onroerend goed transactie zit. Malafide personen
kunnen daardoor buiten beeld blijven.

Daar komt nog bij dat via onroerende zaak lichamen overdrachtsbelasting kan worden
ontgaan. Pas bij de verkrijging van tenminste 1/3 van het aandelenkapitaal van een
onroerend goed vennootschap is overdrachtsbelasting verschuldigd. Door kunstmatig
of ogenschijnlijk de aankoop door méér dan drie verkrijgers te laten plaatsvinden
(mogelijk besloten vennootschappen die onzichtbaar met elkaar verweven zijn), kan
overdrachtsbelasting worden ontweken. Het is daarom voor het vaststellen van de belastingplicht
van belang te weten welke minderheidsbelangen worden gehouden door een persoon of
rechtspersoon.

Behalve in reikwijdte zijn er nog enkele markante verschillen tussen het UBO-register
en het centraal aandeelhoudersregister. De voeding van beide registers verschilt fundamenteel.
Het UBO register wordt gevuld met gegevens van de uiteindelijk belanghebbenden zelf.
Het centraal aandeelhoudersregister berust op notariële akten.

De juistheid, volledigheid en tijdigheid en hiermee de betrouwbaarheid van deze inschrijvingen
is hiermee gegeven, waarmee het centraal aandeelhoudersregister ook als een (gedeeltelijke)
objectieve toets fungeert voor de juistheid van het UBO-register.

Het UBO-register wordt openbaar. Iedereen kan van de geregistreerde UBO’s de naam,
de geboortemaand, het geboortejaar, de nationaliteit, de woonstaat en de aard en omvang
van het door de UBO gehouden economische belang zien. Veel bedrijven, met name familiebedrijven,
maken zich zorgen over deze openbaarheid en zoeken naar wegen om buiten het UBO-register
te kunnen blijven. Het centraal aandeelhoudersregister wordt besloten en alleen raadpleegbaar
voor de rijksbelastingdienst, andere, aangewezen publieke diensten, notarissen en
aangewezen Wwft-instellingen.

Het UBO-register en het centraal aandeelhoudersregister zijn dus verschillende registers
maar hebben een raakvlak waar het besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen
betreft. In het centraal aandeelhoudersregister worden de (directe) aandeelhouders
van deze rechtspersonen geregistreerd. In het UBO-register worden de UBO’s van deze
rechtspersonen geregistreerd. De (directe) aandeelhouders en UBO’s kunnen samenvallen,
maar dit is niet altijd (veelal niet) het geval. Een (directe) aandeelhouder van een
besloten of niet-beursgenoteerde naamloze vennootschap is niet altijd tevens de/een
UBO hiervan. Andersom geldt hetzelfde.

Tussenliggende aandeelhouders-rechtspersonen (tussen de/een directe aandeelhouder(«s)
en de/een UBO(«s) in) van besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen worden noch in het centraal aandeelhoudersregister
noch in het UBO-register geregistreerd. Veel tussenliggende aandeelhouders-rechtspersonen
alsmede overige indirecte aandeelhouders (waaronder UBO’s) van besloten en niet-beursgenoteerde
naamloze vennootschappen zijn echter op termijn wel uit het centraal aandeelhoudersregister
te halen. Ook aandelenstructuren (bijvoorbeeld een stapeling van (verschillende soorten)
rechtspersonen) zijn op termijn uit het centraal aandeelhoudersregister te halen.

De uit het centraal aandeelhoudersregister te halen directe aandeelhouders en de op
termijn uit het centraal aandeelhoudersregister te halen indirecte aandeelhouders
en aandelenstructuren zijn van belang voor de rijksbelastingdienst, andere, aangewezen
publieke diensten, notarissen en aangewezen Wwft-instellingen ten behoeve van de uitvoering
van hun wettelijke taken. Door het centraal aandeelhoudersregister wordt centraal,
digitaal en gestructureerd betrouwbare informatie over aandelen en aandeelhouders
verzameld en ontsloten die nu niet centraal, digitaal en gestructureerd beschikbaar
is voor de hiervoor genoemde partijen en die veelal ook niet in het UBO-register wordt
geregistreerd.

2.11 Regeldruk

De totstandkoming van het centraal aandeelhoudersregister leidt voor burgers en bedrijven
niet tot extra wettelijke verplichtingen of informatieverplichtingen. De notaris zal
op grond van deze wet worden verplicht tot (juiste, volledige en tijdige) inschrijving
van gegevens in het centraal aandeelhoudersregister. Omdat hierbij wordt aangesloten
bij het bestaande proces van inschrijving van notariële akten in het door de KNB gehouden
repertorium, zal het extra werk dat deze nieuwe verplichting voor de notaris meebrengt
naar verwachting beperkt zijn.

Enerzijds heeft het notariaat dus (beperkte) lasten in de vorm van extra aandacht
en tijd ten behoeve van het inschrijven van gegevens in het register en voorlichting
aan cliënten, anderzijds realiseert het notariaat op termijn voordelen in tijd en
kwaliteit als het centraal aandeelhoudersregister gebruikt kan worden als aanvullende
bron voor aan zijn ambt verbonden uit te voeren recherchewerkzaamheden. De Minister
van Financiën en de Minister van Veiligheid en Justitie zullen samen met de KNB bij
de introductie van het register voorlichting over de instelling en werking van het
register organiseren.

2.12 Toezicht

De KNB krijgt in haar rol van houder van het centraal aandeelhoudersregister geen
toezichthoudende taak. Dat zou geen passende rol zijn voor de KNB. Immers, de KNB
heeft op grond van de Wet op het notarisambt tot taak de bevordering van een goede
beroepsuitoefening door haar leden en van hun vakbekwaamheid en heeft geen toezichthoudende
taak. Het Bureau Financieel Toezicht is vanaf 1 januari 2013 belast met het toezicht
op de naleving van de Wet op het notarisambt. Het toezicht op de uitvoering van de
Registratiewet 1970 is belegd bij de rijksbelastingdienst. Mede ten behoeve van deze
toezichthoudende taak krijgt de rijksbelastingdienst inzage in het centraal aandeelhoudersregister.

2.13 Ministeriële en parlementaire controle

De KNB is een openbaar lichaam in de zin van artikel 134 van de Grondwet. Het is van
belang dat er adequate ministeriële en parlementaire controle mogelijk is op de uitvoering
van haar taak als houder van het centraal aandeelhoudersregister. Het betreft immers
een aangelegenheid waarmee het algemeen belang is gemoeid. Daarom zijn op het houderschap
van de KNB van het centraal aandeelhoudersregister op grond van artikel 13a, eerste
lid, van de Registratiewet 1970 een aantal artikelen van de Kaderwet zelfstandige
bestuursorganen van toepassing. Op grond van de betreffende bepalingen moet de KNB,
wat betreft haar taken op grond van de Registratiewet 1970, een begroting en een jaarrekening
opstellen. Deze laatste moet worden goedgekeurd door de Minister van Financiën. Ook
moet een jaarverslag worden opgesteld dat wordt ingezonden aan de Minister van Financiën
en de beide Kamers der Staten-Generaal. Verder moet de KNB op grond van deze bepalingen
onder meer zorgen voor een goede beveiliging van de gegevens en kan de Minister van
Financiën ingrijpen, mocht de KNB haar taak als houder van het register ernstig verwaarlozen.

2.14 Beheer en rechtsbescherming

Voor de KNB betekent de invoering van een centraal aandeelhoudersregister dat een
centraal digitaal systeem moet worden opgezet, ingericht, bijgehouden en beheerd waarin
gegevens over aandelen en aandeelhouders worden opgenomen. De KNB is als houder verantwoordelijk
voor het goed functioneren van dit systeem en het register.

De KNB heeft geen controlerende taak ten aanzien van de juistheid en volledigheid
van de door notarissen ingeschreven informatie en de tijdigheid van de inschrijving.
Uitgangspunt bij het centraal aandeelhoudersregister is dat notaris verantwoordelijk
is voor de juistheid en volledigheid van de gegevens die hij in het register inschrijft
en de tijdigheid van de inschrijving.

De juistheid van de ingeschreven informatie hangt samen met de akte waarop de inschrijving
betrekking heeft. De notaris draagt in zijn ambtsuitoefening zorg voor juiste weergave
van de bedoeling van partijen in de akte. Eventuele fouten in de akte die na het verlijden
hiervan blijken en die hebben geleid tot een onjuiste inschrijving in het register,
dienen binnen de relatie tussen de betrokken partijen en de notaris te worden hersteld
door middel van een akte van rectificatie of verbetering. Op basis van deze akte dient
de notaris de eerdere onjuiste inschrijving in het register te corrigeren.

De KNB is niet bevoegd om op verzoek van anderen dan de notaris wijzigingen aan te
brengen in het centraal aandeelhoudersregister. Een dergelijke bevoegdheid van de
KNB is niet noodzakelijk omdat eventueel noodzakelijke wijzigingen door de notaris
worden aangegeven en ook niet wenselijk bij het borgen van de betrouwbaarheid van
het register.

Het registreren van informatie in het centraal aandeelhoudersregister geldt niet als
besluit in de zin van de Algemene wet bestuursrecht, omdat het registreren van informatie
in het centraal aandeelhoudersregister niet is gericht op enig rechtsgevolg. De hier
bedoelde inschrijving beoogt uitsluitend aan bepaalde partijen informatie te geven
over aandelen en aandeelhouders die wordt ingeschreven vanaf de inwerkingtredingsdatum
van deze wet. Tegen de inschrijving van deze informatie in het register kan geen bezwaar
of beroep worden aangetekend op grond van de Algemene wet bestuursrecht.

2.15 Realisatie en betrokkenheid notariaat

De KNB zal worden gevraagd, in afstemming met de Minister van Financiën en de Minister
van Veiligheid en Justitie, een functioneel ontwerp op te stellen waarin de instelling
van het centraal aandeelhoudersregister op efficiënte wijze aansluit bij het bestaande
proces van inschrijving van notariële akten in het door de KNB gehouden repertorium,
waardoor de extra werkzaamheden die het register aan de zijde van de notaris meebrengt
zoveel mogelijk worden beperkt. Dit ontwerp dient in overleg met het notariaat vorm
te krijgen, omdat een betrouwbaar centraal aandeelhoudersregister niet tot stand kan
komen zonder adequate aanlevering door de notaris van informatie over aandelen en
aandeelhouders die afkomstig is uit of betrekking heeft op notariële akten.

Verder zal de KNB worden gevraagd, in afstemming met de Minister van Financiën en
de Minister van Veiligheid en Justitie, begrotingen op te stellen van de eenmalige
investeringskosten en de jaarlijkse beheerkosten van het centraal aandeelhoudersregister.

2.16 Budgettaire aspecten

De digitale infrastructuur die benodigd is voor de inschrijving in het centraal aandeelhoudersregister
is grotendeels al beschikbaar bij de KNB. Aangesloten wordt bij het bestaande proces
van inschrijving van notariële akten in het door de KNB gehouden digitale repertorium.
De kosten van uitbreiding met een centraal aandeelhoudersregister kunnen daardoor
beperkt blijven tot eenmalig circa 2 miljoen euro.

ARTIKELSGEWIJZE TOELICHTING

ARTIKEL I

Artikel I, onderdeel A (artikel 7 van de Registratiewet 1970)

In artikel 7, eerste lid, van de Registratiewet 1970 is bepaald dat de notaris verplicht
is de door hem opgemaakte akten dagelijks langs elektronische weg in te schrijven
in het door de KNB gehouden repertorium. In artikel 3, tweede lid, van de Uitvoeringsregeling
Registratiewet 1970 is bepaald dat de notaris de door hem verleden akten dagelijks
in het repertorium inschrijft, uiterlijk de dag nadat de akte is verleden. Door in
het eerste lid «dagelijks» te vervangen door: uiterlijk op de eerste werkdag na de
dag waarop de akten zijn opgemaakt, wordt de Registratiewet 1970 in overeenstemming
gebracht met de feitelijke werking van het systeem en de in de Uitvoeringsregeling
Registratiewet 1970 neergelegde bedoeling. Onder werkdag worden niet verstaan een
zaterdag, een zondag of een algemeen erkende feestdag, bedoeld in artikel 3 van de
Algemene termijnenwet. De invoeging in artikel 7, tweede lid, van de Registratiewet
1970 betreft een verduidelijking.

Artikel I, onderdeel B (artikel 7a van de Registratiewet 1970)

Het voorgestelde artikel 7a, eerste lid, van de Registratiewet 1970 bepaalt dat de
notaris verplicht is bij ministeriële regeling bepaalde notariële akten uiterlijk
op de eerste werkdag na de dag waarop de akten zijn opgemaakt langs elektronische
weg in te schrijven in een door de KNB gehouden register. Onder werkdag worden niet
verstaan een zaterdag, een zondag of een algemeen erkende feestdag, bedoeld in artikel
3 van de Algemene termijnenwet. In het eerste lid wordt het centraal aandeelhoudersregister
ingesteld alsmede de verplichting tot inschrijving van bepaalde notariële akten in
dit register vastgelegd. Deze inschrijfverplichting betreft notariële akten die van
belang zijn om de aangegeven doelstelling van het register te verwezenlijken. Het
betreft notariële akten waarin rechtshandelingen of andere gebeurtenissen met betrekking
tot aandelen op naam, houders van aandelen op naam, vruchtgebruikers van aandelen
op naam en pandhouders van aandelen op naam in het kapitaal van besloten en niet-beursgenoteerde
naamloze vennootschappen zijn vastgelegd. Het betreft onder meer notariële akten van
oprichting, uitgifte van aandelen, levering van aandelen, vestiging vruchtgebruik
en vestiging pandrecht. Door aan te sluiten bij rechtshandelingen en andere gebeurtenissen
met betrekking tot aandelen en aandeelhouders zal het centraal aandeelhoudersregister
vanaf de inwerkingtreding hiervan worden gevuld met informatie over aandelen en aandeelhouders.
De gefaseerde vulling waarborgt dat aandelen en aandeelhouders die veelvuldig bij
rechtshandelingen met betrekking tot aandelen en aandeelhouders betrokken zijn, als
eerste in beeld worden gebracht. Vanuit het oogpunt van risico-gestuurd(e) controle
en toezicht zijn deze rechtshandelingen, bijvoorbeeld in combinatie met bestuurderswisselingen,
het meest interessant. De in het eerste lid vastgelegde inschrijfverplichting is een
aanvulling op de in artikel 7, eerste lid, van de Registratiewet 1970 bedoelde verplichting
tot inschrijving van notariële akten in het door de KNB gehouden repertorium. Voor
verdere toelichting wordt verwezen naar het algemeen deel, onderdelen 2.1, 2.2, 2.4
en 2.7. De KNB zal nauw worden betrokken bij het opstellen van de in het eerste lid
bedoelde ministeriële regeling.

Het voorgestelde artikel 7a, tweede lid, van de Registratiewet 1970 bepaalt dat de
inschrijving in het centraal aandeelhoudersregister bij ministeriële regeling bepaalde
gegevens over aandelen op naam, houders van aandelen op naam, vruchtgebruikers van
aandelen op naam en pandhouders van aandelen op naam in het kapitaal van besloten
en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen, welke gegevens afkomstig zijn uit
of betrekking hebben op notariële akten, bedoeld in het eerste lid, omvat. Deze bepaling
sluit voor zover het een naamloze vennootschap betreft aan bij het bepaalde in artikel
86c, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Het betreft gegevens die van
belang zijn om de aangegeven doelstelling van het register te verwezenlijken.

Bij deze gegevens kan worden gedacht aan de rechtshandeling die het betreft (zoals
oprichting, aandelenoverdracht, vestiging vruchtgebruik of pandrecht), gegevens over
de betrokken vennootschap, gegevens over de betrokken aandeelhouders, vruchtgebruikers
en pandhouders, gegevens over de betrokken aandelen, gegevens over de notaris die
de akte heeft gepasseerd, de soort akte en de dagtekening van de akte. Voor verdere
toelichting wordt verwezen naar het algemeen deel, onderdeel 2.3. De KNB zal nauw
worden betrokken bij het opstellen van de in het tweede lid bedoelde ministeriële
regeling.

Het voorgestelde artikel 7a, derde lid, van de Registratiewet 1970 bepaalt dat de
ministeriële regeling waarbij wordt bepaald welke notariële akten in het centraal
aandeelhoudersregister moeten worden ingeschreven, niet eerder kan worden voorgedragen
dan vier weken nadat het ontwerp aan beide kamers der Staten-Generaal is overgelegd.
Omdat de in te schrijven notariële akten niet bij wet maar bij ministeriële regeling
worden bepaald, wordt, om democratische controle hierop mogelijk te maken, in het
derde lid bepaald dat voor deze ministeriële regeling een zogenoemde voorhangprocedure
geldt. Hetzelfde geldt voor de ministeriële regeling waarbij wordt bepaald welke gegevens
in het centraal aandeelhoudersregister moeten worden ingeschreven.

Het voorgestelde artikel 7a, vierde lid, van de Registratiewet 1970 bepaalt dat de
wijze waarop de inschrijving geschiedt en de inrichting en de wijze van bijhouding
van het centraal aandeelhoudersregister bij ministeriële regeling worden bepaald.
Wat betreft de inschrijving wordt aangesloten bij het bestaande proces van inschrijving
van notariële akten in het door de KNB gehouden repertorium, bedoeld in artikel 7,
eerste lid, van de Registratiewet 1970. Voor verdere toelichting wordt verwezen naar
het algemeen deel, onderdelen 2.14 en 2.15. De KNB zal nauw worden betrokken bij het
opstellen van de in het vierde lid bedoelde ministeriële regeling.

Artikel I, onderdeel C (artikel 7b van de Registratiewet 1970)

Het voorgestelde artikel 7b, derde lid, van de Registratiewet 1970 bepaalt door welke
partijen het centraal aandeelhoudersregister kan worden ingezien. In het derde lid
wordt het besloten karakter van het centraal aandeelhoudersregister vastgelegd. Het
besloten karakter van het register houdt verband met het doel van het register. Het
register kan worden ingezien door de rijksbelastingdienst en andere, aangewezen publieke
diensten ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken op het gebied van
controle, toezicht, handhaving en opsporing, door notarissen ten behoeve van de uitvoering
van hun wettelijke taken in het rechtsverkeer en door aangewezen Wwft-instellingen
ten behoeve van de uitvoering van hun Wwft-verplichtingen tot cliëntenonderzoek. Voor
deze partijen wordt het mogelijk het register te raadplegen op onder meer de naam
van een vennootschap en de naam van een aandeelhouder. Verder kan het register worden
ingezien door aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders voor zover het gegevens
betreft die henzelf betreffen. Hiermee wordt wat betreft natuurlijke personen als
aandeelhouder, vruchtgebruiker of pandhouder uitwerking gegeven aan bestaande wettelijke
regels met betrekking tot bescherming van persoonsgegevens, op grond waarvan zij inzage
moeten kunnen hebben in informatie die over henzelf is opgenomen in het centraal aandeelhoudersregister.
De neutrale formulering van «inzage» laat open hoe dit wordt vormgegeven. Inzage kan
bijvoorbeeld worden gegeven door het verstrekken van een afschrift van of uittreksel
uit de in het centraal aandeelhoudersregister opgenomen gegevens. Voor verdere toelichting
wordt verwezen naar het algemeen deel, onderdelen 2.5 en 2.6.

Het voorgestelde artikel 7b, vierde lid, van de Registratiewet 1970 bepaalt dat de
ministeriële regeling waarbij publieke diensten worden aangewezen die geautoriseerd
zijn om het centraal aandeelhoudersregister in te zien, niet eerder kan worden voorgedragen
dan vier weken nadat het ontwerp aan beide kamers der Staten-Generaal is overgelegd.
Omdat de geautoriseerde publieke diensten niet bij wet maar bij ministeriële regeling
worden aangewezen, wordt, om democratische controle hierop mogelijk te maken, in het
vierde lid bepaald dat voor deze ministeriële regeling een zogenoemde voorhangprocedure
geldt. Hetzelfde geldt voor de ministeriële regeling waarbij Wwft-instellingen worden
aangewezen die geautoriseerd zijn om het centraal aandeelhoudersregister in te zien.

Het voorgestelde artikel 7b, vijfde lid, van de Registratiewet 1970 bepaalt dat de
KNB op verzoek een afschrift van of uittreksel uit de in het centraal aandeelhoudersregister
opgenomen gegevens verstrekt. Voor aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders
wordt dit beperkt tot gegevens die henzelf betreffen. Met een afschrift wordt bedoeld
een uitdraai van bepaalde gegevens uit het register. Met een uittreksel wordt bedoeld
een (al dan niet verkorte) weergave van de gevraagde gegevens. De op grond van het
vijfde lid verstrekte gegevens worden gerangschikt naar natuurlijke personen, indien
het verzoek daartoe wordt gedaan door de rijksbelastingdienst, andere, aangewezen
publieke diensten en notarissen (alle bestuursorganen bedoeld in artikel 1:1, eerste
lid, van de Algemene wet bestuursrecht). Voor verdere toelichting wordt verwezen naar
het algemeen deel, onderdelen 2.5 en 2.6.

Het voorgestelde artikel 7b, zesde lid, van de Registratiewet 1970 bepaalt dat de
wijze waarop de verstrekking en het verzoek, bedoeld in het vijfde lid, geschieden,
bij ministeriële regeling worden bepaald. De KNB zal nauw worden betrokken bij het
opstellen van de in het zesde lid bedoelde ministeriële regeling.

Het voorgestelde artikel 7b, zevende lid, van de Registratiewet 1970 bepaalt dat het
de rijksbelastingdienst, andere, aangewezen publieke diensten, notarissen en aangewezen
Wwft-instellingen verboden is hetgeen hen uit de inzage in het centraal aandeelhoudersregister
en de verstrekking van een afschrift van of uittreksel uit de in het register opgenomen
gegevens blijkt, verder bekend te maken dan noodzakelijk is voor de uitvoering van
hun wettelijke taken. Op voormelde partijen rust hiermee een geheimhoudingsplicht
ten aanzien van hetgeen hen uit het centraal aandeelhoudersregister en de hierin opgenomen
gegevens blijkt. In artikel 10, eerste, tweede en derde lid, van de Registratiewet
1970 is reeds een geheimhoudingsplicht vastgelegd die verband houdt met de uitvoering
van de Registratiewet 1970.

Het voorgestelde artikel 7b, achtste lid, van de Registratiewet 1970 bepaalt dat voor
de inzage in het centraal aandeelhoudersregister en de verstrekking van een afschrift
van of uittreksel uit de in het register opgenomen gegevens een bij ministeriële regeling
te bepalen vergoeding is verschuldigd. Deze vergoeding kan variëren naar de wijze
waarop de inzage of verstrekking geschiedt en de hoeveelheid verstrekte gegevens.
Het betreft een kostendekkende vergoeding die is verschuldigd aan de KNB. De vergoeding
komt op grond van het voorgestelde artikel 13a, tweede lid, van de Registratiewet
1970 ten bate van de Minister van Financiën en de Minister van Veiligheid en Justitie,
zoals de kosten van het centraal aandeelhoudersregister op grond van het voorgestelde
artikel 13a, tweede lid, van de Registratiewet 1970 ten laste komen van de Minister
van Financiën en de Minister van Veiligheid en Justitie. De KNB zal nauw worden betrokken
bij het opstellen van de in het achtste lid bedoelde ministeriële regeling.

Het voorgestelde artikel 7b, negende lid, van de Registratiewet 1970 bepaalt dat voor
de inzage in het centraal aandeelhoudersregister en de verstrekking van een afschrift
van of uittreksel uit de in het register opgenomen gegevens geen vergoeding is verschuldigd,
indien inzage wordt genomen door of verstrekking plaatsvindt aan de rijksbelastingdienst
ten behoeve van het toezicht op de uitvoering van de Registratiewet 1970, waaronder
het toezicht met betrekking tot het centraal aandeelhoudersregister. Betalen voor
deze inzage of verstrekking verdraagt zich niet met het doel waarvoor deze inzage
wordt genomen of deze verstrekking wordt gevraagd. Voor verdere toelichting wordt
verwezen naar het algemeen deel, onderdeel 2.12.

Het voorgestelde artikel 7b, tiende lid, van de Registratiewet 1970 bepaalt dat de
wijze waarop en de termijn waarbinnen de vergoeding, bedoeld in het achtste lid, wordt
voldaan, bij ministeriële regeling wordt bepaald. De KNB zal nauw worden betrokken
bij het opstellen van de in het tiende lid bedoelde ministeriële regeling.

Het voorgestelde artikel 7b, elfde lid, van de Registratiewet 1970 bepaalt dat bij
ministeriële regeling regels kunnen worden gesteld met betrekking tot de partijen
door wie, de gevallen waarin en de voorwaarden waaronder de vergoeding, bedoeld in het achtste lid, door middel van een abonnement wordt
voldaan. De KNB zal nauw worden betrokken bij het opstellen van de in het elfde lid
bedoelde ministeriële regeling.

Artikel I, onderdeel D (artikel 13a van de Registratiewet 1970)

In artikel 13a, tweede lid, van de Registratiewet 1970 is bepaald dat de kosten die
de KNB maakt voor de uitvoering van haar taken op grond van de Registratiewet 1970
ten laste komen van de Minister van Financiën. Tot deze taken gaat behoren het houden
van een bij deze wet ingesteld centraal aandeelhoudersregister. Omdat dit door de
KNB gehouden register niet alleen gegevens over aandelen en aandeelhouders verzamelt
en ontsluit voor de onder de verantwoordelijkheid van de Minister van Financiën vallende
rijksbelastingdienst, maar ook voor andere, aangewezen publieke diensten die veelal
onder de verantwoordelijkheid van de Minister van Veiligheid en Justitie vallen, wordt
voorgesteld de kosten die samenhangen met het centraal aandeelhoudersregister mede
ten laste te laten komen van de Minister van Veiligheid en Justitie. Verder wordt
voorgesteld de opbrengsten die de KNB ontvangt uit het houden van het centraal aandeelhoudersregister
ten bate te laten komen van de Minister van Financiën en de Minister van Veiligheid
en Justitie. Het betreft de vergoeding die op grond van het voorgestelde artikel 7b,
achtste lid, van de Registratiewet 1970 is verschuldigd voor de inzage in het centraal
aandeelhoudersregister en de verstrekking van afschriften van en uittreksels uit de
gegevens die zijn opgenomen in dit register. De voorgestelde wijziging van artikel
13a, tweede lid, van de Registratiewet 1970 strekt hiertoe. De wijze waarop de onderlinge
verdeling van deze kosten en opbrengsten wordt vastgesteld, wordt geregeld bij ministeriële
regeling. De financiële en administratieve afwikkeling van de onderlinge verdeling
van deze kosten en opbrengsten vindt plaats via en door de Minister van Financiën.
De KNB houdt hiermee één contactpunt.

Artikel I, onderdeel E (artikel 14 van de Registratiewet 1970)

Het voorgestelde artikel 14, tweede lid, van de Registratiewet 1970 bepaalt dat de
notaris die niet voldoet aan zijn verplichting tot (juiste, volledige en tijdige)
inschrijving van bepaalde notariële akten in het centraal aandeelhoudersregister,
wordt gestraft met een geldboete van de tweede categorie. De notaris wordt op grond
van het voorgestelde artikel 7a, eerste lid, van de Registratiewet 1970 verplicht
tot (juiste, volledige en tijdige) inschrijving van gegevens over aandelen en aandeelhouders
in het door de KNB gehouden centraal aandeelhoudersregister. Vanwege het belang van
(juiste, volledige en tijdige) inschrijving voor de betrouwbaarheid van het register
voor de partijen die inzage hebben in het register, is het passend en geboden dat
de notaris die niet voldoet aan deze verplichting wordt gestraft met een geldboete
van de tweede categorie.

Groot Gesthuizen