Brief regering : Reactie op evaluatie implementatiewet IORP II

Nr. 665 BRIEF VAN DE MINISTER VAN SOCIALE ZAKEN EN WERKGELEGENHEID

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 8 november 2024

Op 14 december 2016 is de Europese Richtlijn 2016/2341 betreffende de werkzaamheden
van en het toezicht op instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening (IBPV’s) gepubliceerd.
Het doel van de richtlijn, ook wel IORP II genoemd, is het bevorderen van de verdere
ontwikkeling van tweede pijler pensioenen in de Europese Unie. IORP II bevat bepalingen
op het gebied van grensoverschrijdende activiteiten, governancevoorschriften, informatievereisten
en prudentieel toezicht. Deze richtlijn is bij wet van 19 december 2018 geïmplementeerd
in de Nederlandse wetgeving. Op verzoek van uw Kamer is na ruim vijf jaar een evaluatie
uitgevoerd naar de implementatiewet IORP II.1

Om invulling te geven aan deze toezegging heeft SEO Economisch Onderzoek (hierna:
SEO) in opdracht van het Ministerie van Sociale Zaken en Werkgelegenheid en het Ministerie
van Financiën het voorliggende evaluatieonderzoek uitgevoerd. Met deze brief bied
ik u, mede namens de Minister van Financiën, dit onderzoek aan. In deze brief wordt
ingegaan op de belangrijkste bevindingen van SEO, door eerst de opzet van het onderzoek
en de uitkomsten te beschrijven, alvorens daar beleidsmatig op in te gaan.

Doelstelling en onderzoeksvragen

Het doel van deze evaluatie is om na te gaan in hoeverre de beoogde doelstellingen
van IORP II en de implementatiewet zijn bereikt. Deze doelen zijn:

1. Het faciliteren van grensoverschrijdende activiteiten en samenwerking;

2. Doeltreffende vereisten te formuleren op het gebied van governance en prudentieel
toezicht;

3. Het verbeteren van pensioencommunicatie middels het pensioenoverzicht en andere informatievereisten;
en

4. Het effect van toepassing van de richtlijn op de stabiliteit van pensioenfondsen.

De onderzoeksvragen die hieruit voortvloeien zijn aldus:

1. Zijn door inzet van de instrumenten in de implementatiewet de gestelde doelen bereikt?

2. Indien dit het geval is, wat is het behaalde resultaat?

3. Indien dit niet het geval is, waarom zijn de doelen niet bereikt door inzet van de
instrumenten?

Methodologie

SEO heeft de onderzoeksvragen beantwoord op basis van een bureauonderzoek met een
analyse van verschillende beleids- en wetgevingsdocumenten. Daarnaast zijn diepte-interviews
met dertien organisaties uitgevoerd, waarbij gesproken is met beleidsmakers, toezichthouders
en vertegenwoordigers van pensioenfondsen en een premiepensioeninstelling (PPI). Door
middel van een enquête onder pensioenfondsen is kwantitatieve data verzameld over
de bredere ervaringen met IORP II. Tot slot zijn met behulp van een focusgroep onder
pensioenfondsen de resultaten gevalideerd en waar nodig genuanceerd. Ten behoeve van
dit onderzoek is een klankbordgroep ingesteld waaraan medewerkers van De Nederlandsche
Bank (DNB) en de Autoriteit Financiële Markten (AFM) en de Pensioenfederatie deelnamen.
Zij hebben op verschillende momenten gereflecteerd op de conceptresultaten van het
onderzoek.

Uitkomsten onderzoek

Uit het onderzoek van SEO volgt dat IORP II heeft bijgedragen aan de professionalisering
van de pensioensector, hoewel de richtlijn niet op elk gebied waarde heeft toegevoegd
voor Nederlandse pensioenfondsen2. Zo kende de Nederlandse praktijk bijvoorbeeld op het gebied van informatievoorziening
reeds vóór IORP II een hoge standaard.

De belangrijkste uitkomsten van het onderzoek hebben betrekking op vier gebieden:
grensoverschrijdende activiteiten, governance, informatievereisten en prudentieel
toezicht. Hierna worden deze onderwerpen afzonderlijk behandeld.

Grensoverschrijdende activiteiten

De invoering van IORP II heeft in Nederland weinig tot geen invloed gehad op de grensoverschrijdende
collectieve waardeoverdrachten van pensioenfondsen. De implementatiewet legt in dit
verband de nadruk op het beschermen van (gewezen) deelnemers en pensioengerechtigden
en het versoepelen van het proces rondom grensoverschrijdende collectieve waardeoverdracht.
Voor grensoverschrijdende collectieve waardeoverdrachten moeten deelnemers om hun
goedkeuring worden gevraagd. Lidstaten kiezen hiervoor de eigen vorm. De eis in Nederland
is dat twee derde van de stemmende deelnemers goedkeuring geeft. In veel andere Europese
landen moet de helft van alle deelnemers instemmen.

Het onderzoek constateert dat grensoverschrijdende collectieve waardeoverdrachten zeer weinig voorkomen in Nederland.3 PPI’s noemen in dit verband de complexiteit en de hoge kosten die gepaard gaan met
het naleven van verschillende arbeids- en fiscale wetgeving in andere landen, wanneer
ook buiten Nederland pensioen wordt aangeboden. Dit weerhoudt pensioenfondsen en PPI’s
ervan om internationaal actief te zijn. De aanpassingen in procedures en termijnen
bij grensoverschrijdende activiteiten onder IORP II hebben dus geen stimulerend effect
gehad.

Overigens lijkt in de praktijk ook weinig behoefte en belangstelling te zijn bij werkgevers
om hun pensioenregeling in het buitenland onder te brengen.

Governance

IORP II beoogt het minimumniveau van het governancesysteem voor pensioeninstellingen
te versterken. Ten tijde van de invoering van de richtlijn was Nederland op het gebied
van governance vereisten voor pensioenfondsen al verder dan de meeste andere EU-lidstaten.
Wel heeft de implementatie van IORP II de governance binnen deze instellingen versterkt
door de introductie van sleutelfunctiehouders. Per pensioenfonds of PPI zijn drie
sleutelhouderfuncties ingericht (een actuariële, interne audit en risicobeheerfunctie)
die een controlerende en adviserende rol vervullen binnen het fonds. Deze sleutelfuncties
hebben als doel tegenmacht te bieden aan de onderdelen die belast zijn met het risicobeheer,
de interne audit en de actuariële functie.

Bij de inrichting van sleutelfuncties geldt het wettelijke vereiste dat het pensioenfonds
of de PPI waarborgt dat de sleutelfunctiehouders en de overige personen die betrokken
zijn bij de uitvoering van de sleutelfuncties, in staat worden gesteld om hun taken
op een objectieve, eerlijke en onafhankelijke manier te vervullen. In de toelichting
op de wetgeving wordt gesteld dat er sprake dient te zijn van een adequate functiescheiding
en dat de houder van een sleutelfunctie toegang moet hebben tot alle informatie die
noodzakelijk is om de functie te kunnen uitoefenen. Ook is het wettelijk vereist dat
het risicobeheer doeltreffend is en goed geïntegreerd in de organisatiestructuur en
de besluitvormingsprocessen.

Het merendeel van de pensioenfondsen had voor invoering van IORP II nog geen sleutelfuncties
ingericht. Geconcludeerd kan worden dat de invoering van de sleutelfuncties heeft
bijgedragen aan een betere scheiding tussen advies, uitvoering en controle. De uitvoering
is hiermee op een hoger niveau gekomen.

De meeste pensioenfondsen zien daarom ook de toegevoegde waarde van de sleutelfuncties.
De waardering is het hoogst voor de sleutelfunctie risicobeheer. Grotere fondsen waarderen
de sleutelfuncties doorgaans wat meer dan kleine en middelgrote fondsen en geven vaker
aan de kosten proportioneel te vinden.

Sleutelfunctiehouders en sleutelfunctievervullers blijken veelal functies die extern
worden belegd. De belangrijkste redenen om sleutelfuncties extern te beleggen zijn
de onafhankelijkheid van de sleutelfunctiehouder en de te kleine omvang van het pensioenfonds
of de PPI om de functies intern te beleggen. Ook speelt mee dat er soms in het fonds
te weinig kennis aanwezig is. De sleutelfunctiehouder risicobeheer is hierop een uitzondering
en wordt relatief vaak intern belegd, vooral bij het bestuur of soms bij het bestuursbureau.

IORP II vereist tevens dat pensioenfondsen en PPI’s minstens elke drie jaar, of bij
een significante wijzing in het risicoprofiel, een eigen risicobeoordeling (ERB) moeten
uitvoeren. Bij een ERB analyseren pensioenfondsen zowel de verwachte financieringsbehoeften
en toekomstige risico's, als de effectiviteit en doelmatigheid van hun huidige risicobeheer.
DNB houdt toezicht op deze beoordelingen. Het doel hiervan is om het risicobeheer
te verbeteren en inzicht te geven in de materiële risico’s en de gevolgen hiervan
op de pensioenen van deelnemers. Uit het onderzoek van SEO volgt dat de verplichte
ERB onder IORP II volgens vooral de grote pensioenfondsen toegevoegde waarde heeft
en door de tijd heen steeds meer waardevolle inzichten geeft.

Informatievereisten

Omdat vóór de invoering van IORP II de informatievereisten in Nederland reeds op een
relatief hoog niveau lagen, zijn de additionele effecten van de invoering van IORP II
op het gebied van informatievereisten beperkt. IORP II heeft daarom niet verder bijgedragen
aan begrijpelijkere communicatie.

Met de implementatie van IORP II moet het Uniform Pensioenoverzicht (UPO) meer informatie
bevatten. De pensioenfondsen geven in het onderzoek aan dat te veel informatie juist
tot gevolg heeft dat deelnemers minder inzicht hebben in hun eigen pensioensituatie,
de zogeheten information overload.

Pensioenfondsen geven aan dat gelaagdheid van informatie, waarbij de eerste laag alleen
essentiële informatie bevat en in diepere lagen uitgebreidere informatie wordt gegeven,
potentieel tot beter begrip bij deelnemers leidt. Slechts een klein deel van de respondenten
in het kwantitatieve onderzoek geeft aan te denken dat dit ook daadwerkelijk leidt
tot beter passende keuzes van deelnemers. Pensioenfondsen zien de gelaagdheid in voldoende
mate terug in het UPO. Ze hebben echter de voorkeur voor de gelaagdheid zoals die
te vinden is op MijnPensioenoverzicht.nl, waar de meest essentiële cijfers worden
getoond en voor meer informatie naar de pensioenuitvoerder wordt doorverwezen.

Prudentieel toezicht

IORP II heeft op het gebied van prudentieel toezicht weinig aanpassingen in de Nederlandse
praktijk teweeggebracht. Ook alle gesprekpartners in het onderzoek geven aan IORP II
in relatie tot prudentieel toezicht geen belangrijk thema te vinden. Met IORP II moeten
bestuurlijke sancties door de toezichthouder ook openbaar worden gemaakt. Over het
algemeen vormt dit echter geen groot punt van discussie binnen de sector.

Reactie op de uitkomsten

De evaluatie van de implementatiewet IORP II bevestigt het beeld dat Nederland op
het gebied van pensioenen voorop loopt in Europa. De beperkte wijzigingen onder IORP II
hebben in algemene zin ertoe geleid dat de Nederlandse pensioenpraktijk verder is
verbeterd. De beperkte verbeteringen die met de implementatiewet waren beoogd, zijn
behaald.

Het onderzoek laat ook zien dat het aantal grensoverschrijdende collectieve waardeoverdrachten
van pensioenfondsen beperkt is en dat dit met name veroorzaakt wordt door sociale
en fiscale wetgeving die sterk verschilt tussen de lidstaten. De aanpassingen onder
IORP II hebben daar niet aan kunnen bijdragen. Ook de Nederlandse invulling van de
instemmingsprocedure bij grensoverschrijdende collectieve waardeoverdrachten heeft
geen groot effect gehad.

De pensioensector geeft aan dat IORP II een positieve bijdrage heeft geleverd aan
de professionalisering van de governance van pensioenfondsen door de introductie van
sleutelfuncties. Met name sleutelfunctie voor risicobeheer wordt hoog gewaardeerd.
Naar het oordeel van DNB heeft zowel de introductie van sleutelfuncties als de ERB
de kwaliteit van de governance en het risicobeheer bij pensioenfondsen verder verbeterd.

Het kabinet is positief gestemd dat zo is bijgedragen aan een verdere professionalisering
van de governance van pensioenfondsen. Het voorliggende evaluatieonderzoek geeft geen
aanleiding om het wettelijk kader aan te passen.

De evaluatie van IORP II op Europees niveau

De resultaten van het evaluatieonderzoek naar de implementatiewet IORP II zullen worden
meegenomen bij de toekomstige gesprekken over eventuele wijzigingen van de IORP II
richtlijn. In dit verband heeft EIOPA op 28 september 2023 een technisch advies uitgebracht
aan de Europese Commissie.4 De verwachting is dat de Europese Commissie in zijn nieuwe ambtstermijn hiervoor
nieuwe voorstellen zal ontwikkelen. Ik zal de Kamer nader informeren over de tijdslijnen
van dit proces en de inhoudelijke appreciatie van de commissievoorstellen wanneer
hier meer duidelijkheid over is.

Tot slot

IORP II kan, met name door de introductie van sleutelfuncties, worden beschouwd als
een waardevolle toevoeging op het wettelijk kader voor pensioenfondsen. Tegelijkertijd
moet gerealiseerd worden dat de pensioenstelsels van de lidstaten sterk van elkaar
verschillen, omdat pensioen primair een nationale aangelegenheid is en ook zo blijft.
Een richtlijn over pensioen kan daarom niet meer zijn dan een set aan minimumafspraken
waar lidstaten zich aan moeten houden, waarbij het belangrijk is om alert te zijn
op de (potentiële) risico’s die deze minimumafspraken met zich mee kunnen brengen.

De Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid, Y.J. van Hijum