Brief regering : Nadere beleidsreactie evaluatie Wet Algemeen Pensioenfonds

Nr. 613
BRIEF VAN DE MINISTER VOOR ARMOEDEBELEID, PARTICIPATIE EN PENSIOENEN

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 14 juni 2023

Op 20 juni 2022 heb ik de evaluatie van de Wet algemeen pensioenfonds (APF)1 met uw kamer gedeeld. Daarbij heeft uw kamer ook een brief op hoofdlijnen ontvangen
over de inhoud van de evaluatie2. Destijds is toegezegd uw Kamer nog een nadere beleidsreactie op de evaluatie toe
te zenden. Hierbij stuur ik u die nadere beleidsreactie.

De Wet algemeen pensioenfonds

Met de evaluatie is in beeld gebracht of en in welke mate de doelstellingen van de
Wet Algemeen pensioenfonds zijn gerealiseerd. Op 1 januari 2016 is de Wet algemeen
pensioenfonds van kracht geworden. Vanaf dat moment is het mogelijk geworden om meerdere
van elkaar afgescheiden financiële vermogens aan te houden binnen één pensioenfonds,
in de vorm van de zogenoemde collectiviteitkringen. De reeds bestaande uitvoerders,
zoals andere pensioenfondsen, verzekeraars en premiepensioeninstellingen, kenden beperkingen
als het gaat om het bundelen van verscheidende pensioenregelingen. Doelstelling van
de introductie van het algemeen pensioenfonds is om, met het oog op de voortgaande
consolidatie van pensioenfondsen, een nieuwe vorm van bundeling in de uitvoering van
pensioenregelingen mogelijk te maken. Doel hiervan is het verbeteren van de keuzemogelijkheden
voor werkgevers en werknemers om een kwalitatief hoogstaande en veilige pensioenuitvoering
tegen een scherpe prijs te realiseren. Door de gescheiden uitvoering van pensioenregelingen
in een algemeen pensioenfonds kan een evenwicht gevonden worden tussen enerzijds de
eigen identiteit en solidariteit van de collectiviteitkring in stand houden en anderzijds
schaalvoordelen te realiseren waarmee bestuurlijke lasten en uitvoeringskosten kunnen
worden beperkt.

De evaluatie

WTW heeft in het voorjaar van 2022 een onderzoek gedaan dat dient als evaluatie van
de Wet algemeen pensioenfonds. Het onderzoek is hoofdzakelijk gebaseerd op gesprekken
met een brede selectie van betrokken partijen3, waarbij er gesproken is met twintig instanties. De bevindingen van deze gesprekken
zijn in een tweetal klankbordsessies besproken.

De hoofdvraag van het onderzoek is: Zijn algemeen pensioenfondsen een waardig alternatief voor de uitvoering van pensioenregelingen,
naast de reeds bestaande pensioenuitvoerders, en kunnen de eigenheid en solidariteit
van de regelingen behouden blijven terwijl tegelijkertijd schaalvoordelen worden gerealiseerd,
zoals op het gebied van governance en uitvoeringskosten?

Ter beantwoording van deze hoofdvraag is tevens gebruik gemaakt van een aantal specifieke
deelvragen.

In deze beleidsreactie wil ik graag een aantal punten uit de evaluatie nader toelichten.
Het gaat dan om de bestuurbaarheid van het APF, het aanhouden van het weerstandsvermogen
en de deskundigheid van belanghebbendenorganen. Ook reflecteer ik op de betekenis
van de Wet toekomst pensioenen op het APF. Ik start deze beleidsreactie met een duiding
van de marktimpressie als het gaat om het aantal APF’en, de omvang en de kostenniveaus.

Ontwikkeling van de markt voor het APF

Sinds de introductie van de Wet APF zijn er in totaal zeven vergunningen verstrekt.
Zes van die APF’en zijn opgericht door marktpartijen, de zevende door twee bestaande
pensioenfondsen. Vanwege veranderingen in de strategie van de oprichtende instanties
en ook gezien de beperkte omvang, zijn uiteindelijk twee van de opgerichte APF’en
geliquideerd. Op dit moment zijn er vijf APF’en. Het aandeel deelnemers van APF’en
in het totaal aantal pensioenfondsdeelnemers is per einde 2020 vastgesteld op 0,97%.
Dit is een betrekkelijk klein deel van de markt. Ten opzichte van hetgeen verwacht
werd bij de introductie als het gaat om het aantal APF’en (10) en het totaal aantal
kringen (100), blijkt uit de evaluatie dat het daadwerkelijke aantal APF’en (5) en
het totaal aantal kringen (30) is achtergebleven.4 Tegelijkertijd constateert de evaluatie dat het marktaandeel van de APF’en nog steeds
groeiende is. Het beeld dat er nog steeds sprake is van een groei in het aantal deelnemers,
volgt bijvoorbeeld ook uit het jaarlijkse APF-marktonderzoek van PensioenPro.5

Als het gaat om de kosten, constateert de evaluatie dat de indruk ontstaat dat de
kosten bij APF’en lager zijn dan bij kleinere en middelgrote ondernemingspensioenfondsen.
De kostenreductie is echter kleiner dan bij de oprichting van de APF’en werd verwacht.
Vanwege de wens om de eigenheid van de regeling te behouden, wordt vaker gekozen voor
een single client kring, waarbij de kostenbesparing beperkt blijkt. Ook fondsspecifieke,
complexe kenmerken van regelingen beperken de mogelijkheid tot het besparen van kosten.
Tevens constateert het rapport dat de APF’en die zijn opgericht door marktpartijen,
nog te maken hebben met exploitatietekorten. Dit kan een indicatie zijn van een zekere
afhankelijkheid van de oprichtende instanties, zo concludeert de evaluatie, al geven
APF’en aan dat (een deel van) deze exploitatietekorten veroorzaakt worden door de
acquisitie van nieuwe klanten. Daarin verschilt de aard van het algemeen pensioenfonds
bijvoorbeeld van een ondernemingspensioenfonds.

De evaluatie concludeert dat onzekerheid omtrent de uitvoering van de maatregelen
uit het Pensioenakkoord de afgelopen jaren meegespeeld heeft bij de achterblijvende
groei van de APF’en. De komende jaren zullen uitwijzen of APF’en op termijn kostendekkend
kunnen opereren en in hoeverre sprake zal zijn van verdere consolidatie.

In dit kader noem ik ook de Wet toekomst pensioenen (Wtp), die per 1 juli 2023 in
werking treedt. Met de Wtp worden nieuwe pensioencontracten geïntroduceerd. In het
evaluatierapport wordt geconstateerd dat de Wtp de mogelijkheden om kringen samen
te voegen kan verruimen, aangezien verschillen in financiële positie en financiële
opzet, die nu een obstakel kunnen vormen voor het samenvoegen van kringen, na het
invaren minder beperkingen opleveren. Ook uit het eerder aangehaalde APF-marktonderzoek
van PensioenPro blijkt dat niet ondenkbaar is dat de overgang naar het nieuwe stelsel
zal leiden tot het meer samenvoegen van bestaande kringen, omdat keuzes worden gemaakt
over de inrichting van de nieuwe regeling.

De bestuurbaarheid van het APF

In het rapport wordt met betrekking tot de governance en bestuurbaarheid van het APF
op basis van de gevoerde gesprekken geconcludeerd dat partijen constateren dat de
besturen van APF’en in volledige onafhankelijkheid en in het belang van de deelnemers
kunnen handelen. Ook constateren zij dat de belanghebbendenorganen binnen het APF
kunnen functioneren.

Zoals eerder benoemd blijkt behoud van eigenheid vaak doorslaggevend om te kiezen
voor een APF. In plaats van een gezamenlijke collectiviteitkring, wordt daarom gekozen
voor een single client kring. Naast dat dit de mogelijkheden voor kostenreductie beperkt,
kan dit ook de bestuurbaarheid van APF’en beïnvloeden. De risicohouding en het beleggingsbeleid
verschillen immers per pensioenregeling en collectiviteitkring. Voor iedere afzonderlijke
collectiviteitkring, of dit nu een single client of een multi client kring is, dient
het bestuur de specifieke risico’s en omstandigheden adequaat te beheersen en daarvoor
ook verantwoording te dragen, zoals dat ook bij een ondernemingspensioenfonds of een
bedrijfstakpensioenfonds het geval is.

Ondanks dat bij een APF dus sprake kan zijn van efficiencywinst, bijvoorbeeld door
uniformering in de bedrijfsuitvoering, kan het beheren van meerdere collectiviteitkringen
juist ook een risico zijn voor de bestuurbaarheid van APF’en.

Ik hecht veel waarde aan een adequate beheersing van de te lopen risico’s. Ook De
Nederlandsche Bank (DNB) heeft in de evaluatie aangegeven het belang te zien in het
meetbaar maken van de bestuurbaarheid van APF’en en de beheersbaarheid daarvan inzichtelijk
te maken. Zeker als het aantal collectiviteitkringen de komende periode toe gaat nemen,
zal dat tot steeds meer bestuurlijke druk leiden.

Op grond van de wet is een fonds verplicht om over goede administratieve en boekhoudkundige
procedures en adequate interne controlemechanisme te beschikken. In dat geval stelt
het fonds in het kader van risicobeheer schriftelijk beleid vast ten aanzien van de
beheersing van te lopen risico’s en draagt het zorg voor de uitvoering van dat beleid.
Het fonds evalueert beleid ten minste driejaarlijks en past het beleid na een belangrijke
wijziging zo spoedig mogelijk aan. Het risicobeheer dient doeltreffend en goed geïntegreerd
te zijn in de organisatiestructuur en in de besluitvormingsprocessen6.

Ik hecht eraan op te merken dat onder de risico’s in het specifieke geval van een
APF, ook de bestuurlijke druk bij uitvoering van pensioenregeling in meerdere collectiviteitkringen
onderdeel is van deze beheerste bedrijfsvoering. Dit betekent dat APF’en in het kader
van risicobeheer een adequate analyse dienen te maken van de bestuurlijke druk. Het
zou dan onder andere kunnen gaan over de verwachte tijdsbesteding van bestuur, het
intern toezicht en de analyse in hoeverre de tijdsbesteding per collectiviteitkring
in de jaarplanning potentieel samenloopt. Hierbij dient rekening gehouden te worden
met de specifieke omstandigheden van iedere collectiviteitkring.

Weerstandsvermogen

Ieder APF moet een weerstandsvermogen aanhouden7. Het weerstandsvermogen bedraagt ten minste 0,2% van de waarde van het beheerd pensioenvermogen
met een minimum van € 500.000 en een maximum van € 20 miljoen8. Het weerstandsvermogen heeft het karakter van eigen vermogen, moetliquide en risicovrij
worden aangehouden en dient te alle tijden aanwezig en beschikbaar te zijn. Het weerstandsvermogen
is bedoeld om specifieke bedrijfsrisico’s af te dekken. Uit de evaluatie komt naar
voren dat, betrokkenen partijen, het weerstandsvermogen vaak als «dood kapitaal» beschouwen,
omdat dit vermogen direct nadat het is gebruikt weer aanwezig moet zijn.

Het weerstandsvermogen heeft echter de wezenlijke functie om als doelkapitaal bedrijfsrisico’s
en operationele verliezen af te dekken. Het weerstandsvermogen moet eerder worden
gezien als een vorm van zekerheid en niet als werkkapitaal. Dit doel wordt nog versterkt
doordat uit de evaluatie blijkt dat de APF’en nog verlieslatend zijn. Een houdbare
financiële opzet van een APF waarbij verliesfinanciering niet noodzakelijk is, kan
verder aan dit doel bijdragen. Het weerstandsvermogen kan bijvoorbeeld ingezet worden
om een faillissement van het APF te voorkomen. Ik vind het daarom van groot belang
om de wettelijke verplichting om het weerstandsvermogen binnen een APF aan te houden,
in stand te houden.

Risicohouding

De evaluatie merkt op dat de wettelijke bepalingen over het bepalen van de risicohouding
bij het aangaan van een nieuwe pensioenregeling9, in geval van een multi client kring niet goed kunnen worden toepast. Het risicoprofiel
van de bestaande kring zou namelijk al vastliggen, waardoor een eventueel toetredende
partij moet nagaan of dat vastgelegde profiel wel passend is bij de eigen preferenties
en uitgangspunten. Aanbevolen wordt om in wetgeving hier recht aan te doen en toe
te staan dat de risicohouding alleen opnieuw wordt vastgesteld en getoetst als kenmerken
van de kring significant worden beïnvloed. Deze aanbeveling is in het licht van het
wetsvoorstel toekomst pensioenen minder relevant geworden. In het wetsvoorstel toekomst
pensioen is met betrekking tot de risicohouding die vastgesteld moet worden, namelijk
opgenomen dat het pensioenfonds, en dus ook het APF, de mogelijkheid heeft om de risicohouding
aan te passen bij een ingrijpende wijziging. Dat kan bijvoorbeeld een toetredende
partij tot een collectiviteitkring zijn omdat de populatie dan wijzigt.

Conclusie

De doelstelling van de introductie van het algemeen pensioenfonds was het verbeteren
van de keuzemogelijkheden voor werkgevers en werknemers om een kwalitatief hoogstaande
en veilige pensioenuitvoering tegen een scherpe prijs te realiseren. Belangrijk hierbij
was het evenwicht dat binnen het algemeen pensioenfonds kan worden gevonden tussen
enerzijds de eigen identiteit en solidariteit van de collectiviteitkring in stand
te houden en anderzijds schaalvoordelen te realiseren waardoor bestuurlijke lasten
en uitvoeringskosten kunnen worden beperkt.

De evaluatie laat zien dat een APF een rol in de uitvoering van pensioenregelingen
speelt, met name als het gaat om de consolidatie van pensioenfondsen. Het aantal liquiderende
fondsen ligt rond de 15 per jaar. Van die 15 fondsen draagt ongeveer de helft de verplichtingen
over aan een APF. Bij de keuze voor een APF boven alternatieve uitvoeringsvormen blijkt
in de praktijk behoud van eigenheid vaak doorslaggevend. Als het om het terugdringen
van de governancedruk en de uitvoeringskosten gaat, heeft de markt zich vooralsnog
niet ontwikkeld zoals bij de introductie verwacht, ondanks dat de kosten bij APF’en
lager dan bij kleinere en middelgrote ondernemingspensioenfondsen zijn.

Ondanks dat het marktaandeel van de APF nog relatief klein is, concludeer ik, op basis
van het rapport en de nog altijd groeiende markt, dat er een behoefte is aan de APF.
De efficiencyvoordelen die behaald kunnen worden met multi client collectiviteitkringen,
waarbij tegelijkertijd sprake is van eigenheid van het pensioenfonds, spelen daarbij
een belangrijke rol. Ik zal de ontwikkelingen de komende tijd blijven volgen.

De Minister voor Armoedebeleid, Participatie en Pensioenen, C.J. Schouten