Brief regering : WODC onderzoek evaluatie uitvoering Wet Controle op rechtspersonen

Nr. 5
BRIEF VAN DE MINISTER VOOR RECHTSBESCHERMING

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 14 december 2022

Hierbij informeer ik uw Kamer conform de toezegging van mijn ambtsvoorganger over
de beleidsreactie op het onderzoek «Evaluatie Wet controle op Rechtspersonen».1 De aanleiding voor dit onderzoek was de toezegging aan uw Kamer om te bezien of en
hoe risicomeldingen bijdragen aan effectieve repressie en interventie in de bestrijding
van misbruik van rechtspersonen.2 Ter uitvoering van die toezegging is door het WODC onderzoek verricht naar de uitvoering
door Justis van de Wet controle op rechtspersonen (hierna: Wcr) in de periode van
2014 tot en met 2019, waarvan het verslag op 6 september 2021 aan uw Kamer is aangeboden.

1. Samenvatting van het evaluatieonderzoek

De Wcr heeft tot doel om met behulp van doorlopend toezicht misbruik van rechtspersonen,
zoals naamloze vennootschappen, besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
en stichtingen, te voorkomen en te bestrijden. De controle richt zich op de rechtspersoon,
de bestuurder(s) en andere personen die een relatie met de rechtspersoon hebben. De
onderzoekers zijn met een plan- en een procesevaluatie nagegaan in hoeverre de inrichting
van de Wcr bij kan dragen aan die doelstellingen, hoe de wet wordt uitgevoerd en welke
mogelijkheden er zijn voor verbetering.

De Wcr op hoofdlijnen en de uitvoering van de Wcr door Justis

Het toezicht wordt uitgevoerd door screeningsautoriteit Justis, afdeling Toezicht
op Rechtspersonen, Analyse, Controle en Kennisgeving (TRACK). De wet geeft de Minister
bevoegdheden tot gegevensverwerking en -verstrekking die nodig zijn voor het opstellen
van risicomeldingen en netwerktekeningen. Daarmee kunnen opsporings- en handhavende
diensten vervolgens beoordelen of nader toezicht of handhaving nodig is en welke interventies
passend zijn om misbruik van rechtspersonen op te sporen, te bestrijden en te voorkomen.

Controle van rechtspersonen door Justis begint bij een geautomatiseerde screening
op basis van mutaties (wijzigingen) in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel,
om vast te stellen of er een verhoogd risico op misbruik van de rechtspersoon is.
Voor dit geautomatiseerde toezicht met het systeem RADAR betrekt Justis dagelijks
gegevens uit vier bronnen: het Handelsregister, de Justitiële Documentatiedienst (JDS),
de Basisregistratie Personen (BRP) en het Centraal Insolventieregister (CIR). De gegevens
worden vergeleken met risicoprofielen: combinaties van kenmerken van verschillende
fraudevormen die op verhoogde risico’s wijzen, zoals meerdere bestuurswisselingen
in combinatie met financiële onregelmatigheden. De meldingen waarbij een verhoogd
risico lijkt te bestaan, worden aangemerkt als Tussentijdse Risicomelding (TRM). Zij
worden verder onderzocht door analisten van Justis met behulp van gegevens uit een
groot aantal bronnen. De nadere analyse kan ertoe leiden dat er een verhoogd risico
op misbruik wordt vastgesteld. Dan wordt een risicomelding verstrekt aan de toezichthoudende,
handhavende of opsporende instantie die verantwoordelijk is voor dat onderwerp. Om
te bewerkstelligen dat de informatieverwerking zo goed als mogelijk aansluit bij de
behoeften en werkwijzes van de ontvangende instanties wordt met verschillende afnemers
periodiek overleg gevoerd.

Naast de TRM worden door Justis ook netwerktekeningen opgesteld. Dit is een schematische
weergave van het netwerk van een rechtspersoon, een beschrijving van de aard van de
weergegeven relaties en vermelding van relevante faillissementen en ontbindingen.
De wet biedt de mogelijkheid dat zowel risicomeldingen als netwerktekeningen ook op
verzoek worden verstrekt. De kring van organisaties die risicomeldingen en netwerktekeningen
mogen ontvangen en aanvragen is afgebakend in het Besluit controle op rechtspersonen
(Bcr). In het Bcr is ook vastgelegd welke gegevens mogen worden verwerkt en verstrekt.

Het aantal verstrekte producten is gedurende een aantal jaren redelijk stabiel. Binnen
de productcategorieën zijn er verschuivingen, bijvoorbeeld als gevolg van afspraken
met afnemers en een toenemende vraag naar meer complexe en uitgebreide netwerktekeningen.

Financiering risicomeldingen en netwerktekeningen

Met het oog op een stabiele vorm van financiering is in het onderzoek ook aandacht
besteed aan de kosten van risicomeldingen en netwerktekeningen en aan de mogelijkheid
om tarieven bij afnemers in rekening te brengen. De betalingsbereidheid bij afnemers
voor deze producten lijkt gering. Alternatieve vormen van kostendekking bij enkele
andere vormen van gegevensuitwisseling voor de bestrijding van misbruik zijn verkend.
Bij de meeste van deze worden geen tarieven per product gerekend maar wordt gebruikgemaakt
van andere vormen van kostentoedeling, zoals abonnementen (met gedifferentieerde tarieven)
en vergoedingen door (systeem)verantwoordelijke departementen.

Potentiele doelbereik van de wet

In de systematiek van de uitvoering van de Wcr begint de doorlopende geautomatiseerde
controle op rechtspersonen uitsluitend nadat er een mutatie in het Handelsregister
rond een rechtspersoon heeft plaatsgevonden. De onderzoekers hebben geconcludeerd
dat hierdoor rechtspersonen die zich (terecht of ten onrechte) niet in het Handelsregister
inschrijven of die geen mutaties aan het Handelsregister doorgeven buiten het bereik
van het toezicht blijven. Dit heeft gevolgen voor het potentiële doelbereik van de
Wcr, want dat is niet alleen afhankelijk van de kwaliteit van de uitvoering van de
maatregelen door TRACK, maar ook van omstandigheden en factoren in de omgeving. Hierbij
kan worden gedacht aan: de inschrijvingsbereidheid bij het Handelsregister, de bereidheid
om mutaties aan het Handelsregister door te geven, de alertheid bij opsporings- en
handhavingsinstanties om risicosignalen op verzoek te vragen rond rechtspersonen waarover
vermoedens van misbruik bestaan zonder dat er mutaties in het Handelsregister zijn
en de capaciteit en prioriteiten bij afnemende instanties om risicosignalen te benutten.
Hierover is echter weinig bekend. Dit draagt ertoe bij dat het doelbereik van de Wcr
bij het tegengaan van misbruik van rechtspersonen lastig is vast te stellen.

Het doel van de Wcr is het voorkomen en bestrijden van misbruik van rechtspersonen.
In wet en de memorie van toelichting is dit niet gekwantificeerd. Het is in het onderzoek
niet mogelijk gebleken om vast te stellen wat de bijdrage van risicomeldingen en netwerktekeningen
aan het voorkomen en bestrijden van misbruik van rechtspersonen precies is en hoe
groot de bijdrage is. Of de Wcr een grotere (of kleinere) bijdrage aan het tegengaan
van misbruik van rechtspersonen levert dan andere maatregelen, zoals de preventieve
toets die vóór de invoering van de Wcr bestond, valt dus niet vast te stellen.

Verder signaleren de onderzoekers enkele knelpunten in het proces en mogelijkheden
tot verbetering. Zo worden genoemd het ontbreken van toegang tot databronnen voor
permanent toezicht op buitenlandse rechtspersonen en de tijdigheid van het verstrekken
van risicomeldingen en netwerktekeningen, in het bijzonder bij producten op verzoek.
Tevens is er een gebrek aan bekendheid van deze producten binnen de organisaties die
deze kunnen afnemen en gebruiken. Bij contactpersonen van deze organisaties is het
bekend, maar in de verdere lagen van de organisaties niet altijd. Daarnaast wordt
als knelpunt genoemd de overzichtelijkheid en de gebruikswaarde van netwerktekeningen
voor minder ervaren gebruikers en het ontbreken van een gestructureerd en periodiek
afnemersoverleg tussen Justis en een deel van de afnemers over de inhoud en de benutting
van producten. De onderzoekers geven aan dat aannemelijk is dat de verbeteringen,
indien succesvol geïmplementeerd, kunnen leiden tot het verminderen van knelpunten
die Justis en afnemers signaleren. Dit kan de efficiëntie verbeteren en bijdragen
aan een versterking van de informatiepositie van afnemers, aldus de onderzoekers.

Een aantal van de hierboven genoemde zwakke punten in de systematiek van de wet worden
hiermee niet verholpen. De onderzoekers geven aan dat een fundamenteel probleem blijft
dat niet inzichtelijk is of en hoe groot de bijdrage van de Wcr aan de aanpak van
misbruik van rechtspersonen is. Dit roept de vraag op naar de meerwaarde van de Wcr.
Afnemers melden dat zij door de risicosignalen en netwerktekeningen op de hoogte raken
van informatie waarover zij niet uit andere bronnen beschikken en dat zij die informatie
nuttig achten. Dit betekent dat de Wcr voor hen meerwaarde heeft. Daarnaast komt het
voor dat afnemers om informatie vragen als spiegel voor hun eigen gegevens en onderzoeken.
In dat geval heeft vergelijking met de informatie vanuit Justis wel meerwaarde, maar
niet altijd omdat er extra of voor hen onbekende gegevens beschikbaar komen. Ook komt
het voor dat afnemers zelf toegang hebben tot gegevens, maar om redenen van capaciteit
een beroep doen op Justis. In dat geval zit de meerwaarde in de (uitbreiding van de)
capaciteit voor opsporing of handhaving.

Conclusie

Door de onderzoekers is geconcludeerd dat de maatregelen van de wet in praktijk worden
gebracht zoals bedoeld en dit bijdraagt aan de informatiepositie van de afnemers.
Afgaande op wat afnemers aangeven, is het volgens de onderzoekers aannemelijk dat
dit bijdraagt aan de kwaliteit van de uitvoering en resultaten van de opsporings-
en handhavingsactiviteiten en daarmee aan het tegengaan van misbruik van rechtspersonen.
Niet kon worden vastgesteld in welke mate dat het geval is en of de bijdrage groot
of klein is.

De onderzoekers sluiten af met de conclusie dat zo bezien de Wcr een toevoeging is
aan het bredere veld van wetgeving, maatregelen en organisaties die zich richten op
de bestrijding van (met name) financieel-economische criminaliteit – al blijft het
vooralsnog niet mogelijk om aan te geven hoe groot die toevoeging is en of die opweegt
tegen de kosten van de uitvoering.

2. Beleidsreactie

Ik heb kennisgenomen van de onderzoeksbevindingen en ben het WODC en de onderzoekers
erkentelijk voor de uitvoering van het onderzoek.

2.1 Meerwaarde van de Wet controle op Rechtspersonen

Positief is dat uit het onderzoek blijkt dat de maatregelen in de wet, te weten de
proactieve en reactieve screening van rechtspersonen, worden uitgevoerd zoals bedoeld.
Al is het lastig om een daadwerkelijke kwantificering van de bijdrage van de uitvoering
door Justis aan het resultaat van afnemers te geven. Op basis van het onderzoek en
in het bijzonder de inbreng van afnemers ben ik van mening dat Justis een nuttige
taak vervult bij de analyse en signalering van risico’s met betrekking tot misbruik
van rechtspersonen. Door middel van de netwerktekeningen en risicomeldingen worden
toezichthouders, handhavers en opsporingsinstanties beter in de gelegenheid gesteld
– in een vroeg stadium – snel en effectief op te treden.

Met de onderzoekers ben ik dan ook van mening dat de Wcr een toevoeging is aan het
bredere veld van wetgeving, maatregelen en organisaties die zich richten op de bestrijding
van met name financieel-economische criminaliteit. Daarom zie ik op basis van dit
onderzoek geen reden om de wet met de daarin neergelegde systematiek van screening
van misbruik van rechtspersonen anders vorm te geven.

Wel wil ik inzetten op een aantal verbeteringen die uit het onderzoek naar voren zijn
gekomen.

2.1.1 Verkenning financiële bijdrage voor risicomeldingen en netwerktekeningen

Op basis van het punt van de onderzoekers dat onduidelijk is of de meerwaarde van
de Wcr opweegt tegen de kosten van de uitvoering zie ik in het evaluatieonderzoek
aanleiding om concreet te verkennen hoe we de toegevoegde waarde van producten kunnen
verhogen en inzichtelijk kunnen maken. Dat wil ik doen door deze te beprijzen en het
gebruik beter meetbaar te maken. Momenteel wordt vanuit het Ministerie van Justitie
en Veiligheid een financiële bijdrage verstrekt aan Justis ten behoeve van de verstrekking
van risicomeldingen en netwerktekeningen en worden de risicomeldingen en netwerktekeningen
door Justis om niet verstrekt aan de afnemers. Dit wijkt af van andere screeningsproducten
van Justis, zoals de Verklaring omtrent Gedrag en de Bibob-adviezen, waarbij respectievelijk
burgers en bestuursorganen een tarief in rekening wordt gebracht.

Ik ben aan het verkennen op welke wijze een financiële bijdrage kan worden gevraagd
van afnemers. Daarbij wordt ook Justis nauw betrokken. Ik verwacht dat introductie
van een financiële bijdrage voor de afnemers van risicomeldingen en netwerktekeningen
zal leiden tot efficiënter gebruik en een scherpere vraagformulering, waardoor tevens
de toegevoegde waarde van de uitvoering van de Wcr nadrukkelijker inzichtelijk gemaakt
kan worden. Daarom heb ik opdracht gegeven voor een externe verkenning van een drietal
financieringsscenario’s waarin de structurele gevolgen daarvan worden uitgewerkt.

2.1.2 Wijzigen van het Besluit controle op rechtspersonen

Justis signaleert op basis van hun continue screening de laatste jaren steeds meer
rechtspersonen die zich lijken bezig te houden met malafide praktijken in de zorg
en ook steeds meer criminele samenwerkingsverbanden die zich richten op rechtspersonen
in de zorgbranche. Het gaat bijvoorbeeld om fraude in de thuiszorg, ongewenste inmenging
van criminele bestuurders of netwerken die duiden op belangenverstrengeling, gebrekkig
toezicht, «schimmige» bedrijfsstructuren en witwasactiviteiten. Op dit moment worden
deze signalen verzonden naar de Nederlandse Arbeidsinspectie (NLA), aangezien zij
een instantie is met een taak op het gebied van de strafrechtelijke aanpak van zorgfraude
en als afnemer in het Bcr genoemd staan. De NLA kan de signalen van Justis oppakken
als het gaat om de strafrechtelijke vervolging van fraude of witwassen. Als het echter
gaat om illegale zorgaanbieders, schimmige bedrijfsstructuren of niet integere bestuurders,
dan zijn de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) en de Inspectie voor Gezondheidszorg
(IGJ) bevoegd, maar zij mogen op basis van de Wcr en Bcr zelf geen risicomeldingen
ontvangen. Dit belemmert NZa en IGJ in een adequate uitoefening van hun toezichthoudende
taak. Samen met de Minister voor Langdurige Zorg en Sport heb ik onderzocht of IGJ
en de NZa ten behoeve van hun wettelijke taak gebruik kunnen maken van de risicomeldingen
van Justis.3 Ik ben in dat verband voornemens om het Besluit Controle op rechtspersonen (Bcr)
aan te passen, om het mogelijk te maken dat zowel de NZa als de IGJ risicomeldingen
kunnen ontvangen ter versterking van de aanpak van zorgfraude. Verder ben ik nog aan
het verkennen of het noodzakelijk en wenselijk is dat ook de Omgevingsdiensten ter
bestrijding van ondermijnende criminaliteit en milieucriminaliteit risicomeldingen
van Justis mogen ontvangen. Momenteel mogen de Omgevingsdiensten enkel netwerktekeningen
ontvangen. Tot slot zal het Besluit op enkele punten geactualiseerd worden. Ik streef
ernaar de voorgenomen wijziging van het Besluit in het najaar 2023 in werking te laten
treden.

2.2 Uitvoering door Justis

De onderzoekers hebben verschillende mogelijkheden voor verbetering op het terrein
van de uitvoering door Justis gesignaleerd. Justis is hiermee voortvarend aan de slag
gegaan. Zo heeft Justis ervoor gezorgd dat er structureel met alle afnemers niet alleen
bilaterale maar ook multilaterale afnemersoverleggen plaatsvinden om nog beter te
kunnen inspelen op de behoefte van afnemers. Ook is het strategisch relatiemanagement
bij de belangrijkste partners verstevigd en is aansluiting gezocht met andere samenwerkingsverbanden
waarbij afnemers van Justis betrokken zijn. Door alle producten digitaal te evalueren
en periodiek over de uitkomsten met partners in gesprek te gaan ontstaat ook meer
zicht op gebruik en opvolging van de producten van Justis en kunnen hierover gezamenlijk
afspraken worden gemaakt. Ook verkent Justis met externe partijen de mogelijkheden
om o.a. de leesbaarheid van de netwerktekening te verbeteren. Bovendien besteedt Justis
extra aandacht aan de overzichtelijkheid en gebruikswaarde voor afnemers, door middel
van actieve communicatie, onder meer op congressen, het intranet van afnemers en door
middel van voorlichtingsmateriaal. Tevens is een bijsluiter ontwikkeld die bij grote
netwerktekeningen en nieuwe afnemers van een netwerktekening wordt meegestuurd. Voorts
worden reeds in de begeleidende e-mail van Justis aan de afnemers de bijzonderheden
van de betreffende netwerktekening benadrukt en wordt nadrukkelijk het aanbod gedaan
om de netwerktekening nader toe te lichten indien daar behoefte aan is.

In die gevallen waarin kan worden volstaan met minder informatie levert Justis in
overleg met de afnemers inmiddels diverse verkorte maatwerkproducten met kortere doorlooptijden,
hetgeen tegemoetkomt aan de wensen en behoeften van afnemers om in sommige gevallen
sneller informatie te ontvangen. Hiervoor zijn tezamen met afnemers diverse succesvolle
pilots en projecten gedraaid.

Door middel van deze verbeteringen, in combinatie met wijziging van het Besluit controle
op Rechtspersonen, ben ik van mening dat de efficiëntie van de uitvoering bij Justis
en de informatiepositie van afnemers wordt verbeterd.

2.3 Overige bevindingen van de onderzoekers

Naast mutaties in het Handelsregister worden door de onderzoekers mutaties in het
Justitiële Documentatie Systeem (JDS) als mogelijk ander startpunt voor screening
genoemd. Ten tijde van de invoering is door de wetgever welbewust de keuze gemaakt
om rechtspersonen te screenen en niet (veroordeelde) natuurlijke personen. Mutaties
in het Handelsregister vormen hiervoor het startpunt.4 Daar ben ik voorstander van. Dat betekent dat de screening nu plaatsvindt van alle
rechtspersonen en telkens start op basis van objectieve mutaties (zoals nieuwe inschrijving
of bestuurswisseling) in het Handelsregister. Het onderwerpen van veroordeelden aan
stelselmatige controle op grond van het feit dat zij veroordeeld zijn, staat op gespannen
voet met het principe dat personen na een veroordeling met een schone lei moeten kunnen
deelnemen aan het rechtsverkeer.

De vraag is ook of wijziging van het startpunt van screening wel tot een betere screening
leidt, omdat naast antecedenten nog steeds andere informatie nodig is om een goede
risico inschatting te kunnen maken.

Dit neemt niet weg dat de suggestie van de onderzoekers de vraag opwerpt hoe veroordelingen
worden betrokken bij de screening van rechtspersonen. De informatie uit de Justitiële
Documentatie wordt bij screening door Justis al als bron gebruikt in het kader van
de beoordeling van risico’s, zowel bij de automatische als handmatige analyse, omdat
antecedenten in combinatie met andere gegevens altijd bijdragen aan het bepalen van
de mate van risico op misbruik van rechtspersonen. Bij wijzigingen in het Handelsregister
(startpunt automatische analyse) wordt automatisch ook o.a. het Justitieel Documentatiesysteem
gecontroleerd van de betrokken natuurlijke personen in het netwerk van de rechtspersoon.
De automatische analyse omvat specifiek de rechtspersoon waar de wijziging op ziet,
alsmede de overige rechtspersonen waarbij de natuurlijke personen (bestuurders en
functionarissen) en hun BRP-relaties betrokken zijn. De logische vervolgvraag is dan
of en hoe mogelijk misbruik van (andere) rechtspersonen waar de veroordeelde bij betrokken
was, wordt onderzocht en door wie. Justis verstrekt op grond van de Wet Controle op
Rechtspersonen risicomeldingen en doet dit ook op verzoek aan afnemende diensten,
zoals toezichthouders. Ook de risicomelding op verzoek is een behulpzaam instrument
om gerichter te screenen. Ik zal afnemers vragen naar hun ervaring en of er voldoende
zicht bestaat op aanwezigheid van mogelijke risico’s bij (andere) rechtspersonen in
de periode direct na een veroordeling en (nog) voordat sprake is van wijzigingen in
het Handelsregister als startpunt van nieuwe analyse. Ik zal u daarover informeren
in de beleidsreactie op het WODC-onderzoek over veelplegers.5 Ik verwacht dat ik u deze nog voor de zomer 2023 kan toezenden in combinatie met
mijn reactie op het WODC-evaluatieonderzoek van de Wet civielrechtelijk bestuursverbod,
dat naar verwachting in de eerste helft van 2023 zal worden afgerond.

De onderzoekers geven aan dat een zwakke plek van de wet is dat malafide ondernemers
die geen rechtspersoon zijn buiten beeld blijven, omdat de wet is beperkt tot rechtspersonen.
Zoals hierboven reeds aangegeven, heeft de wetgever destijds heeft expliciet een keuze
gemaakt voor rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid. De reden is dat de bestuurders
daarvan in principe niet aansprakelijk zijn met hun privévermogen voor eventuele schulden.
Screening is gericht op controle of er sprake is van risico van en door de rechtspersoon.
De rechtspersoon wordt dan misbruikt voor criminele activiteiten waarbij de rechtspersoon
dient als schild waarachter een bestuurder zich verschuilt. Wel is het ook nu al zo
dat Justis het gehele netwerk rondom de rechtspersoon analyseert. Dat betekent dat
natuurlijke personen en rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid ook worden betrokken
bij het toezicht. Mocht het derhalve zo zijn dat een natuurlijk persoon gebruik maakt
van verschillende rechtsvormen waaronder een rechtspersoon en bijvoorbeeld die rechtspersoon
of de natuurlijke persoon als onderdeel van een van die andere rechtsvormen eerder
failliet is gegaan, dan kan Justis dat ook binnen de huidige bronbevraging al signaleren.
Ik zie dan ook geen reden om de Wcr uit te breiden op dit punt.

De onderzoekers brengen verder in het onderzoek naar voren dat door de keuze voor
mutaties in het Handelsregister als startpunt voor screening mogelijk informatie wordt
gemist en dat dit ertoe zou kunnen leiden dat er minder risicomeldingen worden verstuurd.
Het gaat dan om mogelijke relevante mutaties in andere registers die niet gebruikt
worden als startpunt, rechtspersonen die niet worden ingeschreven in het Handelsregister
of rechtspersonen die geen mutaties doorgeven. Voor wat betreft de mogelijke leemte
bij rechtspersonen die niet in het Handelsregister worden ingeschreven, wil ik naar
voren brengen dat (met uitzondering van de informele vereniging) Nederlandse rechtspersonen
worden opgericht bij notariële akte en dat de bestuurders verplicht zijn de rechtspersoon
in te schrijven in het Handelsregister. Schending van deze verplichting levert een
economisch delict in de zin van de Wet op de Economische Delicten. Een rechtspersoon
kan zonder die inschrijving in de praktijk weinig doen. Zij is noodzakelijk ter verkrijging
van een bankrekeningnummer op naam van de rechtspersoon en een BTW-nummer, zaken die
essentieel zijn om te kunnen handelen vanuit de rechtspersoon. Bovendien zijn bestuurders
van bv’s naast de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor alle rechtshandelingen
die zij namens de vennootschap verrichten totdat die is ingeschreven in het Handelsregister.
Dit geldt ook voor nv’s mits aan nog een tweetal kapitaalvoorwaarden is voldaan. De
enige rechtspersoon die niet in het Handelsregister hoeft te worden ingeschreven,
is de informele vereniging die niet bij notariële akte is opgericht. Zolang deze vereniging
niet is ingeschreven, zijn de bestuurders naast de vereniging hoofdelijk aansprakelijk
voor schulden van de vereniging, soms zelfs tot na hun aftreden. Inschrijving in het
Handelsregister leidt ertoe dat ze aansprakelijk zijn voor zover de wederpartij aannemelijk
maakt dat de vereniging niet aan de verbintenis zal voldoen.

De onderzoekers signaleren voorts dat rechtspersonen die geen mutaties doorgeven buiten
het doorlopend toezicht kunnen blijven, vooral omdat er mutaties zijn die je kunt
doen zonder tussenkomst van een notaris, zoals de wisseling van een bestuurder. Ook
hier geldt dat bestuurders een wettelijke verplichting hebben dergelijke wijzigingen
door te geven aan het Handelsregister. Als zij deze verplichting niet naleven, kan
er een last onder dwangsom of een boete opgelegd worden. Afnemers van het Handelsregister
kunnen een melding doen bij de beheerder van het Handelsregister, de Kamer van Koophandel,
wanneer er een discrepantie is gesignaleerd. Denk hierbij bijvoorbeeld aan iemand
die handelt als bestuurder van een bepaalde rechtspersoon, terwijl die persoon niet
als zodanig in het Handelsregister staat geregistreerd. Van belang hierbij is dat
alle afnemers van het Handelsregister ook daadwerkelijk dergelijke situaties melden.
Bestuursorganen zijn straks bovendien op grond van artikel 32 van de Handelsregisterwet
2007 verplicht tot terugmelding van onjuistheden in de authentieke gegevens in het
Handelsregister. De invoering van dit artikel is in voorbereiding bij het Ministerie
van Economische Zaken en Klimaat. Overigens kan ook een rechtspersoon waarvan geen
mutaties worden doorgegeven wel in het geautomatiseerde toezicht van Justis naar voren
komen als er in het netwerk rondom die rechtspersoon wel mutaties plaatsvinden.

In bovenstaand systeem zie ik voldoende aansporingen en sancties voor alle rechtspersonen
om zich in te schrijven in het Handelsregister en mutaties daarin te registreren.
Ik beschouw deze handelingen daarom nog steeds als afdoende en betrouwbaar startpunt
voor screening.

2.4 Afsluiting

In deze brief heb ik u geïnformeerd over de evaluatie van de uitvoering van de Wcr.

Justis vervult een nuttige taak bij de analyse en signalering van risico’s met betrekking
tot misbruik van rechtspersonen. Door middel van het verstrekken van de netwerktekeningen
en risicomeldingen door Justis worden toezichthouders, handhavers en opsporingsinstanties
beter in de gelegenheid gesteld snel en effectief op te treden. Daarom zet ik die
lijn voort en zet ik in op een aantal verbeteringen waarvan er inmiddels al een aantal
zijn uitgevoerd.

De Minister voor Rechtsbescherming,
F.M. Weerwind