Brief regering : RFS Holdings B.V. - Fusie Alawwal Bank en Saudi British Bank

Nr. 97 BRIEF VAN DE MINISTER VAN FINANCIËN

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 22 mei 2019

Op 17 juli 2018 en 30 oktober 2018 heb ik u per brief geïnformeerd over ontwikkelingen
bij RFS Holdings B.V. (RFS).1 RFS is het voormalige consortium van Royal Bank of Scotland, Fortis en Santander
dat in 2007 gezamenlijk ABN AMRO heeft overgenomen. De Nederlandse staat nam bij de
overname van Fortis/ABN AMRO in 2008 de plaats in van Fortis in het consortium. RFS
heeft als doel om de resterende gezamenlijke activa op een zakelijk verantwoorde wijze
te verkopen en af te wikkelen. Materieel gezien heeft RFS alleen nog een 40% aandelenbelang
in Alawwal Bank (Alawwal). Het belang van de Nederlandse staat is ca. een derde van
deze 40%. De staat, vertegenwoordigd door NLFI, en de overige consortiumpartijen streven
ernaar deze laatste gedeelde bezitting te verkopen.

Op 30 oktober 2018 heb ik u geïnformeerd dat Alawwal en Saudi British Bank (SABB)
bekend hebben gemaakt dat zij de fusiegesprekken hebben afgerond en een fusievoorstel
aan de toezichthouders en aandeelhouders gingen voorleggen. De Saudische toezichthouders
zijn inmiddels akkoord gegaan met de fusie en NLFI heeft mij over het fusievoorstel
geadviseerd. Ik heb toegezegd uw Kamer te informeren over het resultaat. Op advies
van NLFI heb ik ingestemd met de fusie. De fusie is goedgekeurd op de aandeelhoudersvergadering
van Alawwal op 15 mei 2019. De aandeelhoudersvergadering van SABB heeft diezelfde
dag ook ingestemd met de fusie. Hieronder licht ik het advies van NLFI toe en informeer
ik u over andere ontwikkelingen gerelateerd aan de fusie en verkoop.

Beoordeling fusievoorstel

NLFI stelt dat het fusievoorstel financieel aantrekkelijk is. Bij de aangekondigde
fusie verkrijgen Alawwal-aandeelhouders nieuw uit te geven aandelen SABB. Bij aankondiging
van de fusie medio mei 2018 was de premie voor Alawwal-aandeelhouders op de beurskoers
28,5%.2 Door deze premie op de beurskoers van Alawwal werd het belang van de staat EUR 124
mln. meer waard.3 Naast een premie voor de Alawwal-aandelen, leidt de fusie volgens Alawwal en SABB
tot (kosten)synergiën die de waarde van het belang verder kunnen verhogen. Daarnaast
verwacht NLFI dat het dividendbeleid van de fusiebank in lijn zal zijn met het huidige
SABB-beleid (dividend pay-out ratio van ca. 60%). Dit is een substantiële verbetering
van de dividenduitkering voor de oorspronkelijke Alawwal-aandeelhouders en is normaliter
een factor die een prijsverhogend effect heeft. De markt lijkt de fusie en de aanverwante
voordelen positief te waarderen; na aankondiging van de fusie zijn de beurskoersen
van Alawwal en SABB gestegen waardoor de ongerealiseerde waarde van het belang van
de staat is toegenomen van EUR 436 mln. op 14 mei 2018, de dag voor aankondiging van
de fusie, tot EUR 703 mln. op 1 april 2019.

NLFI geeft ook aan dat door de fusie de kans op verkoop is toegenomen. Door het samengaan
van Alawwal en SABB ontstaat een grotere fusiebank, waarbij het belang van NLFI en
de staat van ca. 3,7% aanzienlijk kleiner is dan het belang van ca. 13,5% in Alawwal.
Een kleiner belang is makkelijker te verkopen. Daarnaast zal de verhandelbaarheid
van het fusiebankaandeel op de Saudische beurs naar verwachting verbeteren, waardoor
het belang aantrekkelijker wordt voor beleggers en investeerders.4 Tot slot heeft Saudi-Arabië «emerging market status» gekregen van indexaanbieders
MSCI en FTSE, respectievelijk in juni en maart 2018. De Saudische aandelen worden
in 2019 geleidelijk opgenomen in de indices, waaronder de aandelen van de fusiebank.
Dit zal nieuwe beleggingsstromen aantrekken van beleggers die deze indices als benchmark
gebruiken of volgen.

Naar aanleiding van de fusie en/of bij verkoop van het belang van de staat dient in
Saudi-Arabië mogelijk vermogenswinstbelasting betaald te worden. Het consortium is
in gesprek met de Saudische belastingdienst over de omvang en timing van een eventuele
heffing. Als hierover meer duidelijkheid is, zal ik u nader informeren.

Overige ontwikkelingen en vervolgstappen

Als crediteuren van de banken geen bezwaar maken tijdens de gebruikelijke bezwaarperiode,
wordt de fusie naar verwachting op 15 juni 2019 afgerond. De fusie heeft tot gevolg
dat de wijziging van de schikkingsovereenkomst definitief wordt. Hierover heb ik u
op 30 oktober 2018 geïnformeerd. Dit betekent dat ik bij de Voorjaarsnota een financiële
verplichting van EUR 94 mln. in de begroting van het Ministerie van Financiën zal
opnemen.5 Dit bedrag wordt betaald bij verkoop van het belang in de fusiebank of na drie jaar
als het niet lukt het belang binnen die periode te verkopen.

Na de fusie zullen de aandelen in de fusiebank worden uitgekeerd door RFS en ondergebracht
worden bij de verschillende consortiumpartijen. Royal Bank of Scotland, Santander
en NLFI zullen na de fusie hun belang dus zelfstandig gaan beheren. NLFI en de staat
kunnen daardoor zelf beschikken over de aandelen. Omdat er buiten het belang in Alawwal
geen materiele andere activa in RFS zitten zal het consortium afgewikkeld worden.

Door de fusie en de schikkingsovereenkomst neemt de kans aanzienlijk toe dat het belang
in de fusiebank op korte termijn verkocht kan worden. NLFI is inmiddels begonnen met
de voorbereidingen voor een verkooptraject. Vlak na de fusie start NLFI het verkooptraject
met als doel het belang in de fusiebank op een zo kort mogelijke termijn te verkopen.6

Conclusie

Door de fusie van de twee Saudische banken en de eerder overeengekomen schikkingsovereenkomst
kan de staat toewerken naar het verkopen van een belang in een Saudische bank dat
als gevolg van de financiële crisis in handen kwam van de staat. De fusie van de twee
Saudische banken heeft een positief effect op de waarde van het belang van de staat
en de verkoopbaarheid daarvan. Daarnaast komt met de voorgenomen afwikkeling van RFS
een einde aan het consortium waar de staat onderdeel van werd als gevolg van de overname
van Fortis/ABN AMRO in 2008. Bij een succesvolle verkoop kan een deel van de eerdere
kapitaaluitgaven van EUR 2,6 mld. aan RFS (excl. toerekenbare rentelasten) terugverdiend
worden. Ik zal u op de hoogte houden van de ontwikkelingen en u informeren mocht de
voorgenomen verkoop succesvol zijn.

De Minister van Financiën,
W.B. Hoekstra