Brief regering : Aankoop aandelen Air France-KLM

Nr. 579
BRIEF VAN DE MINISTERS VAN FINANCIËN EN VAN INFRASTRUCTUUR EN WATERSTAAT

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 26 februari 2019

Met deze brief willen wij u informeren over de aankoop van een aandelenbelang van
12,68% in Air France-KLM S.A. door de Nederlandse staat. Het kabinet streeft er naar
om uiteindelijk een vrijwel gelijkwaardig belang als de Franse staat te verwerven.
Het doel van deze aankoop is ervoor te zorgen dat het Nederlands publieke belang beter
wordt geborgd, doordat het breder wordt meegenomen in de besluitvorming van de holding
Air France-KLM. Tegelijkertijd toont het kabinet hiermee haar commitment aan het gehele
bedrijf. Hiermee willen we een bijdrage leveren aan een gezond Air France-KLM met
een groot wereldwijd netwerk van luchtverbindingen op Schiphol met KLM als onmisbare
Nederlandse luchtvaartmaatschappij. Dit besluit is genomen op basis van een langdurig
traject met de ministeries van Financiën, Economische Zaken en Klimaat, Infrastructuur
en Waterstaat en Algemene Zaken.

Publieke belang

Het intercontinentale bestemmingennetwerk op Schiphol is van groot belang voor de
Nederlandse economie en werkgelegenheid. Veel bedrijven kiezen voor Nederland als
vestigingsplaats vanwege de goede bereikbaarheid. De bereikbaarheid van Schiphol behoort
qua connectiviteit tot de top van Europa. Voor een zeer open economie als die van
Nederland is dit van groot belang.

Het zogenoemde hub-netwerk van KLM is cruciaal voor dit uitgebreide bestemmingennetwerk
op Schiphol. Doordat passagiers met KLM vanuit heel Europa naar Schiphol vliegen en
vanaf daar naar een intercontinentale bestemming reizen (en omgekeerd), kunnen vanaf
Schiphol veel verschillende bestemmingen rechtstreeks worden bereikt. Dat zijn veel
meer bestemmingen dan verwacht mag worden op basis van de relatieve kleine Nederlandse
thuismarkt. Vanaf Schiphol kan nu naar ruim 300 bestemmingen worden gevlogen, waarvan
ca 70% door Air France-KLM en partners wordt verzorgd. De Monitor netwerkkwaliteit
en staatsgaranties die ieder jaar naar de Tweede Kamer wordt gestuurd bevestigt dit.
Daarnaast heeft onderzoek van SEO (2015) uitgewezen dat de verwachting is dat bij
het wegvallen van het hub-netwerk van KLM er veel minder intercontinentale vluchten
en bestemmingen overblijven, net zoals bijvoorbeeld bij de luchthavens van Brussel
en Zürich gebeurd is bij het wegvallen van Sabena en Swissair. Om deze reden is een
financieel gezond Air France-KLM met een uitgebreid hub-netwerk op Schiphol voor Nederland
van groot belang.

Naast de connectiviteit is Schiphol en het gebied er omheen voor Nederland een belangrijke
banenmotor. Onderzoek van Decisio (2015) heeft becijferd dat het totale economisch
belang (direct en indirect) van Schiphol neerkomt op minstens 113.900 banen, en goed
is voor een toegevoegde waarde van € 9 miljard. Dit staat dus los van de hoogwaardige
werkgelegenheid die in ons land gecreëerd wordt doordat bedrijven zich in Nederland
vestigen vanwege de goede bereikbaarheid via Schiphol.

Air France-KLM – het begin

In 2003 is door de aandeelhoudersvergaderingen van Air France en KLM besloten dat
de luchtvaartmaatschappijen Air France en KLM samen verder zouden gaan in de steeds
verder consoliderende luchtvaartmarkt. De nieuwe luchtvaartmaatschappij Air France-KLM
is zodoende ontstaan uit twee bedrijven die beide voor hun land een belangrijke functie
vervulden en dat met een gezamenlijke strategie nog steeds doen: het in stand houden
van een groot wereldwijd netwerk van luchtverbindingen.

Ook zijn er bij het samengaan van Air France en KLM tot Air France-KLM afspraken gemaakt
over het publieke belang en over de samenwerking tussen Air France, KLM en de Franse
en Nederlandse staat. Voor Nederland zijn de belangrijkste afspraken vastgelegd in
de zogenoemde staatsgaranties. Ook werden er, deels met de overheden maar ook tussen
de maatschappijen zelf, afspraken gemaakt over de manier van samenwerken en integreren,
en over een evenwichtige manier van bestuur van de nieuwe onderneming: de governance.

De combinatie Air France-KLM heeft op deze manier KLM, de connectiviteit op Schiphol
en daarmee het Nederlandse publieke belang veel goeds gebracht. Zoals ook al eerder
in aan de Tweede Kamer gemeld, was de samenvoeging in de consoliderende markt voor
het relatief kleinere en destijds niet winstgevende KLM essentieel. De samenvoeging
heeft voor KLM goed uitgepakt, in termen van omzet, aantal passagiers en netwerkverbindingen.

Air France-KLM – tot nu

Sinds 2003 is er uiteraard veel veranderd, zowel in de luchtvaartsector als bij Air
France-KLM. De fusie heeft beide luchtvaartmaatschappijen veel gebracht. Er zijn onderdelen
van Air France en KLM geïntegreerd en logische synergiën zijn bereikt om de groep
als geheel concurrerender te maken.

Een deel van de staatsgaranties is verlopen in 2010, een deel is destijds verlengd.
Deze staatsgaranties gelden dus nog steeds, zij het met de mogelijkheid voor Air France-KLM
om deze eenzijdig met een opzegtermijn van 9 maanden te beëindigen. Op het gebied
van governance hebben door de jaren heen veel wijzigingen plaats gevonden, zoals het
vergroten van de board van Air France-KLM en de Executive Committee. Dat heeft er
toe geleid dat de governance minder evenwichtig is dan in het begin, en dat vertegenwoordigers
van KLM in beide organen een minder prominente rol hebben gekregen. De discussie in
de afgelopen maanden omtrent de governance, en recent bij de herbenoeming van de CEO
van KLM heeft dit nader geïllustreerd. Daarnaast neemt het kabinet waar dat besluitvorming
over de strategie van Air France en KLM steeds meer op het niveau van de holding van
Air France-KLM plaatsvindt.

Aandelenbelang Nederlandse staat in Air France-KLM

In het licht van de bovenstaande ontwikkelingen bekijkt dit kabinet, net als het vorige
kabinet, al langere tijd of er acties nodig zijn om het publieke belang in Air France-KLM
te versterken. Sinds eind 2014 is er veel overleg tussen de ministeries van Financiën,
Economische Zaken en Klimaat, Infrastructuur en Waterstaat en Algemene Zaken, waarbij
bekeken is of het publieke belang dat met Schiphol en KLM gemoeid is voldoende geborgd
is. Een eerste belangrijke conclusie van dit overleg was dat de samenwerking met Air
France veel goeds heeft gebracht en dat, in de steeds verder consoliderende luchtvaartmarkt,
de toekomst van KLM binnen de holding Air France-KLM ligt. Daarnaast heeft het kabinet
ingezet op drie sporen om de invloed op het publieke belang dat met Air France-KLM
gemoeid is te vergroten:

1. Versterken van de staatsgaranties;

2. Verbeteren van de governance; en

3. Mogelijkheid onderzoeken om een aandelenbelang te verwerven in de holding Air France-KLM.

Op al deze vlakken zijn de afgelopen periode stappen gezet door dit kabinet.

Het kabinet onderneemt reeds lange tijd op eigen initiatief, en daartoe ook aangespoord
door uw Kamer, pogingen om de staatsgaranties te versterken. Hierover zijn we nog
in gesprek met Air France-KLM en we hopen op dit vlak de komende periode ook verdere
stappen te zetten.

Op het gebied van governance is het kabinet al sinds 2017 samen met KLM in gesprek
met Air France-KLM over een gebalanceerde besluitvorming, waarbij KLM betrokken is
bij belangrijke besluiten over bijvoorbeeld de strategie. Inzet hierbij was onder
andere de positie van de CEO van KLM als deputy-CEO van Air France-KLM. Hierover zullen
we met alle partijen in gesprek blijven.

De laatste jaren hebben we verschillende keren ervaren dat het Nederlandse deel niet
voldoende meegenomen is in belangrijke besluiten voor het gehele bedrijf, die ook
KLM en de netwerkkwaliteit raken. Zo is het kabinet niet geconsulteerd over de strategische
samenwerking met Delta Airlines en China Eastern Airlines. Ook is de Nederlandse staat
noch KLM geconsulteerd over een mogelijke overname van het aandelenbelang in Air France-KLM
van de Franse staat door AccorHotels, in het voorjaar van 2018. Mogelijke gevolgen
voor het Nederlands publieke belang worden, in de optiek van het kabinet, in de huidige
constellatie dus niet voldoende meegewogen.

De verwachting na de toetreding van Delta Airlines en China Eastern Airlines was dat
hiermee de strategie en de besluiten over KLM en het Nederlands publieke belang steeds
meer op holdingniveau gecentreerd zou worden. Om deze reden heeft de toenmalige Minister
van Financiën in augustus 2017, in samenwerking met de andere direct betrokken departementen,
onderzocht of er een mogelijkheid is dat de Nederlandse staat participeert in Air
France-KLM. Dit bleek destijds niet haalbaar vanwege de kapitaaltransactie met Delta
Airlines en China Eastern Airlines.

Het kabinet is er van overtuigd dat een gezamenlijke toekomst voor Air France-KLM
in het lange termijn belang van Nederland is. Daarom heeft het besloten om een vrijwel
vergelijkbaar aandelenbelang als dat van de Franse staat te verwerven in de holding
Air France-KLM. Op deze manier is er invloed en formele zeggenschap op het hoogste
niveau (in de Air France-KLM holding), wat een belangrijk sluitstuk is om het publieke
belang te borgen.

Van het beoogd aandelenbelang is nu reeds 12,68% verworven. Het kabinet streeft naar
een gelijkwaardige positie als de Franse staat wat over een langere periode eveneens
via de beurs zal worden verworven. Daarnaast houdt de Nederlandse staat het reeds
in zijn handen zijnde aandelenbelang van 5,92% in KLM N.V.

Gegeven het uiterst koersgevoelige karakter van deze transactie, voor de onderneming
zelf en voor de aandeelhouders, en de wens van het kabinet om het gewenste belang
op te bouwen in korte tijd, was het niet mogelijk het exacte tijdstip van aankoop
met uw Kamers te delen voorafgaand aan de aankondiging van de deelname. De publieke
vooraankondiging van een dergelijke transactie zou een snelle opbouw van een aandelenbelang
lastig maken. In het besluitvormingsproces is zoveel mogelijk het informatieprotocol
niet-bancaire instellingen gevolgd, dat is opgesteld n.a.v. de aanbevelingen van de
commissie-De Wit. Dit betekent o.a. dat per fractie één lid van de vaste Kamercommissie
Financiën vertrouwelijk is geïnformeerd.

Wijze van verwerven aandelenbelang

In opdracht van het Ministerie van Financiën heeft ABN AMRO een belang in Air France-KLM
S.A. verworven namens de Nederlandse staat. Hierbij heeft zij opdracht om zelfstandig
het gewenste belang te verwerven via directe aankopen op gereguleerde markten en via
onderhandse overnames en tegelijkertijd voldoende controle te behouden op de aankoopprijs.
Op deze manier is het mogelijk geweest om een belang van 12,68% op te bouwen. Bij
het verwerven van dit belang heeft de Nederlandse staat rekening gehouden met de verschillende
meldingsvereisten aan zowel de holding Air France-KLM, als aan de Franse toezichthouder
Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Het doel is om uiteindelijke een belang gelijkwaardig aan dat van de Franse staat
te verwerven. Het streven van het Nederlandse kabinet was er op gericht om op een
zo kort mogelijke termijn dit belang te verkrijgen.

Budgettaire consequenties

De aankoop van de aandelen (ad € 680 miljoen, inclusief transactie fee en belasting)
heeft geen rechtstreekse gevolgen voor de belastingbetaler. Deze aankoop kan worden
aangemerkt als een financiële transactie. De Nederlandse staat leent voor zo'n transactie
op de financiële markten. Bij een dergelijke financiële transactie staat tegenover
de verschaffing van kapitaal door de Staat ook een groter bezit van de Staat (in de
vorm van de staatsdeelneming). Dit betekent dat de verwerving van de aandelen voor
de overheidsbalans in beginsel neutraal verloopt. De financiering hiervan telt dus
niet mee in het EMU-saldo.

Voor de bovengenoemde transactie geldt wel dat de overheidsschuld toeneemt. Dit leidt
tot hogere rentelasten voor de Staat. Daar staan echter mogelijk hogere opbrengsten
voor de Staat tegenover. Deze opbrengsten bestaan uit dividendopbrengsten (uit het
aandelenbezit). Op dit moment is nog niet duidelijk of de opbrengsten uit de nieuwe
staatsdeelneming lager of hoger zullen zijn dan de extra rentelasten op de overheidsschuld.
De laatste jaren heeft Air France-KLM S.A. geen dividend uitbetaald.

Voor de aankoop van dit aandeel waren geen middelen gereserveerd op de begroting van
het Ministerie van Financiën (Hoofdstuk IXB, artikel 3). De budgettaire verwerking
van de gehele aankoop vindt nu plaats door een bij deze brief bijgesloten incidentele
suppletoire begroting voor hoofdstuk IXB van de Rijksbegroting (Kamerstuk 35 148).

Vervolgstappen

De komende periode zal het kabinet de gesprekken van de afgelopen tijd met Air France-KLM
en de Franse staat voortzetten. Hierbij zullen wij uitdragen dat het besluit tot het
nemen van een aandeel ook is genomen als commitment aan Air France-KLM, omdat wij
er van overtuigd zijn dat een gezamenlijke toekomst voor Air France-KLM in het belang
van Nederland is. Daarbij blijven wij graag in gesprek over de staatsgaranties, governance
en de strategie van de onderneming. Tot slot zullen wij ook onze formele aandeelhoudersrechten
inzetten in de board en op aandeelhoudersvergadering van Air France-KLM. Hiermee is
het een belangrijk sluitstuk om het publieke belang te borgen. Het doel is dus een
concurrerende luchtvaartmaatschappij, waarbij recht wordt gedaan aan zowel de Nederlandse
als de Franse belangen.

De Minister van Financiën,
W.B. Hoekstra

De Minister van Infrastructuur en Waterstaat,
C. van Nieuwenhuizen Wijbenga