Verslag van een schriftelijk overleg : Verslag van een schriftelijk overleg over Fiche: Voorstel 28ste regime voor ondernemingen – ‘EU Inc.’ (Kamerstuk 22112-4320)

Nr. 4409
VERSLAG VAN EEN SCHRIFTELIJK OVERLEG

Vastgesteld 13 juli 2026

De vaste commissie voor Economische Zaken heeft een aantal vragen en opmerkingen voorgelegd
aan de Minister van Justitie en Veiligheid over de brief van 24 april 2026 over Fiche:
Voorstel 28ste regime voor ondernemingen – «EU Inc.» (Kamerstuk 22 112, nr. 4320)

De vragen en opmerkingen zijn op 29 mei 2026 aan de Minister van Justitie en Veiligheid
voorgelegd. Bij brief van 13 juli 2026 zijn de vragen beantwoord.

De voorzitter van de commissie, Van Eijk

Adjunct-griffier van de commissie, Krijger

Vragen en opmerkingen vanuit de fracties en reactie van de bewindspersoon

Vragen en opmerkingen van de leden van de D66-fractie

De leden van de D66-fractie hebben met belangstelling kennisgenomen van het BNC-fiche:
«Voorstel 28ste regime voor ondernemingen – «EU Inc.». Zij steunen de doelstelling
van het 28e regime onverkort: het voltooien van de interne markt is voor het Europese
verdienvermogen onontbeerlijk, en de rapporten Draghi, Letta en Wennink hebben de
urgentie inmiddels meerdere malen onderstreept. Voor een Europese startup die in meerdere
lidstaten klanten wil bedienen, betekenen 27 bouwstenen in de praktijk vandaag al
tienduizenden euro's aan oprichtings- en nalevingskosten voordat de eerste klant heeft
getekend; voor Amerikaanse of Chinese concurrenten volstaat één entiteit. Dat moet
anders. Deze leden lezen het fiche dan ook nadrukkelijk als de start van een proces,
niet als sluitstuk, en hebben in die geest de volgende vragen.

Tempo en vervolgharmonisatie

De leden van de D66-fractie lezen dat het kabinet het 28e regime kwalificeert als
een eerste stap voor verdere harmonisatie. Welke concrete vervolgstappen ziet het
kabinet de komende twee jaar voor materiële harmonisatie van het vennootschaps-, insolventie-
en arbeidsrecht voor vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid? Is het kabinet
bereid om met een coalition of the willing een formeel voortrekkersinitiatief te starten
als geen consensus kan worden bereikt op EU-niveau? Is het kabinet bijvoorbeeld bereid
om dit op te brengen tijdens de E6 overleggen om te kijken of de E6 hierin een voortrekkersrol
kan spelen?

De leden van de D66-fractie vragen welke vervolgstappen het kabinet ziet om te komen
tot verdere harmonisatie. Het kabinet heeft in het coalitieakkoord de ambitie geuit
zoveel mogelijk wetgeving te harmoniseren die relevant is voor ondernemers, zoals
het vennootschapsrecht en arbeidswetgeving. Het kabinet brengt dit regelmatig op in
verschillende EU-overleggremia, waaronder in de Europese Raad, de Eurogroep en binnen
verschillende vakraden. Tevens wil het kabinet een kopgroep vormen met gelijkgestemde
lidstaten om onder meer het faillissementsrecht te harmoniseren. Met zes EU-lidstaten
(naast Nederland zijn dit Duitsland, Frankrijk, Spanje, Italië en Polen; de zogenoemde
E6) heeft de Minister van Financiën regelmatig overleg over de voortgang op belangrijke
en urgente EU-dossiers, mede in het licht van de huidige geopolitieke ontwikkelingen.
In maart jl. hebben deze zes landen in een gezamenlijke brief over de spaar- en investeringsunie
aangekondigd om als een eerste stap op het gebied van uniformere regels voor insolventie
een werkgroep van lidstaten in te stellen om met inbreng vanuit de wetenschap en de
praktijk verschillende opties te verkennen.1 Zoals eerder toegezegd wordt uw Kamer doorlopend geïnformeerd over ontwikkelingen
met betrekking tot deze groep van zes lidstaten, onder meer via de geannoteerde agenda’s
en de verslagen van de Eurogroep en de Ecofinraad.

Ook wordt, in lijn met het coalitieakkoord en de motie Van Lanschot en Dassen (Kamerstukken
II 2025/26, 36 800 XIII, nr. 30), gekeken worden naar de mogelijkheden die de Benelux op dit punt als voortrekker
zou kunnen vervullen. Om de onderhandelingen over het 28ste regime te beïnvloeden heeft Nederland met België en Luxemburg een non-paper opgesteld.
Het non-paper is ook ter informatie aan uw Kamer gestuurd door de Staatssecretaris
van Justitie en Veiligheid op 22 mei 2026.2 In dit non-paper spreken de landen van de Benelux zich ook allen uit voor de wenselijkheid
van verdere harmonisatie op het gebied van het ondernemingsrecht. Het kabinet zet
aldus verschillende stappen met andere lidstaten om het belang van verdere harmonisatie
onder de aandacht te brengen.

Eén regime of zevenentwintig?

De leden van de D66-fractie lezen dat op kernonderwerpen zoals bestuurdersaansprakelijkheid,
vergunningen, rectificatie van fouten in het aandelenregister, en alle onderwerpen
die de verordening of de statuten niet regelen, het voorstel terugverwijst naar nationaal
recht. Geharmoniseerde rechtspraak ontbreekt; geschillen worden door 27 nationale
rechters uitgelegd. Hoe groot acht het kabinet het risico dat hiermee in de praktijk
27 verschillende EU Inc.'s ontstaan, en hoe wil het kabinet dit in de onderhandelingen
ondervangen? Hoe beoordeelt het kabinet in dit licht de wachttermijn van twee jaar
voor omzetting van een EU Inc. binnen dezelfde lidstaat? Staat die niet haaks op de
ambitie van vereenvoudiging en versnelling?

De leden van de D66-fractie vragen hoe groot het kabinet het risico acht dat met het
voorstel 27 verschillende regimes voor de EU Inc. ontstaan. Het kabinet heeft als
uitgangspunt dat het 28ste regime voor ondernemingen enkel effectief en succesvol kan zijn als fragmentatie
zoveel mogelijk wordt voorkomen en als de EU Inc. ondernemers en hun stakeholders
(aandeelhouders, schuldeisers en werknemers) betrouwbaarheid en rechtszekerheid biedt.

Het voorstel biedt een vennootschapsrechtelijk kader voor de EU Inc.-onderneming en
uniformeert bijvoorbeeld het oprichtingsproces van de EU Inc. en geeft regels over
de governance en aandelenstructuur van de EU Inc. Voor deze aspecten geldt dat zij
worden beheerst door de verordening. Dat betekent dat zij in de hele EU op dezelfde
wijze dienen te worden geïnterpreteerd en te worden toegepast. In zaken die voor de
nationale rechter komen, is de nationale rechter belast met de toepassing van het
Europese recht. Om een uniforme toepassing van het Europese recht te waarborgen, hebben
nationale rechters de mogelijkheid – en in sommige gevallen de verplichting – om prejudiciële
vragen te stellen aan het Hof van Justitie van de Europese Unie (hierna: het Hof)
als onduidelijkheid bestaat over de vraag hoe een bepaling van EU-recht moet worden
toegepast of uitgelegd. Over de aspecten van de EU Inc. die worden beheerst door de
verordening, heeft het Hof dus het laatste woord. Daarmee wordt gefragmenteerde rechtspraak
voorkomen.

Tegelijkertijd zet het kabinet zich er tijdens de onderhandelingen voor in dat de
risico’s op verschillen per lidstaat worden geminimaliseerd. Een punt dat verduidelijking
verdient is dat het voorstel momenteel bepaalt dat de EU Inc. wordt beheerst door
de verordening en haar statuten. Voor de overige zaken wordt de EU Inc. beheerst door
het recht van de lidstaat waar de EU Inc. statutair gevestigd is dat van toepassing
is op de relevante, vergelijkbare nationale rechtsvorm in die lidstaat. Hiermee is
echter niet direct helder in hoeverre de EU Inc. in de statuten van dwingend nationaal
recht kan af wijken voor de zaken die niet in de verordening worden geregeld. Het
kabinet meent dat het voorstel op dit punt moet worden verduidelijkt door in de verordening
helder aan te geven op welke punten de EU Inc. zaken in zijn statuten zelf kan regelen.
Om gefragmenteerd beleid tegen te gaan is van belang dat zoveel mogelijk aspecten
van de EU Inc. in de verordening zelf worden geregeld.

Verder stellen de leden van de D66-fractie een vraag over de regeling waarbij een
EU Inc. wordt gevormd door een binnenlandse omzetting, fusie of splitsing. Volgens
het voorstel kan dat enkel indien twee jaar zijn verstreken sinds de onderneming(en)
die deelnemen aan een binnenlandse omzetting, fusie of splitsing zijn opgericht of
als de eerste twee jaarrekeningen van deze onderneming(en) zijn goedgekeurd. Het kabinet
heeft begrip voor deze overgangsregeling. Een plotselinge omzetting van een onderneming
naar een EU Inc. vlak nadat die onderneming onder het nationale recht is opgericht,
beïnvloedt bestaande rechten van bijvoorbeeld aandeelhouders of schuldeisers. Dit
maakt een extra waarborg wenselijk in de vorm van het verstrijken van een termijn
van twee jaar sinds de oprichting dan wel de goedkeuring van de eerste twee jaarrekeningen.
Deze eisen zijn bedoeld om de bestaande verwachtingen en rechten van deze stakeholders
te beschermen en voldoende financiële informatie beschikbaar te maken (wat van belang
is voor schuldeisers) voordat een overgang plaatsvindt naar een EU Inc.

Bestuurderseisen

De leden van de D66-fractie lezen dat het voorstel het bestuurderschap van een EU
Inc. beperkt tot natuurlijke personen en verplicht dat ten minste één bestuurder in
de EU woont. Voor de Nederlandse bv gelden deze beperkingen niet; deze regels staan
op gespannen voet met de internationale aantrekkingskracht die de EU Inc. juist zou
moeten bieden. Acht het kabinet deze beperkingen werkbaar voor internationaal opererende
start- en scale-ups, en zet het kabinet zich actief in voor het schrappen ervan?

Het kabinet deelt de mening van de leden van de D66-fractie dat het wenselijk is als
het voorstel toestaat dat niet alleen natuurlijke personen maar ook rechtspersonen
bestuurders van een EU Inc. kunnen zijn. Dit vergroot de flexibiliteit en gebruiksvriendelijkheid
voor ondernemers van een EU Inc. Het Nederlands BV-recht kent inderdaad de mogelijkheid
van een rechtspersoon-bestuurder. Het kabinet zet zich er tijdens de onderhandelingen
voor in dat het voorstel deze mogelijkheid ook biedt aan de EU Inc.

Verder heeft het kabinet vraagtekens bij de praktische toepassing van de eis dat ten
minste één bestuurder van de EU Inc. in de EU woonachtig is. Het kabinet vraagt zich
af wat de toegevoegde waarde van deze eis is ten opzichte van de bepaling uit het
voorstel dat een EU Inc. zijn statutaire zetel en zijn hoofdbestuur of hoofdvestiging
in de EU heeft (zie artikel 9). Verder is onduidelijk hoe dit vereiste gehandhaafd
wordt en of dit bijvoorbeeld betekent dat een EU Inc. ontbonden wordt als een bestuurder
naar buiten de EU verhuist. Het kabinet zet daarom in op schrapping van deze eis.

Definitie startup en scale-up

Het kabinet noemt de aanbevolen Europese definities terecht te rigide kwantitatief
begrensd. Tegelijkertijd werkt datzelfde kabinet aan een nationale fiscale regeling
(Wet fiscale stimulering startups en scale-ups, internetconsultatie recent gesloten)3 met een kwalitatieve definitie die door de Rijksdienst voor Ondernemend Nederland
(RVO) wordt beoordeeld op innovatie, schaalbaarheid en groeipotentieel, met een toepassingsduur
tot 23 jaar. De leden van de D66-fractie vragen hoe beide definities zich tot elkaar
verhouden. Welke lidstaten zoekt Nederland als bondgenoot voor een meer kwalitatieve
en flexibele Europese definitie, en hoe voorkomt het kabinet dat innovatieve Nederlandse
bedrijven door een rigide EU-definitie onbedoeld buiten staatssteunkaders of Europese
Investeringsbank (EIB) en/of Europese Investeringsfondsen (EIF)-instrumenten vallen?

De Europese Commissie (hierna: Commissie) heeft in een aanbeveling afzonderlijke definities
gepubliceerd van de begrippen «startup» en «scale-up».4 De definitie zoals het kabinet die voorstaat in het Wetsvoorstel fiscale stimulering
startups en scale-ups richt zich op innovatieve startups en scale-ups waarbij nadruk
ligt op onder andere de schaalbaarheid en niet zozeer op kwantitatieve begrenzingen.
Een belangrijk verschil tussen de benadering van het kabinet en de benadering van
de Commissie is dat het kabinet één definitie heeft geïntroduceerd voor startups en
scale-ups. In het geval van de definitie van de Commissie kan het namelijk zo zijn
dat er bedrijven zijn die niet meer voldoen aan de startup-criteria op basis van bijvoorbeeld
hun leeftijd, maar tegelijkertijd nog niet voldoen aan het scale-up-criterium dat
inhoudt dat het aantal werknemers of de inkomsten in de voorgaande twee jaren met
meer dan 20% per jaar zijn gestegen.5 De aanbeveling gepubliceerd door de Commissie is vastgesteld, echter hoe deze aanbeveling
wordt toegepast in afzonderlijke regelingen en maatregelen, bijvoorbeeld de staatssteunregels,
is nog niet bekend en kan per geval verschillen. Het kabinet zal de beperkingen in
de Europese definities blijven adresseren in gesprekken met Commissie om te voorkomen
dat innovatieve bedrijven buiten de staatssteunkaders en EU-instrumenten vallen. Het
kabinet is continu in gesprek met andere lidstaten over de voorstellen van de Commissie,
en dat is zeker ook zo in het geval van deze definities. Zo heeft het kabinet hierover
onlangs nog overleg gevoerd met de Benelux-landen. Daarnaast wordt zoveel mogelijk
in EU-verband uitgedragen dat het belangrijk is om een goed ecosysteem voor startups
en scale-ups in te richten, waarbij deze bedrijven gedurende hun hele levenscyclus
zo goed mogelijk dienen te worden ondersteund.

Waarborgen tegen witwassen en misbruik

De leden van de D66-fractie lezen dat het kabinet de waarborgen tegen fraude, witwassen
en misbruik in het huidige voorstel onvoldoende acht en dat hij wijst op de spanning
met de Europese anti-witwasverordening per juli 2027. Welke concrete tekstvoorstellen
wil het kabinet in de onderhandelingen inbrengen om de poortwachtersfunctie van notariaat,
Kamer van Koophandel (KvK) en Belastingdienst volwaardig te borgen?

De leden van de D66-fractie vragen naar de inzet van het kabinet in de onderhandelingen
om de poortwachtersfunctie van het notariaat, de Kamer van Koophandel (KvK) en Belastingdienst
te waarborgen. Het kabinet hecht eraan te benadrukken dat de uiteindelijke formulering
van de tekstvoorstellen af zal hangen van het verloop van de onderhandelingen. Het
kabinet denkt aan bepalingen die tot doel hebben de bevoegdheden voor relevante poortwachters
in het voorstel te versterken en te voorzien in heldere bevoegdheden voor nationale
autoriteiten als de Belastingdienst. Het kabinet kijkt bijvoorbeeld naar uitbreiding
van de reikwijdte van cliëntonderzoek en rechercheplicht van de notaris. De preventieve
controle in het voorstel lijkt beperkt te worden tot een formele controle van de statuten
van de EU Inc. en rechtsbevoegdheid van haar oprichters. Nadere controle, ook na oprichting,
op de EU Inc. en haar handelingen, lijken in beginsel niet te zijn toegestaan. Zo
mag op nationaal niveau geen notariële controle op een aandelenoverdracht worden voorgeschreven.
Het gebrek aan dergelijke waarborgen voor het voorkomen van fraude, witwassen en misbruik
van een EU Inc. betekent voor toezichthouders mogelijk minder zicht op belastingstructuren,
belastingfraude- en witwasstructuren. Het kabinet zet verder in op verduidelijking
dat de termijn van 48 uur voor de oprichtingsduur van een EU Inc. kan worden verlengd,
in ieder geval bij signalen van mogelijke fraude, witwassen of misbruik. Poortwachters,
zoals notarissen, hebben voldoende tijd nodig om grondig cliëntonderzoek uit te kunnen
voeren en het kunnen vaststellen van een risicoprofiel van de cliënt om op deze manier
te kunnen besluiten tot het verlenen of weigeren van dienst. Bij een negatief resultaat
van de preventieve controle kunnen de oprichtingshandeling en inschrijving van de
vennootschap in de openbare registers worden geweigerd.

Het kabinet zal ervoor pleiten dat er meer bevoegdheden in de verordening komen voor
relevante poortwachters, zodat er meer controle is op de oprichtingshandeling en op
eventuele fraude, misbruik en witwassen. Daarbij is van belang dat zoveel mogelijk
van deze versterking in de verordening zelf wordt geregeld, en dat dit, waar van toepassing,
in lijn is met bestaande EU-regelgeving op dit terrein, zodat gefragmenteerd beleid
en verplaatsing van criminaliteit naar de lidstaat met de minste waarborgen kan worden
voorkomen. Het kabinet zet tijdens de onderhandelingen verder in op goede aansluiting
van het voorstel op de Europese anti-witwasregelgeving die poortwachters tot cliëntonderzoek
verplicht.

Beursnotering en governance-arbitrage

De leden van de D66-fractie zien het belang van goed bestuur, en zien tegelijk dat
langetermijn-zeggenschapsstructuren zoals rentmeestervennootschappen, bedrijven juist
helpen om groei en missie te combineren. Hoe waarborgt het kabinet dat bestaande beursgenoteerde
ondernemingen het 28e regime niet als instrument gebruiken om aandeelhoudersbescherming
en transparantiewaarborgen terzijde te schuiven, zonder daarmee de ruimte weg te nemen
die innovatieve groeibedrijven nodig hebben voor weloverwogen langetermijn-zeggenschapsstructuren?

De leden van de D66-fractie vragen hoe het kabinet waarborgt dat bestaande beursgenoteerde
ondernemingen door gebruik te maken van het 28ste regime aandeelhoudersbescherming en transparantiewaarborgen niet terzijde kunnen
schuiven. Het voorstel maakt het mogelijk voor bestaande ondernemingen om hun rechtsvorm
om te zetten in een EU Inc.-onderneming. Het voorstel biedt EU Inc.-ondernemingen
de mogelijkheid tot notering van hun aandelen op een multilaterale handelsfaciliteit
(MTF). Daarnaast hebben lidstaten de optie om EU Inc.-ondernemingen toelating te geven
tot de handel op een gereglementeerde markt. Het voorstel maakt daarbij duidelijk
dat een EU Inc.-onderneming daarvoor moet voldoen aan de vereisten die op grond van
het nationale recht en het Europese recht gelden voor beursgenoteerde vennootschappen.
Dit betekent dat voor een EU Inc.-onderneming die toegang wil tot de handel op een
gereglementeerde markt in Nederland dezelfde eisen dienen te gelden als voor een nationale
naamloze vennootschap of besloten vennootschap die wordt toegelaten op een gereglementeerde
markt, bijvoorbeeld op het terrein van prospectus, de uitoefening van aandeelhoudersrechten
en transparantie. Dit is voor het kabinet een belangrijke voorwaarde voor toelating
van een EU Inc. tot de handel op een gereglementeerde markt en het kabinet beziet
of het voorstel op dit punt nog moet worden verduidelijkt. Door deze voorwaarde kan
de rechtsvorm EU Inc. door bestaande beursgenoteerde vennootschappen niet gebruikt
worden om deze regelgeving te omzeilen.

Verbieden van ondermijnende rechtspersonen

De leden van de D66-fractie zijn van mening dat het kabinet er terecht op wijst dat
het Openbaar Ministerie (OM) bij een ondermijnende EU Inc. aanzienlijk minder bevoegdheden
krijgt dan bij een bv onder artikel 2:20 BW. Hoe groot acht het kabinet de slagingskans
dit in de onderhandelingen volledig te repareren? Blijft artikel 2:20 BW naar het
oordeel van het kabinet als nationale openbare-orde-regel hoe dan ook van toepassing
op een in Nederland gevestigde EU Inc.?

Het kabinet zal de Commissie tijdens de onderhandelingen om opheldering vragen over
de verhouding van de regeling over nietigheid van een rechtspersoon uit het voorstel
tot de mogelijkheid van ontbinding en verbodenverklaring van een rechtspersoon uit
artikel 2:20 Burgerlijk Wetboek (BW). Het kabinet vindt – zoals de leden van de D66-fractie
terecht aangeven – van belang dat artikel 2:20 BW hoe dan ook van toepassing blijft
op een in Nederland gevestigde EU Inc. Het kabinet vindt het om die reden wenselijk
dat dit artikel uit het voorstel geschrapt wordt. Afzonderlijke regels voor de nietigheid
van specifiek EU Inc.-vennootschappen zijn niet nodig. De gronden en gevolgen van
nietigheid van vennootschappen zijn in het Europese recht reeds geharmoniseerd in
de Vennootschapsrichtlijn (zie artikel 11 van Richtlijn (EU) 2017/1132). De daarin
opgenomen gronden laten toepassing van 2:20 BW onverlet. Een aanvullend, specifiek
EU Inc.-regime van nietigheid zoals nu wordt geregeld, zorgt voor verwarring over
de toepassing van nationale regels voor de verbodenverklaring van rechtspersonen en
leidt tot inconsistenties. Verwijzing in het voorstel naar het bestaande Europese
kader in de Vennootschapsrichtlijn is wat het kabinet betreft voldoende.

Vragen en opmerkingen van de leden van de VVD-fractie

De leden van de VVD-fractie hebben kennisgenomen van het BNC-fiche over het voorstel
voor een 28ste regime voor ondernemingen, ook wel «EU Inc.» genoemd. Deze leden hebben hierover
nog enkele vragen en opmerkingen.

De leden van de VVD-fractie onderschrijven de doelstelling van het 28ste regime, namelijk het vergroten van de Europese en Nederlandse concurrentiekracht.
Zij vinden tegelijkertijd het afwegen van verschillende maatregelen om dat doel te
bereiken essentieel. In de ogen van deze leden vergt het vergroten van de Europese
en Nederlandse concurrentiekracht gedegen en zorgvuldige besluitvorming. Dat geldt
temeer als het gaat om besluitvorming met een te verwachten grote impact.

De leden van de VVD-fractie lezen in het fiche dat de Europese Commissie (EC) vertrekt
vanuit het startpunt dat er een 28ste regime, dat wil zeggen een optioneel gemeenschappelijk vennootschapsrechtelijk kader,
waarbij een nieuwe rechtsvorm wordt geïntroduceerd, moet komen. Andere opties om de
obstakels als gevolg van fragmentatie van regelgeving voor ondernemingen weg te nemen,
en zo de Europese en Nederlandse concurrentiekracht te vergroten, worden in het impact
assessment niet benoemd, stelt het kabinet. Denk dan aan het verder harmoniseren van
het nationale vennootschapsrecht of het vereenvoudigen van reeds bestaand Europees
vennootschapsrecht, waaronder het verbeteren van bestaande Europese rechtsvormen,
zoals de Societas Europaea (SE), de Europese naamloze vennootschap. In het BNC-fiche
staat niet of het kabinet tijdens de gesprekken in de Raad dientengevolge ook een
punt van deze constatering gaat maken. Graag ontvangen deze leden hier een toelichting
op. Daarbij vragen zij ook hoe de inzet van het kabinet ten aanzien van het voorstel
voor een 28ste regime zich verhoudt tot de uitvoering van het coalitieakkoord waarin is afgesproken
dat het kabinet zoveel mogelijk wetgeving die relevant is voor ondernemers harmoniseert,
zoals het vennootschapsrecht en de arbeidswetgeving, en inzet op het voltooien van
de interne markt. Graag ontvangen de leden van de VVD-fractie hier een gedegen kabinetsreactie
op.

Het kabinet begrijpt de vraag van de leden van de VVD-fractie zo dat zij vragen of
en hoe het kabinet andere opties om de obstakels als gevolg van fragmentatie van regelgeving
voor ondernemingen weg te nemen onder de aandacht brengt in de EU. Vooropgesteld zij
dat het kabinet inzet op het voltooien van de interne markt. Het kabinet signaleert
dat ondernemingen die zich willen vestigen, willen opereren, opschalen of investeringen
willen aantrekken, geconfronteerd worden met fragmentatie van relevante regelgeving
en juridische en administratieve formaliteiten. Het vennootschapsrecht en andere relevante
rechtsgebieden, zoals het insolventierecht, variëren nog altijd sterk tussen lidstaten.
Deze fragmentatie leidt tot belemmeringen en hoge regeldruk voor ondernemingen met
grensoverschrijdende ambities en activiteiten en beperkt opschalings- en investeringsmogelijkheden.

Het kabinet heeft aangegeven dat het voorstel voor een 28ste regime gepaard zou moeten gaan met een goed onderbouwde effectbeoordeling (impact
assessment).6 Daarmee kan worden beoordeeld op welke wijze de belemmeringen voor het oprichten
en opschalen van ondernemingen het meest effectief kunnen worden weggenomen en het
concurrentievermogen van de EU kan worden versterkt. Het kabinet stelt zich op het
standpunt dat de EU zo ambitieus mogelijk moet zijn. Het kabinet had dan ook graag
gezien dat in de effectbeoordeling inzicht werd gegeven in andere mogelijkheden die
kunnen bijdragen aan de doelstellingen, zoals harmonisatie van relevante wet- en regelgeving
of het verbeteren van bestaande Europese rechtsvormen.

In de onderhandelingen over het voorstel in de Raad richt het kabinet zich primair
op het voorstel zoals dat voorligt. Zoals in het BNC-fiche is aangegeven, zet het
kabinet zich separaat van dit voorstel ervoor in om belemmeringen voor Europese ondernemingen
weg te nemen via harmonisatie op verschillende relevante rechtsgebieden. In het BNC-fiche
heeft het kabinet ook aangegeven de Commissie te vragen zich proactief te blijven
inspannen voor materiële harmonisatie van terreinen van belang voor vennootschappen
met beperkte aansprakelijkheid. Het kabinet gebruikt verschillende kanalen om het
belang hiervan onder de aandacht te brengen. Zoals hierboven in antwoord op vragen
van de leden van de D66-fractie toegelicht, vormt het kabinet hiertoe onder meer een
kopgroep met gelijkgestemde lidstaten.

De leden van de VVD-fractie vragen in dit verband ook naar de inzet van het kabinet
ten aanzien van het voorstel voor het 28ste regime. Een 28ste regime voor ondernemingen kan volgens het kabinet belangrijke economische kansen
bieden, omdat het een kader schept voor ondernemingen dat in de gehele EU hetzelfde
is. Ook kan een duidelijke en betrouwbare Europese rechtsvorm ervoor zorgen dat de
EU Inc. sneller wordt herkend door investeerders wat het grensoverschrijdend zaken
doen kan vergemakkelijken. Het kabinet ziet dat een zorgvuldig vormgegeven 28ste regime een eerste stap kan zijn voor verdere harmonisatie. Daarmee sluit het voorstel
goed aan bij de ambitie uit het coalitieakkoord om in te zetten op voltooiing van
de interne markt.

De leden van de VVD-fractie lezen voorts dat het kabinet van mening is dat de EC met
dit voorstel buiten haar bevoegdheden treedt indien het gaat om bepalingen in het
voorstel inzake fiscaliteit. Deze leden steunen deze opvatting van het kabinet. Deze
leden onderstrepen het feit dat het voorstel voor een 28ste regime ook niet op termijn mag leiden tot (vennootschaps-)belastingheffing op Europees
niveau.

De leden van de VVD-fractie lezen daarnaast dat het kabinet meent dat een zorgvuldig
vormgegeven 28ste regime een eerste stap kan zijn voor «verdere integratie». Op welke vorm van integratie
doelt het kabinet hier?

Ondernemers die over landsgrenzen heen actief zijn, worden met de verschillende nationale
rechtssystemen geconfronteerd. Dit maakt het ondernemen in de praktijk ingewikkelder,
onder meer bij de oprichting van een bedrijf, het opschalen van activiteiten en het
verkrijgen van financiering hiervoor. Om deze problemen aan te pakken is verdere integratie
door het versterken van de interne markt noodzakelijk. In het coalitieakkoord is opgenomen
dat het kabinet erop inzet zoveel mogelijk wetgeving te harmoniseren die relevant
is voor ondernemers, zoals het vennootschapsrecht en arbeidswetgeving. Zoals in het
antwoord hierboven is aangegeven, ziet het kabinet het 28ste regime als een eerste stap naar verdere harmonisatie. Hoewel het kabinet constateert
dat dit 28ste regime geen vorm van harmonisatie is, is het wel een wijze waarop verschillen in
regelgeving tussen jurisdicties overkomen kunnen worden als harmonisatie op korte
termijn niet haalbaar is. Op langere termijn blijft het noodzakelijk om deze verschillen
tussen de lidstaten te verminderen en andere barrières in de regelgeving weg te nemen,
om het groeipotentieel en de financieringsmogelijkheden voor Europese bedrijven, waaronder
start- en scale-ups, te vergroten en te zorgen dat zij zich in de EU vestigen en gevestigd
blijven.

De leden van de VVD-fractie lezen dat de EC voorstelt dat de lidstaten preventieve
controles uitvoeren op de (wijziging van) statuten van EU Inc.-ondernemingen. Deze
preventieve controles zouden binnen 48 uur gereed moeten zijn in het geval van «versnelde
oprichting» en binnen vijf dagen in het geval er gebruik wordt gemaakt van maatwerkstatuten.
Het kabinet is hier kritisch over omdat dit volgens hem poortwachters onvoldoende
in staat stelt hun rol goed te vervullen. Daardoor kan dit leiden tot een toename
van financieel-economische criminaliteit, zo stelt het kabinet. Hoe wil de EC deze
termijnen van 48 uur en vijf dagen in het voorstel handhaven?

De leden van de VVD-fractie vragen hoe de Commissie de termijnen waarbinnen een EU
Inc. geregistreerd moet worden, en waarbinnen ook de voorgeschreven preventieve controles
dienen plaats te vinden, wil handhaven. Indien een EU Inc. gebruikmaakt van de modellen
voor standaardstatuten, komt de EU Inc. in aanmerking voor versnelde oprichting. De
registratie en preventieve controles dienen binnen 48 uur na de indiening van de benodigde
documenten plaats te vinden. Indien een EU Inc. geen gebruikmaakt van de modellen,
maar maatwerkstatuten heeft, is deze termijn vijf dagen. Het is op basis van de huidige
tekst van het voorstel niet duidelijk of en welke gevolgen aan het niet behalen van
deze termijnen zijn verbonden. Het kabinet heeft de Commissie tijdens de behandeling
in de Raad gevraagd dit op te helderen. De Commissie heeft aangegeven dat de gedachte
is dat als de preventieve controle reden geeft voor extra onderzoek, men uit het versnelde
oprichtingsproces stapt en de termijn van 48 uur niet geldt en dat dan de poortwachter
de tijd heeft om nauwkeurig onderzoek te doen (een zogenaamd stop-de-klokmechanisme).
Dit is voor het kabinet van belang, maar tegelijkertijd roept dat vragen op over de
reikwijdte van de preventieve controles en over hoe wordt vastgesteld dat het versnelde
proces niet langer van toepassing is. Het kabinet acht het daarvoor van belang dat
dit in het voorstel wordt verankerd en verduidelijkt, zodat voor alle EU Inc.-ondernemingen
in de verschillende lidstaten dezelfde regels gelden.

De leden van de VVD-fractie lezen dat het kabinet om bovengenoemde reden in de verordening
wil inzetten op versterking van de bevoegdheden voor relevante poortwachters en voor
heldere bevoegdheden voor nationale autoriteiten. Hoe wil het kabinet tegelijkertijd
snelheid behouden in de termijnen voor oprichting van een EU Inc.-onderneming en de
regeldrukkosten voor ondernemers laag houden, zoals de EC lijkt te beogen? Graag ontvangen
deze leden een toelichting op de visie van het kabinet op dit spanningsveld.

Het spanningsveld tussen een zorgvuldige toetsing om fraude, witwassen en misbruik
van rechtspersonen te voorkomen en snelheid is voor de EU Inc. in feite niet anders
dan voor rechtspersonen naar nationaal recht. In Nederland wordt de toetsing bij de
BV zo snel als redelijkerwijs mogelijk afgerond. Het mogelijk maken van een snellere
oprichting van een BV dan thans in Nederland gebeurt, is momenteel geen onderwerp
waar Nederlandse ondernemers aandacht voor vragen. Op basis van het voorstel zijn
er voor de EU Inc., behoudens enkele administratieve controles, minder mogelijkheden
voor de relevante autoriteiten om hun poortwachtersrol te vervullen dan bij de BV.
Het kabinet vindt dit te beperkt. Daarom pleit het kabinet voor een versterking van
de bevoegdheden voor relevante poortwachters en voor heldere bevoegdheden en een goede
informatiepositie voor nationale autoriteiten.

De leden van de VVD-fractie lezen dat volgens het kabinet de verwachting van de EC
is dat binnen tien jaar in totaal 308.000 28ste-regime-ondernemingen zullen worden gecreëerd. Kan het kabinet aangeven welke aannames
ten grondslag liggen aan deze verwachting en indien dit niet bekend is, dit navragen
bij de EC? Welk aandeel zal Nederland hierin naar verwachting hebben?

De leden van de VVD-fractie vragen naar het verwachte aantal 28ste-regime-ondernemingen
(EU Inc.-ondernemingen)dat zal worden opgericht. De Commissie is hierop ingegaan in
de effectbeoordeling.7 De Commissie geeft aan verschillende bronnen van bewijs en overwegingen in aanmerking
te hebben genomen, zoals het jaarlijkse aantal nieuw opgerichte besloten kapitaalvennootschappen
in de EU, kwalitatieve gegevens van onder andere de publieke consultatie die de Commissie
heeft uitgevoerd en een expertopinie over vermoedelijke gedragseffecten van dit voorstel.
De Commissie geeft aan dat zij ervan uitgaat dat het percentage EU Inc.-ondernemingen
die per jaar worden opgericht gradueel toeneemt. De Commissie heeft het aantal besloten
kapitaalvennootschappen dat jaarlijks wordt opgericht als startpunt genomen. Dat zijn
668.000 besloten kapitaalvennootschappen in de hele EU per jaar. Het kabinet verwijst
ook naar de tabel die de Commissie heeft opgenomen in bijlage 4 van de effectbeoordeling.8

In Nederland worden jaarlijks circa 40.000 BV’s opgericht. Daarom verwacht het kabinet
dat op basis van de inschattingen van de Commissie in het eerste jaar dat deze nieuwe
rechtsvorm EU Inc. beschikbaar is, ongeveer 100 ondernemingen zullen kiezen voor de
rechtsvorm van de EU Inc., oplopend naar circa 4.000 over 10 jaar.

De leden van de VVD-fractie lezen dat het kabinet van mening is dat de door de EC
aanbevolen definities voor start- en scale-ups te rigide zijn begrensd (waardoor naar
de opvatting van het kabinet te veel ondernemingen er ten onrechte buiten zouden vallen)
en dat de definities complex zijn. Is het kabinet bereid tijdens de onderhandelingen
in te zetten op verruiming en vereenvoudiging van de definities, zodat Nederland in
nationaal beleid eventueel kan aansluiten bij deze definitie?

De leden van de VVD-fractie vragen naar de inzet van het kabinet ten aanzien van de
definities die Commissie heeft opgenomen in de bij het voorstel gepubliceerde aanbeveling.9 Het kabinet zet zich er, zoals ook toegelicht in de beantwoording van de vraag van
de leden van de D66-fractie hierboven, voor in om de beperkingen van de door de Commissie
geformuleerde definities te adresseren bij de Commissie en bij andere lidstaten.

Tenslotte lezen de leden van de VVD-fractie dat het kabinet zich afvraagt of het voorgestelde
bedrag van € 100 voor de registratiekosten van een EU Inc.-onderneming realistisch
is. Het kabinet wil hier tijdens de onderhandelingen aandacht voor vragen, door met
een passend alternatief voorstel te komen. Aan welk passend alternatief voorstel denkt
het kabinet?

Het voorstel schrijft voor dat indien een EU Inc. gebruikt maakt van de modellen voor
de standaardstatuten, de lidstaten moeten zorgen voor een versnelde oprichtingsprocedure,
met inbegrip van de voorafgaande preventieve controles. In deze procedure zijn dus
de autoriteiten betrokken die de preventieve controles uitvoeren en het handelsregister
voor de registratie van de EU Inc. De kosten voor de inschrijving van een onderneming
in het Handelsregister bedragen in 2026 € 85,15, wat betekent dat de kosten voor de
preventieve controles en overige werkzaamheden niet of nauwelijks gedekt zullen worden
onder het voorgestelde tarief. Op dit moment bekijkt het kabinet nog op welke manier
de kosten voor de werkzaamheden van de toezichthouders zullen worden gedekt.

Vragen en opmerkingen van de leden van de GroenLinks-PvdA-fractie

De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie hebben kennisgenomen van het BNC-fiche over
de voorgestelde Europese rechtsvorm «EU Inc.». Deze leden erkennen het belang van
grensoverschrijdend ondernemen en van het volmaken van de Europese interne markt,
maar maken zich zorgen over de ruimte die dit voorstel biedt voor verzwakking van
werknemersrechten en gebrekkige handhaving. Deze leden kunnen zich daarom vinden in
de inzet van het kabinet wat betreft het versterken van bevoegdheden voor de relevante
poortwachters voor een volwaardige controle op een EU Inc., heldere bevoegdheden voor
nationale autoriteiten en andere elementen zoals ten aanzien van het bestuursverbod.

De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie lezen dat medezeggenschap en andere niet in
de verordening geregelde onderwerpen, worden gekoppeld aan de statutaire zetelleer.
Kan het kabinet bevestigen dat Nederlandse werknemers niet te maken kunnen krijgen
met governance- en medezeggenschapsregels uit bijvoorbeeld Bulgarije of Estland, enkel
omdat een onderneming daar statutair gevestigd is? Waarom wordt niet aangesloten bij
de plaats waar werknemers daadwerkelijk werkzaam zijn? Ook vragen deze leden welke
andere rechtsgebieden hierdoor geraakt kunnen worden. Kan dit in de praktijk leiden
tot toepassing van buitenlandse ondernemings- of arbeidsrechtelijke constructies op
ondernemingen die feitelijk volledig in Nederland opereren?

Het kabinet begrijpt de vraag van de leden van de GroenLinks-PvdA-fractie zo dat zij
vragen hoe wordt bepaald welk recht van toepassing is op arbeidsrelaties van in Nederland
werkzame werknemers van een EU Inc. Het kabinet benadrukt dat het voorstel het arbeidsrecht
niet harmoniseert. Hiervoor gelden al regels op het gebied van internationaal privaatrecht,
die voorschrijven welke nationale regels van toepassing zijn op een internationale
rechtsverhouding. Op grond van de Rome I-Verordening10 zijn arbeidsovereenkomsten tussen EU Inc.-ondernemingen en hun werknemers onderworpen
aan het arbeidsrecht van de lidstaat waarin zij hun werknemers gewoonlijk laten werken,
en aan bijzonder dwingend recht van het land waar het werk wordt verricht.11

Het is voor het kabinet van belang dat de toepassing van landelijke arbeidswetgeving
op de arbeidsrelaties van de EU Inc. met haar werknemers verzekerd blijft. Dat heeft
tot doel tegen te gaan dat ondernemingen die feitelijk volledig in Nederland opereren
de Nederlandse arbeidswetgeving kunnen omzeilen. Het kabinet erkent dat er in de praktijk
situaties kunnen zijn van ondernemingen, ongeacht hun rechtsvorm, die doen alsof zij
vanuit het buitenland opereren, om bijvoorbeeld gebruik te kunnen maken van de detacheringsregels.
Het kabinet benadrukt dat dit in strijd is met de genoemde regels van internationaal
privaatrecht en dat hier dus ook in rechte tegen kan worden opgetreden. Daartoe is
in het kader van het EU Inc.-voorstel van belang dat voldoende waarborgen worden ingesteld
om effectieve handhaving te bevorderen, zoals heldere bevoegdheden en toegang tot
informatie voor relevante nationale autoriteiten.12Hier zet het kabinet zich voor in. Deze inzet is in lijn met de motie van het lid
Patijn (Kamerstukken II 2025/26, 21 501–31, nr. 832) waarin het kabinet wordt verzocht zich in te zetten om ontduiking van werknemersbescherming
te voorkomen.

Specifiek met betrekking tot het medezeggenschapsrecht merkt het kabinet op dat de
belangrijkste medezeggenschapsrechten voor de Nederlandse werknemers zijn geregeld
in het arbeidsrecht, te weten de Wet op de Ondernemingsraden (WOR). Deze blijft onverminderd
van toepassing op in Nederland werkzame werknemers. Daarnaast kent ook het vennootschapsrecht
(beperkte) rechten toe aan de ondernemingsraad. Wanneer een onderneming statutair
gevestigd is in een andere lidstaat heeft een Nederlandse ondernemingsraad geen rechten
onder het vennootschapsrecht van die andere lidstaat. Dit is niet anders voor een
EU Inc. Ook ten aanzien van de Europese Ondernemingsraad, die is ingesteld onder het
recht van de lidstaat van de moederonderneming, verandert de introductie van de EU
Inc. niets.

Verder constateren de leden van de GroenLinks-PvdA-fractie dat bestaande ondernemingen
zonder veel aanvullende eisen snel een EU Inc.-dochter in een andere lidstaat kunnen
oprichten. In combinatie met de versnelde digitale oprichting ontstaat volgens deze
leden een reëel risico op forum winkelen en ontwijking van nationale regels. Welke
harde anti-misbruikmaatregelen zijn noodzakelijk om te voorkomen dat ondernemingen
zich uitsluitend vestigen in lidstaten met de zwakste toezicht- of governance-eisen?
Is er een risico dat ondernemingen enkel kiezen voor EU inc. in plaats van een Nederlandse
bv of nv omdat deze aan minder stringente eisen moet voldoen?

Voor het kabinet is van belang dat er met de EU Inc. binnen de EU geconcurreerd wordt
op basis van innovatie, in plaats van op toezicht- of governance-eisen, en dat geen
race-to-the-bottom plaatsvindt. Het kabinet zet er daarom tijdens de onderhandelingen
op in dat de versterking van de waarborgen om fraude, witwassen en misbruik tegen
te gaan in het voorstel zelf worden geregeld zodat dit voor alle EU Inc.-ondernemingen
gevestigd in verschillende lidstaten zoveel mogelijk van eenzelfde niveau zal zijn.
Zie voor de inzet van het kabinet het antwoord op de vraag van de leden van de D66-fractie
hierboven.

Hiermee kan het risico worden tegengegaan dat ondernemingen enkel kiezen voor een
EU Inc. in plaats van een Nederlandse BV of NV omdat deze aan minder stringente toezicht-
of governance-eisen moet voldoen. Graag verduidelijkt het kabinet verder dat het voorstel
het arbeidsrecht niet harmoniseert. Bovendien valt de EU Inc., met uitzondering van
de in het voorstel voorgestelde werknemersoptieregeling, onder het nationale belastingstelsel.

Daarnaast maken de leden van de GroenLinks-PvdA-fractie zich zorgen over de voorgestelde
vereenvoudigde insolventieprocedure. Het kabinet wijst zelf op de risico’s van fraude
en beperkt toezicht, maar ook missen er expliciete waarborgen voor werknemers. Welke
garanties bestaan er dat achterstallige lonen, pensioenpremies en andere werknemersvorderingen
daadwerkelijk betaald worden wanneer een EU Inc. failliet gaat terwijl werknemers
in Nederland werkzaam zijn, maar de statutaire zetel elders ligt? Welke instantie
is in zo’n geval verantwoordelijk voor handhaving en verhaal?

Zoals ook in het BNC-fiche is aangegeven maakt het kabinet zich zorgen over de vereenvoudigde
insolventieprocedure die wordt voorgesteld voor EU Inc.-ondernemingen die als innovatieve
startup kwalificeren. Insolvente innovatieve startups met de rechtsvorm EU Inc. kunnen
verzoeken om de opening van zo’n vereenvoudigde procedure. Het kabinet is beducht
voor de misbruikgevoeligheid van deze voorgestelde regeling omdat er niet in alle
gevallen een curator hoeft te worden benoemd. In het geval van een insolventie van
een EU Inc.-onderneming geldt dat – ook als wordt gekozen voor de vereenvoudigde insolventieprocedure
– als werknemers in Nederland werkzaam zijn, en in Nederland verzekerd zijn voor de
WW, zij zich tot het UWV kunnen wenden voor een uitkering bij betalingsonmacht van
de werkgever, zoals nu ook het geval is voor werknemers. Dit is anders voor werknemers
die onder het socialezekerheidsstelsel van een andere lidstaat vallen, bijvoorbeeld
omdat ze tijdelijk via een buitenlandse onderneming in Nederland werkzaam zijn.

Tot slot maken de leden van de GroenLinks-PvdA-fractie zich zorgen over het betalen
van eerlijke belastingen door bedrijven en via de Nederlandse belastinginkomsten.
Op welke wijze verwacht het kabinet dat ondernemingen gebruik zullen maken van de
EU Inc.-structuur in relatie tot fiscale vestigingsplaatskeuzes binnen de Europese
Unie? Hoe voorkomt het kabinet dat ondernemingen via een EU Inc. gebruikmaken van
de meest gunstige combinatie van nationale fiscale regimes, zonder dat daar reële
economische activiteiten tegenover staan? Welke gevolgen heeft het voorstel voor de
Nederlandse vennootschapsbelastingopbrengsten indien ondernemingen eenvoudiger kunnen
shoppen tussen rechtsstelsels binnen de EU? Hoe beoordeelt het kabinet de handhaafbaarheid
van belastinginning bij ondernemingen die wel een statutaire zetel in één lidstaat
hebben, maar feitelijke activiteiten in meerdere andere lidstaten verrichten? Acht
het kabinet het risico aanwezig dat de EU Inc. kan leiden tot een neerwaartse concurrentie
tussen lidstaten op het terrein van fiscale regimes en toezichtnormen? Gaat het kabinet
voorafgaand aan verdere besluitvorming, de fiscale gevolgen van de effecten van de
EU Inc. op belastinginning, toezichtlasten en uitvoeringskosten voor de Belastingdienst
onderzoeken? Kan het kabinet een indicatie geven van de potentiële budgettaire derving
die kan ontstaan indien Nederlandse startups en scale-ups massaal gebruik gaan maken
van de EU-ESO-regeling?

De hoofdregel van het 28ste regime is dat een EU Inc.-onderneming is onderworpen aan het recht van de lidstaat
waar de EU Inc. statutair gezeteld is. Dat geldt ook als de EU Inc. zijn economische
activiteiten in een andere lidstaat verricht. De hoofdregel ziet echter op de vennootschapsrechtelijke
aspecten van de EU Inc. Het voorstel laat onverlet dat de lidstaten hun belastingwetgeving
onverkort kunnen toepassen waar de onderneming daadwerkelijk zijn economische activiteiten
verricht, zoals ze dat ook doen voor bestaande nationale vennootschappen. Wel heeft
het kabinet zorgen over de voorgestelde randvoorwaarden en procedures zoals de (beperkte)
digitale aanlevering van de informatie, de korte deadlines waarbinnen een eventuele
controle ten aanzien van een oprichting kan worden toegepast en de beperkte controle
na overdracht van aandelen. Dit kan leiden tot een minder goede informatievoorziening
terwijl die wel nodig is voor de juiste vaststelling van de belastinggrondslag van
de EU Inc. Daarom zet het kabinet erop in dat er voldoende waarborgen in het voorstel
moeten worden opgenomen voor gedegen informatievoorziening die nodig zijn om controle
uit te kunnen oefenen.

Ten slotte, is het op dit moment nog niet mogelijk om een indicatie te geven van de
potentiële budgettaire derving van de EU ESO-regeling. Deze regeling geldt overigens
niet alleen voor start- en scale-ups maar voor alle EU Inc.’-ondernemingen en dochterondernemingen
daarvan. Omdat het feitelijk gaat om uitstel van belastingheffing zal de structurele
budgettaire impact waarschijnlijk beperkt zijn. Wel zullen ook hier voldoende waarborgen
moeten worden ingebouwd om ervoor te zorgen dat het heffingsmoment, de verkoop van
de aandelen, voldoende inzichtelijk is voor belastingdiensten en dat de verschuldigde
belasting effectief kan worden geheven en geïnd.

Vragen en opmerkingen van de leden van de CDA-fractie

Harmoniseren Europese markt

De leden van de CDA-fractie zien veel voordelen in het verder harmoniseren en integreren
van de Europese markt, zoals ook wordt geconstateerd door Mario Draghi en Enrico Letta.
Een belangrijk onderdeel hiervan is het verder integreren van het vennootschapsrecht,
aangezien verschillen tussen nationale stelsels een belangrijke barrière vormen voor
het oprichten, opereren en ontbinden van ondernemingen. Uiteenlopende regelgeving
tussen lidstaten bemoeilijkt grensoverschrijdende activiteiten, leidt tot versnippering
en belemmert de opschaling van ondernemingen.

Het voorgestelde 28ste regime kan een belangrijke bijdrage leveren aan het verminderen
van belemmeringen binnen de interne markt, maar dat laat onverlet dat verdere harmonisatie
van het vennootschapsrechtelijk kader noodzakelijk blijft. De leden van de CDA-fractie
vinden het daarom goed te vernemen dat dit eveneens de inzet van het kabinet is en
dat Nederland hierin samen met gelijkgestemde lidstaten een kopgroep op vormt. Zij
vragen daarbij naar de stand van zaken van de motie van Lanschot en Dassen13 om de Benelux hierin een voortrekkersrol te laten vervullen.

In antwoord op de vraag van de leden van de CDA-fractie naar het samen optrekken met
de Benelux, geeft het kabinet graag aan dat het verschillende stappen met andere lidstaten
zet om het belang van verdere harmonisatie onder de aandacht te brengen. Om de onderhandelingen
over het 28ste regime te beïnvloeden heeft Nederland in samenwerking met België en Luxemburg een
non-paper opgesteld, waarmee de Benelux-landen gezamenlijk bovenstaande boodschap
uitdragen. Het non-paper is ook ter informatie aan uw Kamer gestuurd door de Staatssecretaris
van Justitie en Veiligheid op 22 mei 2026.14 In dit non-paper spreken de landen van de Benelux zich ook allen uit voor de wenselijkheid
van verdere harmonisatie op het gebied van het ondernemingsrecht. Het kabinet verwijst
de leden van de CDA-fractie ook graag naar het antwoord op de vraag van de D66-fractie
hierboven.

28ste regime

De leden van de CDA-fractie delen de opvatting van het kabinet dat het 28ste regime
kansen biedt, doordat hiermee één duidelijk Europees kader voor ondernemingen kan
ontstaan. De voordelen van dit regime zijn echter mede afhankelijk van de vraag of
daadwerkelijk voldoende uniformiteit wordt bereikt en of de EU Inc. ook breed gebruikt
zal worden. Deze leden delen de zorg van het kabinet dat het voorgestelde 28ste regime
in de praktijk alsnog kan leiden tot aanzienlijke verschillen tussen lidstaten in
toezicht, handhaving en uitvoeringspraktijk. Zij vrezen dat hierdoor feitelijk «27
verschillende 28ste regimes» ontstaan, hetgeen afbreuk doet aan de beoogde rechtszekerheid,
herkenbaarheid en uniformiteit van de EU Inc. Kan het kabinet nader uiteenzetten op
welke wijze wordt voorkomen dat lidstaten via uiteenlopende uitvoeringspraktijken,
aanvullende nationale vereisten of verschillen in toezicht alsnog substantiële verschillen
laten ontstaan tussen EU Inc.-vennootschappen?

De leden van de CDA-fractie vragen op welke wijze kan worden voorkomen dat het voorgestelde
28ste regime in de praktijk leidt tot aanzienlijke verschillen tussen lidstaten via uiteenlopende
uitvoeringspraktijken, aanvullende nationale vereisten of verschillen in toezicht.
In antwoord daarop stelt het kabinet voorop dat het voorstel een vennootschapsrechtelijk
kader beoogt te bieden voor de EU Inc.-onderneming en daartoe onder andere het oprichtingsproces
van de EU Inc. uniformeert en bijvoorbeeld regels geeft over de governance en aandelenstructuur
van de EU Inc. Zoals het kabinet op een gelijkluidende vraag van de leden van de D66-fractie
hierboven heeft aangegeven, geldt voor deze aspecten dat zij worden beheerst door
de verordening. Dat betekent dat zij in de hele EU op dezelfde wijze dienen te worden
geïnterpreteerd en te worden toegepast. Een uniforme uitleg en toepassing wordt versterkt
doordat het Hof uiteindelijk het laatste woord heeft indien onduidelijkheid bestaat
over de vraag hoe een bepaling uit de verordening moet worden uitgelegd. Bovendien
mogen lidstaten op de onderwerpen die door de verordening worden beheerst, geen aanvullende
of andere regels opleggen aan de EU Inc. Voorts bepaalt het voorstel dat een lidstaat
een EU Inc. op dezelfde wijze dient te behandelen als andere vennootschappen met beperkte
aansprakelijkheid die rechtmatig zijn opgericht volgens het recht van die lidstaat.

Wel deelt het kabinet de zorg van het CDA dat fragmentatie tussen de lidstaten kan
optreden, waardoor een EU Inc. door andere regels wordt beheerst al naar gelang de
lidstaat waar de EU Inc. statutair is gevestigd. Daarom het kabinet zich ervoor in
dat zoveel mogelijk aspecten van de EU Inc. in de verordening zelf worden geregeld.

In aanvulling hierop vragen de leden van de CDA-fractie, conform eerdere vragen bij
het schriftelijk overleg Raad voor Concurrentievermogen, welke lessen het kabinet
trekt uit het eerdere initiatief rondom de Societas Europaea (SE), mede gelet op het
relatief beperkte gebruik van deze rechtsvorm in de praktijk.15 Op welke wijze zijn deze lessen volgens het kabinet meegenomen in de vormgeving van
het voorgestelde 28ste regime? In hoeverre biedt het voorstel van EU inc. meer flexibiliteit
dan Societas Europaea (SE)?

Het kabinet verwijst naar de beantwoording in het verslag van het schriftelijk overleg
van de Raad van Concurrentievermogen16 van een vergelijkbare vraag van de leden van de CDA-fractie waarin wordt gemeld dat
de Europese Commissie in haar voorstel op een aantal punten lering heeft getrokken
uit de beperkte populariteit en toepassing van de SE. Zo is de huidige SE Verordening17 weinig flexibel door niet toe te staan dat de werkelijke zetel en de statutaire zetel
in verschillende lidstaten kunnen zijn gevestigd. Daarnaast vormt de minimumkapitaaleis
voor SE-vennootschappen van 120.000 euro een hoge drempel in vergelijking met soortgelijke
rechtsvormen in de lidstaten. In het Commissievoorstel zijn zowel de eis dat de werkelijke
zetel en de statutaire zetel in dezelfde lidstaat moeten zijn gevestigd als het minimumkapitaal
losgelaten. Verder kan een SE – in tegenstelling tot het voorstel van de EU Inc. –
niet ex nihilo (als nieuwe entiteit) opgericht worden en zijn er minimaal twee bestaande
bedrijven nodig om een SE op te richten. Dit maakt deze rechtsvorm onaantrekkelijk
om een bedrijf op te richten. Nederland acht het voorstel voor de EU Inc. op deze
aspecten flexibeler dan de SE.

De leden van de CDA-fractie vragen of de Europese rechtsvorm Societas Europeae (SE)
operationeel blijft als het voorstel voor de EU Inc. wordt aangenomen.

Het voorstel tast andere Europese regelgeving, zoals de SE Verordening, niet aan.
De SE zal als rechtsvorm dus blijven bestaan, naast de EU Inc. en andere bestaande
Europese en nationale rechtsvormen.

Dat gezegd hebbende, delen de leden van de CDA-fractie de opvatting van het kabinet
dat de huidige vormgeving van het 28ste regime nog veel vragen oproept met betrekking
tot misbruik, fraudebestrijding en witwassen. Eventuele lacunes of geitenpaadjes binnen
de EU Inc. zouden gemakkelijk misbruikt kunnen worden, zeker wanneer toezicht en handhaving
tussen lidstaten onvoldoende uniform zijn ingericht. Deze leden steunen de inzet van
het kabinet om in de onderhandelingen nadrukkelijk aan te sturen op sterkere waarborgen
tegen misbruik dan ook van harte. De leden van de CDA-fractie vragen wel hoe het kabinet
zich ervoor zal inzetten dat de gesignaleerde lacunes binnen het voorstel worden gedicht,
zonder dat lidstaten vervolgens genoodzaakt zijn aanvullende nationale waarborgen
of uitvoeringsvereisten te introduceren, hetgeen de uniformiteit van het 28ste regime
zou kunnen ondermijnen. Kan het kabinet nader toelichten welke voorstellen het overweegt
om de waarborgen tegen fraude, witwassen en misbruik te versterken? Aan welke maatregelen
denkt het kabinet daarbij concreet?

Graag verwijst het kabinet naar de beantwoording van de vraag van de leden van de
D66-fractie hierboven, waar wordt ingegaan op zowel de risico’s op fraude, witwassen
en misbruik van rechtspersonen als welke maatregelen het kabinet nodig acht om het
voorstel te versterken.

Met betrekking tot de kapitaalvereiste begrijpen de leden van de CDA-fractie de keuze
voor een flexibel kapitaalregime zonder minimumkapitaalvereiste, mede gezien de ervaringen
met het Nederlandse bv recht. Tegelijkertijd vragen deze leden hoe wordt gewaarborgd
dat de combinatie van lage toetredingsdrempels, snelle digitale oprichting en beperkte
preventieve controle niet leidt tot grotere risico’s op misbruik of onvoldoende bescherming
van schuldeisers. Kan het kabinet daar meer duiding over geven?

Het kabinet is van mening dat het huidige voorstel nog onvoldoende waarborgen bevat
om misbruik middels de EU Inc. te voorkomen. Voor de punten waar het kabinet versterking
nodig acht, wordt verwezen naar het antwoord op de vraag van de leden van de D66-fractie
hierboven. Waar het specifiek de bescherming van schuldeisers betreft vindt het kabinet
het positief dat in het voorstel tegenover het ontbreken van een minimumkapitaalvereiste
staat dat de algemene vergadering van de EU Inc. enkel mag besluiten tot uitkeringen
na het uitvoeren van een balanstest en een uitkeringstest. Doel is ervoor te zorgen
dat de EU Inc. kan blijven voldoen aan zijn verplichtingen jegens zijn schuldeisers.
Dat is voor het kabinet een belangrijke waarborg die in grote mate overeenkomt met
de schuldeisersbescherming in het Nederlandse BV-recht.

De leden van de CDA-fractie merken voorts op dat bij het aantrekken van internationale
kredieten of investeringen de rechtsvorm slechts één van de relevante factoren is
in de krediet- en risicoanalyse van investeerders en kredietverstrekkers. Ook nationale
verschillen in onder meer boekhoudregelgeving, eigendomsrecht, zekerhedenrecht en
het goederenrecht spelen hierbij een belangrijke rol. Is dit volgens het kabinet voldoende
in beeld bij de EC? Worden deze verschillen momenteel in kaart gebracht en voorziet
het kabinet op deze terreinen eveneens een pad richting verdere harmonisatie?

Zowel Enrico Letta als Mario Draghi hebben in hun rapporten over respectievelijk de
interne markt en het Europese concurrentievermogen aanbevolen om ambitieuze verdere
stappen te zetten bij het harmoniseren van regelgeving, en harmonisatie van de interpretatie
van regels. In het bijzonder is hierbij in beide rapporten aandacht voor het insolventierecht,
maar ook op andere rechtsgebieden zijn er verschillen tussen jurisdicties waar ondernemers
en investeerders in de EU tegenaan lopen bij grensoverschrijdende activiteiten.

In de kabinetsinzet voor de kapitaalmarktunie stelt het kabinet dat de interne markt
pas optimaal functioneert als relevante regelgeving geharmoniseerd is en overal hetzelfde
wordt toegepast. Om de grootste knelpunten die het vrije verkeer van kapitaal en daarmee
de integratie van de EU-kapitaalmarkt belemmeren, wil het kabinet dat de EU deze voortvarend
aanpakt. Hierbij prioriteert het kabinet harmonisatie van het insolventierecht, zekerhedenrecht,
effectenrecht en de ontwikkeling van een optionele EU-standaard voor financiële verslaggeving
van het mkb en de ontwikkeling van een 28ste regime voor bedrijven.18 Het kabinet brengt dit met regelmaat op in verschillende EU overleggremia en bij
de Europese Commissie.

Het 28ste regime kan een eerste stap zijn om verdere harmonisatie te bevorderen. Vanwege de
verschillen van de rechtsstelsels van de 27 lidstaten is dit een ingewikkelde opgave.
Daarom wordt dit vraagstuk ook in Benelux-verband verkend.

De leden van de CDA-fractie wijzen er daarnaast op dat het huidige Nederlandse stelsel
niet alleen voorziet in registratie van ondernemingen, maar ook in een belangrijke
poortwachters- en adviesfunctie van onder meer het notariaat en de Kamer van Koophandel.
Deze functies dragen niet alleen bij aan fraudepreventie en het tegengaan van witwassen,
maar helpen ondernemers ook om ondernemingen zorgvuldig en toekomstbestendig op te
zetten. Deze leden zien het risico dat bij een sterk vereenvoudigde en versnelde oprichting
van een EU Inc. deze waarborgen onder druk komen te staan. Hoe beoordeelt het kabinet
dit risico en op welke wijze wordt binnen het voorgestelde 28ste regime geborgd dat
voldoende controle, verificatie en poortwachtersfunctie behouden blijven?

De leden van de CDA-fractie vragen naar het risico dat bij een vereenvoudigde en versnelde
oprichting van een EU Inc. de waarborgen die de poortwachters- en adviesfuncties van
onder meer het notariaat en de Kamer van Koophandel vervullen onder druk komen te
staan. Het kabinet vindt met de leden van de CDA-fractie dat de poortwachters- en
adviesfuncties die zijn ingebed in het Nederlandse stelsel, niet alleen bijdragen
aan het voorkomen van misbruik, fraude en witwassen, maar ondernemers ook in belangrijke
mate kunnen steunen bij het opzetten van hun onderneming op een zorgvuldige en toekomstbestendige
wijze. Het voorstel voorziet voor de EU Inc. niet in dezelfde mate in een inbedding
van deze functies. Het voorstel voorziet in de mogelijkheid voor ondernemers om voor
hun statuten gebruik te maken van EU-modellen voor standaardstatuten (hierna: standaardstatuten).
Een EU Inc. kan van deze standaardstatuten gebruikmaken, om te bewerkstelligen dat
de registratieprocedure snel kan worden doorlopen en tegelijkertijd ervoor te zorgen
dat aan alle formele vereisten voor de statuten wordt voldaan (overweging 10). In
dat geval dient een preventieve controle van administratieve, gerechtelijke en/of
notariële aard binnen 48 uur na indiening van de documenten te worden uitgevoerd.
Het voorstel geeft de Commissie de opdracht deze standaardstatuten in uitvoeringshandelingen
vast te stellen. Het kabinet zet er in de onderhandelingen op in dat lidstaten tijdig
inzicht krijgen in de inhoud van de standaardstatuten, omdat deze van belang zijn
voor de inrichting van EU Inc.-ondernemingen die daarvan gebruik maken.

Het kabinet begrijpt de gedachte achter de versnelde procedure bij gebruikmaking van
standaardstatuten, maar heeft zorgen over de ruimte die nog blijft voor een grondige
rechtmatigheidscontrole binnen de beperkte duur van 48 uur. Een poortwachter moet
binnen de gegeven tijd niet alleen alle stukken tijdig en compleet ontvangen, maar
ook kunnen beoordelen en besluiten of er dienst verleend kan worden aan de desbetreffende
persoon. Bij de oprichtingshandeling in Nederland heeft de notaris bovendien een cruciale
rol als het gaat om het voorkomen van misbruik en witwassen en om fraudebestrijding.
De notaris controleert niet alleen de identiteit van de cliënt, maar ook de identiteit
van de betrokken UBO's of anderen met een afgeleid belang, geldstromen en overige
relevante informatie. Een goede, grondige controle kan meer tijd vergen dan 48 uur.
Voor het kabinet is het bovendien onduidelijk hoe groot de meerwaarde is van de mogelijkheid
tot versnelde oprichting. Ondernemers hebben regelmatig bijzondere wensen voor de
inrichting van hun statuten. Daarvoor geldt ook eenzelfde, beperkte rechtmatigheidscontrole,
die binnen vijf dagen dient te worden uitgevoerd. Het voorstel voorziet er niet in
dat de statuten in dat geval worden opgesteld door de notaris of een andere poortwachter.
Dat kan een risico zijn voor de zorgvuldigheid waarmee EU Inc.-ondernemingen worden
opgericht. Wel staat het ondernemers te allen tijde vrij zelf advies in te winnen
bij het inrichten van bijvoorbeeld de aandelenstructuur. Het kabinet zet er tijdens
de onderhandelingen op in dat de preventieve controle een bredere reikwijdte krijgt
en dat de bevoegdheden van relevante poortwachters voor een volwaardige controle op
een EU Inc. worden versterkt.

Daarbij wijzen de leden van de CDA-fractie erop dat de Kamer van Koophandel momenteel
reeds veel signalen ontvangt van verdachte of mogelijk frauduleuze inschrijvingen,
terwijl de mogelijkheden om hiertegen op te treden beperkt zijn.19 Hoe voorkomt het kabinet dat de introductie van de EU Inc. deze problematiek verder
vergroot, mede gelet op de mogelijkheid van versnelde oprichting via de fast-trackprocedure
binnen 48 uur?

Zoals het kabinet heeft aangegeven in het BNC-fiche en in beantwoording op de vraag
van de leden van de CDA-fractie hierboven, zet het kabinet erop in dat de poortwachtersfuncties
van onder meer het notariaat, de Kamer van Koophandel en de Belastingdienst worden
versterkt om fraude, witwassen en misbruik van de nieuwe rechtsvorm tegen te gaan.
Daarbij kijkt het kabinet ook naar de mate waarin een grondige rechtmatigheidscontrole
kan plaatsvinden binnen de beperkte duur van 48 uur.

De leden van de CDA-fractie merken op dat Europese vennootschappen hun administratie,
verslaglegging en een belangrijk deel van hun rechtsverhoudingen blijven voeren naar
nationaal recht. Dit stelt crediteuren, investeerders en andere zakenpartners momenteel
in staat om risico’s en rechtsbescherming te beoordelen aan de hand van de in die
lidstaat geldende regels, bijvoorbeeld op het gebied van insolventie, non-betaling,
zekerhedenrecht en rechtsbescherming van schuldeisers. Hoe wordt deze beoordeling
binnen het voorgestelde 28ste regime voorzien? Indien nationale regels van toepassing
blijven, hoe wordt voor crediteuren, investeerders en andere belanghebbenden voldoende
inzichtelijk gemaakt welk nationaal recht van toepassing is? Hoe verhoudt zich dit
bovendien tot de mogelijkheid voor een EU Inc. om zich relatief eenvoudig naar een
andere lidstaat te verplaatsen?

Het voorstel bevat een vennootschapsrechtelijk kader voor EU Inc.-ondernemingen en
bevat onder meer bepalingen over haar oprichting, governance en aandelenstructuur.
Tegelijkertijd wijzen de leden van de CDA-fractie er terecht op dat de EU Inc.-onderneming
na oprichting op andere terreinen buiten het vennootschapsrecht te maken krijgen met
nationaalrechtelijke bepalingen. Zo harmoniseert het voorstel het insolventierecht
of zekerhedenrecht van de lidstaten niet. Ook raakt het voorstel niet aan de wijze
waarop wordt bepaald van welke lidstaat het insolventierecht of zekerhedenrecht van
toepassing is. Daarvoor blijven de bestaande regels van Europees recht leidend, aan
de hand waarvan wordt bepaald welk nationaal recht op een internationale rechtsverhouding
van toepassing is. Voor crediteuren en investeerders blijft het daardoor mogelijk
om risico’s te beoordelen op basis van bekende en bestaande EU-kaders (zoals de Rome
I/II-verordening, de Insolventieverordening, en de Brussel Ibis-verordening). Bij
grensoverschrijdende verplaatsing van de EU Inc. geldt volgens het voorstel de toepassing
van de bestaande Mobiliteitsrichtlijn en de in die richtlijn opgenomen crediteurenbescherming.

De leden van de CDA-fractie merken op dat het voorstel beoogt het aantrekken van talent
te vergemakkelijken, onder meer door ruimte te bieden voor werknemersparticipatie
en aandelenopties. Tegelijkertijd blijven arbeidsrecht, sociale zekerheid en veel
fiscale regelingen nationaal georganiseerd. Deze leden vragen in hoeverre verschillen
tussen lidstaten op deze terreinen volgens het kabinet gevolgen kunnen hebben voor
de effectiviteit en aantrekkelijkheid van het voorgestelde Europese werknemersoptieregime.

Het kabinet onderschrijft dat een geharmoniseerde regeling voor werknemersopties kan
bijdragen aan het aantrekken van talent en het versterken van het concurrentievermogen
van Europese ondernemingen. Tegelijkertijd heeft dit voorstel geen invloed op bijvoorbeeld
het arbeidsrecht, sociale zekerheid en andere grote delen van de fiscaliteit. Hierdoor
zijn verschillen tussen lidstaten van invloed op de aantrekkelijkheid, uitvoerbaarheid
en effectiviteit van het voorgestelde Europese werknemersoptieregime.

Het kabinet merkt daarbij op dat het voorstel op het gebied van de werknemersoptieregeling
op dit moment zeer beperkt is uitgewerkt. Zo bestaat onder meer nog onduidelijkheid
over de fiscale behandeling van werknemersopties, de handhaving van het regime en
het voorkomen van fiscale arbitrage. Een nadere uitwerking van deze aspecten kan bijdragen
aan meer rechtszekerheid voor ondernemingen en werknemers en aan een meer uniforme
toepassing van het regime binnen de EU. Daarmee kan de bestaande fragmentatie worden
verminderd en kan het regime beter bijdragen aan het doel om talent aan te trekken
en werknemersparticipatie te stimuleren.

Definitie van startups en scale-ups

De leden van de CDA-fractie hebben daarnaast vragen over de aanbeveling van de EC
voor een geharmoniseerde Europese definitie van startups en scale-ups. Hoewel deze
leden de voordelen zien van verdere harmonisatie van definities binnen de Europese
Unie, delen zij de zorgen van het kabinet over de uitvoerbaarheid en de rigide kwantitatieve
afbakening van de voorgestelde definities. Welke mogelijkheden ziet het kabinet om
deze definities werkbaarder en beter toepasbaar te maken in de praktijk?

Daarbij vragen de leden van de CDA-fractie in het bijzonder hoe wordt voorkomen dat
innovatieve ondernemingen die zich in een overgangsfase bevinden tussen startup en
scale-up, en zich daarmee juist in een cruciale groeifase bevinden, buiten de definities
vallen.

Tot slot vragen de leden van de CDA-fractie in hoeverre de voorgestelde definitie
van de EC van startups overeenkomt of afwijkt van de RVO definitie(s) en de voorgenomen
definitie in het voorgestelde belastingstelsel Box 3. Hoe wordt gewaarborgd dat deze
definities op elkaar blijven aansluiten?

Graag verwijst het kabinet naar de beantwoording van de vraag van de leden van de
D66-fractie hierboven waarin ingegaan wordt op de verschillen tussen de definitie
van de Europese Commissie en de definitie opgenomen in het Wetsvoorstel fiscale stimulering
startups en scale-ups. De aanbeveling gepubliceerd door de Commissie is vastgesteld,
echter hoe deze aanbeveling wordt toegepast in afzonderlijke regelingen en maatregelen
is onbekend en kan per geval verschillen. Het kabinet zal de mogelijke beperkingen
van de Europese definities blijven adresseren en aansturen op verruiming in zijn contacten
met de Commissie.