Antwoord schriftelijke vragen : Antwoord op vragen van de leden Van der Lee en Van Nispen over het (demissionaire) kabinetsstandpunt inzake het initiatiefwetsvoorstel Centraal Aandeelhoudersregister (CAHR)

Antwoord van Staatssecretaris Heijnen (Financiën), mede namens de Minister van Justitie
en Veiligheid (ontvangen 23 september 2025).

Vraag 1

Bent u bekend met het KPMG-rapport «Krachten gebundeld – naar een effectievere en efficiëntere invulling van de poortwachtersrol
in Nederland» (2023), waarin wordt aanbevolen lopende wetgevingsinitiatieven die poortwachters
versterken – zoals het voorstel van wet van de leden Van der Lee en Van Nispen tot
wijziging van de Registratiewet 1970 in verband met de instelling van een centraal
aandeelhoudersregister (Wet centraal aandeelhoudersregister; Kamerstuk 34 661) – voortvarend op te pakken?1

Antwoord 1

Ja.

Vraag 2

In hoeverre geeft het demissionaire kabinet invulling aan deze aanbeveling, mede gezien
de brede steun vanuit poortwachters voor een dergelijk register?

Antwoord 2

Het kabinet neemt met belangstelling kennis van de steun van poortwachters. Het kabinet
loopt niet vooruit op de behandeling van het initiatiefwetsvoorstel voor een centraal
aandeelhoudersregister (CAHR) door uw Kamer. Dit initiatiefwetsvoorstel is sinds 2017
aanhangig bij de Tweede Kamer. Het is eerst aan uw Kamer om te besluiten tot voortzetting
van de plenaire behandeling om de reactie van de initiatiefnemers te vernemen op de
gestelde vragen.

Vraag 3

Herinnert u zich de toezegging van Minister van Weel van Justitie en Veiligheid tijdens
het tweeminutendebat van d.d. 19 februari 2025 naar aanleiding van het commissiedebat
«Criminaliteitsbestrijding, ondermijning en georganiseerde criminaliteit» om het kabinetsstandpunt
over het initiatiefwetsvoorstel voor een centraal aandeelhoudersregister (CAHR) opnieuw
te bezien?

Antwoord 3

Ja.

Vraag 4

Herinnert u zich de toezegging van de Minister van Justitie en Veiligheid om hierover
te rapporteren in de halfjaarbrief Ondermijning vóór de zomer van 2025?

Antwoord 4

Ja.

Vraag 5

Wanneer kan de Kamer de nadere appreciatie, zoals beloofd door de Minister van Justitie
en Veiligheid, tegemoetzien? Kunt u alvast delen welke inhoudelijke en juridische
overwegingen hierin worden meegenomen?

Antwoord 5

Het kabinet zal zoals gebruikelijk een appreciatie geven zodra dat bij de behandeling
van het initiatiefwetsvoorstel door uw Kamer aan de orde is.

Vraag 6

Acht u het aannemelijk dat een CAHR poortwachters effectiever laat werken én misbruik
van complexe eigendomsstructuren tegengaat en daarmee aansluit op de kabinetsbrief
«Nieuwe anti-witwasaanpak» van 14 mei 2025, waarin wordt benadrukt dat de aanpak van witwassen enerzijds lastenverlichting
voor bonafide ondernemers beoogt, en anderzijds barrières opwerpt voor criminelen?2 Kunt u dit toelichten?

Antwoord 6

In september 2019 hebben de toenmalige bewindslieden onderschreven dat een centraal
aandeelhoudersregister onder voorwaarden van toegevoegde waarde kan zijn voor de criminaliteitsbestrijding
en rechtszekerheid. In dat kabinetstandpunt3 is toegelicht dat een centraal aandeelhoudersregister bruikbaar kan zijn voor de
uitoefening van controle, toezichts- en handhavingstaken door publieke partijen en
de voorkoming en bestrijding van financieel-economische criminaliteit alsmede voor
het notariaat voor de uitoefening van diens notariële taken, als met het register
geautomatiseerde informatie en informatie op subjectniveau over aandelen en aandeelhouders
(inclusief historie) met elkaar gebundeld kunnen worden.

Vraag 7

Bent u ook van mening dat het huidige en toekomstige UBO-register – vanwege de (meer
dan) 25%-drempel – geen volledig zicht biedt op de uiteindelijk belanghebbenden binnen
vennootschappen, waardoor bijvoorbeeld aandeelhouders met 24% buiten beeld blijven?

Antwoord 7

Uiteindelijk belanghebbenden (ook wel: UBO’s) van vennootschappen zijn de natuurlijke
personen die de uiteindelijke eigenaar zijn van de vennootschap of die zeggenschap
hebben over de vennootschap. Deze natuurlijke personen moeten geregistreerd worden
in het UBO-register. Dit volgt uit Europese wetgeving.4 Het UBO-register heeft niet als doel om een uitputtend overzicht te geven van de
aandeelhouders maar inzicht te bieden in de natuurlijke personen achter een juridische
entiteit die daadwerkelijk invloed of zeggenschap hebben over de vennootschap.

Van een UBO op basis van eigendomsbelang is sprake wanneer een natuurlijke persoon
25% of meer van de aandelen in de vennootschap bezit. Natuurlijke personen kunnen
echter ook kwalificeren als UBO wanneer zij geen eigendomsbelang hebben van 25% of
meer van de aandelen maar zeggenschap hebben via andere (formele of informele) middelen.
Aandeelhouders met minder van 25% van de aandelen blijven hierdoor niet noodzakelijkerwijs
buiten beeld. Informatie over zeggenschap wordt niet geregistreerd in het beoogd CAHR.

Vraag 8

Deelt u de opvatting dat een CAHR waarin álle aandeelhouders (beursgenoteerde bedrijven
uitgezonderd) worden geregistreerd, ongeacht de omvang van het belang, dit transparantie
gat kan dichten? Zo nee, waarom niet?

Antwoord 8

Zoals toegelicht in antwoord op vraag 6 en in aanvulling op antwoord 7 is het toenmalige
kabinet ingegaan op het nut van de registratie van het aandelenbezit in besloten vennootschappen
en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen. In dat kabinetstandpunt is toegelicht
dat een UBO-register en een centraal aandeelhoudersregister complementair aan elkaar
kunnen werken. Omdat veel uiteindelijk belanghebbenden als zodanig kwalificeren op
basis van hun aandelen, kan het beoogd CAHR waardevolle informatie bieden bij het
identificeren van UBO’s, aldus het kabinetstandpunt. Het beoogd CAHR bevat informatie
over alle aandeelhouders ongeacht de omvang van het belang.

Tegelijkertijd zorgt het UBO-register voor transparantie bij een bredere groep rechtsvormen
dan het beoogd CAHR. Ook rechtsvormen die geen B.V. of niet beursgenoteerde N.V. zijn
(zoals stichtingen en verenigingen) zijn in het UBO-register namelijk registratieplichtig.
Zoals aangegeven in antwoord op vraag 7 moeten natuurlijke personen die op andere
wijze dan met een aandelenbelang van minimaal 25% een bepaalde mate van zeggenschap
hebben in een vennootschap ook in het UBO-register worden opgenomen. Ook het centraal
aandeelhoudersregister en het Handelsregister zijn als complementaire registraties
te beschouwen aangezien de Kamer van Koophandel alle enig aandeelhouders (directeuren-groot
aandeelhouders) van besloten vennootschappen in het Handelsregister registreert.

Vraag 9

Bent u het ermee eens dat een CAHR, gevuld op basis van notariële akten, betrouwbaardere
en completere gegevens zal bevatten dan het UBO-register, dat afhankelijk is van zelfregistratie
door vennootschappen?

Antwoord 9

Omdat in het CAHR wezenlijk andere gegevens geregistreerd worden dan in het UBO-register
is het moeilijk om de compleetheid en betrouwbaarheid van beide registers met elkaar
te vergelijken.

Voor de registratie in het CAHR kan volstaan worden met informatie die afkomstig is
uit notariële akten. Bij een registratie in het UBO-register zullen dezelfde notariële
akten eveneens een grote rol spelen, omdat een natuurlijk persoon in veel gevallen
immers uiteindelijk belanghebbende is op basis van aandelen. In aanvulling daarop
worden echter ook nog andere documenten gebruikt om de uiteindelijk belanghebbenden
te kunnen identificeren.

Hoewel bij het UBO-register sprake is van zelfregistratie, beschikt het register over
verscheidene mechanismen die de kwaliteit van het register moeten bevorderen, zoals
een plicht voor gebruikers om discrepanties te melden en een kwaliteitscontrole door
de beheerder van het register (de Kamer van Koophandel). Daarnaast houdt het Bureau
Economische Handhaving van de Belastingdienst toezicht op de juistheid en actualiteit
van de registraties. Deze kwaliteitsmechanismen worden bij de implementatie van de
antiwitwasverordening en de zesde antiwitwasrichtlijn verder aangescherpt.

Vraag 10

Heeft u kennisgenomen van het recente standpunt van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie
(KNB) in haar position paper van 21 mei 2025, waarin zij aangeeft invoering van het
CAHR noodzakelijk te achten en technisch in staat te zijn het register te houden?

Antwoord 10

Ja.

Vraag 11

Ziet u technische of juridische belemmeringen bij implementatie via de KNB? Zo ja,
hoe bent u voornemens deze weg te nemen?

Antwoord 11

Omdat het hier gaat om een initiatiefwetsvoorstel van uw Kamer zal het eerst aan de
initiatiefnemers zijn om eventuele technische of juridische knelpunten in deze wet
en specifieke zorgen te adresseren. Het kabinet heeft op dit moment geen rol. In het
aangehaalde kabinetstandpunt heeft het toenmalige kabinet wel algemeen opgemerkt dat
op grond van het initiatiefwetsvoorstel slechts in beperkte mate duidelijk wordt gemaakt
hoe de verdere uitwerking van het initiatiefwetsvoorstel gestalte zal krijgen. Dat
maakt het onvoldoende mogelijk het voorliggende initiatiefwetsvoorstel op inhoudelijke
gronden te beoordelen en de toegevoegde waarde te bepalen. In het verlengde daarvan
is opgemerkt dat het niet mogelijk is een goede schatting van de financiële gevolgen
te maken. Ook werd in het kabinetstandpunt gemotiveerd ingegaan op de vraag waarom
het toenmalige kabinet het wenselijk vond om de optie om het beheer van het centraal
aandeelhoudersregister bij de Kamer van Koophandel te beleggen, in de afwegingen te
betrekken.

Vraag 12

Wordt de uitvoeringstoets die de Kamer van Koophandel uitvoert naar het CAHR op verzoek
gedaan van het kabinet? Zo ja, overweegt het kabinet de KNB ook te vragen om het uitvoeren
van een dergelijke uitvoeringstoets? Zo nee, waarom niet?

Antwoord 12

Dit kabinet heeft de Kamer van Koophandel niet verzocht om een uitvoeringstoets. Het
kabinet is ook niet voornemens om dat te verzoeken aan de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie.
Dat zou immers vooruitlopen op de voortzetting van de plenaire behandeling van het
initiatiefwetsvoorstel door uw Kamer en op de verdere, benodigde uitwerking die de
initiatiefnemers daarmee voor ogen staat, zoals is toegelicht in het antwoord op vraag
11.