Nota n.a.v. het (nader/tweede nader/enz.) verslag : Nota naar aanleiding van het verslag
36 484 Wijziging van enkele wetten op het terrein van de accountancy in verband met maatregelen ter verhoging van de kwaliteit van de wettelijke controle (Wijzigingswet accountancysector)
Nr. 6
NOTA NAAR AANLEIDING VAN HET VERSLAG
Ontvangen 9 mei 2025
Inleiding
De regering is de vaste commissie voor Financiën erkentelijk voor de aandacht die
zij aan het onderhavige wetsvoorstel heeft geschonken en voor de door haar daarover
gestelde vragen. De vragen worden zo veel mogelijk beantwoord in de volgorde van het
door de commissie uitgebrachte verslag. Voor zover vragen, vanwege overeenkomst in
onderwerp, gezamenlijk beantwoord zijn, is dit vermeld.
I ALGEMEEN
De vaste commissie voor Financiën heeft in het kader van het voorbereidend onderzoek
van dit wetsvoorstel het lid Van der Lee (GroenLinks-PvdA) tot wetgevingsrapporteur
benoemd. De wetgevingsrapporteur heeft ten behoeve van het verslag een schriftelijke
inbreng opgesteld en namens de commissie vragen van verdiepende en verduidelijkende
aard opgesteld aan de regering. De commissie is wetgevingsrapporteur erkentelijk voor
zijn bijdrage aan het verslag. De commissie heeft besloten de inbreng van de wetgevingsrapporteur
over te nemen en in dit verslag als inbreng van de commissie op te nemen. Deze inbreng
wordt voorafgaand aan de vragen en opmerkingen van de fracties (die per onderdeel
in de volgorde van de memorie van toelichting staan vermeld) weergegeven.
De leden van de PVV-fractie hebben een aantal vragen bij het voorliggende wetsvoorstel.
De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie hebben kennisgenomen van het onderhavige wetsvoorstel.
Deze leden hebben hierover een aantal vragen.
De leden van de VVD-fractie hebben kennisgenomen van het wetsvoorstel en hebben naar
aanleiding hiervan een aantal vragen aan de regering. Deze leden onderschrijven de
noodzaak om de kwaliteit van accountantscontroles structureel te verbeteren en daarbij
waar nodig wetgeving te herzien of actualiseren. Tegelijkertijd merken deze leden
op dat er ook reële zorgen zijn over de beschikbaarheid en kosten van accountantscontroles,
over de werking van de audit quality indicatoren (AQI’s) en de invulling van de aanwijsbevoegdheid.
Deze leden hebben naar aanleiding daarvan nog een aantal vragen bij het wetsvoorstel.
De leden van de BBB-fractie hebben met belangstelling kennisgenomen van de Wijzigingswet
accountancysector.
De leden van de SGP-fractie hebben kennisgenomen van het voorliggende wetsvoorstel.
Deze leden hebben daarover enkele vragen.
De leden van de ChristenUnie-fractie hebben kennisgenomen van het wetsvoorstel Wijzigingswet
accountancysector. Deze leden hebben begrip voor het achterliggende doel van het wetsvoorstel,
namelijk het vergroten van de kwaliteit van de controles uitgevoerd door accountantsorganisaties.
Evenwel maken deze leden zich zorgen over het effect van voorliggend wetsvoorstel
op de accountancysector. De regeldruk in de accountancysector is al groot, waardoor
de aantrekkelijkheid van het beroep van accountant (waaraan überhaupt al een groot
tekort is) onder druk staat. Verdere vergroting van de regeldruk versterkt dit effect,
naar oordeel deze leden. Deze leden maken graag gebruik van de mogelijkheid tot het
stellen van vragen over het voorliggende wetsvoorstel.
Inbreng commissie
Aanbevelingen Wetenschapstoets
Op verzoek van de vaste commissie voor Financiën is een wetenschapstoets uitgevoegd
met betrekking tot onderhavig wetsvoorstel, die is uitgevoerd door prof. dr. Gold
(Vrije Universiteit Amsterdam) en dr. Veltrop (Rijksuniversiteit Groningen).1 De leden van de commissie zijn hen zeer erkentelijk voor de toets die is verricht.
In de wetenschapstoets zijn met betrekking tot het wetsvoorstel elf aanbevelingen
gedaan. De leden van de commissie vragen de regering om in de nota naar aanleiding
van het verslag bij het betreffende onderdeel van het wetsvoorstel steeds ook een
reactie te geven op de specifieke aanbevelingen die in de wetenschapstoets zijn gedaan
en de analyse die daaraan ten grondslag ligt.
De regering wil de wetenschappers, prof. dr. Gold en dr. Veltrop, bedanken voor hun
werk, bevindingen en aanbevelingen. Op hun aanbevelingen wordt bij het desbetreffende
onderdeel van het wetsvoorstel gereageerd.
Doelstelling wetsvoorstel
De leden van de commissie begrijpen uit de memorie van toelichting dat de doelstelling
van het wetsvoorstel, in navolging van eerder genomen maatregelen, is om de kwaliteit
van de (wettelijke) accountantscontrole duurzaam te verhogen. Het merendeel van de
in het wetsvoorstel vervatte maatregelen ziet op accountantsorganisaties en in mindere
mate op individuele accountants, die de controles uitvoeren.
Kan de regering nader toelichten wat de doelen en subdoelen van dit wetsvoorstel zijn?
De maatregelen in dit wetsvoorstel hebben als doel de verhoging van de kwaliteit van
de wettelijke controle. Het resultaat van die wettelijke controle is een verklaring
van de externe accountant over de getrouwheid van de financiële verantwoording, zoals
de jaarrekening. Een voorbeeld van een maatregel is de verduidelijking van de medeverantwoordelijkheid
van de accountantsorganisatie voor de kwaliteit van de wettelijke controle. Het doel
van deze maatregel is dat de accountantsorganisatie een stelsel van kwaliteitsbeheersing
heeft dat dat de kwaliteit van de wettelijke controle met goede procedures en maatregelen
bevordert en realiseert. Een ander voorbeeld van een maatregel is de uitbreiding en
versterking van het intern toezicht bij de grootste accountantsorganisaties. Door
deze specifieke maatregel hebben meer accountantsorganisaties een intern toezichtsorgaan
dat erop kan toezien dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing in orde is en werkt.
Kan de regering in dit verband een definitie geven van controlekwaliteit, zoals ook
wordt aanbevolen in de genoemde wetenschapstoets?
De definitie van kwaliteit van de wettelijke controle volgt uit toepasselijke wet-
en regelgeving. De verklaring van de externe accountant moet een redelijke mate van
zekerheid geven dat de financiële verantwoording het wettelijk vereiste inzicht geeft
(zie de artikelen 393, derde lid j° 362, eerste lid, Boek 2, Burgerlijk Wetboek).
Die redelijke mate van inzicht vereist dat de uitvoering van de wettelijke controle
geschiedt met inachtneming van beroepsreglementering, zoals ten minste met professionele
oordeelsvorming, met een professioneel-kritische instelling en op basis van voldoende
en inzichtelijke controle-informatie.
De personen die de wettelijke controle uitvoeren moeten daartoe in staat worden gesteld
door de accountantsorganisatie. De accountantsorganisatie is verantwoordelijk voor
opzet, bestaan en werking van een stelsel van kwaliteitsbeheersing, dat de kwaliteit
waarborgt van de wettelijke controle die wordt uitgevoerd door de externe accountants
die verbonden zijn aan of werkzaam zijn bij de organisatie.
De accountantsorganisatie heeft te zorgen voor een kwaliteitsgerichte cultuur, die
het publiek belang vooropstelt van met name financiers, investeerders, kredietverschaffers
of kapitaalverschaffers. Zij zijn de gebruikers van de accountantsverklaring. De accountantsorganisatie
is er medeverantwoordelijk voor dat de gebruikers van de accountantsverklaring kunnen
vertrouwen op de financiële verantwoording van de gecontroleerde onderneming of instelling.
Er is geen sprake van kwaliteit enkel indien de accountantsorganisatie heeft gezorgd
voor de randvoorwaarden (er is een stelsel van kwaliteitsbeheersing) of indien er
geen noodzaak bleek een afgegeven accountantsverklaring in te trekken of aan te passen.
Er moet ook daadwerkelijk een kwalitatief goede controle hebben plaatsgevonden.
De wetenschapstoets bevat de aanbeveling de kwaliteit te definiëren van de wettelijke
controle. Deze aanbeveling suggereert dat hier nu geen definitie van is. Er is inderdaad
niet één definitie van kwaliteit van de wettelijke controle. Dit is echter ook passend
omdat de kwaliteit van de wettelijke controle niet terug te brengen is tot één onderdeel;
de wettelijke controle bestaat uit verschillende onderdelen, waarvan de kwaliteitseisen
op verschillende plekken vindbaar zijn. Die elementen zijn, zoals hiervoor toegelicht,
(i) de accountantsorganisatie (bijvoorbeeld inzake het stelsel van kwaliteitsbeheersing),
(ii) de externe accountants (beroepsreglementering) en op (iii) de accountantsverklaring
(oordeel over getrouwheid van de financiële verantwoording, zoals de jaarrekening,
die het wettelijk vereiste inzicht geven). De drie rechtsbronnen waar kwaliteitseisen
te vinden zijn waaraan deze elementen moeten voldoen, zijn het Burgerlijk Wetboek,
de Wet toezicht accountantsorganisaties en de Wet op het accountantsberoep. Wat mij
betreft geven deze elkaar aanvullende bronnen duidelijke definities van de kwaliteit,
waaraan de accountantsverklaring (het resulterend product) moet voldoen, en van de
wettelijke controle (de beoordeling).
Anders dan uit de wetenschapstoets blijkt, gaat het geheel van wettelijke definities
dus verder dan de waarschijnlijkheid dat een accountant een fout van de cliënt ontdekt
én rapporteert en een definitie van kwaliteit van de wettelijke controle. Beide suggesties
miskennen dat er inhoudelijke, materiële eisen gelden naast formele of proceseisen.
Hoe draagt het wetsvoorstel bij aan deze (sub)doelen en aan het verhogen van de controlekwaliteit
in het bijzonder?
De Commissie toekomst accountancysector (Cta) heeft in haar rapport, dat op 30 januari
2020 is aangeboden aan uw Kamer, verschillende aanbevelingen gedaan met als doel het
duurzaam versterken van de kwaliteit van de wettelijke controles. Dit wetsvoorstel
komt grotendeels voort uit deze aanbevelingen. Alle onderdelen uit het wetsvoorstel
zijn op zichzelf voorwaardenscheppend voor het uiteindelijke doel van de verhoging
van de kwaliteit van de wettelijke controle. In de tabel hieronder wordt per maatregel
uit het wetsvoorstel ingegaan op de bijdrage van elke maatregel aan het doel van de
verhoging van de kwaliteit van de wettelijke controle.
Maatregel
Bijdrage
1
Vaststelling, rapportage en publicatie audit quality indicators («rapportageplicht»)
Het bevorderen van het gesprek tussen (potentiële) controlecliënt of «gebruiker» en
accountantsorganisatie over aspecten van de te verwachten kwaliteit van de wettelijke
controle op basis van gerapporteerde informatie over kwaliteitsindicatoren, d.w.z.
over aspecten van kwaliteit van de wettelijke controle.
2
Versterking governance grootste accountantsorganisaties
Meer intern toezicht, onder andere op voorstellen tot winstuitkering en besluiten
die de eigendomsverhouding raken. De in totaal 20 à 25 grootste accountantsorganisaties
krijgen daartoe een intern toezichtsorgaan dat aandacht eist van het management voor
het publiek belang bij kwaliteit.
3
Aanwijzingsbevoegdheid NBA
Op verzoek van de controlecliënt kunnen voorzien in een accountantsorganisatie, zodat
de financiële verantwoording bij alle relevante ondernemingen wordt gecontroleerd.
Deze maatregel draagt bij aan kwaliteit in de zin van beschikbaarheid van externe
controle.
4
Verduidelijking mede-verantwoordelijkheid accountantsorganisatie voor de kwaliteit van de wettelijke controle
Het hebben van een stelsel van kwaliteitsbeheersing bij de accountantsorganisatie
staat nog duidelijker in het teken van de kwaliteit van de wettelijke controle. De
maatregel dwingt aandacht af van het management voor het doel van kwaliteit van de
wettelijke controle.
5
Overheveling toezicht op reguliere vergunninghouders op de AFM
De AFM is niet langer verplicht om rekening te houden met uitkomsten van kwaliteitstoetsingen
door derden zoals de NBA of SRA, waardoor dit toezicht onafhankelijker wordt. Het
onafhankelijke en professionele wettelijke toezicht van de AFM betreft nu ook de reguliere
vergunninghouders.
6
Melding gebreken in wettelijke controle aan de AFM
Een melding van een gebrek in de wettelijke controle door een accountantsorganisatie
vergroot inzicht in ruimte voor verbetering van de kwaliteit van de wettelijke controle.
Meldingen van gebreken in de wettelijke controle vinden vaker plaats.
7a
Drempelverlaging vakbekwaamheid accountants uit derde landen
Accountants van buiten de Europese Unie mogen aanvullende diploma’s etc. behalen om
vakbekwaamheid aan te tonen in plaats van volledige opleiding te hoeven volgen. Aanbod
van controlecapaciteit kan daardoor toenemen waardoor er meer wettelijke controles
mogelijk worden.
7b
Modernisering interne governance NBA
De NBA vervangt haar ledengroepen door «faculties» en «communities» en kan bij eigen
verordening haar organisatiestructuur aanpassen, rekening houdend met de diversiteit
onder haar leden. Beroepsorganisatie gaat nog meer functioneren als een eenheidsorganisatie
op basis van kennis in plaats van historische «bloedgroepen».
7c
Stroomlijning accountantstuchtrecht
Uitbreiding van het instrumentarium en wijziging in procedures in het accountantstuchtrecht.
Het tuchtrecht van accountants krijgt extra mogelijkheden tot het geven van gerichte
prikkels aan accountants.
De leden van de commissie constateren verder dat als problemen in de sector een grote
uitstroom en beperkte instroom van accountants en een daling van het aantal met name
kleine en middelgrote accountantskantoren worden genoemd. In hoeverre is het wetsvoorstel
ook gericht op het tegengaan van deze ontwikkelingen en hoe dragen de verschillende
elementen van het wetsvoorstel daaraan bij?
Grote uitstroom en beperkte instroom van accountants is een probleem dat actie vereist.
Het wetsvoorstel ziet hier niet specifiek op, omdat in eerste instantie de sector
dit zelf dient op te pakken. De accountants, de accountantsorganisaties, de Nederlandse
Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) en de Commissie Eindtermen Accountantsopleiding
(CEA) werken onder andere aan de modernisering van het beroepsprofiel van de accountant
en van de eindtermen voor de accountantsopleiding (Kamerstukken II 2023/24, 33 977, nr. 47).
Wetsvoorstel in relatie tot lagere regelgeving
De leden van de commissie constateren dat het wetsvoorstel diverse verwijzingen bevat
naar nog op te stellen lagere regelgeving. De leden van de commissie verwijzen in
dit verband naar de voorstelde artikelen 45a, eerste lid, (vaststellen kwaliteitsindicatoren),
45b (bepalen van evaluatiefrequentie indicatoren), 45c, eerste lid, (maximale bewaartermijn
monitoringsinformatie), 45c, tweede lid, (bepalen van reikwijdte van de rapportageverplichting
ex artikel 45a, tweede lid), 45c, derde lid, (nadere regels inzake de verplichtingen
als bedoeld in artikel 45a, tweede en derde lid, en de evaluatie en het verslag, bedoeld
in artikel 45), 54a, eerste lid, onderdeel e, (eisen aan aanvraag aanwijzing accountantsorganisatie),
54a, vierde lid, (reikwijdte aanwijzingsbevoegdheid), 54e (nadere regels inzake verschillende
elementen uit de artikelen 54a, 54b en 54c) en artikel 57, eerste lid, van de Wet
op het accountantsberoep (regels ter zake van bevoegdheid AFM tot opleggen last onder
dwangsom).
Kan de regering een overzicht geven van alle voorgenomen lagere regelgeving en een
toelichting geven op de hoofdlijnen van de inhoud daarvan en inzicht geven in de planning?
Met de voorbereiding van de lagere regelgeving is begonnen, met het oog op consultatie
daarvan. De inhoud daarvan is momenteel nog in onderzoek. Dit wetsvoorstel bevat een
tiental delegatiebepalingen voor de Wab in verband met de rapportageplicht van accountantsorganisaties
en de aanwijzingsbevoegdheid van de NBA. De Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta)
bevat nu al een delegatiebepaling ten aanzien van het stelsel van kwaliteitsbeheersing
van een accountantsorganisaties dus die hoeft niet aangepast te worden. Hieronder
volgt een inhoudelijke richting voor de delegatiebepalingen, per betreffende maatregel
en waar deze te vinden is in het wetsvoorstel.
Rapportageplicht
i. Artikel 45a, eerste lid Wab stelt: «Bij regeling van Onze Minister worden (...) kwaliteitsindicatoren
vastgesteld (...)». Deze bepaling maakt het mogelijk in een ministeriële regeling
de eerste set van elf kwaliteitsindicatoren bekend te maken waarover accountantsorganisaties
gaan rapporteren (Kamerstukken II 2023/24, 36 484, nr. 3, blz. 50).
ii. Artikel 45b Wab stelt: «Het bestuur van de beroepsorganisatie evalueert de geschiktheid
en volledigheid van de kwaliteitsindicatoren (...) telkens na een bij ministeriële
regeling te bepalen periode (...)». Op grond van deze bepaling zullen geregeld evaluaties
plaatsvinden van de geldende set kwaliteitsindicatoren. De eerste evaluatie door de
NBA is voorzien na 3 jaar na inwerkintreding van de rapportageplicht.
iii. Artikel 45c, eerste lid, Wab stelt: «Bij algemene maatregel van bestuur wordt de maximale
bewaartermijn bepaald van aan het bestuur van de beroepsorganisatie gerapporteerde
informatie». Met deze bepaling wordt duidelijk waaraan de NBA zich moet houden bij
het bewaren van de informatie die accountantsorganisaties aan haar rapporteren ten
aanzien van de kwaliteitsindicatoren. Deze grondslag is opgenomen in verband met het
beginsel van opslagbeperking. Aansluiting bij de bewaartermijn van controledossiers
van 7 jaar leidt tot dezelfde termijn voor de bewaring van de gerapporteerde informatie
over kwaliteitsindicatoren (Kamerstukken II 2023/24, 36 484, nr. 3, blz. 54).
iv. In artikel 45c, tweede lid, Wab staat dat bij algemene maatregel van bestuur kan worden
bepaald dat de rapportageplicht van accountantsorganisaties van toepassing is op andere
controles dan in de maatregel genoemde categorieën van de wettelijke controles. Deze
bepaling biedt de mogelijkheid om de reikwijdte van de rapportageplicht uit te breiden.
De gedachte achter deze mogelijkheid is namelijk dat er bij wet verplichte controles
zijn die te vergelijken zijn met bij wettelijke verplichte controles als bedoeld in
het jaarrekeningenrecht. Het kan daarom nuttig blijken voor beide categorieën controles
hetzelfde inzicht in kwaliteitsaspecten van uitvoering te bieden aan gebruikers (Kamerstukken
II 2023/24, 36 484, nr. 3, blz. 54).
v. In artikel 45c, derde lid, Wab staat: «Bij regeling van Onze Minister kunnen nadere
regels worden gesteld met betrekking tot de verplichtingen, bedoelde in artikel 45a,
tweede en derde lid, en de evaluatie en het verslag, bedoeld in artikel 45b». Deze
bepaling maakt het mogelijk regels te stellen met het oog op de wijze van uitvoering
van de rapportageverplichting, van de openbaarmakingsverplichting van de NBA. Deze
bepaling ziet op technische aspecten, zoals frequentie, wijze van rapportering en
openbaarmaking, met het oog op uniformiteit en daarmee op zo laag mogelijke administratieve
lasten. Daarnaast kunnen er regels komen om te voorzien in de wijze van uitvoering
van de evaluatie en het opstellen van het evaluatieverslag. (Kamerstukken II 2023/24,
36 484, nr. 3, blz. 54–55).
Aanwijzingsbevoegdheid
vi. Artikel 54a, eerste lid, onderdeel e, Wab zegt: «De aanvraag bevat: (...) andere bij
algemene maatregel van bestuur bepaalde informatie». Deze bepaling biedt de mogelijkheid
te verduidelijken welke extra informatie een controleplichtige onderneming of instelling
moet aanleveren die een aanvraag indient om aanwijzing van een accountantsorganisatie,
naast de in de wet bepaalde informatie. Als bij de uitvoering van de aanwijzingsbevoegdheid
blijkt dat het bestuur van de NBA in aanvulling op de in de wet opgenomen informatie
nog aanvullende informatie nodig heeft om een zorgvuldig besluit te nemen op de aanvraag
kan bij AMvB worden bepaald dat die moet worden aangeleverd (Kamerstukken II 2023/24,
36 484, nr. 3, blz. 56).
vii. Artikel 54a, vierde lid, Wab stelt: «Bij algemene maatregel van bestuur kan worden
bepaald dat dit hoofdstuk ook van toepassing is op ondernemingen of instellingen,
bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel p, van de Wet toezicht accountantsorganisaties».
Met deze bepaling wordt het mogelijk erin te voorzien dat ook aan andere ondernemingen
of instellingen dan organisaties van openbaar belang de NBA mogen vragen om een accountantsorganisatie
aan te wijzen. Indien het op enig moment nodig blijkt dat met organisaties van openbaar
belang vergelijkbare ondernemingen of instelling als bedoeld in de bijlage bij de
Wta de mogelijkheid moeten krijgen te vragen om aanwijzing van een accountantsorganisatie,
dan bestaat daartoe de mogelijkheid (Kamerstukken II 2023/24, 36 484, nr. 3, blz. 56).
viii. Artikel 54e, eerste lid, Wab zegt dat bij algemene maatregel van bestuur regels kunnen
worden gesteld over de aan te leveren informatie, de uiterlijk datum van indiening
van de aanvraag en van de wijze van indiening van de aanvraag om aanwijzing van een
accountantsorganisatie, de factoren op basis waarvan de NBA de inspanningen beoordeelt
van de aanvragen om zelf een accountantsorganisatie te contracteren, factoren aan
de hand waarvan de NBA tot een besluit komt om een bepaalde accountantsorganisatie
aan te wijzen en factoren aan de hand waarvan de NBA kan beslissen over een redelijke
vergoeding voor de controle-opdracht. Kortom, deze bepaling ziet op de inhoud en het
proces van uitoefening van de bevoegdheid van de NBA om een accountantsorganisatie
aan te wijzen. Op dit moment is geen lagere regelgeving op deze grondslag voorzien.
Indien het op een later moment nodig blijkt kan worden voorzien in nadere regels met
het oog op effectief, efficiënt en zorgvuldig verloop van de uitoefening van de aanwijzingsbevoegdheid
door de NBA (Kamerstukken II 2023/24, 36 484, nr. 3, blz. 58).
ix. Artikel 57, eerste lid, 2e volzin, Wab luidt: «Onze Minister kan regels stellen ter zake van de uitoefening
van deze bevoegdheid. Met «deze» wordt bedoeld de bevoegdheid van de AFM om tot oplegging
van een bestuurlijke boete voor het niet-naleven door de accountantsorganisaties van
de rapportageplicht of de medewerkingsplicht aan de aanwijzing tot als accountantsorganisatie
die de wettelijke controle moet uitvoeren.
Stelsel van kwaliteitsbeheersing
x. Artikel 18, derde lid, van de Wta stelt: «Bij of krachtens algemene maatregel van
bestuur worden met het oog op de bevordering van het vertrouwen in de financiële markten,
de waarborging van het publieke belang van de accountantsverklaring en het toezicht
op de naleving van de bij of krachtens deze wet gestelde regels, regels gesteld ten
aanzien van de kwaliteitsbeheersing en het stelsel van kwaliteitsbeheersing». Het
stelsel van kwaliteitsbeheersing van de accountantsorganisatie moet de kwaliteit borgen
van de wettelijke controles. Er zullen belangrijke minimale eisen aan de opzet, het
bestaan en de werking van het stelsel van kwaliteitsbeheersing zijn. In beeld zijn
nu de volgende: de accountantsorganisatie zorgt er voor dat de externe accountant
en de overige controlemedewerkers in de uitvoering van de wettelijke controle professionele
oordeelsvorming toepassen. Dat zij werken met een professioneel-kritische instelling.
En voorts dat het controle-oordeel is gebaseerd op voldoende en geschikte informatie.
In essentie komt deze uitwerking erop neer dat de accountantsorganisatie weet dat
zij de externe accountants en de medewerkers, die meewerken aan de wettelijke controle,
de kwaliteitsstandaarden moet laten toepassen (Kamerstukken II 2023/24, 36 484, nr. 3, blz. 16).
Aanbevelingen Commissie toekomst accountancysector
De leden van de commissie constateren dat de Commissie toekomst accountancysector
(Cta) in haar eindrapport van 30 januari 2020 22 aanbevelingen heeft gedaan om de
wettelijke controle duurzaam te verbeteren.2 Bij brief van 20 maart 2020 heeft de Minister van Financiën de Kamer geïnformeerd
dat hij de analyse van de Cta onderschrijft en het overgrote deel van de aanbevelingen
zal opvolgen.3 Op 30 oktober 2023 is de slotrapportage verschenen van de kwartiermakers toekomst
accountancy, die waren belast met de opvolging en uitvoering van een deel van de aanbevelingen
van de Cta.4 Uit de stukken blijkt nu niet overzichtelijk hoe de regering de aanbevelingen heeft
opgevolgd.
De leden van de commissie vragen de regering daarom of de regering een overzicht kan
geven van de 22 aanbevelingen van de Cta en daarbij steeds kan aangeven in hoeverre
de betreffende aanbeveling is of wordt opgevolgd en op welke wijze (bijvoorbeeld door
middel van onderhavig wetsvoorstel) en wat de stand van zaken en planning is.
Ik kan het volgende schematische overzicht geven van de 22 aanbevelingen, de opvolging
en de stand van zaken.
Aanbeveling Cta
Opvolging
Stand van zaken/planning
Aanbeveling 1
Om de kwaliteit van wettelijke controles beter inzichtelijk te maken dienen op korte
termijn uniforme Audit Quality Indicators te worden vastgesteld die beoordeeld worden
door de toezichthouder. Deze indicatoren dienen gezamenlijk representatief te zijn
voor de drie niveaus van kwaliteit
Opgenomen Artikel I, onderdeel M, van het wetsvoorstel
Behandeling vindt plaats in de Tweede Kamer
Aanbeveling 2
Accountantsorganisaties dienen aan de hand van deze indicatoren periodiek over de
kwaliteit van de uitgevoerde wettelijke controles te rapporteren. Deze rapportages
worden op één openbaar toegankelijke locatie bijeengebracht om vergelijking van accountantsorganisaties
te vergemakkelijken
Opgenomen in Artikel I, onderdeel M, van het wetsvoorstel
Behandeling vindt plaats in de Tweede Kamer
Aanbeveling 3
Wetenschap, toezichthouders en de accountancysector moeten zich inspannen voor meer
(wetenschappelijk) onderzoek naar de kwaliteit van de Nederlandse accountancysector,
met inbegrip van de factoren die verschillen in kwaliteit verklaren
Data komen beschikbaar die (wetenschappelijk) onderzoek mogelijk maken, wanneer accountantsorganisaties
beginnen te rapporteren over de kwaliteitsindicatoren. Dit gebeurt nadat het wetsvoorstel
is aangenomen, inclusief de rapportageplicht, en inwerking is getreden
Behandeling vindt plaats in de Tweede Kamer
Aanbeveling 4
De commissie beveelt aan de effectieve werking van het tuchtrecht nader te onderzoeken
Opgenomen in Artikel III, onderdeel A t/m H, van het wetsvoorstel
Behandeling vindt plaats in de Tweede Kamer
Aanbeveling 5
De commissie beveelt aan dat in de wettelijke controles meer aandacht dient te zijn
voor aspecten van financiële fraude en (dis)continuïteit. Bij de controle van middelgrote
en grote entiteiten dient in de verschillende fasen van het controleproces standaard
forensische expertise aanwezig te zijn in het controleteam. Ook in de (permanente)
educatie dient meer aandacht te zijn voor deze onderwerpen
Slotrapportage kwartiermakers toekomst accountancysector van 21 november 2023 roept
hiertoe op
De NBA neemt deze aanbevelingen ter harte; zie haar brief van 28 november 2024 (bericht
van 4 december 2024 op www.accountant.nl)
Aanbeveling 6
Ten aanzien van de niet-financiële informatie beveelt de commissie aan dat deze niet
volledig moet worden voorbehouden aan accountants en dat accountants transparant zijn
over de mate van zekerheid die aan een onderzoek naar niet-financiële informatie ontleend
kan worden
Implementatie-voorstel richtlijn CSRD ligt bij uw Kamer, echter nog niet met de mogelijkheid
van onafhankelijke assurance-dienstverleners, in afwachting van de resultaten van
een lopend onderzoek hiernaar
Behandeling vindt plaats in de Tweede Kamer van het wetsvoorstel Wet implementatie
richtlijn duurzaamheidsrapportering (Kamerstukken II, 36 678, nr. 3)
Aanbeveling 7
De commissie beveelt nader onderzoek aan naar reeds bestaande, alternatieve structuurmodellen
zoals audit only en joint audit
Slotrapportage Kwartiermakers toekomst accountancysector van 21 november 2023 gaat in op resultaten van onderzoeken naar alternatieve
structuurmodellen: audit only, joint audit en intermediairmodel
Op 12 maart 2024 is de Kamer geïnformeerd dat de conclusies van de Kwartiermakers
toekomst accountancysector worden overgenomen: andere structuurmodellen zijn nu nog
niet aan de orde bij gebrek aan overtuigende voordelen
Aanbeveling 8
De commissie beveelt analyse van buitenlandse ervaringen met alternatieve structuurmodellen
aan
Aanbeveling 9
De commissie beveelt aan op beperkte schaal te experimenteren met een intermediair
Aanbeveling 10
De commissie beveelt invoering van een op het structuurregime geïnspireerd regime
voor OOB en grote niet-OOB accountantsorganisaties aan. De raad van commissarissen
moet daarbij de opdracht krijgen in het bijzonder acht te slaan op de publieke taak
en verantwoordelijkheid van de accountantsorganisatie en goedkeuringsrechten krijgen
voor belangrijke besluiten, zoals bijvoorbeeld ten aanzien van winstuitdeling, bezoldigingsbeleid
– waarbij kwaliteit centraal moet staan – en investeringen
Verwerkt in Artikel II, onderdeel D–E, van het wetsvoorstel
Behandeling vindt plaats in de Tweede Kamer
Aanbeveling 11
De ingezette cultuurverandering moet onverminderd doorgaan. Dit vergt aanpassing van
de opleiding tot accountant en van accountantsorganisaties waarbij meer aandacht moet
zijn voor soft skills, reflectie en intervisie, werkdruk, de work-life balance en een cultuur gericht op «het goede doen». Autonomie en open communicatie moeten
in plaats komen van hiërarchie en bureaucratie. Professionele oordeelsvorming moet
voldoende ruimte krijgen
Kwartiermakers toekomst accountancysector hebben in hun slotrapportage van 21 november
2023 tevens het Expertadvies Educatie openbaar aangeboden
De NBA heeft op 29 januari 2025 bekend gemaakt dat een kernteam voorstellen heeft
ontwikkeld tot modernisering van het beroepsprofiel van de accountant, als ijkpunt
voor de modernisering van de opleidingen
Aanbeveling 12
De commissie beveelt aan het begrip Organisatie van Openbaar belang op basis van heldere
criteria beter af te bakenen
In zijn appreciatie van 20 maart 2020 heeft het toenmalige kabinet beargumenteerd
dat de relatief open formulering van een organisatie van openbaar belang voordelig
is. Er is daarmee juist ruimte om entiteiten aan te merken als OOB waarbij een verscherpte
controle van toegevoegde maatschappelijke waarde is
Ik deel de eerdere beoordeling hiernaast van deze aanbeveling
Aanbeveling 13
De commissie beveelt aan te onderzoeken in welke mate in wetgeving en toezicht onderscheid
kan worden gemaakt op klantniveau in plaats van op het niveau van de accountantsorganisatie
Deze aanbeveling is erop gericht dat er ruimte komt voor meer proportionele eisen
aan de wettelijke controle al naar gelang de aard en omvang van de controleplichtige
entiteit. In plaats van, zoals nu het geval is, generiek eisen te stellen aan de accountantsorganisaties,
die OOB’s controleren
In zijn appreciatie van 12 maart 2024 heeft het toenmalige kabinet toegelicht dat
niet wordt gekozen voor verlaging van de waarborgen bij accountantsorganisaties om
organisaties van openbaar belang te mogen controleren. Dit vanwege het belang van
die waarborgen voor de kwaliteit van de wettelijke controle
Aanbeveling 14
De commissie adviseert de verlengingsmogelijkheid uit artikel 17, vierde lid, van
de auditverordening alsnog op te nemen in de Wta en daarbij aan te sluiten bij in
Europa gebruikelijke termijnen
In zijn appreciatie van 20 maart 2020 heeft het toenmalige kabinet toegelicht deze
aanbeveling niet over te nemen met het oog op de positieve consequenties van een «frisse
blik» en op de risico’s van een langer dan 10-jarige verbintenis tussen accountantsorganisatie
en gecontroleerde onderneming.
Ik deel de eerdere beoordeling hiernaast van deze aanbeveling
Aanbeveling 15
De commissie beveelt invoering aan van een bevoegdheid voor de Minister van Financiën
om – als ultimum remedium – een accountantsorganisatie toe te wijzen aan een controleplichtige
entiteit die er ondanks gerede inspanning niet in is geslaagd een accountantsorganisatie
te contracteren
Opgenomen in Artikel I, onder O t/m R, van het wetsvoorstel
Behandeling vindt plaats in de Tweede Kamer
Aanbeveling 16
De commissie beveelt aan de verantwoordelijkheid van de gecontroleerde entiteit voor
de opzet en de werking van de risicobeheersings- en controlesystemen meer tot uitdrukking
te laten brengen. De wijze waarop dient onderwerp te zijn van nader onderzoek
Het toenmalige kabinet heeft deze aanbevelingen overgenomen in de Kamerbrief van 20 maart
2020. Vervolgens hebben de schragende partijen van de Nederlandse Corporate Governance
Code een voorstel ontwikkeld voor een «Verklaring omtrent Risicobeheersing»
De Corporate Governance Code is geactualiseerd met de Verklaring omtrent Risicobeheersing.
Aanbeveling 17
De commissie beveelt aan 1) de communicatie te verbeteren tussen de raad van commissarissen
en de aandeelhouders over de wijze waarop de opdrachtverlening aan en 2) het toezicht
op het functioneren van de externe accountant heeft plaatsgevonden. De wijze waarop
dient onderwerp te zijn van nader onderzoek
Aan onderdeel 1 heeft de NBA opvolging gegeven door middel van de aangepaste Handreiking
1118
«Het optreden van de externe accountant in de algemene vergadering van aandeelhouders»
van 27 februari 2024 (zie https://www.nba.nl/wet-en-regelgeving/handreikingen/nba-handreiking-111…). De NBA vraagt hierin accountants om transparanter te zijn over de bevindingen van
de accountant tijdens de controle en verder o.a. dat de accountant bij het optreden
op de aandeelhoudersvergadering duidelijk moet maken aan welke onderwerpen door hem
of haar primair aandacht is gegeven bij de controle, zoals aan continuïteit en frauderisico’s.
Aan onderdeel 2 is opvolging gegeven door middel van de «Verklaring omtrent Risicobeheersing»,
opgenomen in de Nederlandse Corporate Governance Code. Zie hierboven voor een toelichting.
Aanbeveling 18
De commissie beveelt de uitvoering van het toezicht zo in te richten dat het de jure en de facto wordt uitgeoefend door de AFM
Opgenomen in Artikel II, onderdeel E, van het wetsvoorstel
Behandeling vindt plaats in de Tweede Kamer
Aanbeveling 19
De commissie beveelt aan in de uitvoering van het toezicht de beoordeling van kwaliteitsbeheersingssystemen, naast voldoende aandacht voor compliance en de factoren die van materiële
invloed zijn op de kwaliteit, centraal te stellen en het bevorderen van kwaliteitsverbetering
het doel te laten zijn
Opgenomen in Artikel II, onderdeel A, van wetsvoorstel
Behandeling vindt plaats in de Tweede Kamer
Aanbeveling 20
De commissie beveelt aan bij de toezichthouder een laagdrempelige voorziening in te
richten waar accountants en accountantsorganisaties gebreken in de uitvoering van
controles door andere accountants of accountantsorganisaties kunnen melden
Opgenomen in Artikel II, onderdeel B, van het wetsvoorstel
Behandeling vindt plaats in de Tweede Kamer
Aanbeveling 21
De commissie beveelt aan belemmeringen in de toepassing van nieuwe technologie in
controlestandaarden en toezicht weg te nemen en om in de opleiding daaraan gepaste
aandacht te besteden
De Kwartiermakers toekomst accountancysector hebben in hun slotrapportage van 21 november
2023 accountantsorganisaties opgeroepen innovatieve instrumenten te gebruiken aangezien
er geen belemmeringen blijken te zijn
Accountantsorganisaties, die nu kunnen weten dat er geen belemmeringen zijn, zijn
nu aan zet
Aanbeveling 22
De commissie beveelt aan een kwartiermaker te benoemen die de voortvarende implementatie
van de diverse aanbevelingen waarborgt
De Kwartiermakers toekomst accountancysector zijn aangesteld in 2020 en hebben hun
slotrapportage op 21 november 2023 aangeboden aan de Minister, die deze heeft gestuurd
aan de Tweede Kamer.
De slotrapportage en een appreciatie daarvan zijn aan de Kamer aangeboden met een
Kamerbrief van 12 maart 2024
Rapportageverplichting audit quality indicators
De leden van de vaste commissie voor Financiën hebben verzocht om te reflecteren op
de aanbevelingen uit de wetenschapstoets Wijzigingswet Accountancysector. Hieronder
volgt een reactie op de specifieke aanbevelingen uit de wetenschapstoets over de rapportageverplichting
en over de analyse die daaraan ten grondslag ligt.
De wetenschapstoets geeft aan dat de rapportageplicht redelijk en uitvoerbaar is als
instrument om de beleidsdoelen te realiseren. Wat betreft doeltreffendheid stelt deze
toets dat voor zes van de elf kwaliteitsindicatoren (of AQI’s) geldt dat er een duidelijke
relatie is met auditkwaliteit. Daarbij apprecieert de toets dat de doeltreffendheid
van deze rapportageplicht veronderstelt dat er een relatie is tussen de kwaliteitsindicator
en de controlekwaliteit en dat deze plicht een kwaliteitsverhogend effect heeft. De
wetenschappers menen dat de doeltreffendheid van de AQI’s beperkt is, dat de AQI’s
verwarrend kunnen zijn en geven in hun tweede aanbeveling aan dat een verdere onderbouwing
nodig is voor de relatie tussen controlekwaliteit en de AQI’s.
Het doel van deze maatregel is dat de rapporterende accountantsorganisatie informatie
beschikbaar stelt over aspecten die van invloed kunnen zijn op de kwaliteit van de
wettelijke controle. Op basis van die openbare informatie kunnen bijvoorbeeld bestaande
en potentiële controlecliënten maar ook investeerders, kredietverschaffers of schuldeisers
een accountantsorganisatie bevragen over te verwachten kwaliteit van de wettelijke
controle. Naar verwachting geeft de rapportage ook het management van de accountantsorganisaties
inzicht op welke punten moet of kan worden bijgestuurd voor wat betreft de kwaliteit
en de daarvoor benodigde bedrijfsvoering. Die sturing kan mede plaatsvinden naar aanleiding
van de relatieve prestaties van de eigen accountantsorganisatie ten opzichte van andere
kantoren. De rapportageplicht is te gebruiken voor iedereen die vertrouwen in de kwaliteit
van de wettelijke controle wil kunnen baseren op openbare, vergelijkbaar gemaakte
informatie over aspecten van kwaliteit van de wettelijke controle.
Daarnaast is de regering ervan overtuigd, anders dan de wetenschapstoets, dat alle
elf kwaliteitsindicatoren een relatie hebben met de controlekwaliteit. Zie daarvoor
ook de tabel verderop. De aard van die relatie verschilt uiteraard per kwaliteitsindicator
en per niveau van abstractie. Maar alle niveaus en alle kwaliteitsindicators zijn
relevant omdat zij als geheel een beeld geven van de werkwijze van een accountantsorganisatie
op punten die van invloed zijn op de kwaliteit van het controlewerk. De gebruiker
kan daarbij aan bepaalde kwaliteitsindicatoren natuurlijk meer waarde toekennen dan
aan andere kwaliteitsindicatoren.
Een aantal aanbevelingen van de wetenschappers leidt tot een verhoging van regeldruk
en uitvoeringslasten voor accountantsorganisaties. De set kwaliteitsindicatoren is
van groot belang, maar deze moeten wel op een zo proportioneel mogelijke wijze worden
ingevoerd. Dit wordt hieronder toegelicht.
De wetenschappers stellen in hun derde aanbeveling voor om processen uit te werken
voor de rapportage inclusief duidelijke normen. Daarnaast stellen de wetenschappers
voor om een proces te beschrijven voor de verificatie van de juistheid. Tot slot adviseren
deze wetenschappers om een proces uit te werken voor een periodieke evaluatie van
afzonderlijke AQI’s, om de betrouwbaarheid en juistheid te waarborgen.
De rapportages van de AQI’s geven feitelijke informatie zonder dat accountants worden
onderworpen aan normen; er is immers geen doelstelling, minimum of maximum per AQI
gesteld waar de accountantsorganisatie aan moet voldoen. Accountantsorganisaties kunnen
zelf het beste bepalen op welke manier zij deze informatie verzamelen. De accountantsorganisatie
is zelf verantwoordelijk voor de juistheid van de gerapporteerde informatie en gemeten
resultaten. Omdat er geen reden is te veronderstellen dat er problemen zullen zijn
met deze rapportageplicht is er geen aanleiding om op voorhand met meer regels te
komen die zien op bedoelde waarborgen.
De NBA zal een evaluatie uitvoeren van de eerste set kwaliteitsindicatoren waarover
accountantsorganisatie gaan rapporteren. Deze evaluatie is voorzien na drie jaar na
inwerkingtreding van deze plicht. De NBA zal hiervoor dus een proces in richten. Ik
blijf hierover in gesprek met de NBA.
De wetenschappers stellen in hun vierde aanbeveling voor om stakeholders van accountantsorganisaties
duidelijke informatie te verschaffen over zowel de doelen als de beperkingen van kwaliteitsindicatoren.
Er zijn op dit moment geen problemen te voorzien met de juistheid van de rapportages.
De gerapporteerde informatie bevat geen kwaliteitsoordeel en geeft alleen feitelijke
informatie op elf aspecten van controlekwaliteit. Het is aan belanghebbenden zelf
om die informatie te interpreteren en daar conclusies uit te trekken en daarover in
gesprek te treden met de betreffende accountantsorganisatie.
Doeltreffendheid
De leden van de commissie constateren dat de regering kiest voor een wettelijke rapportageverplichting,
waarbij de audit quality indicators – grotendeels op basis van het voorstel van de
kwartiermakers – in een ministeriële regeling worden vastgesteld door de Minister
van Financiën. De regering stelt – kort verwoord – dat van het invoeren van kwaliteitsindicatoren
op zichzelf geen kwaliteitsverhogend effect kan worden verwacht, maar dat data wel
bijdragen aan het voeren van een goede discussie en het nemen van gefundeerde beslissingen
door belanghebbenden. Ook stelt de regering dat de indicatoren inzicht geven in de
factoren die van invloed zijn op de kwaliteit van wettelijke controles en zo een basis
bieden om het debat meer gefundeerd te voeren.
Kan de regering nader toelichten in hoeverre de door de kwartiermakers opgestelde
audit quality indicators een beeld geven van de kwaliteit van de wettelijke controle
en dit toelichten per indicator?
De elf kwaliteitsindicatoren zijn bedoeld om een indicatie te geven van bepaalde aspecten
die van in vloed kunnen zijn op kwaliteit van uitvoering van de wettelijke controle.
Deze eerste set van elf indicatoren is zorgvuldig en in nauwe samenwerking tussen
werkgroepen uit de accountancysector en de kwartiermakers tot stand gekomen, inclusief
een consultatie. Deze set is bewust gekozen om kwaliteitsaspecten van de wettelijke
controle inzichtelijk te maken, aan de hand van een beperkt aantal indicatoren. Nadat
in de eerste drie jaren na inwerkintreding eerste ervaring is opgedaan zal de NBA
evalueren, wat kan leiden tot aanpassing van een of meerdere indicatoren. Deze indicatoren
bieden informatie als basis voor een gesprek over aspecten van kwaliteit. Met die
informatie kunnen bijvoorbeeld bestaande en potentiële controlecliënten maar ook investeerders,
kredietverschaffers of schuldeisers een accountantsorganisatie bevragen over de te
verwachten kwaliteit van de wettelijke controle.
In de tabel hieronder volgt voor elk van de elf kwaliteitsindicatoren een toelichting
welke informatie deze geven over een bepaald aspect van kwaliteit.
Niveau
Nr.
Kwaliteitsaspect
Informatie
1° Controlekwaliteit
1
Betrokkenheid van de externe accountant
Het percentage van de uren besteed aan de kwaliteit van de wettelijke controle door
de eindverantwoordelijke accountant, ten opzichte van het totale aantal uren besteed
aan wettelijke controles
2
Tekortkomingen in controles in jaarrekeningen
Het aantal afgeronde wettelijke controles met een tekortkoming in de controle of de
jaarrekening, onderscheiden in soorten tekortkomingen
3
Actuele onderwerpen: fraude en continuïteit
Het percentage vermoede of geïdentificeerde materiële fraudes dan wel gerede twijfel
aan continuïteit, van het totaal aantal wettelijke controles
2° Kwaliteitsbeheesysteem
4
Kwaliteitsverhogende maatregelen
Het percentage controleopdrachten waarop een of meer kwaliteitsverhogende maatregel(en)
is (zijn) ingezet, onderscheiden naar soort maatregel
5
Kwaliteitsbeheersingssysteem
Totaal aantal bevindingen en tekortkomingen, geconstateerd door de accountantsorganisatie,
t.a.v. de werking en de mate van naleving van kwaliteitsbeheersingssysteem en daarmee
het verbeterpotentieel voor kwaliteitsbeheersings-systeem en het tekortkomingen daarin
3° Context
6
Cultuur
Op een schaal van 1–7:
– Medewerkersbetrokkenheid (verbondenheid)
– Toereikende planning (tijdsdruk)
– Cultuur van excellentie en groei (ruimte om te leren, experimenteren en om kritisch
te zijn naast coaching)
– Innovatie (toepassing).
Responspercentage (onder medewerkers)
7
Verloop in het controleteam
Continuïteit onder medewerkers in het controleteam
8
Investeringen in innovatieve technologie
Percentage investeringen van omzet, als indicatie van de investeringsbereidheid
9
Budgetoverschrijding
Percentage controleopdrachten met niet-vergoede budgetoverschrijdingen als indicatie
van commerciële druk
10
Opleidingsuren ESG-onderwerpen
Percentage uren besteed aan opleiding van totaal aantal beschikbare uren
11
Opdrachtgeverstevredenheid
Op een schaal van 1–5:
De mate van tevredenheid over de kwaliteit van de accountantsorganisatie van de opdrachtgever
(auditcommissie, AvA, RvC) en management controlecliënt
Responspercentages
Kan de regering hierbij ook reageren op de analyse die is gemaakt in het kader van
de wetenschapstoets?5
Verwezen wordt naar de eerdere reflectie op alle aanbevelingen van de wetenschappers
voor de rapportageverplichting aan het begin van de paragraaf over de rapportageverplichting.
Deze leden vragen de regering ook in te gaan op in hoeverre de verplichting tot rapporteren
op deze indicatoren bijdraagt aan de doelstelling van het wetsvoorstel om de kwaliteit
van de wettelijke controle te verbeteren.
Het doel van de rapportageplicht is om gebruikers van de accountantsverklaring op
basis van vergelijkbare informatie in staat te stellen het gesprek aan te gaan met
de accountantsorganisatie over wat de organisatie doet om de kwaliteit van de controle
te borgen en wat de indicatoren daarover zeggen. Daarmee draagt de rapportageplicht
in ruimere zin bij aan de doelstelling van dit wetsvoorstel; namelijk inzicht geven
in de kwaliteit van de wettelijke controle die vergelijking mogelijk maakt tussen
accountantsorganisaties en die uniform is voor alle accountantsorganisaties die vallen
onder de rapportageplicht.
Reikwijdte
De leden van de commissie constateren dat de regering voornemens is om bij ministeriële
regeling te bepalen dat de audit quality indicators periodiek worden geëvalueerd met
een eerste evaluatie na een periode van twee tot drie jaar. In eerste instantie zal
de rapportageverplichting alleen gaan gelden voor een zestal accountantsorganisaties
dat een vergunning heeft om organisaties van openbaar belang te mogen controleren.
Het voornemen is dat na de eerste evaluatie, en aanbrengen van eventuele aanpassingen
van de indicatoren, de rapportageverplichting wordt uitgebreid naar ook de accountantsorganisaties
die wettelijke controles uitvoeren bij andere organisaties dan die van openbaar belang.
Is de regering voornemens de Kamer te informeren over de uitkomsten van deze evaluatie
en eventuele aanpassingen van de indicatoren?
Het voornemen is om de Kamer te informeren over de uitkomsten en implicaties van de
evaluatie van de indicatoren. Dit wordt gedaan zodra informatie beschikbaar is, naar
verwachting na het derde jaar na inwerkingtreding van de rapportageverplichting.
Zowel de Afdeling advisering van de Raad van State als het Adviescollege toetsing
regeldruk geeft in overweging om eerst ervaring op te doen met een experiment dan
wel een pilot. Zijn reeds ervaringen opgedaan met de indicatoren? Zo ja, kan de regering
deze toelichten? Zo nee, waarom is ervoor gekozen te kiezen voor een wettelijke verplichting
en niet eerst een experiment?
In een brief van 22 maart 2024 schrijft de NBA dat van 2022 tot 2023 een werkgroep
aan de slag is gegaan om de AQI’s te testen op begrip van de terminologie en op hoe
accountantsorganisaties de informatie uit hun systemen kunnen halen. Deze testperiode
was bedoeld opdat alle organisaties hetzelfde aanleveren en uiteindelijk rapporteren.
De werkzaamheden van deze werkgroep zijn nu klaar. De volgende stap, zo voegde de
NBA daaraan toe, is het verzamelen van de meest recente data en het rapporteren aan
alle gebruikers. Hieraan wordt op dit moment gewerkt door een NBA-projectgroep. Hieruit
blijkt dat de uitvoerbaarheid de nodige aandacht krijgt bij de NBA.
Bovendien is er al sprake van een gefaseerd invoeren, waarbij alleen gestart wordt
met de OOB-accountantsorganisaties. Deze rapportageplicht is minder geschikt voor
kleinschalige invoering, bijvoorbeeld via een pilot. Juist de vergelijkbaarheid is
namelijk een belangrijk doel van de rapportageplicht. Om te kunnen vergelijken is
informatie van verschillende accountantsorganisaties nodig. Dit vergt een verplichting
en toezicht op de naleving van de rapportageverplichting en dat deze plicht, indien
nodig, kan worden gehandhaafd. Zo ontstaat er een gelijk speelveld voor accountantsorganisaties.
Is het mogelijk om in de eerste evaluatie ook de werkbaarheid van de indicatoren voor
kleinere accountantsorganisaties te bezien aangezien de rapportageverplichting aanvankelijk
alleen geldt voor zes grotere accountantsorganisaties?
De rapportageplicht kwaliteitsindicatoren is belangrijk. Tegelijkertijd vergt het
zorgvuldige besluitvorming om ook de circa 220 reguliere vergunninghouders onder deze
rapportageplicht te brengen. De evaluatie is bedoeld om mogelijkheden te onderzoeken
tot verbetering van de kwaliteit en relevantie van de kwaliteitsindicatoren. Er kunnen
zich immers maatschappelijke ontwikkelingen hebben voorgedaan of nieuwe wetenschappelijke
inzichten zijn ontstaan. Deze kunnen gevolgen hebben voor de wijze waarop inzicht
in de kwaliteit van de wettelijke controle beter kan worden. Of ook reguliere vergunninghouders
daarna aan de slag moeten gaan met een geëvalueerde en mogelijk verbeterde set indicatoren,
mede op basis van ervaringen die zijn opgedaan door zes OOB-accountantsorganisaties,
kan dan worden afgewogen. Ik stel besluitvorming over de invoering van de rapportageplicht
voor reguliere vergunninghouders daarom uit. Hiertoe is een nota van wijziging bij
het wetsvoorstel opgesteld. Deze maakt het mogelijk de uitkomsten van de evaluatie
te betrekken bij de definitieve beslissing over de rapportage door reguliere vergunninghouders.
Kan de regering in dit licht ook nader ingaan op de keuze voor gefaseerde inwerkingtreding
voor de twee categorieën accountantsorganisaties?
De rapportageplicht kwaliteitsindicatoren gaat gelden voor OOB-accountantsorganisaties.
Ik heb besloten dat deze vooralsnog niet gaat gelden voor reguliere vergunninghouders.
Een gefaseerde invoering biedt de mogelijkheid om lessen te trekken uit de eerste
periode van implementatie en uitvoering, waardoor eventuele knelpunten of verbeteringen
kunnen worden geïdentificeerd en aangepakt. Daarna kan op basis van lessen uit de
evaluatie van de rapportageplicht worden besloten over de rapportage door de reguliere
vergunninghouders.
Wanneer en op basis van welke criteria zal worden besloten tot inwerkingtreding voor
beide categorieën?
De rapportageplicht kwaliteitsindicatoren gaat nu eerst alleen gelden voor OOB-accountantsorganisaties.
En nu nog niet voor de reguliere vergunninghouders. De set indicatoren wordt daarna
geëvalueerd, waarna besloten wordt over de rapportage door reguliere vergunninghouders.
Welke rol ziet de regering voor de Kamer bij deze besluitvorming; controlerend achteraf
of ook instemmend vooraf?
Het wetsvoorstel bepaalt met de bijgevoegde nota van wijziging niet meer dat de reguliere
vergunninghouders moeten gaan rapporteren over deze kwaliteitsindicatoren. Het kabinet
zal uw Kamer informeren over de uitkomsten van de evaluatie en implicaties voor de
rapportageplicht in het algemeen en de set kwaliteitsindicatoren in het bijzonder.
Daarbij zal ook worden ingegaan op de rapportage door de reguliere vergunninghouders.
Om een rapportageplicht in te stellen dient de wet dan te worden aangepast, waarover
uw Kamer dient te besluiten.
De regering benoemt in de memorie van toelichting een MKB-toets die is uitgevoerd
na een toezegging aan de Kamer op 30 maart 2023.6 Doel van deze toets was om een nadere toelichting te krijgen op de werkbaarheid,
uitvoerbaarheid, proportionaliteit en ervaren regeldruk van het wetsvoorstel vanuit
het perspectief van accountantsorganisaties, die wettelijke controles uitvoeren bij
ondernemingen en instellingen, niet zijnde organisaties van openbaar belang. Kan de
regering uitgebreider ingaan op de bezwaren vanuit de deelnemers en het verslag van
deze panelbijeenkomst zenden aan de Kamer?
De panelbijeenkomst was een bijeenkomst bij het Ministerie van Financiën en vertegenwoordigers
van MKB-organisaties. Deze bijeenkomst was besloten zodat over en weer in openheid
kon worden gesproken over de werkbaarheid en proportionaliteit van het geheel van
het wetsvoorstel op middelgrote en kleinere accountantsorganisaties die werken in
het wettelijk domein. Het verslag van de MKB-toets is een zakelijke samenvatting van
het besprokene en geeft een algemeen beeld van de panelbijeenkomst. Naar aanleiding
van uw verzoek is aan de vertegenwoordigers gevraagd of zij er bezwaar tegen hadden
dit verslag openbaar te maken. Eén vertegenwoordiger heeft een nadere zienswijze verstuurd
met als verzoek om deze met het verslag mee te sturen. Het verslag en de additionele
zienswijze zijn als bijlage toegevoegd.
De deelnemers uitten hun zorgen over de maatregel van de rapportageplicht. Ook deelden
zijn hun zorgen over de maatregel van de uitbreiding en versterking van het intern
toezicht. Daarnaast gaven zij onder meer aan bezorgd te zijn over de aantrekkelijkheid
van het accountancyberoep en de capaciteit bij accountantsorganisaties om nieuwe regelgeving
uit te voeren. Veel deelnemers gaven aan dat zij nauwelijks nieuwe klanten accepteren
omdat zij daar geen ruimte voor hebben; klanten zijn vaak trouw aan hun accountant.
De kwaliteitsindicatoren zouden volgens de deelnemers voor hun klanten derhalve niet
(kunnen) leiden tot een andere accountantskeuze. De deelnemers benadrukten de noodzaak
om onderscheid te maken tussen de grote accountantsorganisaties, die ook organisaties
van openbaar belang mogen controleren, en reguliere vergunninghouders, die uitsluitend
controleplichtige middelgrote en kleinere ondernemingen controleren. De wettelijk
regels zouden passender moet zijn voor middelgrote en kleinere accountantsorganisaties.
De zorgen die tijdens de bijeenkomst zijn uitgesproken zijn begrijpelijk. In het wetsvoorstel
is hieraan onder andere gehoor gegeven door de aanwijzingsbevoegdheid te beperken
tot OOB-accountantsorganisaties. Voorts heb ik besloten om de rapportageplicht kwaliteitsindicatoren
in eerste instantie te beperken tot deze accountantsorganisaties.
Ook de zorgen over de aantrekkelijkheid van de opleiding tot en het werk van accountant
zijn begrijpelijk. Om die reden heeft het kabinet de slotrapportage van de kwartiermakers
omarmd, waarvan het advies van de experts Educatie onderdeel uitmaakt. Het is verheugend
dat een kernteam van de NBA voorstellen heeft ontwikkeld tot modernisering van het
beroepsprofiel van accountant, als referentie voor de modernisering van de opleiding
tot accountant. Het is ook positief dat tegelijkertijd onder de Commissie Eindtermen
Accountantsopleiding een kerngroep voorstellen heeft gedaan tot herziening van de
eindtermen voor de opleiding tot accountant en dat beide teams contact houden waar
dat nuttig en nodig is. Deze acties en samenwerking geven kansen op het aantrekkelijker
maken van de opleiding tot en het werk van accountant.
Kan de regering nader ingaan op het bezwaar dat de kwaliteitsindicatoren «een stapeling
inhouden van telkens van elkaar afwijkende rapportageverplichtingen jegens de eigen
branchevereniging, de Nederlandse Beroepsorganisaties van Accountants, en/of de AFM»
en of dit punt wordt meegenomen in de voorgenomen lagere regelgeving en/of evaluatie(s)?
Het kabinet zal zowel de NBA als de AFM vragen om gezamenlijk te kijken waar sprake
is van een overlap in de rapportageverplichtingen en waar mogelijk die overlap te
voorkomen.
In hoeverre acht de regering de regeldruk als gevolg van dit wetsvoorstel, en de rapportageverplichting
in het bijzonder, proportioneel?
Bij de totstandkoming van het wetsvoorstel is ook het Adviescollege toetsing regeldruk
(ATR) geraadpleegd. Het ATR heeft enkele adviezen gegeven over het voorstel. Deze
adviezen zijn overgenomen in het wetsvoorstel (Kamerstukken II 2023/24, 36 484, nr. 3, par. 5.4). Ook de Kwartiermakers toekomst accountancysector hebben aandacht voor
de ervaren regeldruk bij accountantsorganisaties. Zij analyseren dat de ervaren regeldruk
niet zozeer voortkomt uit de huidige wet- en regelgeving. Zij hebben gezien dat de
ervaren regeldruk eerder komt door de manier waarop accountantsorganisaties deze regels
interpreteren en implementeren binnen hun eigen organisatie. Accountantsorganisaties
vertalen wet- en regelgeving in strakke interne richtlijnen en checklists. Deze interne
vertaling is beperkend voor professionals in alle beroepsgroepen, inclusief accountants
(Slotrapportage Kwartiermakers toekomst accountancysector «Druk en tegendruk», Kamerstukken
II, 2023/24, 33 997, nr. 46, blz. 45). Er is geen wet-of regelgeving die voorschrijft dat accountantsorganisaties
open normen moeten vertalen in strakke interne richtlijnen en checklists. Dat is een
keuze van de accountantsorganisaties zelf.
Verwerking persoonsgegevens
De leden van de commissie constateren dat de regering het wetsvoorstel en de memorie
van toelichting heeft aangepast naar aanleiding van kritische adviezen van de Autoriteit
Persoonsgegevens (AP)7 en de Afdeling advisering van de Raad van State.8 De AP stelde dat uit de toelichting op het concept van het wetsvoorstel geenszins
de noodzaak bleek om persoonsgegevens van accountants openbaar te maken. De AP gaf
kort verwoord aan dat hiervoor publicatie op organisatieniveau volstaat, dan wel voor
zover de AFM informatie op persoonsniveau nodig heeft, verstrekken van deze informatie
aan de AFM volstaat. De Raad van State merkte onder meer op dat de effectiviteit van
de indicatoren vooralsnog niet duidelijk was en dat daarmee de vraag rijst of de inbreuk
op het recht op bescherming van de privacy te rechtvaardigen valt. Naar aanleiding
van deze adviezen is afgezien van het rapporteren over en vervolgens openbaar maken
van prestaties op naam van de accountant. In voorgesteld artikel 45a wordt nu weliswaar
nog altijd mogelijk gemaakt dat kwaliteitsindicatoren betrekking kunnen hebben op
aan de accountantsorganisatie of het auditkantoor verbonden externe accountants (eerste
lid), maar de rapportage geschiedt met gepseudonimiseerde vermelding van de naam van
de betrokken externe accountant. De beroepsorganisatie maakt deze informatie vervolgens
openbaar (derde lid), waarbij de informatie in bepaalde gevallen herleidbaar is tot
een persoon. Ook een gepseudonimiseerd persoonsgegeven is een persoonsgegeven en vergt
dus een nadrukkelijke afweging van de noodzaak, evenredigheid en subsidiariteit van
de maatregel. In de memorie van toelichting geeft de regering dan een toelichting
op de proportionaliteit en de subsidiariteit van het gepseudonimiseerd publiceren
van persoonsgegevens.9 Dit roept bij de leden van de commissie toch nog enkele vragen op.
Is het juist dat de enige audit quality indicator die gericht is op de individuele
externe accountant in het voorstel van de kwartiermakers nu ziet op de urenbesteding?
Ja, dat is juist.
Op welke wijze geeft deze indicator inzicht in de kwaliteit van de wettelijke controle
en hoe draagt het rapporteren hierover bij aan het doel van het verbeteren van de
kwaliteit van de accountantscontrole?
Deze AQI biedt inzicht in de mate waarin de verantwoordelijke externe accountant zelf
tijd besteedt aan de uitvoering van wettelijke controles. Deze AQI maakt de relatieve
omvang duidelijk van de betrokkenheid van deze externe accountant, als percentage
van het totale aantal uren besteed aan het uitvoeren van de wettelijke controle. Het
percentage uren dat de externe accountant besteedt aan wettelijke controles kan daarmee
een indicatie en dus een referentie zijn voor een gesprek over de mate van betrokkenheid
van de externe accountant bij de uitvoering van de wettelijke controle, gegeven diens
eindverantwoordelijk voor de uitvoering van wettelijke controles. Het zegt iets over
de manier waarop de accountantsorganisatie controleteams samenstelt, de taakverdeling
binnen die teams en de rol daarin van de verantwoordelijke externe accountant.
Hoe verhoudt dit zich weer tot de proportionaliteit in het kader van de verwerking
van deze persoonsgegevens?
Door niet langer een accountantsorganisatie te verplichten de naam van de externe
accountant te vermelden bij deze indicator maar slechts de gepseudonimiseerde identiteit,
is de inbreuk op de persoonlijke levenssfeer van de externe accountant verminderd.
De naam is immers niet langer zichtbaar. Deze inbreuk is in dit wetvoorstel dus proportioneler
gemaakt. Daar komt bij dat het vak van accountant per definitie een openbaar ambt
is, waarbij de accountant op naam de accountantsverklaring tekent. De accountant is
daarmee al een publiek persoon. Het publiceren van gepseudonimiseerde gegevens over
de relatieve uren die zijn besteed aan wettelijke controles past bij het openbare
karakter van deze publieke taak. In een verzoek van een gebruiker om een naam vrij
te geven van een externe accountant treedt dit wetsvoorstel niet. Een besluit daarover
is aan de betreffende accountantsorganisatie als rapportageplichtige. Deze accountantsorganisatie
maakt een zorgvuldige afweging van alle relevante belangen, waaronder de privacy van
individuele accountants en nooit zonder toestemming van de betreffende externe accountant.
De leden van de commissie merken op dat de voorzitter van de AP tijdens een rondetafelgesprek
dat de commissie op 20 maart 2024 heeft gevoerd de suggestie deed om in de aangekondigde
evaluatie van de audit quality indicators mee te nemen of er met het oog op de subsidiariteit
van de verwerking van persoonsgegevens van accountants bij kleinere kantoren mogelijke
alternatieven zijn. De voorzitter van de AP gaf daarbij mee om pas na weging van de
eventuele alternatieven een besluit te nemen over een uitbreiding naar ook de accountantsorganisaties
die wettelijke controles uitvoeren bij andere organisaties dan die van openbaar belang.
Kan de regering reageren op deze suggestie?
De leden van de commissie vragen naar om een beschouwing van de suggestie van de voorzitter
van de AP tijdens het rondetafelgesprek van 20 maart 2025 om in de evaluatie van de
AQI’s mede te kijken naar subsidiariteit van de verwerking van persoonsgegevens van
accountants bij kleinere kantoren. Welke rol ziet de regering hierbij voor de Kamer?
De evaluatie is bedoeld om mogelijkheden te onderzoeken tot verbetering van de rapportageplicht
in het algemeen en van de kwaliteit en relevantie van de kwaliteitsindicatoren in
het bijzonder. Er kunnen zich immers maatschappelijke ontwikkelingen hebben voorgedaan
of nieuwe wetenschappelijke inzichten zijn ontstaan. Deze ontwikkelingen of inzichten
kunnen gevolgen hebben voor de wijze waarop de kwaliteit van de wettelijke controle
wordt vastgesteld, beoordeeld en gewaardeerd door gebruikers die belang hechten aan
deze informatie.
Zoals eerder aangegeven ontvangt uw Kamer te zijner tijd de uitkomsten van de evaluatie
en implicaties voor de rapportageplicht en de set kwaliteitsindicatoren. Daarbij zal
ook worden ingaan op de rapportage door de reguliere vergunninghouders.
Aanwijzingsbevoegdheid
De leden van de vaste commissie voor Financiën hebben mij verzocht om te reflecteren
op de aanbevelingen uit de wetenschapstoets Wijzigingswet Accountancysector. Hierna
volgt een reactie op de specifieke aanbevelingen uit de wetenschapstoets over de aanwijzingsbevoegdheid
en op de analyse die daaraan ten grondslag ligt.
In hun zesde aanbeveling stellen de wetenschappers voor om af te zien van de invoering
van de aanwijzingsbevoegdheid. Zij twijfelen namelijk aan de doeltreffendheid van
dit instrument. Zij schrijven dat dit niet het probleem van schaarste aan accountants
oplost en strijdig is met de standaarden voor cliëntacceptatie.
Het doel van de aanwijzingsbevoegdheid is niet om het probleem van schaarste aan accountants
op te lossen. De aanwijzingsbevoegdheid dient om de onwenselijke situatie te voorkomen
dat ondernemingen of instellingen er niet in slagen een accountantsorganisatie te
contracteren terwijl zij wel de verplichting hebben de financiële verantwoording extern
te laten controleren.
De mogelijkheid tot aanwijzing van een accountantsorganisatie betekent niet dat deze
haar cliëntacceptatienormen hoeft te schrappen of minder streng hoeft te zijn in haar
controle dan de controlestandaarden voorschrijven. Ook de vergoeding voor de uitvoering
van de controle-opdracht mag redelijk zijn.
De wetenschappers verwachten daarnaast dat deze maatregel de prikkel wegneemt voor
een onderneming of instelling om de administratie op orde te hebben of om de nodige
risico’s te beheersen. Ook verwachten zij dat de aanwijzingsbevoegdheid voorkomt dat
de markt weet dat onderneming of instelling zelf geen accountant kon vinden. Bij afwezigheid
van de dreiging van zo’n marktsignaal zou daarvan ook geen preventief effect meer
kunnen uitgaan.
Deze verwachting van de wetenschappers is begrijpelijk. Het valt ook niet op voorhand
uit te sluiten dat van een aanwijzingsbevoegdheid een verkeerd signaal kan uitgaan.
Omdat het beeld is dat er nu geen problemen zijn bij controleplichtige ondernemingen
of instellingen om een accountantsorganisatie te vinden, maar deze maatregel wel inzetbaar
moet zijn indien overtuigend vaststaat dat alleen met deze maatregel een probleem
kan worden opgelost wordt gewacht met de inwerkingtreding van deze maatregel. Mochten
controleplichtige ondernemingen of instellingen in de problemen komen, dan kan deze
maatregel alsnog in werking treden, af te wegen op dat moment.
Ook een tegenovergesteld effect is mogelijk. De aanwijzingsbevoegdheid kan ervoor
zorgen dat ook ondernemingen of instellingen die de administratie of de risicobeheersing
niet op orde hebben worden gecontroleerd. De accountant kan in zo’n geval echter tot
een oordeel komen met beperking, met een oordeelsonthouding of met een afkeurend oordeel.
Deze drie mogelijke verklaringen zal een onderneming willen voorkomen. De onderneming
of instellingen zal dus ter vermijding van een dergelijke accountantsverklaring zijn
administratie op orde willen brengen en de nodige risico’s willen beheersen.
De wetenschappers stellen in hun zevende aanbeveling voorts voor om te overwegen om
de externe controle van de financiële verantwoording van organisaties, die geen accountant
kunnen vinden, onder te brengen bij een gespecialiseerde accountantsorganisatie. Het
oprichten van een speciale organisatie is een zwaarder middel dan hetgeen nu is voorgesteld
in het wetsvoorstel. Het voorstel van de wetenschappers voorziet immers in een forse
ingreep in de (capaciteit van de) accountantsmarkt. Het oprichten van een speciale
accountantsorganisatie kan er toe leiden dat capaciteit moet worden weggehaald bij
de bestaande accountantsorganisaties, terwijl er momenteel al schaarste aan controlecapaciteit
is. De aanwijzingsbevoegdheid lijkt daarmee een gerichter instrument, dat voor nu
voldoende lijkt voor de mogelijk beperkt aantal gevallen waar een organisatie van
openbaar belang geen accountantsorganisatie kan vinden. Het oprichten van een speciale
organisatie is op dit moment niet proportioneel.
Tot slot stellen de wetenschappers in hun achtste aanbeveling voor om mogelijkheden
te onderzoeken om het probleem van schaarste aan accountants op te lossen. Zij stellen
voor om de verhoging van het aantal OOB-vergunningen te stimuleren door de regeldruk
voor die vergunning te verlagen.
Ook dit voorstel van de wetenschappers is begrijpelijk in zoverre het voordelen kan
hebben voor het vergroten van de OOB-controlecapaciteit. Tegelijkertijd is en blijft
het van belang dat accountantsorganisaties, die controles verrichten van de financiële
verantwoording van organisaties van openbaar belang, aan extra kwaliteitswaarborgen
voldoen. Op dit moment weegt dit belang zwaarder. Wel verkent de accountancysector,
in het kader van de aanbevelingen van de kwartiermakers, verdere mogelijkheden om
ervoor te zorgen dat er voldoende accountants beschikbaar blijven.
Ook stellen de wetenschappers in hun achtste aanbeveling voor om, kort gezegd, in
Nederland de controlecapaciteit voor organisaties van openbaar belang te vergroten
door het verlagen van drempels voor accountants of accountantsorganisaties om vanuit
een andere lidstaat of uit derde landen controlediensten te verlenen. De Wta voorziet
al in de bedoelde mogelijkheden. Op grond van Europese regels, zoals geïmplementeerd
in Nederland, kunnen auditkantoren die in andere lidstaten wettelijke controles verrichten,
na registratie bij de AFM, in Nederland wettelijke controles verrichten. In de praktijk
gebeurt dit ook al.
Doel en reikwijdte
De leden van de commissie constateren dat de regering aangeeft dat het oogmerk van
de aanwijzingsbevoegdheid niet hoofdzakelijk is om een praktisch probleem te adresseren,
maar om het principe hoog te houden dat elke controleplichtige entiteit, voor zover
een organisatie van openbaar belang, zo nodig daadwerkelijk om toegang zou moeten
kunnen verzoeken tot een externe accountant. De regering heeft de verwachting dat
de aanwijzingsbevoegdheid bovendien niet op grote schaal hoeft te worden ingezet en
zich vooral afspeelt in het oob-segment.10
Kan de regering (bij benadering) aangeven hoeveel gevallen in het oob-segment en hoeveel
gevallen in andere categorieën controles dan bij organisaties van openbaar belang
bekend zijn, waarin het niet lukt om een accountantsorganisatie een opdracht te verlenen?
In april 2023 is in het nieuws gekomen dat enkele kleinere beursgenoteerde vennootschappen
en daarmee organisaties van openbaar belang moeilijkheden stelden te hebben met het
contracteren van een accountantsorganisaties (zie nos.nl/artikel/2471359-eigenaar-amsterdamse-beurs-schrapt-notering-zes-bedrijven).
Deze organisaties zijn er uiteindelijk zelf toch in geslaagd een accountantsorganisatie
te contracten voor de uitvoering van een controle-opdracht. Recentelijk nog bleken
kleinere beursgenoteerde vennootschappen een accountantsorganisatie te hebben gecontracteerd,
die stelden daar aanvankelijk moeite mee te hebben gehad (fd.nl/financiele-markten/1544595/minifondsen-bever-en-dgb-veilig-dankzij-nieuwe-registeraccountant).
Andere gevallen zijn mij niet bekend.
Kan de regering nader toelichten waarom nu wordt gekozen om de aanwijzingsbevoegdheid
te beperken tot verzoeken van organisaties van openbaar belang?
De aanwijzingsbevoegdheid is bedoeld als instrument-van-laatste-orde. Uitoefening
van deze bevoegdheid houdt een ingreep in in de bestaande contractsvrijheid. Het is
wenselijk hier terughoudend mee om te gaan en daarom, mede in het licht van het advies
van de Raad van State, dit instrument in eerste instantie beperken tot de controleplichtige
entiteiten met grootste maatschappelijke impact, te weten de organisaties van openbaar
belang. Bovendien wordt deze maatregel wel ingevoerd, maar nog niet in werking gesteld.
Mochten controleplichtige ondernemingen of instellingen in de problemen komen, dan
kan deze maatregel alsnog in werking treden.
Tot slot vragen deze leden of de regering de keuze kan toelichten om een eventuele
uitbreiding van de reikwijdte vorm te geven bij algemene maatregel van bestuur (AMvB)
in plaats van dit nu al of in een later stadium wettelijk vast te leggen.
Er is voorzien in een relatief snelle mogelijkheid om de reikwijdte te kunnen uitbreiden
van de aanwijzingsbevoegdheid van de NBA. Dat is voor de zekerheid gedaan voor het
geval dat in de toekomst andere organisaties dan OOB’s het niet lukt zelf een accountantsorganisatie
te contracteren. Een algemene maatregel van bestuur leent zich voor een relatief snelle
uitbreiding.
Op basis waarvan beslist de regering te zijner tijd tot die uitbreiding bij AMvB?
Dient hiervoor aan bepaalde voorwaarden te zijn voldaan?
Het besluit tot het uitbreiden van de aanwijzingsbevoegdheid kan worden genomen indien
er overtuigende problemen blijken te zijn met het contracteren van een accountantsorganisatie,
die niet anders zijn op te lossen dan door regelgeving. Zoals nu ook al geldt vormen
klachten over bijvoorbeeld dure offertes, over acceptatie-eisen, de dreiging van een
andere dan goedkeurende verklaring vanwege administraties die niet op orde zijn, of
risico’s die niet voldoende zijn beheerst op zichzelf geen problemen die mij aanleiding
geven tot uitbreiding van de reikwijdte. Er moet dan echt meer spelen.
De reikwijdte van de aanwijzingsbevoegdheid is geregeld in artikel 54a. Deze richt
zich zoals hiervoor gesteld vooralsnog tot organisaties van openbaar belang. Toch
bevatten verschillende bepalingen regels voor ondernemingen en instellingen, dat wil
zeggen een bredere groep dan de organisaties van openbaar belang, zie bijvoorbeeld
artikel 54a, derde lid, artikel 54c en artikel 54d. Kan de regering toelichten waarom
hiervoor is gekozen?
Artikel 54a regelt dat organisaties van openbaar belang een aanvraag kunnen doen om
een aanwijzing van een accountantsorganisatie. Verschillende andere bepalingen, zoals
inderdaad artikel 54a, derde lid, artikel 54c en artikel 54d bevatten regels voor
ondernemingen en instellingen. Deze begrippen doelen niet op (geheel) andere organisaties;
ondernemingen of instellingen zijn hier namelijk bedoeld als ondernemingen en instellingen
die organisaties van openbaar belang zijn, of daarmee vergelijkbare ondernemingen
of instellingen die later bij AMvB worden aangewezen. De reikwijdte van deze verplichtingen
is dan ook gelijk aan de reikwijdte van de aanwijzingsbevoegdheid.
Inrichting aanwijzingsbevoegdheid
De leden van de commissie hebben nog enkele verhelderende vragen over de inrichting
en uitwerking van de procedure tot aanwijzing van een accountantsorganisatie. Kan
de regering toelichten hoe het bestuur in het geval van een positief besluit op een
aanvraag bepaalt welke accountantsorganisatie wordt aangewezen?
De NBA stelt zelf vast op welke wijze zij haar bevoegdheid inzet. Zij kan op grond
van haar kennis van de sector een accountantsorganisatie aanwijzen die beschikt over
specifieke kennis van de branche waarin de verzoekende onderneming of instelling actief
is. Ook kan de NBA de controlecapaciteit van de accountantsorganisatie laten meewegen
om de controle binnen de gestelde termijnen en de vereiste normen uit te voeren. De
NBA dient bij de aanwijzing wel rekening te houden met de procedurele waarborgen in
het wetsvoorstel. Zo moet het onder andere de huidige wettelijke regels rond clientacceptatie
in acht nemen die kunnen verbieden dat een bepaalde accountantsorganisatie een specifieke
controleplichtige entiteit aanvaardt.
Deze leden lezen dat de regering aangeeft dat kan worden gedacht aan de accountantsorganisatie
die de meeste deskundigheid bezit op een bepaald terrein en dat daarbij de al dan
niet aanwezige capaciteit wordt meegewogen.11
Kan de regering een nadere toelichting geven op deze en andere criteria en aangeven
in hoeverre deze objectiveerbaar zijn, ook in verband met mogelijk bezwaar en beroep?
Het ligt in de lijn van verwachting dat de organisaties en aanvragen te veel van elkaar
zullen verschillen om dit volledig objectiveerbaar te maken. Het is daarom van belang
dat de NBA ruimte krijgt om het besluitvormingsproces zodanig in te richten dat zij
kan komen tot een onafhankelijke en zorgvuldige beslissing. Dit wetsvoorstel beperkt
zich dan ook tot het vaststellen van kaders hiervoor.
Deze kaders bestaan uit procedurele waarborgen waaraan de NBA zich dient te houden.
De NBA dient bij haar beslissing onder andere rekening te houden met de eisen die
gelden voor accountantsorganisaties uit andere wet- en regelgeving. Het is van belang
dat een accountantsorganisatie voldoende is gepositioneerd om de wettelijke controle
van een controlecliënt uit te voeren. De NBA zal daarom bij de aanwijzing zo veel
mogelijk rekening houden met de aard van de cliënt. Hierbij kan worden gedacht aan
onder andere de expertise van de accountantsorganisatie en de sector waarin de cliënt
actief is. De NBA zal daarbij de controlecapaciteit van de accountantsorganisatie
meewegen, die nodig is om de controle binnen de gestelde termijnen en volgens de vereiste
normen uit te voeren.
Tot slot, de controlecliënt heeft de mogelijkheid om in bezwaar of beroep te gaan.
Het besluit van de NBA op de aanvraag tot aanwijzing van een accountantsorganisatie
is namelijk een besluit in de zin van de Awb. De aan te wijzen accountantsorganisatie
heeft als belanghebbende, die niet om het besluit heeft gevraagd, het wettelijke recht
zijn zienswijze kenbaar te maken aan de NBA voordat de NBA besluit. Daarmee kan de
aan te wijzen accountantsorganisatie tijdig naar voren brengen wat zij belangrijk
vindt voor de NBA om rekening mee te houden. Nadat de NBA het aanwijzingsbesluit heeft
genomen kan de betreffende accountantsorganisatie daartegen in bezwaar bij de NBA
of in beroep bij de rechter gaan.
Is naar het oordeel van de regering bij de keuze voor de aan te wijzen accountantsorganisatie
nog van belang aan welke accountantsorganisatie(s) de aanvrager aanvankelijk een opdracht
wenste te verlenen of speelt dit geen rol bij deze keuze van het bestuur?
Het bestuur van de NBA dient een onafhankelijke beslissing te nemen over de aanvraag
tot een aanwijzing van een accountantsorganisatie op basis van de eerder genoemde
criteria. Dit staat los van de (eerdere) voorkeuren van de aanvragende organisatie
om een opdracht te verlenen aan een specifieke accountantsorganisatie.
De leden van de commissie constateren dat vanuit de beroepsgroep zorgen worden geuit
over de aansprakelijkheidsrisico’s voor de NBA, de accountant en/of de accountantsorganisatie
in het geval een accountantsorganisatie op basis van de nieuwe bevoegdheid wordt aangewezen.
De regering geeft in de memorie van toelichting echter aan geen aanleiding te zien
om nadere maatregelen te treffen, omdat de regering kort verwoord geen verschil ziet
ten opzichte van de situatie waarin een accountantsorganisatie zonder tussenkomst
van de NBA wordt gecontracteerd. De leden van de commissie begrijpen echter dat het
in het kader van de aanwijzingsbevoegdheid gaat om een situatie waarin een accountantsorganisatie
wordt verplicht om een opdracht aan te nemen van een controlecliënt met een naar verwachting
hoger dan gemiddeld risicoprofiel. Kan de regering een nadere toelichting geven op
dit punt?
De NBA heeft gesteld dat een wettelijke beperking gewenst is van haar aansprakelijkheid
in verband met de uitvoering van de in dit wetsvoorstel opgenomen taak om op verzoek,
onder voorwaarden, accountantsorganisaties aan te wijzen. Naar mijn overtuiging zijn
de aansprakelijkheidsrisico’s van de NBA in verband met de aanwijzingsbevoegdheid
echter beperkt. Voor aansprakelijkheid is namelijk vereist dat een ander schade lijdt
als gevolg van toerekenbaar onrechtmatig handelden door de NBA bij de vervulling van
deze taak. Zolang de NBA zorgvuldig handelt en voldoet aan de wettelijke vereisten,
zoals bijvoorbeeld neergelegd in de Wet op het accountantsberoep, is toerekenbaar
onrechtmatig handelden niet aan de orde. In het geval dat een accountantsorganisatie
die door de NBA is aangewezen vervolgens fouten maakt bij de vervulling van zijn opdracht,
is dit onvoldoende voor aansprakelijkheid van de NBA. Hierbij is voorts van belang
dat voor de beperking van aansprakelijkheid een zwaarwegende rechtvaardiging dient
te bestaan. Een beperking van aansprakelijkheid kan er immers toe leiden dat degene
die schade lijdt door toedoen van een ander, zijn schade niet vergoed krijgt. Er is
op dit moment geen aanleiding voor een wettelijke beperking van de aansprakelijkheid.
Hetzelfde geldt voor accountantsorganisaties. Deze maatregel brengt immers geen verandering
in de waarborgen die deze organisatie mag of moet toepassen, zoals ten aanzien van
de acceptatie van de controlecliënt of de vereiste kwaliteit van de wettelijke controle.
De leden van de commissie constateren dat in artikel 54b, eerste lid van de Wet op
het accountantsberoep gekozen is voor een beslistermijn van acht weken en dat daarmee
naar het oordeel van de regering een balans wordt gevonden tussen enerzijds de tijd
die de NBA nodig heeft om een zorgvuldig besluit te nemen en anderzijds het belang
van de onderneming of instelling om zo spoedig mogelijk duidelijkheid te krijgen.12 De NBA geeft in de uitvoeringstoets echter aan dat de in de wet opgenomen beslistermijn
van acht weken naar verwachting te kort zal zijn om binnen die termijn een beslissing
te kunnen nemen en dat de NBA ervan uitgaat dat de termijn met toepassing van artikel
4:14 van de Algemene wet bestuursrecht verlengd kan worden.13 Kan de regering hierop reageren? Is naar aanleiding hiervan overleg gevoerd met de
NBA? Krijgen de betreffende ondernemingen of instellingen naar verwachting binnen
de voorgestelde termijn duidelijkheid?
Ja, er is overleg gevoerd met de NBA. De NBA heeft hierin aangegeven dat zij denkt
dat onder sommige omstandigheden een beslistermijn van acht weken kort kan zijn. Dit
zou te maken hebben met het onderzoek dat nodig is naar aanleiding van de cliëntacceptatie-eisen
die volgen uit artikel 54b, eerste lid, onderdeel c.
Met de huidige beslistermijn is een reële balans gevonden tussen enerzijds het belang
van de NBA om tot een zorgvuldige beslissing te kunnen komen en anderzijds het belang
van de onderneming om tijdig duidelijkheid te krijgen over het besluit van het bestuur
van de NBA. Ik verwacht dan ook dat de NBA haar processen zo zal inrichten dat zij
binnen de beslistermijn van acht weken tot een zorgvuldig besluit kan komen. Indien
een besluit niet binnen deze wettelijke bepaalde termijn van acht weken kan worden
gegeven, dan dient de NBA op basis van artikel 4:14 van de Awb dit mede te delen aan
de aanvragende organisatie. De NBA noemt daarbij een zo kort mogelijke termijn waarbinnen
zij het besluit wel kan nemen. Dit kan niet worden gezien als een bevoegdheid om de
wettelijke termijn om een besluit over de aanvraag te nemen te verlengen, want opschorting
van de in acht te nemen beslistermijn staat pas open indien de aanvraag niet voldoende
volledig blijkt om een zorgvuldig besluit te kunnen nemen. Met andere woorden, de
termijn opschorten kan, mits de aanvraag onvolledig blijkt. De termijn zonder meer
verlengen kan niet.
Lezen de leden van de commissie voorgesteld artikel 54c met betrekking tot gevallen
waarin geen overeenstemming bereikt kan worden over de vergoeding juist dat dit artikel
enkel is gericht op die gevallen waarin een accountantsorganisatie is aangewezen na
afronding van de aanwijzingsprocedure zoals beschreven in hoofdstuk 7A van het wetsvoorstel
en dus geen breder bereik heeft?
Artikel 54c heeft alleen betrekking op de aangewezen accountantsorganisatie en de
controleplichtige entiteit. Indien de NBA besluit om de aanvraag toe te wijzen, dan
dienen de aangewezen accountantsorganisatie en aanvragende organisatie overeenstemming
te bereiken over de vergoeding voor diensten van de accountantsorganisatie. Indien
deze partijen geen overeenstemming kunnen bereiken over de vergoeding hebben zij beiden
de mogelijkheid om zich te wenden tot het bestuur van de NBA. Het bestuur van de NBA
zal dan binnen vier weken beslissen over een redelijke vergoeding.
Gelden voor deze procedure specifieke vereisten en hoe is deze procedure ingericht?
Indien de aangewezen accountantsorganisatie en de controleplichtige entiteitgeen overeenstemming
kunnen bereiken hebben zij beide de mogelijkheid om het bestuur van de NBA te verzoeken
om een beslissing te nemen over de vergoeding, zoals beschreven in artikel 54c, eerste
lid. Het is aan de NBA om een zorgvuldige procedure in te richten waarmee zowel de
aangewezen accountantsorganisatie als de controlecliënt een aanvraag kunnen indienen
bij het bestuur van de NBA. Voor het besluitvormingsproces van het bestuur van de
NBA verplicht artikel 54d de accountantsorganisatie en de controleplichtige entiteit
om bij deze procedure de nodige informatie te verstrekken voor het nemen van deze
beslissing. Indien de partijen onvoldoende informatie verstrekken en de aanvrager
de gelegenheid heeft gehad de aanvraag binnen een door het bestuursorgaan gestelde
termijn aan te vullen, dan kan het bestuur van de NBA besluiten om de aanvraag af
te wijzen of op basis van artikel 4:5, eerste lid, Awb de aanvraag niet te behandelen.
Tot slot vragen de leden van de commissie hoe het bestuur bepaalt wat in gevallen
een redelijke vergoeding is.
Het is aan de NBA om de belangen af te wegen van de accountantsorganisatie en de controleplichtige
entiteit. De oorzaken van het niet kunnen komen tot een afspraak over een redelijk
vergoeding kunnen namelijk per geval verschillen. Hiervoor heeft de NBA ruimte nodig
in haar beoordeling om te kunnen komen tot een redelijke vergoeding. Dit wetsvoorstel
zal daarom ook niet treden in het voorschrijven van voorwaardes tot het komen van
een redelijke vergoeding.
Hoe wordt omgegaan met eventuele meerkosten, in het geval van controlecliënten waarbij
niet goed vooraf te voorzien is wat de werkzaamheden en kosten zullen zijn?
De accountantsorganisaties dragen zelf de verantwoordelijkheid voor het bepalen van
een correcte dan wel reële inschatting van de benodigde tijd en middelen voor de te
verrichten werkzaamheden van de wettelijke controle. In de situatie waarbij de aanwijzingsbevoegdheid
niet van toepassing is, dient een accountantsorganisaties immers ook een inschatting
te maken van de benodigde tijd en middelen. Dat betekent dat accountantsorganisaties
zelf verantwoordelijk zijn voor het risico dat er extra taken uit de controle kunnen
voortvloeien. Een te lage inschatting en daarmee eventuele meerkosten, ook in de situatie
waar de NBA de controlecliënt heeft aangewezen, is dan ook een door de accountantsorganisatie
te dragen risico. Gezien het commerciële belang van accountantsorganisaties mag ervan
worden uitgegaan dat deze organisaties in de praktijk al rekening houden met mogelijke
meerkosten door hierover afspraken te maken met hun controlecliënt.
De leden van de commissie lezen in voorgesteld artikel 57, eerste lid, dat de AFM
bevoegd is tot oplegging van een last onder dwangsom ter handhaving van (onder meer)
de verplichting van artikel 54d. Artikel 54d bepaalt dat een accountantsorganisatie
tijdig inlichtingen verstrekt aan het bestuur in een aanwijzingsprocedure en dat een
gelijke verplichting om tijdig inlichtingen te verstrekken berust op de onderneming
of instelling die de aanvraag doet. Kan de regering toelichten of hiermee inderdaad
is bedoeld om het opleggen van een last onder dwangsom ook mogelijk te maken wanneer
een aanvragende onderneming of instelling niet tijdig alle inlichtingen verstrekt?
Zou het niet tijdig verstrekken van alle inlichtingen in dergelijke gevallen niet
uiteindelijk al (kunnen) leiden tot het buiten behandeling stellen van een aanvraag
door het bestuur?
Artikel 57, eerste lid, geeft de AFM de mogelijkheid om een last onder dwangsom op
te leggen aan een accountantsorganisaties die op basis van artikel 54d, de informatie
uit 54a en 54c niet tijdig verstrekt aan de NBA. Het is namelijk in het belang van
de aanvragende onderneming of instelling om tijdig de benodigde informatie aan de
NBA te verstrekken. Voor de aanvragende onderneming of instelling geldt, dat zij bij
hun aanvraag aan verschillende voorwaarden dient te voldoen. De NBA dient op basis
van de voorwaarden in artikel 54b te beslissen of de aanvragende onderneming in aanmerking
komt voor de aanwijzingsbevoegdheid. Het bestuur van de NBA heeft deze informatie
nodig om te komen tot een zorgvuldige beslissing. Het onvoldoende en niet tijdig verstrekken
van de benodigde informatie kan ertoe leiden dat de NBA een incorrect of onvolledig
beeld heeft van de oorzaken van de situatie dat de aanvragende organisatie geen accountantsorganisatie
heeft kunnen contracteren.
Indien de onderneming of instelling onvoldoende informatie verstrekt en niet kan aantonen
dat zij aan deze voorwaarden heeft voldaan, komt zij niet in aanmerking voor de aanwijzing
van een accountantsorganisatie en kan de NBA op grond artikel 4:5, eerste lid, Awb
besluiten de aanvraag niet te behandelen of deze af te wijzen.
Evaluatie en monitoring
De leden van de vaste commissie voor Financiën hebben mij verzocht om te reflecteren
op de aanbevelingen uit de wetenschapstoets Wijzigingswet Accountancysector. In de
tiende aanbeveling van de wetenschapstoets stellen de wetenschappers voor om per beleidsinstrument
duidelijk te maken op welke wijze er een (periodieke) evaluatie plaatsvindt, inclusief
een zorgvuldige kosten-batenanalyse. Daarbij bevelen zij aan om de AQI’s afzonderlijk
te evalueren.
Het voornemen bestaat om dit wetsvoorstel uiterlijk vijf jaar na inwerkingtreding
te evalueren met het oog op de doeltreffendheid, doelmatigheid en neveneffecten van
deze wet in de praktijk. Een belangrijke vraag zal dan zijn of de in dit wetsvoorstel
genoemde maatregelen hebben bijgedragen aan de wettelijke kwaliteit, en zo ja, in
welk opzicht. Dit is in lijn met wat in de brief aan uw Kamer van 12 maart 2024 is
aangekondigd over het evalueren van de ontwikkeling van de kwaliteit van de wettelijke
controles (Kamerstukken II 2023/4, 33 977, nr. 47).
Naast dit voornemen zal de NBA een evaluatie uitvoeren van de eerste set kwaliteitsindicatoren
waarover accountantsorganisatie gaan rapporteren. Deze evaluatie is voorzien na drie
jaar na inwerkingtreding van deze plicht.
De leden van de commissie constateren dat de memorie van toelichting bij het wetsvoorstel
geen evaluatieparagraaf bevat. De leden van de commissie vragen in lijn met aanbeveling
11 van de uitgevoerde wetenschapstoets om voor de verschillende onderdelen van het
wetsvoorstel (dat wil zeggen niet alleen de kwaliteitsindicatoren, maar alle instrumenten
in het wetsvoorstel) inzichtelijk te maken of, hoe en wanneer deze worden geëvalueerd
en in welke frequentie.
Voor het antwoord op deze vraag wordt verwezen naar de beantwoording hierboven.
Kan de regering daarbij reeds aangeven op welke succesfactoren dan geëvalueerd zal
worden?
Het doel van dit wetsvoorstel is dat de daarin opgenomen maatregelen bijdragen aan
de verhoging van de kwaliteit van de wettelijke controle. De vraag is dus in welk
opzicht en in welke mate die maatregelen doeltreffend en doelmatig zijn geweest. Daarbij
moet worden aangetekend dat mogelijk niet altijd een causaal verband is vast te stellen
tussen een maatregel uit dit wetsvoorstel en de verhoging van kwaliteit van de wettelijke
controle. Daarnaast wordt gehecht aan het onderzoeken van de neveneffecten van de
maatregelen die mede bepalend zijn voor de doelmatigheid.
Kan de regering ook ingaan op de vraag of de regering het instrument van de invoeringstoets
in het geval van onderhavig wetsvoorstel nuttig acht om op relatief korte termijn
een beeld te krijgen van de ervaringen en waar nodig te kunnen bijsturen?
Een invoeringstoets heeft zin indien op het moment van uitvoering duidelijk wordt
of maatregelen bijgesteld moeten worden met het oog op een goede werking. Voor een
volledig beeld van de beleidseffecten heeft regelgeving echter tijd nodig. Bovendien
zal er sowieso een aantal evaluaties gaan plaatsvinden (ervaringen met de eerste set
kwaliteitsindicatoren, stelsel van beroepsreglementering, doeltreffendheid, doelmatigheid
en neveneffecten van deze wet). Ik zal uiteraard wel in de gaten houden of er overtuigende
signalen zijn dat een of meerdere maatregelen niet werken.
Inbreng fracties
1. Inleiding
Ten aanzien van de inleiding en het algemeen deel van het wetsvoorstel wijzen de leden
van de PVV-fractie erop dat de Raad van State in haar advies14 aandacht vraagt voor de risico-regelreflex en wijzen op het volgende citaat: ¨Juist
in een tijd waarin dit vertrouwen onder druk staat, is de vraag relevant wat het effect
is van meer regels in een al sterk gereguleerde sector¨. Deze leden wijzen er voorts
op dat Raad in dat kader verwijst naar de Cta die tevens op de dynamiek van steeds
meer regels wijst: «Het risico bestaat desondanks dat er, ondanks significante verbeteringen
in de kwaliteit van de wettelijke controle, maatschappelijke onvrede blijft bestaan
en er om die reden steeds nieuwe maatregelen worden genomen in de verwachting (of
hoop) dat «het probleem» dan wel opgelost wordt. Dat kan leiden tot een neerwaartse
spiraal. De regels vermenigvuldigen zich en het aanzien van het beroep devalueert,
wat weer leidt tot nieuwe problemen. Het is de uitdaging om enerzijds maatregelen
te nemen om de kwaliteit duurzaam te verbeteren, maar anderzijds een einde te maken
aan deze neerwaartse spiraal.».15
De leden van de PVV-fractie zijn van mening dat vanuit de controleplichtige praktijk
van het midden- en kleinbedrijf (mkb) al lange tijd wordt gewaarschuwd voor niet beheersbare
en hanteerbare regeldruk. Als gevolg daarvan neemt de aantrekkelijkheid van het beroep
sterk af: alle regels slaan de professionaliteit dood en perken het vakmanschap van
de accountant in. Professionals en aankomend professionals, de studenten, haken af
waardoor de werkdruk in een markt met personeelsschaarste en budgetdruk voortvloeiend
uit de regels, in de visie van deze leden alleen maar toeneemt. Naast het vele alledaagse
werk voor controleplichtige ondernemingen veranderen en ontwikkelen kantoren tegelijkertijd
gestaag op allerlei gebied door. De controleplichtige mkb-praktijk (70 procent van
alle vergunninghouders) geeft aan zich onderaan de neerwaartse spiraal te bevinden.
Het mkb verzuipt naar de mening van deze leden.
In het licht van voorgaande stellen de leden van de PVV-fractie daarom de volgende
vragen aan de regering:
Heeft de regering een MKB-toets laten uitvoeren op het gehele wetsvoorstel?
Ja. Op verzoek van uw Kamer van 30 maart 2023 is een MKB-toets toegezegd en uitgevoerd,
waarover de Kamer ook is geïnformeerd (Kamerstukken II 2023/24, 36 484, nr. 3, par. 5.5). Daartoe is op 11 juli 2023 een panelbijeenkomst gehouden, met negen deelnemende
accountantsorganisaties, die wettelijke controles uitvoeren bij (middel)grote ondernemingen
en instellingen, niet zijnde organisaties van openbaar belang. Het doel van deze toets
was om van deze organisaties een toelichting te krijgen op de werkbaarheid, uitvoerbaarheid,
proportionaliteit en ervaren regeldruk van het geheel van dit wetsvoorstel.
Heeft de regering onderzoek laten uitvoeren naar het effect van steeds meer regels
in een al sterk gereguleerde sector?
Wet- en regelgeving zijn niet zaligmakend om de kwaliteit van de wettelijke controle
te verhogen. Dit voorstel bevat dan ook geen stelselwijziging of structuurmaatregelen,
waartoe sommige deskundigen oproepen. Het wetsvoorstel bevat slechts twee nieuwe maatregelen
die louter zien op accountantsorganisaties: de rapportageplicht en de governance-eisen, waarvan de laatste zal gelden voor zo’n
15 à 20 extra accountantsorganisaties. Individuele accountants zullen van deze twee
maatregelen weinig tot geen lasten ervaren. Juist van de maatregel van het versterken
van het interne toezicht mag een positieve bijdrage worden verwacht aan het beroep
omdat daarmee het bestuur van middelgrote accountantsorganisaties meer tegenspraak
en tegendruk krijgt. Bijvoorbeeld op cultuurkwesties als werkdruk voor jonge accountants.
Het wetsvoorstel is opgesteld mede op grond van aanbevelingen van de Commissie toekomst
accountancysector over wat er beter kan en moet in de accountancysector, met het oog
op het publiek belang. In dit kader zijn ook de bevindingen van de AFM en de Kwartiermakers
toekomst accountancysector relevant. Regelmatig blijkt dat de kwaliteit van de wettelijke
controle gebreken vertoont of voor verbetering vatbaar is (bijvoorbeeld op 21 maart
2024, aldus de AFM, opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordelingen moeten beter, https://www.afm.nl/nl-nl/sector/actueel/2024/maart/okb-moet-beter-bij-a… en op 30 januari 2025, accountants moeten specifieker en diepgravender controleren
op frauderisico’s, https://www.afm.nl/nl-nl/sector/actueel/2025/jan/pb-rapport-frauderisic…). Over extra regels zeggen de kwartiermakers: «Het wetsontwerp bevat in onze ogen
noodzakelijke verbeteringen» (Druk en tegendruk, slotrapportage Kwartiermakers toezicht
accountancysector, par. 2.5).
Wat is de visie van de regering op het genoemde risico dat ondanks kwaliteitsverbeteringen,
de perceptie over de sector en de kwaliteit van de wettelijke controle blijft bestaan?
Accountantsorganisaties en externe accountants die werken in het wettelijk domein,
dus die wettelijke controles uitvoeren, hebben de maatschappelijke plicht te handelen
in het publiek belang. Dat wil zeggen, die accountantsorganisaties en accountants
zijn primair aan zet om te voorkomen dat zich incidenten voordoen die afdoen aan het
vertrouwen van het publiek in hun werk. Accountantsorganisaties en accountants weten
dat en hoe zij zich integer en onafhankelijk moeten gedragen en welke kwaliteit zij
moeten leveren in het controlewerk. Het is aan hen om te zorgen voor een kwaliteitsgerichte
cultuur, dat handelen in het publiek belang van gebruikers van accountantsverklaringen
vooropstelt, boven (mede) handelen uit commerciële overwegingen.
Onderschrijft de regering de stelling dat stakeholders/gebruikers van de jaarrekening
van controleplichtige mkb-ondernemingen veelal een andere perceptie over de kwaliteit
van de wettelijke controle hebben dan stakeholders bij beursgenoteerde ondernemingen?
Zo ja, heeft de regering dit meegewogen bij het opstellen van het wetsvoorstel?
Vooropgesteld, er bestaan in beginsel geen controleplichtige kleine bedrijven, tenzij
specifiek aangewezen. Middelgrote en grote bedrijven zijn dat wel. Elk middelgroot
of groot bedrijf heeft de wettelijke plicht de jaarrekening te laten controleren door
een externe accountant. De accountantsverklaring over de jaarrekening heeft te voldoen
aan wettelijke eisen, die uiteindelijk gaan over de kwaliteit ervan. Percepties van
kwaliteit kunnen verschillen per categorie stakeholder/gebruiker. Zij allen hebben
echter belang bij de wettelijk vereiste kwaliteit van de wettelijke controle. Bij
dat belang past het dat zij allen desgewenst inzicht krijgen in de verschillende aspecten
van kwaliteit van de wettelijke controle.
Is er in het maatregelenpakket voldoende rekening gehouden met de diversiteit in de
sector en de heterogene groep van zowel accountantskantoren als de gecontroleerde
ondernemingen in het controleplichtige mkb-segment?
Dit wetsvoorstel gaat niet over de verplichtingen van of regels voor de te controleren
ondernemingen of instellingen, dus ook niet voor ondernemingen in het MKB-segment.
Het wetsvoorstel heeft alleen betrekking op en gevolgen voor accountantsorganisaties.
Alle accountantsorganisaties met een vergunning voor het uitvoeren van wettelijke
controles hebben zich te houden aan de doorlopende eisen van de Wta. Zij mogen zelf
echter nog steeds invulling geven aan de open geformuleerde verplichtingen. Zo staat
er in het voorstel bijvoorbeeld wel aan welk kwaliteitsdoel het stelsel van kwaliteitsbeheersing
moet voldoen (het borgen van de kwaliteit van de wettelijke controle), maar bepaalt
een accountantsorganisatie zelf met welke procedures en maatregelen zij dit doet.
Zijn er in dat kader specifieke maatregelen genomen om dat deel van de sector verder
te helpen?
Ja, het wetsvoorstel is gewijzigd. Vooralsnog blijven alle reguliere vergunninghouders
buiten de rapportageplicht kwaliteitsindicatoren. Pas na een evaluatie besluit de
regering over de rapportage door de reguliere vergunninghouders.
Sluiten maatregelen aan bij de dagelijkse praktijk van de kantoren?
Ja, de accountantsorganisaties kunnen de maatregelen uit het wetsvoorstel goed laten
aansluiten bij hun dagelijkse praktijk. Van de maatregelen uit dit wetsvoorstel zien
er drie rechtstreeks op accountantsorganisaties: (i) de rapportageplicht, (ii) het
stelsel van kwaliteitsbeheersing en (iii) de uitbreiding en versterking van intern
toezicht. Het gaat daarbij telkens om open geformuleerde verplichtingen; de accountantsorganisaties
mogen zelf keuzes maken voor de wijze waarop zij deze open geformuleerde verplichtingen
concreet uitvoeren.
Vindt de regering de lasten en daarmee kosten die gemoeid gaan met de effort van mkb-kantoren
om te blijven voldoen aan alle regels, in verhouding staan met de kosten die (kleine)
controleplichtige mkb-ondernemingen inmiddels moeten betalen voor de wettelijke controle?
Het is belangrijk om goed af te wegen wat de gevolgen van extra wet- en regelgeving
zijn voor de regeldruk. Zoals hierboven is toegelicht zijn de gevolgen van dit wetsvoorstel
aanvaardbaar, zeker nu alle circa 220 reguliere vergunninghouders in ieder geval tot
na de evaluatie zijn uitgezonderd van de rapportageplicht kwaliteitsindicatoren. De
Kwartiermakers toekomst accountancysector zijn ingegaan op de ervaren regeldruk bij
accountantsorganisaties. Zij analyseren dat de ervaren regeldruk niet zozeer voortkomt
uit de huidige wet- en regelgeving, maar vooral wordt veroorzaakt door de wijze waarop
accountantsorganisaties deze regels interpreteren en implementeren binnen hun eigen
organisatie. Accountantsorganisaties vertalen wet- en regelgeving soms in strakke
interne richtlijnen en interne checklists. (Druk en tegendruk, slotrapportage Kwartiermakers
toekomst accountancysector, blz. 45).
De kosten voor een gemiddelde wettelijke controle zijn (deels vanwege prijsindexatie
en inflatiecorrectie, deels vanwege extra benodigde uren) de afgelopen twee à drie
jaar gestegen van 20.000 tot 30.000 euro, naar 50.000 euro.
Welke rol speelt de wijze van toezichthouden en de communicatie daarover in het ontstaan
van de neerwaartse spiraal en de perceptie over kwaliteit van de wettelijke controle?
Het toezicht op accountantsorganisaties richt zich overwegend op gebreken in de kwaliteit
van de wettelijke controle. Dat het wettelijk toezicht nodig is blijkt uit de mate
waarin er gebreken zitten in de wettelijk vereiste kwaliteit van de wettelijke controle
(zie https://www.afm.nl/nl-nl/sector/accountantsorganisaties/rapporten-publi…). Onderzoeksrapporten van onder meer de AFM wijzen op verbeterpunten en geven goede
praktijkvoorbeelden. Daarmee stuurt het toezicht juist op waar accountantsorganisaties
zich moeten verbeteren bij het uitvoeren van wettelijke controles.
Op dit moment is er geen aanleiding om te concluderen dat de wijze van toezichthouden
en de communicatie daarover zou bijdragen aan een neerwaartse spiraal en een mogelijke
perceptie over kwaliteit van de wettelijke controle.
Vindt de regering dat de toezichthouder een rol kan of wellicht moet spelen in het
ombuigen van die neerwaartse spiraal, mede gezien de opmerkingen die de Cta in dat
kader heeft gemaakt?16
De Cta beschreef in haar eindrapport dat de AFM aanpassingen in haar toezicht overwoog
(Nr. 420 uit Bijlage 921801 bij Kamerstukken II, 2019/20, 33 977, nr. 28). Dit betrof zowel de nadruk van haar toezicht als de toonzetting. De Cta vond deze
overweging positief. In 2023 constateerden de kwartiermakers een verbetering in de
wijze waarop de sector omgaat met de toezichthouder en omgekeerd. Uit hun eerste gesprekken
met de sector bleek dat er slechte ervaringen waren met zowel interne als externe
reviews. Zij merkten echter dat deze angst voor (externe) reviews, met name door de
toezichthouder en accountantsorganisaties zelf, was afgenomen. Dit vonden de kwartiermakers
belangrijk omdat dit verkramping voorkomt en bijdraagt aan een open, lerende houding.
(blz. 48, Bijlage «Druk en tegendruk», Slotrapportage kwartiermakers toekomst accountancysector,
bij Kamerstukken II, 2023/24, 33 977, nr. 46).
De AFM houdt toezicht, doet onderzoek naar en stuurt op gedragsverandering door middel
van bijvoorbeeld onderzoeksrapporten, die wijzen op verbeterpunten, en door het geven
van goede praktijkvoorbeelden. Daarbij laat de AFM ook weten indien er categorieën
accountantsorganisaties zijn die relatief beter omgaan met de onderzochte kwaliteitseisen.
Het is de verantwoordelijkheid van de accountantsorganisaties om een kwaliteitsgerichte
cultuur te waarborgen. Deze cultuur moet tegendruk bieden aan de druk die rust op
de verantwoordelijke externe accountant, het middenkader dat de controle opzet en
uitvoert, en de controlemedewerkers en specialisten die professioneel willen werken
maar hier niet altijd de gelegenheid toe krijgen.
Binnen de accountancysector, voor het internationaal betrouwbaar zakendoen en voor
de Nederlandse positie daarin, is naar de mening van de leden van de PVV-fractie het
van cruciaal belang dat er volgens dezelfde (spel)regels wordt gewerkt en dat er geen
afwijkingen bestaan tussen de Nederlandse wet- en regelgeving en hetgeen internationaal
van toepassing is.
De memorie van toelichting geeft aan dat met het wetsvoorstel Wijzigingswet accountancysector
geen stelselwijziging wordt beoogd.17 Dit zou betekenen dat de voorgestelde maatregelen passen binnen (de reikwijdte en
grondslagen van) huidige (inter)nationale wet- en regelgeving en beroepsregelgeving.
Daarnaast zouden de maatregelen moeten passen binnen het doel en scope van het wetsvoorstel:
het verbeteren van de kwaliteit binnen het domein van de wettelijke controle. Naar
aanleiding van het voorgaande hebben de leden van de PVV-fractie de volgende vragen
op dit punt aan de regering.
Kan de regering beargumenteerd aangeven in hoeverre de volgende aanpassingen in de
Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta) en de Wet op het accountantsberoep (Wab)
congruent zijn met vigerende (inter)nationale wet- en regelgeving (in den brede) en
beroepsregelgeving en passen binnen het doel en scope van het wetsvoorstel, namelijk
het wettelijke controledomein:
• de reikwijdte van het voorgestelde artikel 45c, tweede lid, van de Wab: toepassing
op andere categorieën van controles;
• de grondslag van het voorgestelde artikel 55, eerste lid, van de Wab (met verwijzing
naar artikel 45a, tweede lid, en artikel 45c, tweede lid, van de Wab): aanwijzing
toezichthouder;
• de grondslag van artikel 57, eerste en tweede lid, van de Wab, in combinatie met de
reikwijdte van het voorgestelde artikel 45 van de Wab;
• de reikwijdte van het voorgestelde artikel 57a van de Wab, bezien vanuit de gestelde
kaders van de Wta (hoofdstukken 5, 5a, 5b en 6) en de Algemene wet bestuursrecht (Awb);
• de artikelen 16, derde tot en met het zesde lid, 16a, 22a eerste tot en met het negende
lid, 24c, 53 en 54 van de Wta, inclusief de bepalingen in hoofdstuk 7a van het Besluit
toezicht accountantsorganisaties (Bta); in het kader van rechtsongelijkheid binnen
het (inter)nationale (EU-) systeem;
• artikel 18, eerste lid, onderdeel b, van de Wta, in het kader van de wettelijke verantwoordelijkheidsverdeling
conform de Wta en internationale praktijk (Europese Richtlijn);18 en
• artikel 18, derde lid, van de Wta, in het kader van de Internationale Standaard voor
Kwaliteitsmanagement (ISQM1), de wettelijke verantwoordelijkheidsverdeling (Wta en
Richtlijn), de Verordening Gedrags- en Beroepsregels Accountants (VGBA) en de Verordening
inzake Onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO).
De vraag ziet op de volgende onderdelen uit het wetsvoorstel:
• delegatiebepaling met het oog op de mogelijkheid tot uitbreiding van de rapportageplicht
met zogeheten wettelijk verplichte controles (artikel 45c, tweede lid, Wab);
• uitbreiding van de bevoegdheid van de Minister om het toezicht aan te wijzen op naleving
van de (i) rapportageplicht, verplichting tot (ii) uitvoering van de aangewezen wettelijke
controle en tot (iii) medewerking aan verzoek om informatie van de NBA (artikel 55,
eerste lid, Wab);
• uitbreiding van de bevoegdheid van de AFM tot oplegging van een last onder dwangsom
of een bestuurlijke boete i.v.m. rapportage- en medewerkingsplicht aanwijzing wettelijke
controle (artikelen 57, eerste en tweede lid, j° 45 Wab);
• van overeenkomstige toepassing verklaring van het wettelijk kader voor geheimhouding,
(inter)nationale samenwerking uit de Wta op de bevoegdheden van de AFM uit de Wab
(artikel 57a Wab);
• uitbreiding bevoegdheden van het intern toezichthoudend orgaan en uitbreiding toepassingsbereik
governance tot grootste reguliere accountantsorganisaties (artikelen 16, derde tot
en met zesde lid, 16a, 22a eerste tot en met negende lid, 24c, 53, 54 Wta jo hoofdstuk
7a Bta);
• verduidelijking medeverantwoordelijkheid accountantsorganisatie voor kwaliteit wettelijke
controle (artikel 18, eerste lid, onderdeel b, Wta);
• delegatiegrondslag met het oog op de mogelijkheid tot uitwerking hoofdnorm dat stelsel
van kwaliteitsbeheersing kwaliteit moet borgen van wettelijke controles (artikel 18,
derde lid, Wta).
Geen van de hierboven genoemde onderdelen uit het wetsvoorstel is strijdig met of
wordt geraakt door (maximumharmonisatie van) de Auditrichtlijn of de Auditverordening.
De Auditrichtlijn of de Auditverordening laten zich namelijk niet uit over deze onderdelen.
De hierboven genoemde onderdelen uit het wetsvoorstel treden voorts niet in beroepsreglementering;
deze blijft geldig en onverkort van toepassing. Specifieker, de internationale beroepsstandaarden,
en dan met name ISA 220 – Quality management for an audit of financial statements,
en de Nederlandse implementatie daarvan in de Nadere Voorschrift Controle- en Overige
Standaarden, met daarbij de diverse Standaarden, zijn er op gebaseerd dat zowel de
accountantsorganisatie (door middel van haar stelsel van kwaliteitsbeheersing) als
de externe accountant (door toepassing van controlestandaarden) beide een verantwoordelijkheid
hebben voor de kwaliteit van de wettelijke controle. De geïmplementeerde internationale
standaard ISQM1 zal de verantwoordelijkheid van de accountantsorganisatie voor het
stelsel van kwaliteitsbeheersing nader verduidelijken en specificeren. In zoverre
is het voorstel voor aanpassing van de verantwoordelijkheidsverdeling passend en congruent
met de beroepsstandaarden.
In Nederland kennen we wettelijke controles (artikel 1, eerste lid, onderdeel p, Wta).
Dit zijn om te beginnen controles die verplicht zijn op grond van het jaarrekeningenrecht
en zien op controleplichtige ondernemingen, dus op middelgrote of grote ondernemingen
(jaarrekeningcontrole). Daarnaast kennen we bij wet verplichte controles. Dat zijn
controles van bijvoorbeeld de financiële verantwoording van woningcorporaties, die
op grond van eigen wetgeving eveneens verplicht zijn hun financiële verantwoording
te laten controleren door een externe accountant (sectorspecifieke controles), zie
de Bijlage bij de Wta). De Wta verstaat onder wettelijke controles zowel die van de
jaarrekening van ondernemingen als die van de financiële verantwoording van alle in
de Bijlage genoemde, bij wet verplichte controles. De hierboven genoemde onderdelen
uit het wetsvoorstel gaan uit van het wettelijk controledomein, dus van zowel jaarrekeningcontrole
als sectorspecifieke controles. Er is de mogelijkheid tot uitbreiding van de rapportageplicht
met andere verplichte controles dan «wettelijke controles». Deze mogelijkheid is er
om goede redenen. Immers, ook bij de mogelijke uitbreiding gaat het nog steeds om
controles waarop dezelfde controlestandaarden van toepassing zijn als op «wettelijke
controles» (jaarrekeningcontrole en sectorspecifieke controles). Om deze redenen zijn
bedoelde maatregelen congruent met of passend bij de genoemde wettelijke kaders.
De leden van de NSC-fractie constateren dat het wijzigingsvoorstel een nieuwe aanscherping
behelst van regels die beogen de kwaliteit van het toezicht te verbeteren. Deze leden
constateren ook dat de wet- en regelgeving in de afgelopen jaren meerdere malen is
gewijzigd en aangescherpt, zonder dat dit kennelijk het beoogde resultaat heeft gehad.
Deze leden vragen daarom de regering om eerst duidelijk nader te onderbouwen hoe de
kwaliteit van het toezicht door accountants wordt beoordeeld, wat volgens de regering
de oorzaken zijn van de tekortschietende kwaliteit en van incidenten en hoe het wetsvoorstel
precies aangrijpt op deze oorzaken.
Voor de beoordeling van het toezicht door accountants is de definitie van kwaliteit
van de wettelijke controle van belang. De definitie van kwaliteit van de wettelijke
controle volgt uit toepasselijke wet- en regelgeving. De verklaring van de externe
accountant moet een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verantwoording
het wettelijk vereiste inzicht geeft (zie de artikelen 393, derde lid j° 362, eerste
lid, Boek 2, Burgerlijk Wetboek). Die redelijke mate van inzicht vereist dat de uitvoering
van de wettelijke controle geschiedt met inachtneming van beroepsreglementering, zoals
tenminste met professionele oordeelsvorming, met een professioneel-kritische instelling
en controle onderbouwd met voldoende en geschikte controle-informatie.
De personen die de wettelijke controle uitvoeren moeten daartoe in staat worden gesteld
door de accountantsorganisatie. Deze is verantwoordelijk voor opzet, bestaan en werking
van een stelsel van kwaliteitsbeheersing, dat de kwaliteit waarborgt van de wettelijke
controle.
De accountantsorganisatie heeft te zorgen voor een kwaliteitsgerichte cultuur, die
het publiek belang vooropstelt van met name financiers, investeerders, kredietverschaffers
of kapitaalverschaffers. De accountantsorganisatie is er medeverantwoordelijk voor
dat de gebruikers van de accountsverklaring kunnen vertrouwen op de financiële verantwoording
van de gecontroleerde onderneming of instelling.
Daarmee bestaat de definitie van kwaliteit van de wettelijke controle uit meerdere
eisen. Die eisen volgen uit het jaarrekeningrecht, de controlestandaarden en beroepsreglementering
van de NBA en uit de Wta. Van kwaliteit van de wettelijke controle is geen sprake
enkel indien de accountantsorganisatie heeft gezorgd voor de randvoorwaarden (er is
een stelsel van kwaliteitsbeheersing) of er enkel geen noodzaak bleek een afgegeven
accountantsverklaring in te trekken of aan te passen.
De Cta heeft het belang van en gebrek aan inzicht in de kwaliteit van de wettelijke
controle nadrukkelijk geagendeerd. Tot heden is de kwaliteit van de wettelijke controle
niet duidelijk na te gaan voor gebruikers van de controleverklaring van de externe
accountant.
De oorzaken van de tekortschietende kwaliteit van de wettelijke controle en van incidenten
liggen uiteindelijk in het gedrag en de cultuur binnen accountantsorganisaties. Er
is binnen accountantsorganisaties niet altijd voldoende sprake van een kwaliteitsgerichte
cultuur. Dat wordt veroorzaakt door druk op tijd, budget, commerciële druk, druk van
de controlecliënt of door een toenemend takenpakket (Druk en tegendruk, rapport Kwartiermakers
toekomst accountancysector, 21 november 2023). De accountantsorganisatie is ogenschijnlijk
niet altijd voldoende in staat of bereid om haar medewerkers te beschermen tegen die
druk.
Op die oorzaken grijpt het wetsvoorstel direct aan met de volgende drie maatregelen.
1. De zes grootste accountantsorganisaties worden open over aspecten van kwaliteit. Hierover
stellen zij informatie beschikbaar. Deze informatie stelt belanghebbenden in staat
vragen te stellen over die kwaliteitsaspecten, zodat accountantsorganisaties meer
aandacht gaan geven aan kwaliteit. Na evaluatie wordt besloten over de rapportage
door reguliere vergunninghouders.
2. Accountantsorganisaties kunnen niet volstaan met enkel het hebben van een stelsel
van kwaliteitsbeheersing; dit stelsel moet ook voldoen aan de doelstelling dat het
de kwaliteit borgt van de wettelijke controle. Dit wordt verder uitgewerkt per AMvB.
De AFM houdt daar toezicht op.
3. De circa vijftien tot twintig grootste accountantsorganisaties moeten een intern toezichtsorgaan
hebben. Dit orgaan krijgt bovendien meer bevoegdheden. Het intern toezicht kan zodoende
meer aandacht vragen voor kwaliteit van de interne organisatie.
Naast dit wetsvoorstel zijn en blijven bovenal accountantsorganisaties zelf verantwoordelijk
voor een kwaliteitsgerichte cultuur, dat het publiek belang vooropstelt boven andere,
commerciële belangen.
Ook vragen deze leden de regering om hierbij aan te geven in hoeverre daarbij onderscheid
kan en moet worden gemaakt tussen kleine en grotere kantoren.
Er is geen verschil in wettelijke kwaliteitseisen tussen de jaarrekening van middelgrote
en die van grote controleplichtige ondernemingen. Er is voorts geen verschil in de
kwaliteit, die gebruikers mogen verwachten van de accountantsverklaring over een jaarrekening
van middelgrote en van grote controleplichtige ondernemingen. Er is daarom ook in
beginsel geen aanleiding verschil te maken tussen kwaliteitseisen die gelden voor
accountantsorganisaties, voor zover zij wettelijke controle-opdrachten uitvoeren,
louter op grond van hun grootte. Daarbij komt dat een ook kleinere reguliere vergunninghouder
een middelgrote of grote onderneming kan controleren, zodat eigenlijk geen onderscheid
kan worden gemaakt tussen grote en kleinere accountantsorganisaties. Tot slot, het
toezicht van de AFM is risicogebaseerd. Dit houdt in dat de AFM minder intensief toezicht
houdt indien een accountantsorganisatie minder risico’s oplevert. In zoverre is er
differentiatie, op basis van risico’s.
De leden van de NSC-fractie vernemen ook graag waarom de regering ervoor heeft gekozen
om geen verdere opvolging te geven aan de verkenning van het SEO Economisch Onderzoek
naar drie vormen van «audit only», te weten 1) een structurele splitsing van de controletak
en de adviestak van accountantsorganisaties, 2) een operationele splitsing en 3) het
verbeteren van de transparantie.
De Tweede Kamer heeft eerder de conclusies ontvangen die de Kwartiermakers toekomst
accountancysector hierover trekken, nadat zij onafhankelijk onderzoek naar deze modellen
hebben laten uitvoeren. De Kwartiermakers constateren dat de voordelen van ingrijpen
in de structuur van accountantsorganisaties op dit moment niet in verhouding staan
tot de nadelen. Ik zie met de Kwartiermakers wel enkele goede maatregelen die accountantsorganisaties
zelf kunnen uitvoeren. Zo kunnen zij de winst- en verliesrekening van de audittak
boekhoudkundig scheiden van die van de adviestak. Daarnaast kunnen accountantsorganisaties
de variabele beloning van de personen die werkzaam zijn in de audittak beperken tot
kwaliteitscriteria. Ook kunnen interne toezichthoudende organen commerciële prikkels
beperken in de structuur van de variabele beloningen van bestuurders. (Kamerstukken
II 2023/24, 33 977, nr. 47, p. 4).
In hoeverre is de constatering van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) dat de kwaliteit
van wettelijke controles kan achterblijven «als gevolg van kwetsbaarheden in de structuur
van de accountancysector» nog steeds actueel?
De structuur van accountantsorganisaties is nog steeds dat, kort gezegd, private accountantsorganisaties
een publieke taak uitvoeren. De opdrachtgevende onderneming of instelling betaalt
de accountantsorganisatie voor de wettelijke controle, voor liefst een goedkeurende
accountantsverklaring. Deze constatering is dus nog steeds actueel. Vandaar de maatregelen
uit dit wetsvoorstel, die deze kwetsbaarheden beogen te mitigeren.
In hoeverre kan naar het oordeel van de regering het inperken van commerciële prikkels
bijdragen aan het verbeteren van de kwaliteit van het toezicht bij grote accountants-
en adviesorganisaties?
Het inperken van commerciële prikkels kan bijdragen aan het verbeteren van de kwaliteit
van de wettelijke controle, zo hebben ook de kwartiermakers aanbevolen. Winstdeling
kan bijvoorbeeld leiden tot aandacht voor kostenbeheersing van de wettelijke controle
ten koste van kwaliteit. Meer kwaliteitsprikkels, ten koste van minder commerciële
prikkels, stuurt het gedrag van betrokkenen in de goede richting. Meer aandacht voor
kwaliteit is in het publiek belang, evenals minder aandacht voor en gedrevenheid door
het behalen van commerciële doelen. Zij hebben aan die aanbeveling wel toegevoegd
dat de betreffende accountantsorganisaties dan ook verslag moeten doen van inperking
van die prikkels.
De leden van de NSC-fractie constateren dat het wetsvoorstel bepaalt dat het kwaliteitsbeheersingssysteem
van de accountantsorganisaties de kwaliteit waarborgt van de wettelijke controles.
Waarom kiest de regering, ondanks kritiek van de Raad van State, voor deze ingrijpende
wijzing van de verantwoordelijkheidsverdeling van de accountantsorganisatie (voor
het stelsel van kwaliteitsbeheersing) en de externe accountant (voor het controledossier)?
Het naar aanleiding van het advies van de Raad van State aangepaste voorstel dat het
kwaliteitsbeheersingssysteem van de accountantsorganisaties de kwaliteit waarborgt
van de wettelijke controles houdt geen ingrijpende wijziging in van de verantwoordelijkheidsverdeling
tussen de accountantsorganisatie (voor het stelsel van kwaliteitsbeheersing) en die
van de externe accountant (voor het controledossier). De accountantsorganisatie heeft
al sinds de inwerkingtreding van de Wta in 2006 de plicht een stelsel van kwaliteitsbeheersing
te hebben. Dit wetsvoorstel verduidelijkt slechts dat die beheersing een kwaliteitsdoel
heeft, namelijk de borging van de kwaliteit van de uitvoering van de wettelijke controle.
Dit wetsvoorstel treedt ook niet in de verantwoordelijkheid van de externe accountant,
zoals bepaald door de toepasselijke beroepsreglementering.
Deze verduidelijking weerspiegelt de belangrijke ontwikkeling dat de accountantsorganisatie
in toenemende mate de kwaliteit beïnvloedt van een wettelijke controle. Daarmee is
de accountantsorganisatie in toenemende mate verantwoordelijk voor de kwaliteit van
de werkzaamheden betreffende de wettelijke controle. Denk aan de selectie van de externe
accountant(s), de samenstelling van het controleteam, de beschikbaarstelling van onderzoeksbudget,
onderzoeksmiddelen, controlemedewerkers en specialisten, en niet in de laatste plaats
ook de werkcultuur die heerst binnen de organisatie, en de mate waarin deze cultuur
een professioneel-kritische instelling bevordert en gericht is op de kwaliteit van
de wettelijke controle. De accountantsorganisatie is lang niet meer enkel een verband
van individueel werkende externe accountants, dat slechts randvoorwaarden stelt voor
kwaliteit van uitvoering van wettelijke controles dusdanig dat de individuele externe
accountant als enige aanspreekbaar is of behoort te zijn op tekortkomingen in de wettelijke
controles. Deze ontwikkeling rechtvaardigt de keuze om de medeverantwoordelijkheid
te verduidelijken van accountantsorganisaties.
De leden van de SGP-fractie wijzen erop dat de NBA een beroepsorganisatie voor accountants
is. Zowel de accountants in de private sector als de overheidsaccountants zijn aangesloten
bij de NBA. Voor de overheidsaccountants gelden op sommige punten aangepaste regelgeving
in verband met de ambtelijke geheimhouding. Deze leden vragen hoe het onderhavige
wetsvoorstel en de verantwoordelijkheden die bij de beroepsorganisatie worden gelegd
zich verhouden tot deze ambtelijke geheimhouding.
De in dit wetsvoorstel opgenomen onderdelen brengen geen wijziging aan in de geheimhoudingsplicht
van een accountant. Deze plicht geldt voor accountants namelijk op grond van beroepsreglementering
waarin dit wetsvoorstel niet treedt.
De leden van de SGP-fractie constateren dat het wetsvoorstel voorziet in een aanwijzingsbevoegdheid
waarbij – als ultimum remedium – een accountantsorganisatie met een oob-vergunning
aan een organisatie van openbaar belang wordt toegewezen. Deze bevoegdheid wordt belegd
bij de NBA. Ook wordt een grondslag gecreëerd om bepaalde publieke (niet oob-) instellingen
onder de reikwijdte van deze bevoegdheid te brengen. Kan de regering aangeven welke
signalen er zijn dat ook niet-oob-organisaties problemen tegenkomen bij het vinden
van een accountant voor het uitvoeren van wettelijke controles?
Het is belangrijk om voorbereid zijn op het een mogelijk toekomstig probleem dat een
of meerdere controleplichtige organisaties van openbaar belang geen accountantsorganisatie
weten te contracteren. Tegelijkertijd zijn de regering nu geen signalen bekend dat
controleplichtige organisaties van openbaar belang geen accountantsorganisatie kunnen
contracteren. Daarom is deze maatregel wel opgenomen in het wetsvoorstel, maar wordt
gewacht met de inwerkingtreding daarvan totdat overtuigend vaststaat dat het nodig
is om de aanwijzingsbevoegdheid te kunnen laten gebruiken. Over de gevolgen van de
invoering en het uitstel van inwerkingtreding wordt overlegd met de NBA. De NBA heeft
laten weten dat zij over voldoende tijd moet kunnen beschikken tussen het moment dat
duidelijk dat haar bevoegdheid inwerking zal treden en de daadwerkelijke aanvraag,
om zich voor te bereiden op het in behandeling nemen van een aanvraag. Deze wens is
begrijpelijk en hiermee wordt rekening gehouden.
In licht van het advies van de Raad van State is de aanwijzingsbevoegdheid in dit
wetsvoorstel in eerste instantie beperkt tot organisaties van openbaar belang. De
enkele gevallen die bekend zijn geworden zagen op kleine beursgenoteerde ondernemingen,
zijnde organisaties van openbaar belang, die stelden geen accountantsorganisatie te
kunnen contracten wegens vermeende schaarste aan controlecapaciteit. Deze ondernemingen
hebben uiteindelijk zelf toch met een accountantsorganisatie overeenstemming bereikt.
Hoe wordt beoordeeld of de betrokkenheid van één of meer bestuursleden van de NBA
of andere personen die werkzaam zijn bij de NBA of een specifieke accountantsorganisatie
géén rol spelen bij het nemen van een aanwijzingsbesluit?
Zoals is aangegeven in de artikelsgewijze toelichting op het voorgestelde nieuwe artikel
19, tweede lid, onderdeel p, wordt de NBA verplicht om een procedure in het leven
te roepen op basis waarvan wordt verzekerd dat het aanwijzingsbesluit op onafhankelijke
wijze tot stand komt. De NBA heeft laten weten dat zij van plan is om bij invoering
van de aanwijzingsbevoegdheid een commissie in te stellen die van het bestuur van
de NBA het mandaat krijgt om te beslissen op een verzoek tot aanwijzing van een accountantsorganisatie.
Daarbij staan in artikel 13, vierde lid van de Wet op het accountantsberoep waarborgen
waardoor de betrokkenheid van één of meer bestuursleden van de NBA of andere personen
die werkzaam zijn bij de NBA of een andere specifieke accountantsorganisatie geen
rol mag spelen in specifieke situaties. Dit geldt onder andere bij het stemmen over
aangelegenheden die betrekking hebben op degenen met wie zij in de uitoefening van
een beroep voor gemene rekening of onder gemeenschappelijk naam optreden, hun werkgevers,
hun opdrachtgevers of degene op wie de in de uitoefening van hun beroep verrichte
werkzaamheden rechtstreeks betrekking hebben. Indien op basis van deze regels bij
een aanwijzingsaanvraag een potentieel belangenconflict ontstaat, dan moet het desbetreffende
bestuurslid zich van de stemming onthouden.
Hoe wordt de bezwaarprocedure in het kader van de aanwijzingsprocedure ingericht bij
de NBA?
De Algemene wet bestuursrecht (Awb) is van toepassing op de bezwaarprocedure. Deze
voorschriften zullen worden gevolgd door de NBA. Daarbij kent de NBA een adviescommissie
bezwaarschriften en heeft deze ingericht in de zin van artikel 7:13 van de Algemene
wet bestuursrecht. Deze commissie is belast met het horen van een indiener in het
kader van het bezwaar. Daaropvolgend adviseert deze commissie het bestuur van de NBA
over de op een bezwaar te nemen beslissing. Het bestuur heeft de mogelijkheid om dit
advies naast zich neer te leggen, maar dient wel te motiveren waarom zij van het advies
afwijkt.
Daarbij voorkomt de wettelijke regeling voor stemonthouding voor bestuursleden van
de NBA dat zij het risico lopen van belangenverstrengeling. Door zich te moeten onthouden
van stemmen zijn zij niet betrokken bij besluiten over accountantsorganisaties waarbij
zij een belang hebben.
2. Doel en hoofdlijnen van het wetsvoorstel
De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie vragen hoe de regering kijkt naar de pleidooien
voor het verminderen van de regeldruk in de sector om het schaarste probleem tegen
te gaan. Wat voor een sterk effect zou een dergelijke vermindering kunnen hebben op
de regeldruk?
Zoals eerder toegelicht geven de Kwartiermakers toekomst accountancysector aan dat
de ervaren regeldruk niet zozeer voortkomt uit de huidige wet- en regelgeving. Zij
hebben gezien dat de ervaren regeldruk eerder komt door hoe accountantsorganisaties
deze regels interpreteren en implementeren binnen hun eigen organisatie. Accountantsorganisaties
vertalen soms wet- en regelgeving in strakke interne richtlijnen en checklists. Deze
interne vertaling kan beperkend voelen voor professionals in alle beroepsgroepen,
inclusief accountants. (Druk en tegendruk, slotrapportage Kwartiermakers toekomst
accountancysector, blz. 45).
Dit wetsvoorstel, voor zover hier voornamelijk van belang in termen van regeldruk,
(i) verduidelijkt de (in de praktijk) reeds lang bestaande medeverantwoordelijkheid
van de accountantsorganisatie voor de kwaliteit van de wettelijke controle, (ii) breidt
het interne toezicht uit tot de circa 15 à 20 grootste reguliere vergunninghouders
en (iii) voert een rapportageplicht in voor de zes grootste OOB-accountantsorganisaties.
Deze drie maatregelen, die zien op accountantsorganisaties, houden direct verband
met de wens tot verhoging van de kwaliteit van de wettelijke controle en hebben nauwelijks
gevolgen voor de regeldruk van een individuele accountant.
Zijn hier (in Nederland, dan wel daar buiten) bepaalde onderzoeken naar gedaan?
De NBA heeft laten weten dat zij in het voorjaar van 2024 een enquête onder haar leden
heeft gehouden met de vraag naar regeldruk. Hierop hebben zo’n 450 leden gereageerd.
De respondenten noemden regels behorende tot de categorie «NBA Beroepsregelgeving»
met 46% het vaakst, gevolgd door «Overheidsregelgeving» met 36%. In de categorie overheidsregelgeving
scoren de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) en
de Wet normering topinkomens (Wnt) het hoogst als wetgeving waar veel werkzaamheden uit voortvloeien. Ook zijn
er door verschillende organisaties afgelopen jaar drie onderzoeken uitgebracht die
gaan over de omvang en complexiteit van verantwoordingseisen in de regelgeving. De
NBA verwijst naar enkele voorbeelden van onderzoeken: Eindrapport-Proportionaliteit
van verantwoordingseisen(https://www.atr-regeldruk.nl/wp-content/uploads/2024/03/Eindrapport-Pro…), rapport Evaluatie Uniform Subsidie-kader (USK) (https://www.rijksoverheid.nl/documenten/rapporten/2024/02/23/evaluatie-…). Omdat voor de verantwoording vaak een beroep wordt gedaan op de accountant, dragen
complexe eisen rechtstreeks bij aan de door accountants ervaren regeldruk. Deze rapporten
pleiten voor een verlichting van de verantwoordingseisen door beter oog te houden
voor proportionaliteit of voor het aanpassen van controlegrenzen bij subsidies. Het
gaat de NBA hier om sectorspecifieke regelgeving.
De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie vragen naar de wens van de NBA om ook op accountancy-organisaties
(en niet alleen individuen) toezicht te gaan houden. Wat kan de regering zeggen over
de gesprekken daarover die de regering met de NBA voert?
Alleen de AFM oefent het wettelijk toezicht uit op accountantsorganisaties en dit
blijft zo. Wettelijk toezicht is niet op één lijn te stellen met de reglementering
van accountantsorganisaties door de NBA, waarbij thans geldt dat de NBA de plicht
heeft om regels te stellen ten aanzien van onder andere het stelsel van kwaliteitsbeheersing
van accountantsorganisaties, volgens artikel 19, tweede lid, onderdeel c, Wab.
In het kader van de evaluatie van het stelsel van beroepsreglementering die is aangekondigd
zal ook de NBA in gelegenheid worden gesteld zich uit te spreken over reglementering
van accountantsorganisaties, en hoe die reglementering zich volgens de NBA in de toekomst
zou moeten verhouden tot de Wet toezicht accountantsorganisaties.
Wat is de reactie van de regering op de negatieve respons hierop van de AFM?
De wettelijke toezichthouder is het enige bestuursorgaan dat het wettelijk toezicht
uitoefent op accountantsorganisaties. Het is daarom van groot belang dat de AFM deze
rol en taken heeft en behoudt. Nogmaals, het wettelijk toezicht laat ruimte voor sectoreigen
initiatieven ter bevordering van de kwaliteit zoals eigen toetsingen.
De leden van de VVD-fractie zijn van mening dat het voor de noodzakelijke structurele
kwaliteitsverbetering in de accountantssector, die met die wetsvoorstel wordt beoogd,
ook belangrijk is het wetsvoorstel in samenhang te bezien met de aanpak van capaciteitsproblemen
in de sector, de toegenomen rapportageverplichtingen en de regeldruk. Hoe ziet de
regering in dit licht de wenselijkheid om het aantal accountantskantoren met een oob-vergunning
in de toekomst te vergroten en ziet de regering hierin een spanning met de invoering
van een aanwijsbevoegdheid?
Het is wenselijk dat er voldoende controlecapaciteit is in Nederland en dat die van
goede kwaliteit is. Met dit wetsvoorstel neemt de kans toe dat organisaties van openbaar
belang een ruimere keuze krijgen uit accountantsorganisaties dan de huidige zes. Het
voorstel bevat namelijk de maatregel dat naast deze zes de circa 15 à 20 grootste
reguliere vergunninghouders een intern toezichtsorgaan moeten hebben. Dit voorstel
neemt daarmee een drempel weg om een omzetting aan te vragen van hun vergunning met
het oog op het controleren van organisaties van openbaar belang.
Het is ook aan de betreffende organisaties van openbaar belang om nieuwe accountantsorganisaties
de kans te bieden marktaandeel op te bouwen. Indien zij geneigd zouden zijn te blijven
kiezen voor een van de grootste zes accountantsorganisaties worden zij geen markt
voor nieuwe accountantsorganisaties, die dan hun controlecapaciteit ook niet rendabel
kunnen krijgen voor het specialistische werk van wettelijke controles van organisaties
van openbaar belang.
Ook vragen deze leden de regering om nader in te gaan op de kritiek van de Raad van
State dat met de beoogde AQI’s niet direct de kwaliteit van accountantscontroles wordt
gemeten.
Het wetsvoorstel ziet op een set van AQI’s, die zijn geadviseerd door de Kwartiermakers,
op basis van de Nederlandse situatie en de aanbevelingen van de Cta. De AQI’s zijn
mijns inziens gericht op het bieden van inzicht in factoren die kunnen bijdragen aan
kwaliteit van wettelijke controles en vormen een basis om het gesprek in de toekomst
beter onderbouwd te voeren over de auditkwaliteit in de sector. Bovendien ondersteunt
deze informatie publieke en private organisaties bij het kiezen van een accountantsorganisatie,
stimuleert het de sector om haar prestaties op het gebied van AQI’s zowel op het niveau
van de accountantsorganisatie als op opdrachtniveau steeds te verbeteren, en maakt
het duidelijk waar eventueel moet worden bijgestuurd.
Heeft de regering in dit kader gekeken hoe in andere EU-landen AQI-verplichtingen
zijn vastgelegd of alternatieve invullingen overwogen?
Het is bekend dat sommige EU-landen, zoals Portugal en Duitsland, een vorm van audit
quality indicators kennen. De wijze waarop AQI’s worden verzameld, waarover wordt
gerapporteerd en aan wie verschilt per land.
De leden van de SGP-fractie hechten aan een goede evaluatie van het wetsvoorstel.
De mogelijke uitbreiding van de wet hangt nauw samen met de uitkomst van de evaluatie.
Klopt het dat de evaluatie van de wet niet in de wettekst zelf is opgenomen? Waarom
is daar niet voor gekozen? Is de regering bereid alsnog een evaluatiebepaling toe
te voegen aan het wetsvoorstel?
Ja, dat klopt. Het voornemen bestaat niettemin om dit wetsvoorstel uiterlijk vijf
jaar na inwerkingtreding te evalueren op doeltreffendheid, doelmatigheid en neveneffecten
van deze wet in de praktijk.
Daarnaast is in de brief van 12 maart 2024 aangekondigd de ontwikkeling van de kwaliteit
van de wettelijke controles te evalueren (Kamerstukken II 2023/24, 33 977, nr. 47). Een belangrijke vraag in deze evaluatie zal zijn in hoeverre de onderdelen van
dit voorstel bijdragen aan een betere kwaliteit van de wettelijke controle.
Naast dit voornemen zal de NBA een evaluatie uitvoeren van de eerste set kwaliteitsindicatoren
waarover accountantsorganisatie gaan rapporteren. Deze evaluatie is voorzien na drie
jaar na inwerkingtreding van deze plicht.
De leden van de SGP-fractie hebben vragen over de werking van deze wet op woningcorporaties.
Hoeveel woningcorporaties hebben op dit moment een oob-status?
Er zijn zo’n 140 woningcorporaties die tevens organisatie van openbaar belang zijn.
Dat betreft ongeveer de helft van het totale aantal woningcorporaties.
Is de regering bereid de grens op basis waarvan woningcorporaties kwalificeren als
oob (aantal verhuureenheden) te verhogen? Wat zijn daarbij de overwegingen van de
regering?
Ja, de bereidheid bestaat om de grens te verhogen waarboven woningcorporaties verplicht
zijn hun financiële verantwoording door een externe accountant te laten controleren.
Zie ook de brief van de Minister van Volkshuisvesting en Ruimtelijk Ordening van 10 december
2024 (Kamerstukken II, 2024/25, 32 847, nr. 1236). De verhoging van de grens in het Besluit toezicht accountantsorganisaties, waarboven
woningcorporaties verplicht zijn hun financiële verantwoording door een externe accountant
te laten controleren, vergt een wijziging van het Besluit toezicht accountantsorganisaties
(Bta). Deze wijziging van het Bta gaat mee in de voorbereiding van een besluit ter
uitvoering van dit wetsvoorstel. Met deze voorbereiding is inmiddels begonnen.
De leden van de ChristenUnie-fractie maken zich met name zorgen over het effect van
het voorliggende wetsvoorstel voor accountantskantoren in het mkb en de kosten voor
het laten uitvoeren van een wettelijk verplichte controle door kleine(re) ondernemers
en organisaties.
Deze leden vragen de regering of er in het maatregelenpakket voldoende rekening gehouden
is met de diversiteit in de sector (zeer grote kantoren en zeer kleine kantoren) en
de groep van zowel accountantskantoren als de gecontroleerde ondernemingen in het
controleplichtige mkb-segment? Zijn er in dat kader specifieke maatregelen genomen
om dat deel van de sector verder te helpen?
Dit wetsvoorstel heeft alleen betrekking op accountantsorganisaties die werken in
het wettelijk domein en niet op controleplichtige ondernemingen. Zoals eerder is aangegeven
schrijven de maatregelen in dit wetsvoorstel voor wat accountantsorganisaties moeten
doen, maar niet hoe zij dat moeten of kunnen doen. Een voorbeeld daarvan is de maatregel
over het stelsel van kwaliteitsbeheersing. Het wetsvoorstel werkt uit aan welk kwaliteitsdoel
dat stelsel heeft te voldoen om de kwaliteit van de wettelijke controle te borgen.
Het wetsvoorstel schrijft echter niet voor met welke procedures en maatregelen een
accountantsorganisatie voorziet in die borging. Deze ruimte is gegeven met het oog
op de diversiteit in de sector en de groep accountantsorganisaties.
Daarnaast wordt de rapportageverplichting over de kwaliteitsindicatoren nu beperkt
tot de zes grootste accountantsorganisaties, die ook organisaties van openbaar belang
mogen controleren. Ook zal een evaluatie plaatsvinden van de ingevoerde set. Deze
evaluatie kan leiden tot een aangepaste set AQI’s. Dan zal ook opnieuw worden gekeken
naar de rapportage door reguliere vergunninghouders. Ook de maatregel van de uitbreiding
van de reikwijdte van de maatregel van intern toezicht houdt rekening met de diversiteit
in de sector. Deze uitbreiding is beperkt tot de circa vijftien à twintig grootste
reguliere vergunninghouders vanuit de gedachte dat de circa twintig grootste en OOB-accountantsorganisaties
gezamenlijk verreweg de meeste wettelijke controles uitvoeren.
Sluiten de maatregelen naar oordeel van de regering voldoende aan bij de dagelijkse
praktijk van de kantoren? Deze leden vragen de regering hierop te reflecteren.
Zoals eerder aangegeven zien drie van de maatregelen uit dit wetsvoorstel rechtstreeks
op accountantsorganisaties: (i) de rapportageplicht, (ii) het stelsel van kwaliteitsbeheersing
en (iii) de uitbreiding en versterking intern toezicht. Deze drie maatregelen schrijven
voor wat accountantsorganisaties moeten doen maar niet hoe zij die plichten moeten
uitvoeren. Die ruimte hebben zij in dit wetsvoorstel. Zij mogen keuzes maken voor
de wijze waarop zij de open geformuleerde verplichtingen concreet uitvoeren. Op deze
manier kunnen de accountantsorganisaties de drie maatregelen laten aansluiten bij
de dagelijkse praktijk.
De kosten voor het laten uitvoeren van een kleine controleplichtige onderneming zijn
de afgelopen jaren verdubbeld. De leden van de ChristenUnie-fractie vinden dit een
zeer onwenselijke ontwikkeling. Is de regering dit met deze leden eens?
Ondernemingen zijn controleplichtig indien zij tenminste € 7.500.000 aan balanstotaal,
tenminste € 15.000.000 netto-omzet en/of tenminste 50 medewerkers hebben. Dit zijn
de zogenaamde «controlegrenzen». Accountantsorganisatie en controleplichtige onderneming
zijn contractspartijen die kunnen onderhandelen, ook over de prijs. Op 19 oktober
2023 heeft de Europese Commissie, mede op aandringen van Nederland, besloten tot verhoging
van de controlegrenzen met circa 25%, met het oog op regeldrukvermindering voor ondernemingen.
Het kabinet heeft het implementatiebesluit op 5 maart 2024 bekendgemaakt (Stb. 2024, nr. 52). Dit betekent dat minder ondernemingen hun jaarrekening hoeven te laten controleren
door een accountant. De maatregel van versterking en uitbreiding van het intern toezicht
is in dit wetsvoorstel welbewust beperkt tot de grootste reguliere vergunninghouders.
De controleplichtige onderneming kan zelf ook bijdragen aan vermindering van de meer
systeemgerichte controlelast en daarmee aan de prijs, door zijn interne beheersing
op orde te hebben en daarover duidelijkheid te kunnen geven.
Welke maatregelen kunnen er genomen worden om deze kosten te dempen?
Om te beginnen kan de controleplichtige onderneming de prijs van de wettelijke controle
helpen drukken door zijn interne risicobeheersing en administratie op orde te hebben
en daarover de accountantsorganisatie te informeren. Met de verklaring omtrent risicobeheersing
(VOR) geeft een onderneming inzicht in de aard en inhoud van zijn procedures en maatregelen
waarmee zij zicht houdt en stuurt op belangrijke bedrijfsvoeringsaspecten. Een op
orde zijnde administratie, een goede risicobeheersing en een VOR kan ertoe leiden
dat accountantsorganisaties minder risico-mitigerende maatregelen hoeven te nemen
bij de voorbereiding en uitvoering van de wettelijke controle. Hierdoor kan sprake
zijn van een lagere vergoeding of te wel minder controlekosten voor de controleplichtige
entiteit. Vervolgens kan de accountantsorganisatie sturen op efficiëntie en inzet
van innovatie bij de uitvoering van de wettelijke controle.
Is de regering bereid om in Europees verband te pleiten tot het verhogen van de grens
waarboven ondernemingen controleplichtig zijn? Zo nee, waarom niet?
In 2023 heeft Nederland met succes gepleit voor een aanpassing van deze controlegrenzen
op basis van inflatiecorrectie. De grenzen zijn toen met zo’n 25% verhoogd, waardoor
minder ondernemingen controleplichtig zijn geworden. Indien er signalen zijn dat het
nodig is deze grens verder te verhogen, dan overweegt het kabinet een nieuwe inzet.
3. Versterking van de keten: uitwerking van de onderdelen
De leden van de PVV-fractie constateren dat de regering de enorme impact die de invoering
van een rapportagestelsel door AQI’s op reguliere vergunninghouders heeft erkend door
de bepaling op te nemen dat het voorstel eerst voor oob-accountantsorganisaties gaat
gelden. Deze leden nemen daarbij de wetenschappelijke onderzoeksresultaten in aanmerking
dat gebruikers van de jaarrekening weinig tot geen inzicht zullen krijgen in de gesteldheid
van de (integrale) auditkwaliteit van een individuele accountantsorganisatie (het
doel van AQI’s).19
Voorts constateren deze leden de internationale toepassing, waarbij AQI’s worden gebruikt
als stuurinformatie voor de eigen organisatie en deze informatie wordt gedeeld vooral
vanuit oob-perspectief en met specifieke gebruikers en stakeholders zoals auditcommissies
en Raden van Commissarissen (RvC’s).20
Verder nemen deze leden kennis van de adviezen van de Raad van State en de AP. Bovendien
constateren deze leden de inbreuk op het recht van privacybescherming van externe
accountants werkzaam bij een substantieel deel aan kleinere accountantsorganisaties
(163 van de 224) en de impact daarvan op de persoonlijke levenssfeer, en gelet op
de daarmee ontstane ongelijke behandeling van externe accountants bij kleinere en
grotere accountantsorganisaties (inbreuk op gelijkheidsbeginsel).21
Ook constateren deze leden de regeldruk (lasten en kosten) die met de rapportageverplichting
ontstaat, dat met uitstel geen afstel van regeldruk komt en het feit dat reguliere
vergunninghouders zich niet proactief en eerder kunnen voorbereiden voordat de voorgestelde
evaluatie van de eerste set AQI’s is afgerond (zie het in het wetsvoorstel opgenomen
overgangsrecht).
Daarnaast constateren deze leden het belang van het behoud van kleinere reguliere
vergunninghouders voor het controleplichtige mkb-segment en de gestage afname van
kleinere reguliere vergunninghouders.22
Tot slot stellen deze leden de beginselen van proportionaliteit (rekening houdend
met schaalbaarheid en complexiteit) vast, de effectiviteit (geen onbedoelde bijeffecten)
en doeltreffendheid van de maatregel voor het reguliere segment. Naar aanleiding van
deze constateringen hebben de leden van de PVV-fractie de volgende vragen aan de regering.
Kan de regering nader toelichten op welke wijze de verplichting tot het rapporteren
met AQI’s voor reguliere vergunninghouders bijdraagt aan meer inzicht in de gesteldheid
van de integrale auditkwaliteit en in het verlengde daarvan in een bijdrage aan het
verhogen van de kwaliteit van de wettelijke controle?
Het doel van de kwaliteitsindicatoren is dat accountantsorganisaties vergelijkbare
informatie beschikbaar maken die gebruikers van de accountantsverklaring, zoals bestuurders
en commissarissen van bestaande en potentiële controlecliënten, aandeelhouders, schuldeisers
en kredietverschaffers, in staat stellen het gesprek aan te gaan over de manier waarop
de accountantsorganisatie het controleproces inricht en hoe dit bijdraagt aan de kwaliteit
van de wettelijke controle. Daarmee dragen de kwaliteitsindicatoren bij aan de doelstelling
van dit wetsvoorstel. De elf indicatoren zijn bedoeld om ieder voor zich en gezamenlijk
een beeld te geven van hoe binnen de accountantsorganisatie het controlewerk verloopt.
Denkt de regering dat AQI’s voorzien in een behoefte van controleplichtige mkb-ondernemingen
en hun stakeholders en de AQI’s zullen gebruiken als keuze-instrument voor een bepaalde
accountantsorganisatie?
Met de rapportageplicht wordt beoogd bestuurders en commissarissen van bestaande en
potentiële controlecliënten, aandeelhouders, schuldeisers en kredietverschaffers inzicht
te geven in kwaliteitsaspecten van de wettelijke controle. Zij kunnen dan hun vertrouwen
in de kwaliteit van de wettelijke controle ook baseren op de informatie uit onder
meer de set van elf kwaliteitsindicatoren.
Ligt het in het verlengde van bovenstaande overwegingen niet voor de hand om de (mogelijke)
verplichting tot vaststelling en rapportage van kwaliteitsindicatoren alleen te laten
gelden voor het oob-deel binnen het wettelijke controledomein?
Ik kies ervoor om niet alle circa 220 reguliere vergunninghouders onder deze rapportageplicht
te brengen. Na de evaluatie van de eerste set kwaliteitsindicatoren wordt opnieuw
nagedacht over de rapportage door reguliere vergunninghouders. Zij werken tenslotte
ook in het wettelijk domein.
De leden van de PVV-fractie stellen vast dat de Wijzigingswet als doel heeft het duurzaam
verbeteren van de kwaliteit van de wettelijke controles. De voorgestelde verplichting
voor accountantsorganisaties om ook te rapporteren over andere controles dan de wettelijke
controles, gaat naar de mening van deze leden aan dit doel voorbij. Die controles
betreffen andere domeinen dan het domein van de wettelijke controle, waarop de Wta
niet ziet. De uitbreiding naar een nog niet gedefinieerde ruimere kring schept bovendien
rechtsongelijkheid ten opzichte van accountantskantoren, die controles of overige
assurance-opdrachten23 uitvoeren, maar geen accountantsorganisatie zijn in de zin van de Wta. Kan de regering
de keuze voor een rapportageverplichting over andere controles (zijnde niet wettelijke
controles) verder onderbouwen en concreter definiëren, mede in het licht van de voornoemde
overwegingen en opmerkingen?
Deze rapportageplicht geldt bij nadere afweging alleen voor de zes grootste accountantsorganisaties
die een vergunning hebben om wettelijke controles te verrichten bij organisaties van
openbaar belang. Er zijn echter ook andere dan wettelijke controles (jaarrekeningcontrole
en sectorspecifieke controle genoemd in de bijlage bij de Wta). Bij die andere dan
«wettelijke controles» past de accountant dezelfde controlestandaarden toe. Het gaat
hier allemaal om externe controles door een externe accountant, verbonden aan een
wettelijk gereguleerde accountantsorganisatie, waarin een gebruiker inzicht zou willen
en dus zou moeten kunnen verkrijgen. Aangezien het allemaal verplichte controles zijn,
is een prioritering hierin niet aan de orde.
Deze leden constateren dat artikel 55, eerste lid, van de Wab wordt aangepast met
verwijzing naar de artikelen 45, tweede lid, en 45c, tweede lid, van de Wab. Dit biedt
een grondslag om een toezichthouder aan te wijzen op de naleving van de verplichting
van een accountantsorganisatie die wettelijke controles uitvoert om op basis van die
indicatoren te rapporteren aan de beroepsorganisatie. Deze leden constateren het gegeven
dat het toezicht op de accountantsorganisatie in het bijzonder is gericht op de volledigheid
en tijdigheid van de verstrekte informatie en de wijze van rapportage (zijn alle indicatoren
ingevuld, op tijd aangeleverd en op de juiste wijze gerapporteerd?) en niet op de
inhoud ervan.
Ook stellen deze leden het gegeven vast dat de AQI’s een weergave van feiten zijn,
nadrukkelijk géén norm zijn en daarmee niet beoogd als handhavingsgrond voor de externe
toezichthouder.24 Deze leden zien voorts het voorgestelde artikel 45a, derde lid, van de Wab (grondslag
gegevensverstrekking), waarbij de beroepsorganisatie verplicht wordt gesteld om de
verkregen informatie (aan derden) openbaar te maken en constateren de wettelijke geregelde
en gescheiden taken, verantwoordelijkheden en toezichtdomeinen van zowel de beroepsorganisatie
en de toezichthouder in respectievelijk de Wab en Wta.
Gelet op de kwaliteitsbevorderende taken van de beroepsorganisatie (benoemd in de
Wet op het accountantsberoep), de bevoegdheden van de beroepsorganisatie (vastgelegd
in de Verordening op de kwaliteitsbeoordelingen25, waardoor de beroepsorganisatie informatie van accountantsorganisaties kan opvragen,
toetsen en kan delen met de toezichthouder) en de zienswijze van de Raad van State
dat zonder verwerking van persoonsgegevens bovendien de vraag rijst of een wettelijke
regeling nodig is, of dat volstaan kan worden met zelfregulering door de sector, kan
de NBA hierin als publiekrechtelijke beroepsorganisatie met verordenende bevoegdheid
het voortouw nemen.26
Mede gelet op het gegeven dat de rapportage plaatsvindt aan de beroepsorganisatie
en de beroepsorganisatie (naast vaststelling, actualisatie en evaluatie) verantwoordelijk
wordt voor openbaarmaking en de regering de publiekrechtelijke beroepsorganisatie
daarvoor de meest geschikte organisatie vindt, hebben de leden van de PVV-fractie
de volgende vragen aan de regering.
Kan de regering toelichten waarom een nieuwe grondslag en daarmee wetswijziging nodig
is? Kan de regering toelichten waarom het voornemen bestaat de AFM als toezichthouder
aan te wijzen?
De AFM is al wettelijk toezichthouder op accountantsorganisaties, waardoor het logisch
is om de AFM ook toezichthouder te maken voor deze rapportageplicht. Voor dit wettelijk
toezicht is echter een wettelijke grondslag nodig, maar die was er nog niet. Deze
grondslag wordt met dit wetsvoorstel geregeld. Voor een zo kansrijk mogelijk begin
van deze kwaliteitsindicatoren is wettelijk toezicht gewenst op de naleving van rapportageplicht.
Kan de regering in dat kader toelichten welke gegronde redenen er zijn om af te wijken
van de bestaande verhoudingen en gescheiden verantwoordelijkheden in het stelsel?
De rapportageplicht rust op accountantsorganisaties. Het wettelijk toezicht op accountantsorganisaties
ligt al bij de AFM. De AFM is en blijft het enige zelfstandige bestuursorgaan dat
beschikt over wettelijke bevoegdheden om met wettelijke waarborgen omklede herstel-
of strafmaatregelen op te leggen aan accountantsorganisaties, waartegen rechtsbescherming
open staat bij de rechter. Deze maatregel houdt geen afwijking in van de bestaande
verhouding tussen het wettelijk toezicht van de AFM op accountantsorganisaties en
de (wettelijk geborgde) beroepsreglementering door de NBA van accountants. De reden
dat de rapportageplicht is opgenomen in de Wet op het accountantsberoep (Wab) is dat
deze plicht ook ziet op een indicator betreffende de externe accountant.
In het verlengde van de vorige vraag constateren de leden van de PVV-fractie het volgende:
met de invoeging van artikel 57a van de Wab wordt geregeld dat de bepalingen uit de
Wta, voor zover van betrekking op toezicht en handhaving, van overeenkomstige toepassing
zijn op de toezicht- en handhavingstaak van de AFM op grond van het gewijzigde artikel
55, eerste lid, en artikel 57 van de Wab. Dat is volgens de regering nodig, omdat
de reikwijdte van de Wta-bepalingen ten aanzien van de toezichttaak van de AFM nu
nog is beperkt tot de Wta.
Het toezicht dat op grond van de Wta op accountantsorganisaties wordt uitgeoefend
door de AFM dient te geschieden binnen de kaders die daarvoor zijn gesteld in de Awb
en de Wta.27 Naar aanleiding hiervan hebben deze leden de volgende vragen aan de regering.
Kan de regering toelichten waarom de reikwijdte en de grondslagen van zowel de Wta
als de Wab expliciet worden gewijzigd?
De vraag ziet op de uitbreiding van het bestaande toezicht van de AFM op accountantsorganisaties,
in verband met: (i) rapportage van kwaliteitsindicatoren, (ii) uitvoering van de aangewezen
accountantscontrole en (iii) medewerking aan een informatieverzoek van de NBA als
aanwijzende autoriteit. Dit wetsvoorstel biedt de mogelijkheid voor de Minister van
Financiën om een toezichthouder aan te wijzen die er op kan toezien dat deze drie
nieuwe verplichtingen door accountantsorganisaties worden nageleefd. Omdat zowel de
rapportageplicht als de bevoegdheid van de NBA tot aanwijzing van een accountantscontrole
in dit wetsvoorstel zijn opgenomen als aanpassingen van de Wab, worden de bijbehorende
grondslagen voor de toezichtsbevoegdheden en handhavingsinstrumenten van de AFM eveneens
in dit wetsvoorstel opgenomen als aanpassingen van de Wab, rechtstreeks dan wel door
van overeenkomstige toepassingverklaring van bevoegdheden uit de Wta.
Wat zijn de gegronde redenen voor deze stelselwijziging?
Dat dit wetsvoorstel voorziet in drie nieuwe verplichtingen van accountantsorganisaties
(rapportageplicht, uitvoeringsplicht aangewezen accountantscontrole en medewerkingsplicht
aan NBA als aanwijzende autoriteit) en in bijbehorende toezicht en handhaving houdt
niet in dat er sprake is van een stelselwijziging. De AFM is en blijft de enige wettelijke
toezichthouder op accountantsorganisaties, met bijbehorende bevoegdheden. Breiden
de verplichtingen zich uit van accountantsorganisaties, en is extern wettelijk toezicht
aan de orde, dan ligt het daarmee voor de hand dat de AFM dat toezicht uitoefent op
accountantsorganisaties. Zo ook dit wetsvoorstel.
Kan de regering in het antwoord hierbij ook ingaan op de werking en implicaties van
deze wetswijziging en de gevolgen daarvan voor de formele rechtspositie van accountants
en accountantsorganisaties?
De drie nieuwe verplichtingen van accountantsorganisaties (rapportageplicht, uitvoeringsplicht
aangewezen accountantscontrole en medewerkingsplicht aan een informatieverzoek van
de NBA als aanwijzende autoriteit) en bijbehorend toezicht en handhaving door de AFM
brengen geen verandering in de bestuursrechtelijke rechtsbescherming van accountantsorganisaties.
Tegen een besluit van de AFM om een maatregel op te leggen aan accountantsorganisatie,
die niet voldoet aan deze verplichtingen, kunnen accountantsorganisaties in bezwaar
gaan bij de AFM en daarna in (hoger) beroep bij de rechter. Deze drie nieuwe maatregelen
zien niet op individuele accountants.
Kan de regering toelichten waarom in dit kader ook artikel 25a wijzigt?
De AFM dient zowel toezicht te kunnen houden als handhavend te kunnen optreden op
de verplichtingen uit onder andere artikelen 54b, vijfde lid, 54c, tweede lid, en
54d Wab. Om handhavend te kunnen optreden moet de AFM ook kunnen beschikken over de
bij de NBA aanwezige informatie, ondanks de vertrouwelijkheid van deze informatie.
Daarom wordt in dit verband een uitdrukkelijke grondslag opgenomen in artikel 25a
voor gegevensverstrekking.
Kan de regering daarbij expliciet ingaan op de toevoeging «in afwijking van artikel
2:5 van de Algemene wet bestuursrecht», waardoor de regering regelt dat de toezichthouder
geen wettelijke grondslag nodig heeft voor doorbreking van de geheimhoudingsplicht
van de beroepsorganisatie?
Het voorgestelde artikel 25a, op te nemen in de Wab, houdt verband met de aanwijzingsbevoegdheid
van de NBA en met het beginsel dat de NBA is gehouden geheimhouding te betrachten
bij de uitoefening van deze taak. Deze geheimhoudingsplicht van de NBA volgt uit artikel
2:5 Awb. In de situatie dat een onderneming of instelling geen bereidheid bespeurt
bij de aangewezen accountantsorganisatie om de wettelijke controle uit te voeren,
dan zal die onderneming of instelling dit laten weten aan de NBA. Omdat die accountantsorganisatie
de plicht heeft de accountantscontrole uit te voeren en de AFM de taak heeft om toe
te zien op de naleving van ook deze plicht van accountantsorganisaties, is het belangrijk
dat de NBA de AFM informeert over deze vorm van niet-naleving door de betreffende
accountantsorganisatie. Daartoe bevat dit wetsvoorstel een uitzonderingsbepaling op
artikel 2:5 Awb, waardoor de NBA niet in strijd handelt met de haar van toepassing
zijnde bestuursrechtelijke geheimhoudingsplicht als de NBA de AFM informeert.
De leden van de SGP-fractie hebben vragen over de reikwijdte van de wet en met name
de voorgenomen reikwijdte. De wet is allereerst van toepassing op de zes accountantsorganisaties
met een oob-vergunning. Na een evaluatie volgen de overig accountantsorganisaties
met een vergunning (op dit moment 227). Klopt het dat deze uitbreiding uit de wet
en de memorie van toelichting moet volgen?
Uit oogpunt van zorgvuldigheid van besluitvorming is ervoor gekozen om alle circa
220 reguliere vergunninghouders nu niet onder de rapportageplicht kwaliteitsindicatoren
te brengen. Daartoe is het wetsvoorstel gewijzigd. Indien na de evaluatie van de eerste
set kwaliteitsindicatoren wordt besloten over de de rapportage door reguliere vergunninghouders,
dan volgen daartoe nadere voorstellen.
Waarom is niet gekozen voor een ¨kan-bepaling¨, door eerst de evaluatie af te wachten
en daarna pas te besluiten of de toepassing van de wet wordt uitgebreid naar de overige
vergunningshouders?
Vooralsnog zullen alle circa 220 reguliere vergunninghouders niet onder deze rapportageplicht
vallen. Om die reden is in dit wetvoorstel geen kan-bepaling nodig. Indien wordt besloten
over een rapportageplicht voor reguliere vergunninghouders, dan volgende daartoe nadere
voorstellen.
3.1 Vaststelling, rapportage en publicatie audit quality indicators
De leden van de PVV-fractie constateren dat de Raad van State in haar advies stelt
dat de effectiviteit van AQI’s en daarmee de toegevoegde waarde niet is bewezen. Kan
de regering aangeven waarop de verwachting is gebaseerd dat rapportage op basis van
AQI’s een impuls geven aan de kwaliteit van het toezicht zelf?
Het beschikbaar komen van wezenlijke informatie over aspecten van kwaliteit van uitvoering
van de wettelijke controle zal belangrijke informatie geven voor betrokkenen en dat
zij hierover in gesprek gaan met de accountantsorganisatie. Het gaat om een diverse
groep belanghebbenden: bestaande en potentiële controleplichtige middelgrote, of grote
ondernemingen; controlecliënten, hun aandeelhouders, investeerders, kredietverschaffers
of schuldeisers. Een voorbeeld is het aspect van het relatieve aantal uren dat de
externe accountant besteedt aan de wettelijke controles ten opzichte van het totaal
aantal controle-uren. Deze indicator is geen maatstaf voor kwaliteit, maar zegt wel
iets over de manier waarop een accountantsorganisatie het controleproces organiseert
en is daarmee interessant om vragen over te stellen en discussie over te voeren die
ook gaan over de kwaliteit van de controle.
Kan worden aangeven tot welke aanvullende administratieve belasting de rapportage
over de AQI’s leidt?
De rapportageplicht kwaliteitsindicatoren is inmiddels beperkt tot zes grootste accountantsorganisaties,
die organisaties van openbaar belang mogen controleren. De reguliere vergunninghouders
krijgen nu niet te maken met deze rapportageplicht. Voor hen als groep vallen de totale
initiële kosten weg van € 6.192.560 en de totale doorlopende kosten van € 1.048.740,
die het gevolg zouden zijn geweest van deze rapportageplicht (Kamerstukken II, 2023/24,
36 484, nr. 3, par. 5.2.1. en 5.2.2). Die berekening is uitgevoerd met inachtneming van het toepasselijke
normenkader (Handboek meting regeldruk, 1 februari 2023, van het Adviescollege Toetsing
Regeldruk).
Is de regering van mening dat de toename van de regeldruk proportioneel is en opweegt
tegen de maatschappelijke baten en kan de regering toelichten waarom?
Accountantsorganisaties die wettelijke controles uitvoeren zijn nu onvoldoende transparant
over aspecten van kwaliteit, zo constateerden de Cta en de Kwartiermakers. Voor middelgrote
en grote bedrijven en instellingen die verplicht zijn om gecontroleerd te worden,
hun aandeelhouders, investeerders, kredietverstrekkers en schuldeisers is het belangrijk
dat ze vertrouwen kunnen hebben in de kwaliteit van de wettelijke controles. Hun vertrouwen
kunnen zij baseren op het inzicht dat zij verkrijgen uit de informatie die de elf
aspecten van kwaliteit uit de set kwaliteitsindicatoren geven. De genoemde belanghebbenden
kunnen accountantsorganisaties dan bevragen over kwaliteit van uitvoering van het
controlewerk op basis relevante en vergelijkbaar gemaakte informatie, die dan daartoe
wel openbaar moet zijn gemaakt. Deze bevraging verhoogt ook de interne aandacht bij
accountantsorganisaties in de vorm van sturing op kwaliteitsaspecten.
Welke alternatieven zijn overwogen om kwaliteit te meten en te verbeteren? Is er bijvoorbeeld
gedacht aan zelfevaluatie en onderlinge visitatie? Is over deze alternatieven overleg
geweest met beroepsorganisaties en waarom is er uiteindelijk voor extra regulering
gekozen?
De Cta deed al in 2020 de aanbeveling dat er snel informatie beschikbaar moet komen
over de kwaliteit van het controlewerk. Accountantsorganisaties zijn te weinig transparant
over die kwaliteit. Gegeven het publieke belang bij inzicht in kwaliteit is het voorstel
van de Cta overgenomen en als maatregel voorgesteld, zij het dat OOB-accountantsorganisaties
beginnen met deze rapportageplicht.
Voor een wettelijke rapportageverplichting, in plaats van een experiment of zelfregulering,
is gekozen vanwege het belang van het instrument voor het verkrijgen van inzicht in
aspecten van kwaliteit van de wettelijke controle. Daarbij past dat toezicht wordt
gehouden op de naleving van de rapportageverplichting en dat deze handhaafbaar is.
Met een zo kansrijk mogelijk begin van deze kwaliteitsindicatoren, op basis van wettelijke
controleerbaarheid, ontstaat ook meer toegevoegde waarde voor belanghebbenden en voor
OOB-accountantsorganisaties die transparant zijn over de kwaliteitsaspecten van uitvoering
van het controlewerk. Een belangrijk voordeel is immers de vergelijkbaarheid, waarvan
het voordeel moeilijk op kleine schaal te testen is. Handhaafbaarheid bevordert ook
een gelijk speelveld tussen OOB-accountantsorganisaties in zoverre zij alle uitvoering
moeten geven aan de rapportageplicht en geen accountantsorganisatie voordeel kan hebben
van de keuze dit niet te doen.
Kan de regering nader toelichten waarom de kwaliteitsindicatoren een wettelijke verankering
behoeven?
Wettelijke verankering van de rapportageplicht en de bijbehorende set kwaliteitsindicatoren
maakt wettelijk toezicht mogelijk door de AFM. Die kan, als een accountantsorganisatie
haar geen andere keuze laat dan tot het afdwingen van de naleving van deze plicht,
ingrijpen met wettelijke bevoegdheden.
Waarom wordt de AFM aangewezen als toezichthouder voor de naleving van de verplichting
van een accountantsorganisatie om te rapporteren aan de beroepsorganisatie NBA? Deelt
de regering de opvatting van de Raad van State dat, indien ervoor wordt gekozen om
geen persoonsgegevens te verwerken, het de vraag is of een wettelijke regeling nodig
is en dat ook volstaan kan worden met zelfregulering door de sector?
De AFM is al toezichthouder op de naleving van regels die gelden voor accountantsorganisaties.
Aangezien de rapportageplicht rust op accountantsorganisaties ligt het voor de hand
om het toezicht op de naleving van deze plicht toe te voegen aan het bestaande toezicht
van de AFM.
De vraag ziet op de eerste van elf kwaliteitsindicatoren, die inzicht geeft in het
aantal uren dat de externe accountant besteedt in verhouding tot het totaal uren dat
is besteed aan de wettelijke controle. Deze indicator maakt duidelijk in welke mate
de externe accountant die de controleverklaring tekent, zelf betrokken is bij en dus
zelf tijd besteedt aan de uitvoering van de wettelijke controle. Immers, het is de
externe accountant die medeverantwoordelijk is voor de kwaliteit van de controlewerkzaamheden
met als resultaat kwaliteit van de accountantsverklaring. Deze indicator is belangrijk
voor een zinvolle discussie over kwaliteit van de wettelijke controle. Deze indicator
draagt bij een zo volledig mogelijk inzicht in welke kwaliteit belanghebbenden mogen
verwachten van de wettelijke controle.
Deelt de regering de vrees van de AP dat rapportages over de AQI’s bij kleine organisaties
snel herleidbaar zijn tot personen, ook als er sprake is van pseudonimiseren? En dat
dit «een forse inbreuk op de persoonlijke levenssfeer van de betrokken accountant»
kan betekenen, waarbij het belang van een algemene openbaarmakingsverplichting zelden
zou prevaleren?
De maatregel van pseudonimisering van de naam van de externe accountant vervangt de
aanvankelijk voorgenomen verplichting voor accountantsorganisaties om de naam te vermelden.
De informatie over het relatief aantal door de externe accountant besteedde uren aan
de wettelijke controle is daarmee ontdaan van de betreffende naam.
Zoals aangegeven is besloten het wetsvoorstel te wijzigen. Alleen de zes grootste
accountantsorganisaties, die organisaties van openbaar belang mogen controleren, rapporteren
over kwaliteitsaspecten. Aangezien deze zes grootste OOB-accountantsorganisaties veel
externe accountants hebben kan zich nu niet de situatie voordoen dat duidelijk is
op welke personen de hier bedoelde informatie kan zien. Mocht dat desondanks toch
het geval zijn dan is dat echter nog steeds niet in een oogopslag zichtbaar en vergt
nader onderzoek, zodat de inbreuk naar mijn oordeel beperkt is en gerechtvaardigd.
Hierbij weegt ook mee dat externe accountant een publiek beroep is en dat een zekere
mate van openbaarheid, zoals bijvoorbeeld ook het met de eigen naam tekenen van de
accountantsverklaring, daarbij past.
Kan de regering aangeven waarom het wetsvoorstel op voorhand regelt dat na een evaluatie
en eventuele herziening van de indicatoren ook reguliere vergunninghouders zullen
worden verplicht tot rapportage op basis van de betreffende kwaliteitsindicatoren?
Is de regering bereid om deze verplichting voor reguliere vergunninghouders uit het
wetsvoorstel te schrappen en op basis van de eerste ervaringen te bezien of verplichte
rapportage proportioneel is en de privacy voldoende is gewaarborgd?
Zoals hiervoor aangegeven wordt voorgesteld om het wetsvoorstel te wijzigen. Vooralsnog
zullen alle circa 220 reguliere vergunninghouders niet onder deze rapportageplicht
vallen. Na de evaluatie van de eerste set kwaliteitsindicatoren is er dan een moment
om een zorgvuldige afweging te maken over de rapportage door reguliere vergunninghouders.
De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie vragen hoe controlekwaliteit nu precies in
de wet is gedefinieerd.
De definitie van kwaliteit van de wettelijke controle volgt uit toepasselijke wet-
en regelgeving. De verklaring van de externe accountant moet een redelijke mate van
zekerheid geven dat de financiële verantwoording het wettelijke vereiste inzicht geeft
(zie de artikelen 393, derde lid j° 362, eerste lid, Boek 2, Burgerlijk Wetboek).
Die redelijke mate van inzicht vereist dat de uitvoering van de wettelijke controle
geschiedt met inachtneming van beroepsreglementering, zoals tenminste professionele
oordeelsvorming, een professioneel-kritische instelling en een controle-oordeel dat
is gebaseerd op voldoende en geschikte controle-informatie.
De personen die de wettelijke controle uitvoeren moeten daartoe in staat worden gesteld
door de accountantsorganisatie. Deze is verantwoordelijk voor opzet, bestaan en werking
van een stelsel van kwaliteitsbeheersing dat de kwaliteit waarborgt van de wettelijke
controle van de externe accountants die werkzaam zijn in de organisatie.
De accountantsorganisatie heeft te zorgen voor een kwaliteitsgerichte cultuur, die
het publiek belang vooropstelt. De accountantsorganisatie is er medeverantwoordelijk
voor dat die gebruikers van de accountsverklaring kunnen vertrouwen op de financiële
verantwoording van de gecontroleerde onderneming of instelling.
Van kwaliteit is dus geen sprake enkel indien de accountantsorganisatie heeft gezorgd
voor de randvoorwaarden (i.e. er is een stelsel van kwaliteitsbeheersing) of er geen
noodzaak bleek een afgegeven accountantsverklaring in te trekken of aan te passen.
Er zijn verschillende definities die tezamen bepalen aan welke kwaliteitseisen de
wettelijke controle moet voldoen. Die elementen zien, zoals hiervoor toegelicht, op
(i) de accountantsorganisatie (bijvoorbeeld inzake het stelsel van kwaliteitsbeheersing),
(ii) de externe accountants (beroepsreglementering en controlestandaarden) (iii) de
accountantsverklaring (oordeel over getrouwheid van de jaarrekening, die het wettelijk
vereiste inzicht geven). De drie rechtsbronnen zijn het Burgerlijk Wetboek, de Wet
toezicht accountantsorganisaties en de Wet op het accountantsberoep. Deze gerelateerde
bronnen geven duidelijke definities van de kwaliteit, waaraan de accountantsverklaring
(het resulterend product) moet voldoen, en van de wettelijke controle (de beoordeling).
Deze leden vragen of de regering het ermee eens dat dit op dit moment wat te breed
is, en dat controlekwaliteit in essentie moet gaan over waarschijnlijkheid dat een
fout ontdekt en wordt gerapporteerd.
Een definitie van kwaliteit inhoudende de waarschijnlijkheid dat een fout wordt ontdekt
en gerapporteerd is te beperkt. Er zijn immers 3 dimensies van kwaliteit, zie (i)
het jaarrekeningenrecht, (ii) de beroepsreglementering en controlestandaarden, die
zien op de externe accountant, en (iii) de Wta die ziet op de accountantsorganisatie
die verantwoordelijk is voor de kwaliteitsbeheersing.
Deze leden vragen voorts wat de achterliggende reden is dat controlekwaliteit nu vrij
breed wordt gedefinieerd.
Het samenstel van definities is historisch te verklaren. Eerst waren er beroepsbeoefenaren
die zich verenigden en zich wilden houden aan eigen normen. Daar kwam het jaarrekeningenrecht
bij met de wettelijk verplichte externe controle, gevolgd door de introductie van
vergunningplichtige accountantsorganisaties, die exclusief wettelijke controle-opdrachten
mochten aannemen.
Is het bijvoorbeeld niet ongewenst om daarbij ook klanttevredenheid mee te nemen?
Dit omdat een accountant die fouten detecteert niet altijd op een tevreden klant kan
rekenen (en dit ook niet per se de bedoeling is).
Klanttevredenheid is geen maatstaf voor kwaliteit van de wettelijke controle. Om die
reden is klanttevredenheid ook geen onderdeel van het samenstel van wettelijke definities.
Klanttevredenheid is bedoeld om inzicht te geven in de mate waarin de accountantsorganisatie,
door middel van een effectief kwaliteitsbeheersingssysteem, in staat is volgens de
perceptie van de klant, toegevoegde waarde te leveren met de verleende diensten. Een
ontevreden klant is kennelijk niet tevreden genoeg over de kwaliteit of de toegevoegde
waarde van de dienst ingekocht bij de accountantsorganisatie. Vandaar de opname van
dit aspect in de set van elf kwaliteitsindicatoren en niet in enige wettelijke definitie.
De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie vragen verder of de regering bereid is controlekwaliteit
enger, preciezer te definiëren in een nota van wijziging.
De definitie van kwaliteit van de wettelijke controle bestaat al. Zij is te vinden
in het jaarrekeningrecht, de wettelijk geborgde beroepsreglementering van accountants
en de wettelijke regulering van accountantsorganisaties. Er is geen aanleiding om
in te grijpen in die wettelijke definities en kwaliteitseisen.
Deze leden vragen bovendien hoe controlekwaliteit straks gemeten gaat worden: kwalitatief
of kwantitatief, of beiden?
De eisen die gelden voor de kwaliteit van de wettelijke controle vloeien onder meer
voort uit de Nadere Voorschriften Controle- en Overige Standaarden (NV COS) van de
NBA. Deze eisen zijn kwalitatief van aard. Denk aan de eis dat de controleverklaring
moet zijn onderbouwd met voldoende en geschikte controle-informatie. Om anderzijds
te voldoen aan een eis dat de conclusies over de kwaliteit van de wettelijke controle
representatief zijn voor alle uitgevoerde wettelijke controles, gelden kwantitatieve
eisen. Oftewel, hoeveel controledossiers zijn onderzocht ten opzichte van een totaal
aantal controledossiers in de onderzochte periode. Beide zijn dus nodig.
Hoe gaat voor een geharmoniseerde onderbouwing worden gezorgd?
Elk onderzoek naar de kwaliteit van de wettelijke controle dient als referentie een
beoordelingskader te hebben dat vertrouwen biedt dat het onderzoek consistent en gevalideerd
wordt uitgevoerd.
De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie merken op dat de AFM geen toezicht houdt op
de juistheid van de AQI’s. Deze leden vragen waarom daarvoor niet is gekozen. Hoe
wordt de juistheid van de AQI’s dan straks getoetst?
De gerapporteerde informatie bevat geen kwaliteitsoordeel en ziet alleen op elf feitelijke
aspecten van auditkwaliteit. Ook is het vooral de verantwoordelijkheid van elke rapporterende
accountantsorganisatie om zorg te dragen voor de juistheid van de gerapporteerde kwaliteitsindicatoren.
Mocht in de toekomst signalen krijgen dat duiden op problemen met de juistheid van
de AQI’s dan zal dit opnieuw worden beoordeeld.
De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie vragen hoe ordening en synergie wordt aangebracht
in nationale en internationale trajecten ten aanzien van kwaliteitsindicatoren en
ondoelmatige dubbeling van rapportage over AQI’s op dat punt kunnen worden voorkomen.
Dit wetvoorstel voert één nieuwe rapportageverplichting in en treedt daarmee in geen
enkele andere vergelijkbare verplichting. De accountantsorganisaties die duidelijk
kunnen maken dat er bij hen sprake is van onnodige overlap in rapportages zijn vrij
om hierover contact op te nemen met de partijen aan wie zij rapporteren. Over de invoering
van de AQI’s en de implicaties hiervan wordt gesproken met de AFM en NBA. Indien wet-
en regelgeving onnodige overlap veroorzaakt dan volgt hierover uiteraard het gesprek.
De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie vragen voorts naar de herleidbaarheid van
het publiceren van AQI’s bij kleinere kantoren, waarvan te zijner tijd sprake zou
kunnen zijn. Is de regering het met de AP eens dat dit dan herleidbaar zou kunnen
zijn naar personen?
Zoals hiervoor toegelicht is ervoor gekozen alle circa 220 reguliere vergunninghouders
niet onder deze rapportageplicht te brengen. Dit omdat uitbreiding van de reikwijdte
tot reguliere vergunninghouders zorgvuldige afweging vergt. Na de evaluatie van de
eerste set kwaliteitsindicatoren is er een moment om een besluit te nemen over de
rapportage door deze kantoren, mede in het licht van de getrokken lessen en opgedane
ervaring met de rapportageplicht waarmee de zes grootste accountantsorganisaties zijn
begonnen.
De maatregel van pseudonimisering van de naam van de externe accountant laat de regering
staan in het wetsvoorstel. Pseudonimisering vervangt, zoals eerder toegelicht, de
verplichting van accountantsorganisaties om de naam te vermelden. De informatie over
het relatief aantal door de externe accountant besteedde uren aan de wettelijke controle
is daarmee ontdaan van de betreffende naam.
Het nu niet het beeld dat ondanks de maatregel van pseudonimisering de situatie zich
kan voordoen dat bij de grootste zes accountantsorganisaties, gelet op het feit dat
aan hen niet slechts één of enkele externe accountants zijn verbonden, duidelijk kan
worden op welke personen de informatie betrekking kan hebben. Al zou dit wel zo zijn
dan is dat zeker niet in een oogopslag zichtbaar en vergt nader onderzoek, zodat ook
in dit geval de inbreuk naar mijn oordeel beperkt is en gerechtvaardigd. Hierbij weegt
ook mee dat externe accountant een publiek beroep is en dat een zekere mate van openbaarheid,
zoals bijvoorbeeld ook het met de eigen naam tekenen van de accountantsverklaring,
daarbij past.
Op welke manier wordt in de evaluatie van het wetsvoorstel meegenomen de vraag of
er een alternatief is voor het openbaar maken van de rapporten voor kleinere kantoren?
In dit wetsvoorstel is de rapportageverplichting beperkt tot OOB-accountantsorganisaties.
De evaluatie van de eerste set van elf kwaliteitsindicatoren is bedoeld om maatschappelijke
ontwikkelingen of nieuwe wetenschappelijke inzichten te verwerken. De evaluatie kan
aanleiding geven om te verandering aan te brengen in de reikwijdte van de rapportageplicht
met het oog op reguliere vergunninghouders die ook wettelijke controles uitvoeren.
Op welke manier wordt de sector hierbij betrokken?
De NBA zal de evaluatie op zich nemen van de eerste set kwaliteitsindicatoren. De
NBA is, als organisatie voor en door accountants, goed gepositioneerd om breed aandachtspunten
op te halen. Een daartoe door de NBA op te richten onafhankelijke commissie zal een
brede vertegenwoordiging kennen.
De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie vragen tot slot op dit punt of de regering
bereid is op het bovengenoemde punt een voorhang in te bouwen, zodat de Kamer hierover
mee kan praten?
Dit wetsvoorstel voorziet erin dat de NBA een verslag aan de Minister van Financiën
uitbrengt over de resultaten van de evaluatie. Dat verslag zal met uw Kamer worden
gedeeld en tevens zal worden toegelicht of er aanpassingen aan de eerste set kwaliteitsindicatoren
nodig zijn en, zo ja, welke dat zijn. Verder zal het verslag ingaan op de rapportage
door de reguliere vergunninghouders. De uiteindelijke instelling van daarvan vergt
een wetswijziging. Over een ingediend wetsvoorstel beslist de Kamer dan mee.
De leden van de SGP-fractie constateren dat de Minister van Financiën kan besluiten
over de vaststelling en wijziging van de audit quality indicators. Welke ruimte heeft
de Minister hiervoor? Zijn hiervoor kaders opgesteld?
De Minister van Financiën besluit over aanpassing van de inhoud van de kwaliteitsindicatoren
door middel van een ministeriële regeling. Dit besluit wordt genomen met inachtneming
van de wettelijke grondslagen waarin de rapportageverplichting zelf is opgenomen.
Het evaluatiekader stelt dat maatschappelijke ontwikkelingen of nieuwe wetenschappelijke
inzichten moeten kunnen worden verwerkt, voor zover deze invloed hebben op de manier
waarop de kwaliteit van wettelijke controles inzichtelijk kan worden gemaakt. Ervaringen
die zijn opgedaan met de eerste set indicatoren kunnen leiden tot aanpassing van de
inhoud van de volgende set, als dat nuttig of nodig is voor het doel: inzicht in aspecten
van kwaliteit van de wettelijke controle.
De leden van de ChristenUnie-fractie stellen vast dat de Raad van State in haar advies
suggereert om een meer proportionele aanpak te hanteren met betrekking tot het inzicht
in de factoren die de kwaliteit van de wettelijke controle zouden kunnen bepalen.
De Raad stelt hierbij voor om eerst een experiment uit te voeren om te toetsen of
er daadwerkelijk een verband bestaat tussen kwaliteit van de wettelijke controle en
de kwaliteitsindicatoren die in het wetsvoorstel worden voorgesteld. De leden van
de ChristenUnie-fractie vinden deze suggestie zinvol.
Kan de regering nader motiveren waarom dit toch vrij fundamentele advies van de Raad
van State niet wordt gevolgd?
Dit wetsvoorstel neemt een van de belangrijkste aanbevelingen over van de Commissie
toekomst accountancysector. In 2020 adviseerde de commissie dat er snel betere informatie
beschikbaar moet komen over de kwaliteit van het controlewerk. Accountantsorganisaties
zijn daar helaas zelfstandig niet transparant genoeg over.
Er is gekozen voor een wettelijke rapportageverplichting in plaats van een experiment
of zelfregulering vanwege het belang van de rapportageverplichting voor het verkrijgen
van inzicht in kwaliteit. Dit vereist dat toezicht wordt gehouden op de naleving van
de rapportageverplichting en dat deze handhaafbaar is. Met een zo kansrijk mogelijk
begin van deze kwaliteitsindicatoren, gebaseerd op wettelijke controleerbaarheid,
ontstaat ook meer toegevoegde waarde voor belanghebbenden en voor accountantsorganisaties
die transparant zijn over de kwaliteitsaspecten van uitvoering van het controlewerk.
Een belangrijk voordeel is de vergelijkbaarheid, waarvan het voordeel moeilijk op
kleine schaal te testen is. Handhaafbaarheid bevordert ook een gelijk speelveld tussen
accountantsorganisaties, omdat daarmee (beter) wordt geborgd dat alle accountantsorganisaties
die onder de rapportageplicht vallen hier ook daadwerkelijk en op de voorgeschreven
wijze uitvoering aan gaan geven. In proportionaliteit wordt voorzien door nu alleen
de allergrootste accountantsorganisaties te laten starten met de rapportageplicht
en door alle circa 220 reguliere vergunninghouders vooralsnog niet onder deze plicht
te brengen.
De leden van de ChristenUnie-fractie vragen de regering om nader te motiveren op welke
wijze het rapporteren met AQI’s voor reguliere vergunninghouders bijdraagt aan de
verhoging van de kwaliteit van de wettelijke controle.
Er is vanuit het oogpunt van zorgvuldige besluitvorming voor gekozen de circa 220
reguliere vergunninghouders nu niet onder deze rapportageplicht te brengen. Na een
evaluatie van deze rapportage zal het kabinet opnieuw oordelen over de rapportage
door deze kantoren.
Op basis van het advies van de Raad van State heeft de regering het wetsvoorstel aangepast
waarmee gepoogd wordt de inbreuk op het recht op bescherming van de privacy te mitigeren
door de naam van de externe accountant te pseudonimiseren, zo constateren deze leden.
In het rondetafelgesprek, dat in de Kamer is gehouden, werd duidelijk dat een heel
groot deel van de accountantskantoren hiermee alsnog herleidbaar zouden zijn in verband
met hun kleine personeelsbestand (1 tot 5 personen). Hoe reageert de regering hierop?
Zoals hiervoor al toegelicht is er voor gekozen nu reguliere vergunninghouders, waaronder
dergelijke kleine kantoren, niet onder deze rapportageplicht te brengen.
De maatregel van pseudonimisering van de naam van de externe accountant blijft staan
in het wetsvoorstel. Pseudonimisering vervangt, zoals eerder toegelicht, de verplichting
van accountantsorganisaties om de naam te vermelden. De informatie over het relatief
aantal door de externe accountant besteedde uren aan de wettelijke controle is daarmee
ontdaan van de betreffende naam. Hierbij weegt mee dat externe accountant een publiek
beroep is en dat een zekere mate van openbaarheid, zoals bijvoorbeeld ook het met
de eigen naam tekenen van de accountantsverklaring, daarbij past.
Is de AP geconsulteerd over de wijziging die de regering heeft aangebracht in het
wetsvoorstel?
Het advies van de Raad van State, dat ook zag op de privacyaspecten van de rapportageplicht,
heeft geleid tot aanpassing van het wetsvoorstel. Het voorstel bevat namelijk de minder
vergaande maatregel van de publicatie van de gepseudonimiseerde naam van de accountant.
De AP is niet geconsulteerd over de wijziging van de pseudonimisering van de naam
van de externe accountant. Dit is ook niet gebruikelijk. Tijdens het rondetafelgesprek
in uw Kamer over de Wijzigingswet accountancysector op 20 maart 2024 kwam naar voren
dat de AP vindt dat het kabinet haar wetgevingsadvies goed heeft overgenomen maar
vroeg zij nadrukkelijk aandacht voor het risico van herleidbaar bij kleinere kantoren,
met een beperkt aantal accountants. Hierover is eerder in deze antwoorden toegelicht
dat het beroep van openbare accountants, die werken in het publieke domein en persoonlijk
de controleverklaring tekenen, met zich brengt dat eventuele herleidbaarheid niet
onevenredig hoeft te worden geacht.
Er is in het wetsvoorstel gekozen voor een gefaseerde invoering: twee tot drie jaar
na invoering van de AQI’s voor het oob-segment worden deze geëvalueerd. De leden van
de ChristenUnie-fractie achten, wanneer gekozen wordt voor deze methode, een gefaseerde
invoering verstandig. Echter vragen deze leden wel waarom daarbij niet is gekozen
voor wettelijke instemming alvorens over te gaan tot een verdere uitrol naar het niet-oob
segment.
Het wetsvoorstel is gewijzigd. De maatregel van de rapportageplicht geldt nu voor
de accountantsorganisaties, die wettelijke controles mogen uitvoeren bij organisaties
van openbaar belang. Dat zijn de zes grootste accountantsorganisaties. Het instellen
van een verplichting voor reguliere vergunninghouders vergt een wetswijziging waarover
uw Kamer dus mee besluit.
In het wetsvoorstel worden rondom de AQI’s ook wijzigingen aangebracht in de bestaande
verhoudingen en gescheiden verantwoordelijkheden in het stelsel tussen de NBA en de
AFM. De AFM krijgt de verantwoordelijkheid om toezicht te houden of de naleving van
de verplichting te controleren. De leden van de ChristenUnie-fractie vragen de regering
om nader te motiveren met welke argumenten hiervoor is gekozen.
De AFM houdt reeds toezicht op accountantsorganisatie. Daardoor is de AFM goed gepositioneerd
om met wettelijke bevoegdheden zo nodig een accountantsorganisatie te kunnen dwingen
de rapportageplicht na te leven. Tegen deze bevoegdheid staat ook rechtsbescherming
open. Zo kan de AFM zorgen voor een gelijk speelveld tussen alle accountantsorganisaties,
in het publiek belang van gebruikers van de gerapporteerde informatie. Anderzijds
is de NBA als wettelijke beroepsorganisatie, die wil bijdragen aan transparantie en
kwaliteit in de accountancysector, goed gepositioneerd om de gerapporteerde informatie
openbaar te maken en de set kwaliteitsindicatoren regelmatig te evalueren.
Voorts constateren de leden van de ChristenUnie-fractie dat de voorganger van de Minister
van Financiën schrijft dat er een evaluatie zal plaatsvinden na twee á drie jaar.
Nadat de eerste evaluatie heeft plaatsgevonden en eventuele aanpassingen in de audit
quality indicators zijn aangebracht, volgen door de zogeheten reguliere vergunninghouders,
zijnde accountantsorganisaties, die wettelijke controles uitvoeren bij andere organisaties
dan die van openbaar belang, zo staat vermeld op pagina zeven van de memorie van toelichting.
Is de regering van mening dat een dergelijke evaluatie een controlepunt moet zijn
voor de eventuele toegang van kleinere organisaties en dat deze toegang niet op voorhand
al een vanzelfsprekendheid kan zijn zonder dat bekend is hoe effectief deze wet zal
zijn?
Hoe kijkt de regering aan tegen een bepaling die waarborgt dat de Kamer na evaluatie
eerst weer akkoord moet gaan voordat de doelgroep wordt uitgebreid?
Zoals hierboven toegelicht geldt de rapportageplicht nu alleen voor accountantsorganisaties,
die wettelijke controles mogen uitvoeren bij organisaties van openbaar belang. Dat
zijn de zes grootste OOB-accountantsorganisaties. Het instellen van een verplichting
voor reguliere vergunninghouders vergt een wetswijziging waarover uw Kamer dus mee
besluit.
3.2 Versterking governance grootste accountantsorganisaties
De leden van de vaste commissie voor Financiën hebben verzocht om te reflecteren op
de aanbevelingen uit de wetenschapstoets Wijzigingswet Accountancysector. Hieronder
volgt dan ook een reactie op de specifieke aanbeveling uit de wetenschapstoets over
de versterking van de governance van de grootste accountantsorganisaties en op de
analyse die daaraan ten grondslag ligt.
De maatregel van versterking van de governance van de grootste accountantsorganisatie
bestaat uit twee onderdelen. Ten eerste wordt de reikwijdte uitgebreid voor de plicht
om een intern toezichtsorgaan te hebben. Deze uitbreiding heeft naar verwachting betrekking
op tussen de circa 15 à 20 van de grootste reguliere vergunninghouders. Ten tweede
worden de taken en bevoegdheden uitgebreid van het intern toezichtsorgaan. De eerste
conclusie van de wetenschappers luidt dat deze maatregel redelijk en uitvoerbaar is.
Tegelijkertijd concludeerden de wetenschappers dat aanvullende bevoegdheden van het
intern toezichthoudend orgaan weliswaar de controlekwaliteit kunnen versterken maar
dat het orgaan daartoe wel onafhankelijk moet kunnen functioneren van de eigenaren,
veelal zijnde de partners bij de accountantsorganisatie. De wetenschappers stellen
daarom in hun vijfde aanbeveling voor om de onafhankelijkheid van het orgaan ten opzichte
van de algemene vergadering van aandeelhouders statutair vast te leggen.
Samen met de wetenschappers vind ik dat het intern toezicht op de bestuurders van
de accountantsorganisaties goed en onafhankelijk moet functioneren. Accountantsorganisaties,
die moeten voorzien in een stelsel van intern toezicht, zijn wettelijk verplicht ervoor
te zorgen dat dit stelsel onafhankelijk is (artikel 22a, eerste lid, Wta). Daarnaast
schrijft de Wta voor dat de intern toezichthouders zelf onafhankelijk moeten zijn
van de bestuurders of de personen die stemrechten houden in de accountantsorganisatie
(artikel 22a, vierde lid, Wta). Hiermee bevat deze wet twee naar mijn mening voldoende
waarborgen voor het onafhankelijk functioneren van het orgaan ten opzichte van de
aandeelhouders/eigenaren/partners van de accountantsorganisatie. Ik zie op dit moment
geen noodzaak om deze waarborgen verder uit te werken. Het is aan de accountantsorganisaties
om deze onafhankelijkheid van het interne toezicht, bijvoorbeeld statutair, te borgen
en te formaliseren.
De leden van de PVV-fractie constateren op dit punt het volgende. Het segment van
reguliere vergunninghouders kent vanwege de kantooromvang, type klanten en hun specifieke
kring van stakeholders (eindgebruikers) een wezenlijk andere dynamiek, andere aansturing
en andere cultuur dan de grote internationaal aangestuurde collega-oob-kantoren. Dit
is internationaal en nationaal erkend door de verschillende regimes die vanuit wetgevende
instanties en beroepsorganisaties zijn opgetuigd voor enerzijds oob-accountantsorganisaties
en anderzijds reguliere vergunninghouders, bijvoorbeeld via de Auditrichtlijn 2006/43/EG,
Auditverordening (EU) Nr. 537/2014, de Wet toezicht accountantsorganisaties of de
Standaarden (NV COS). Van de wetgever vraagt dit om maatregelen die rekening houden
met diversiteit in «de sector», met proportionaliteit en complexiteit. Deze leden
hebben op dit punt de volgende vragen aan de regering.
Kan de regering reflecteren op de keuze om het bewust aangebrachte onderscheid in
vigerende Europese en nationale wet- en regelgeving tussen oob en niet-oob (reguliere
vergunninghouders), waarbij recht wordt gedaan aan de mate van publiek belang, proportionaliteit
en complexiteit, los te laten door met het voorstel ook reguliere vergunninghouders
onderwerp te laten zijn van een oob-regime?
Vindt de regering de keuze voor rechtsongelijkheid in het juridische systeem en de
effecten daarvan op de dagelijkse praktijk van reguliere vergunninghouders gerechtvaardigd,
bezien vanuit internationaal perspectief én vanuit het proportionaliteitsbeginsel?
De versterking van het intern toezicht bij de grootste accountantsorganisaties, waaronder
reguliere vergunninghouders, past in de Europese regelgeving. Noch de Auditrichtlijn
2006/43/EG noch de Auditverordening (EU) 537/2014 bevatten dwingende bepalingen met
betrekking tot intern toezicht binnen accountantsorganisaties. Lidstaten hebben de
vrijheid om nationale regels vast te stellen voor intern toezicht. Nederland heeft
hier ook gebruik van gemaakt; sinds de invoering van de Wet aanvullende maatregelen
accountantsorganisaties (Stb. 2018, 139) zijn vergunninghoudende accountantsorganisaties in Nederland verplicht een intern
toezichtsorgaan te hebben wanneer zij organisaties van openbaar belang controleren
(artikel 22a Wet toezicht accountantsorganisaties).
Dit voorstel breidt de bestaande verplichting uit naar een bredere groep accountantsorganisaties.
Niet automatisch, maar onder twee voorwaarden: zij moeten een vergunning hebben voor
het uitvoeren van wettelijke controles en voldoen aan nadere omvangscriteria. Hiervoor
is onder meer gekozen omdat uit een verkennend onderzoek van 13 oktober 2021 van de
AFM is gebleken dat interne toezichthoudende organen bij accountantsorganisaties een
positieve invloed hebben. Zij bevorderen de aandacht en aansturing op kwaliteit, de
verbetering van kwaliteitswaarborgen en vragen aandacht voor de ontwikkeling en leiderschap
van accountants.
Naar verwachting zullen de circa 15 à 20 grootste reguliere vergunninghouders een
intern toezichtsorgaan moeten hebben. Zij voeren samen met de OOB-kantoren verreweg
de meeste wettelijke controles uit bij grote ondernemingen, controles die dienen te
resulteren in een oordeel over de getrouwheid van de financiële verantwoording, zoals
de jaarrekening. Zij vertegenwoordigen gezamenlijk een groot publiek belang en daarbij
past een goede governance.
Zoals eerder aangegeven voldoet de sinds 2018 bestaande verplichting aan Europese
regelgeving. De uitbreiding is proportioneel, nu deze slechts betrekking heeft op
de circa 15 à 20 grootste reguliere vergunninghouders. Kleinere accountantsorganisaties
zullen niet onder deze verplichting vallen. Alleen wanneer accountantsorganisaties
ervoor kiezen om hun activiteiten uit te breiden en daarmee hun omvang van wettelijke
controlewerkzaamheden vergroten, zullen zij mogelijk met deze verplichting te maken
krijgen.
Hoe verhoudt de keuze om het onderscheid tussen oob en niet-oob los te laten, zich
tot consistente harmonisatie en uniforme toepassing van de regels en hoe draagt dit
voorstel volgens de regering bij aan een effectiever functioneren van de accountant/accountantsorganisatie
en de kwaliteit in de (interne) markt?
Bij afwezigheid van dwingende Europese regels ten aanzien van intern toezicht laat
het wetsvoorstel niet het onderscheid los tussen accountantsorganisaties die wel en
geen organisaties van openbaar belang mogen controleren. Accountantsorganisaties,
die organisaties van openbaar belang willen controleren, moeten nog steeds aan de
aanvullende wettelijke eisen voldoen.
De grootste reguliere vergunninghouders zijn in bepaalde opzichten te vergelijken
met de zes grootste accountantsorganisaties. Beide categorieën accountantsorganisatie
verrichten namelijk wettelijke controles bij (zeer) grote publieke of private ondernemingen
of instellingen, die het belang van een controleplichtige gemiddelde middelgrote onderneming
aanzienlijk overstijgen. In zoverre is het passend dat de grootste reguliere vergunninghouders
hetzelfde intern toezicht hebben als de zes grootste accountantsorganisaties (par.
234, Rapport Commissie toekomst accountancysector «Vertrouwen op controle», 30 januari
2020, Kamerstukken II 2019/20, 33 977, nr. 28).
De uitbreiding en versterking van het intern toezicht binnen accountantsorganisaties
is ook doelgericht. De circa 15 à 20 grootste reguliere vergunninghouders moeten straks
een intern toezichtsorgaan hebben. Zij voeren samen met de OOB-accountantsorganisaties
verreweg de meeste wettelijke controles uit bij grote ondernemingen, controles die
dienen te resulteren in een oordeel over de getrouwheid van de financiële verantwoording,
zoals de jaarrekening. Zij vertegenwoordigen gezamenlijk een groot publiek belang
en daarbij past een goede governance.
Welke waarborgen kan de regering geven dat reguliere vergunninghouders niet verder
zullen worden geconfronteerd met extra verplichtingen die op basis van huidige (inter)nationale
wet- en regelgeving nu niet voor hen gelden?
Elke maatregel is zo beperkt en doelgericht mogelijk. In dit geval hebben zowel een
aanbeveling van de Commissie toekomst accountancysector als onderzoek van de AFM aanleiding
gegeven tot deze maatregel. De maatregel is zorgvuldig beperkt tot ongeveer 10% van
alle accountantsorganisaties die een vergunning hebben om wettelijke controles uit
te voeren. Er zijn geen voornemens voor andere verplichtingen.
Kan de regering, mocht het wetsvoorstel worden doorgevoerd, een bepaling via de Wijzigingswet
in de Wet op het accountantsberoep opnemen waarbij de voorgestelde cumulatieve criteria
periodiek (bijvoorbeeld om de vijf jaar) worden geëvalueerd, waarbij de wetgever de
mogelijkheid krijgt om per AMvB een inflatiecorrectie toe te passen?
De vraag ziet op aanpassing van de omvangscriteria, die de reikwijdte bepalen van
de verplichting om te voorzien in sterk intern toezicht bij een accountantsorganisatie.
De omvangscriteria zijn naar mijn mening de kern van de verplichting en daarmee zo
elementair dat daartoe een wetswijzing gerechtvaardigd is. Om die reden is aanpassing
via lagere regelgeving wetstechnisch niet de juiste weg.
3.3 Aanwijzingsbevoegdheid voor organisaties van openbaar belang zonder accountant
De leden van de PVV-fractie constateren dat het wetsvoorstel voorziet in een aanwijzingsbevoegdheid
waarbij – als ultimum remedium – een accountantsorganisatie met een oob-vergunning
aan een organisatie van openbaar belang wordt toegewezen. Deze bevoegdheid wordt belegd
bij de NBA. Ook wordt een grondslag gecreëerd om bepaalde publieke (niet oob-) instellingen
onder de reikwijdte van deze bevoegdheid te brengen.
Kan de regering aangeven welke signalen er zijn dat ook niet-oob-organisaties problemen
tegenkomen bij het vinden van een accountant voor het uitvoeren van wettelijke controles?
Zoals eerder aangegeven zijn er nu geen signalen dat controleplichtige (middel)grote
ondernemingen en instellingen, niet zijnde organisaties van openbaar belang, geen
accountantsorganisatie kunnen contracteren.
Hoe wordt beoordeeld of de betrokkenheid van één of meer bestuursleden van de NBA
of andere personen die werkzaam zijn bij de NBA of een specifieke accountantsorganisatie
géén rol spelen bij het nemen van een aanwijzingsbesluit?
De NBA wordt verplicht om een procedure in het leven te roepen op basis waarvan wordt
verzekerd dat het aanwijzingsbesluit op onafhankelijke wijze tot stand komt. De NBA
heeft mij laten weten dat zij van plan is om bij inwerkingtreding van de aanwijzingsbevoegdheid
een commissie in te stellen die van het bestuur van de NBA het mandaat krijgt om te
beslissen op een verzoek tot aanwijzing van een accountantsorganisatie. Daarbij staan
in artikel 13, lid 4 van de Wet op het accountantsberoep waarborgen waardoor de betrokkenheid
van één of meer bestuursleden van de NBA of andere personen die werkzaam zijn bij
de NBA of een andere specifieke accountantsorganisatie geen rol mag spelen in specifieke
situaties. Dit geldt onder andere bij het stemmen over aangelegenheden die betrekking
hebben op degenen met wie zij in de uitoefening van een beroep voor gemene rekening
of onder gemeenschappelijk naam optreden, hun werkgevers, hun opdrachtgevers of degene
op wie de in de uitoefening van hun beroep verrichte werkzaamheden rechtstreeks betrekking
hebben. Indien op basis van deze regels bij een aanwijzingsaanvraag een potentieel
belangenconflict ontstaat, dan moet het desbetreffende bestuurslid zich van de stemming
onthouden.
Hoe wordt de bezwaarprocedure in het kader van de aanwijzingsprocedure ingericht bij
de NBA?
Zoals eerder beschreven dient de NBA een commissie in te richten in de zin van artikel
7:13 van de Awb. De NBA heeft daarom een adviescommissie voor de bezwaarschriften.
Deze commissie is belast met het horen van het bezwaar van een indiener en adviseert
vervolgens het bestuur van de NBA over de te nemen beslissing op een bezwaar. Het
bestuur heeft de mogelijkheid om dit advies naast zich neer te leggen, maar dient
wel te motiveren waarom hij van het advies afwijkt.
Daarbij voorkomt de wettelijke regeling voor stemonthouding door bestuursleden van
de NBA dat bestuursleden of andere personen die werkzaam zijn bij de NBA of een specifieke
accountantsorganisatie, betrokken zijn bij het nemen van een beslissing op een bezwaar
tegen een aanwijzingsbesluit of de afwijzing daarvan.
De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie vragen de regering of de aanwijsverplichting
de schaarste in de sector (van menskracht) niet juist vergroot.
Het doel van de aanwijzingsbevoegdheid is om te voorkomen dat de onwenselijke situatie
ontstaat dat een controleplichtige onderneming of instelling er niet in slaagt om
een partij te contracteren voor de wettelijke controle. Er is geen aanleiding om aan
te nemen dat de aanwijzingsbevoegdheid een noemenswaardig invloed zal hebben op de
schaarste, omdat deze maatregel geen impact heeft op het aantal controleplichtige
ondernemingen of instellingen die de wettelijke verplichting hebben om gecontroleerd
te worden noch op het aantal accountants.
Deze leden vragen voorts hoe in het regime van een aanwijsplicht genoeg prikkels zijn
ingebouwd voor de gecontroleerde organisatie om haar financiële administratie op orde
te krijgen, mocht deze ondermaats zijn.
Het wetsvoorstel is aangepast op dit punt. De maatregel is opgenomen in het wetsvoorstel,
maar later wordt bepaald of en wanneer deze inwerking treedt. Dit betekent dat een
controleplichtige onderneming of instelling vooral eerst zelf zijn interne risicobeheersing
inzichtelijk moet hebben voor de externe controle en niet naar de NBA kan stappen
met als doel een accountant aangewezen te krijgen.
De accountant kan, ook na aangewezen te zijn, na de uitvoering van de controle komen
tot een goedkeurende accountantsverklaring, maar ook tot een oordeel met beperking,
een oordeelonthouding of een afkeurend oordeel. Een reden voor het niet geven van
een goedkeurende accountantsverklaring kan bijvoorbeeld liggen aan een gebrekkige
interne beheersing van de te controleren entiteit. Het risico dat de controlecliënt
een oordeel, anders dan een goedkeurende accountantsverklaring krijgt, kan er juist
zorgen voor een prikkel om haar financiële verantwoording en interne beheersing op
orde te krijgen.
De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie vragen de regering verder of er niet juist
ook een gedisciplineerde werking uitgaat van het niet kunnen krijgen van een accountant
voor een organisatie.
De maatregel wordt wel ingevoerd, maar zal nog niet in werking treden. Een koninklijk
besluit is daarvoor nodig. Dit betekent dat een controleplichtige onderneming of instelling,
net zoals nu het geval is, eerst zelf de interne risicobeheersing op orde moet hebben
en niet zonder meer naar de NBA kan stappen met als doel een accountant aangewezen
te krijgen.
Deze leden vragen bovendien op basis waarvan de NBA een organisatie zal toewijzen.
De NBA stelt zelf vast op welke wijze zij haar bevoegdheid inzet. Zij kan op grond
van haar kennis van de sector een accountantsorganisatie aanwijzen die beschikt over
specifieke kennis van de branche waarin de verzoekende onderneming actief is. Ook
kan de NBA de controlecapaciteit van de accountantsorganisatie laten meewegen om de
controle binnen de gestelde termijnen en de vereiste normen uit te voeren. De NBA
dient bij de aanwijzing rekening te houden met de procedurele waarborgen in het wetsvoorstel.
Zo moet het onder andere de huidige wettelijke regels rond clientacceptatie in acht
nemen.
De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie vragen daarnaast hoe de aansprakelijkheid
is geregeld mocht er bij een aangewezen organisatie toch iets mis zijn dat de accountant
niet heeft ontdekt.
Bij het aanwijzen van een accountantsorganisatie aan een controleplichtige entiteit
zou de aansprakelijkheid voor de wettelijke controle niet anders moeten zijn dan wanneer
er geen aanwijzing heeft plaatsgevonden. De toe te passen regels zijn immers gelijk.
Dit houdt in dat de accountantsorganisatie zelf verantwoordelijk is voor het nemen
van passende risicobeperkende maatregelen tijdens de controle, het leveren van hoogwaardig
werk en het afleggen van verantwoording hierover.
Deze leden vragen de regering waar de meerkosten terecht komen van complexe controle-operaties
bij organisaties onder het aanwijzingsregime.
De accountantsorganisaties dragen zelf de verantwoordelijkheid voor het bepalen van
een correcte dan wel reële inschatting van de benodigde tijd en middelen voor de te
verrichten werkzaamheden van de wettelijke controle. Dit betekent dat accountantsorganisaties
zelf verantwoordelijk zijn voor het risico dat er extra taken uit de controle kunnen
voortvloeien. Gezien het commerciële belang van accountantsorganisaties lijkt het
aannemelijk dat accountantsorganisaties in de praktijk maatregelen zullen treffen
om mogelijke bijkomende kosten te beheersen door hierover afspraken te maken met hun
controlecliënt.
Zij vragen tot slot op dit punt wat de regering vindt van het voorstel voor een speciale
accountantsorganisatie voor entiteiten die niet aan een accountant kunnen komen.
De oprichting van een speciale organisatie is mijns inziens een zwaarder middel dan
hetgeen nu is voorgesteld in het wetsvoorstel. Het oprichten van een dergelijke organisatie
zou immers een forse ingreep zijn in de (capaciteit van de) accountantsmarkt en kan
ertoe leiden dat capaciteit bij accountantsorganisaties, en daarmee de markt, kleiner
wordt. Momenteel is er al een krapte op de arbeidsmarkt voor wat betreft het aantal
voldoende gekwalificeerde en gespecialiseerde controlemedewerkers en accountants.
De aanwijzingsbevoegdheid lijkt daarmee een gerichter instrument, dat voor nu voldoende
lijkt voor de mogelijk beperkt aantal gevallen waar een OOB-entiteit geen accountant
kan vinden.
De leden van de VVD-fractie menen dat het instellen van een aanwijsbevoegdheid een
zeer ingrijpende bevoegdheid is, waarbij de Raad van State aangeeft om deze bevoegdheid
alleen tot de oob-categorie te beperken en in de wetenschapstoets zelfs wordt aangegeven
dat dit instrument ongeschikt is. Waarom heeft de regering in het wetsvoorstel, ondanks
deze kritiek, een grondslag opgenomen om de doelgroep te kunnen verruimen buiten de
organisaties van openbaar belang?
De Raad van State (RvS) benadrukt dat er een serieus probleem dient te zijn bij het
naleven van de verplichting tot wettelijke controle. Ook erkent de RvS dat elke controleplichtige
entiteit daadwerkelijk toegang tot een accountant moet hebben. Er waren signalen dat
organisaties van openbaar belang geen accountantsorganisatie zouden weten te contracteren,
maar er zijn vooralsnog geen signalen dat dit ook geldt voor andere organisaties.
Indien het in de toekomst echter toch nodig is om aan deze ondernemingen of instellingen
een accountantsorganisatie toe te kunnen laten wijzen, is er uit voorzorg een delegatiegrondslag
opgenomen om de reikwijdte van de aanwijzingsbevoegdheid uit te breiden. Een dergelijke
uitbreiding zal uiteraard ter advisering aan de RvS worden voorgelegd en alleen worden
gebruikt als er concrete signalen zijn dat een dergelijke maatregel nodig is.
Wat is de reactie van de regering op de kritiek dat deze maatregel averechts kan uitwerken
ten aanzien van de disciplinerende werking op controleplichtige ondernemingen?
Deze maatregel wordt weliswaar ingevoerd, maar er zal nog worden bepaald of en wanneer
de maatregel in werking treedt. Dit betekent dat een controleplichtige onderneming
of instelling, net zoals nu het geval is, eerst zelf de interne risicobeheersing op
orde moet hebben en niet zonder meer naar de NBA kan stappen met als doel een accountant
aangewezen te krijgen.
Hoe ziet de regering deze maatregel in het licht dat het aantal accountantskantoren
met een oob-vergunning de afgelopen jaren is afgenomen?
De aanwijzingsbevoegdheid staat los van het feit dat het aantal accountantsorganisatie
met een OOB-vergunning de afgelopen jaren is afgenomen. De krapte zit namelijk voornamelijk
in het aantal gekwalificeerde medewerkers voor het verrichten van controlewerkzaamheden
ten behoeve van de wettelijke controles, waaronder vooral ook accountants. Het zijn
deze mensen die uiteindelijk de controle dienen uit te voeren en de controleverklaring
ondertekenen.
De leden van de VVD-fractie vragen hoe vaak de regering verwacht dat de aanwijzingsbevoegdheid
in de praktijk wordt ingezet en of de regering problemen voorziet met de inzet van
deze bevoegdheid in het geval het aantal oob-vergunninghouders in de toekomst zou
dalen.
De aanwijzingsbevoegdheid kan vooralsnog niet worden ingezet. Er zijn op dit moment
namelijk geen signalen dat organisaties van openbaar belang redelijkerwijs geen accountantsorganisatie
kunnen contracteren voor de wettelijke controle. Het is ook lastig in te schatten
hoeveel organisaties in de komende jaren het terecht niet lukt om een accountantsorganisatie
te contracteren voor de wettelijke controle maar dit is iets dat in de gaten zal worden
gehouden.
Tot slot vragen deze leden de regering om nader te duiden hoe de aansprakelijkheid
van de NBA zelf bij dit instrument is ingericht in het licht van de zorgen die hierover
vanuit de NBA zijn geuit. Kan de regering toelichten waarom zij niet voor een beperking
van deze aansprakelijkheid heeft gekozen in het wetsvoorstel?
De NBA stelt voor om bij de implementatie van de wet eenzelfde beperking van aansprakelijkheid
op te nemen als in artikel 1:25d van de Wet op het financieel toezicht, zoals van
toepassing is voor de AFM en DNB. De AFM en DNB kennen op basis van artikel 1:25d
van Wet op het financieel toezicht een beperking in de aansprakelijkheid. Hiervoor
is toen gekozen omdat zij in een bijzondere situatie opereren. De AFM en DNB hebben
een aannemelijke kans dat zij te maken krijgen met aansprakelijkheidsclaim bij zowel
het ingrijpen als het niet ingrijpen in bepaalde situaties.
Daartegenover is het aansprakelijkheidsrisico van de NBA in verband met de aanwijzingsbevoegdheid
te beperkt. Voor aansprakelijkheid is vereist dat een ander schade lijdt als gevolg
van toerekenbaar onrechtmatig handelden door de NBA bij de vervulling van deze taak.
Zolang de NBA zorgvuldig handelt en voldoet aan de wettelijke vereisten, zoals bijvoorbeeld
neergelegd in de Wet op het accountantsberoep en de Algemene wet bestuursrecht (Awb),
wordt een reëel aansprakelijkheidsrisico niet verwacht. Het is daarom van belang dat
de NBA intern een zorgvuldig besluitvormingsproces inricht, dat tot een gemotiveerde
beoordeling leidt van het toekennen van een accountantsorganisatie.
De leden van de SGP-fractie hebben vragen over de positie van accountantsorganisaties
als het gaat om de aanwijzingsbevoegdheid. Welke gronden hebben accountantsorganisaties
om een aanwijzing te weigeren?
Een accountantsorganisatie heeft niet de mogelijkheid om zelfstandig de aanwijzing
te weigeren. Wel heeft de accountantsorganisatie de mogelijkheid om eerst in bezwaar
en daarna in beroep te gaan tegen de beslissing van het bestuur van de NBA. Een bezwaar/beroep
zal in beginsel geen opschortende werking hebben. Dit betekent dat gedurende de bezwaar-
en beroepstermijn de beslissingen, tot de aanwijzing en tot vaststelling van de voorwaarde(n),
blijven gelden.
Welke inspraak hebben accountantsorganisaties in het proces van aanwijzen?
Het proces van aanwijzen geschiedt onafhankelijk. Accountantsorganisaties mogen hun
zienswijze kenbaar maken over het te nemen besluit van het bestuur van de NBA. Wel
hebben zij een informatieplicht op basis van artikel 54d van het wetsvoorstel. Deze
informatie kan de NBA gebruiken ter ondersteuning van haar beslissing.
Waarom is niet gekozen om accountantsorganisaties een zienswijze met zwaarwegende
belangen in te laten dienen bij een besluit tot aanwijzing?
Dit wetsvoorstel beperkt zich tot het regelen van de randvoorwaarden om te komen tot
een zorgvuldige besluitvorming voor de aanwijzingsbevoegdheid. Dat wil niet zeggen
dat een zienswijze met zwaarwegende belangen geen onderdeel is van deze besluitvorming.
Het is aan het bestuur van de NBA om te bepalen hoe zij een ingediende zienswijze
verwerkt in het maken van een zorgvuldige en onafhankelijke beslissing. Indien de
NBA de accountantsorganisaties verzoekt om deze of andere informatie te verstrekken,
zijn de accountantsorganisaties hiertoe verplicht op basis van artikel 54d van dit
wetsvoorstel.
De leden van de SGP-fractie wijzen op de zeer kritische reflectie in de wetenschapstoets
op de aanwijzingsbevoegdheid voor oob’s. Kan de regering hierop reflecteren?
Hiervoor wordt verwezen naar de eerdere reflectie op alle aanbevelingen van de wetenschappers
op de aanwijzingsbevoegdheid.
Kan de regering daarbij ook ingaan op de voorziene uitvoeringsproblemen, zoals genoemd
in de wetenschapstoets?
De wetenschappers geven aan dat zij een uitvoeringsprobleem voorzien omdat de aanwijzingsbevoegdheid
het onderliggende schaarsteprobleem van accountants niet adresseert en strijdig is
met de richtlijnen voor cliëntacceptatie. Zoals al eerder beschreven heeft de aanwijzingsbevoegdheid
niet als doel om het probleem van schaarste aan controlecapaciteit op te lossen. De
aanwijzingsbevoegdheid dient om de onwenselijke situatie te voorkomen dat controleplichtige
entiteiten er niet in slagen een accountantsorganisatie te contracteren.
Het niet kunnen voldoen aan de wettelijke standaarden voor cliëntacceptatie kan nog
steeds leiden tot een weigering van de controleplichtige entiteit. Als het gaat om
de standaarden voor cliëntacceptatie, kan de NBA alleen overgaan tot een aanwijzing
van een accountantsorganisatie indien wet- en regelgeving deze accountantsorganisatie
niet dwingt tot het afwijzen van de controleplichtige entiteit, zoals beschreven in
artikel 54b van dit wetsvoorstel. De aanwijzingsbevoegdheid is dan ook niet strijdig
met de standaarden voor cliëntacceptatie.
Hoe reflecteert de regering op de stelling uit de wetenschapstoets dat een aanwijzingsbevoegdheid
de «noodzaak van de onderneming om een ordentelijke administratie te voeren» vermindert?
Deze maatregel wordt weliswaar ingevoerd, maar er wordt nog bepaald of en wanneer
de maatregel in werking treedt. Dit betekent dat een controleplichtige onderneming
of instelling, net zoals nu het geval is, eerst zelf de interne risicobeheersing op
orde moet hebben en niet naar de NBA kan stappen met als doel een accountant aangewezen
te krijgen.
De leden van de ChristenUnie-fractie hebben voorts vragen over nut en noodzaak van
het instrument van de aanwijzingsbevoegdheid. Kan de regering de noodzaak voor het
instrument zowel numeriek als op basis van maatschappelijke noodzaak nader onderbouwen?
De aanwijzingsbevoegdheid zorgt ervoor dat organisaties die er zelfstandig niet in
slagen een accountantsorganisatie te contracteren de mogelijkheid krijgen om toch
hun financiële verantwoording te kunnen laten controleren. Controleplichtige entiteiten
hebben een impact op het maatschappelijk verkeer. Het is daarom een publiek belang
dat organisaties hun financiële verantwoording kunnen laten controleren door een accountantsorganisatie,
zodat belanghebbenden ervan uit kunnen gaan dat de financiële verantwoording juist
en volledig is. Er is een beperkt aantal gevallen bekend waarin kleinere beursfondsen
stelden moeite te hebben gehad om een accountantsorganisatie te contracteren. Uiteindelijk
zijn geen concrete gevallen bekend geworden dat een controleplichtige onderneming
of instelling geen accountantsorganisatie heeft kunnen contracteren. Mochten controleplichtige
ondernemingen of instellingen in de problemen komen dan kan deze maatregel alsnog
in werking treden. Dat zal op dat moment worden afgewogen.
De aanwijzingsbevoegdheid gaat vooralsnog alleen gelden voor organisaties van openbaar
belang en accountantsorganisaties met een oob-vergunning, constateren deze leden.
Dit is een beperking van de aanwijzingsbevoegdheid. De leden van de ChristenUnie-fractie
lezen dat evenwel een grondslag wordt gecreëerd om bepaalde publieke (niet oob-)instellingen
ook onder de reikwijdte van de aanwijzingsbevoegdheid te brengen. Deze leden zien
de aanwijzingsbevoegdheid als een zeer ingrijpend instrument. Zij hebben dan ook grote
vragen over nut, noodzaak en proportionaliteit van de opgenomen grondslag in artikel
54a, vierde lid, van de Wab dat de mogelijkheid schept om de aanwijzingsbevoegdheid
via AMvB ook van toepassing te verklaren op het niet-oob segment. Kan de regering
nader motiveren waarom voor deze mogelijkheid is gekozen, zeker gezien het advies
van de Raad van State?
Zijn er signalen waaruit blijkt dat ook niet-oob-organisaties problemen hebben bij
het vinden van een accountant voor het uitvoeren van de wettelijke controle?
De Raad van State (RvS) benadrukt dat er een serieus probleem dient te zijn met het
naleven van de verplichting tot wettelijke controle. Ook erkent de RvS dat elke controleplichtige
entiteit daadwerkelijk toegang tot een accountant moet hebben. Er waren signalen dat
organisaties van openbaar belang geen accountantsorganisatie zouden weten te contracteren,
maar er zijn vooralsnog geen signalen dat andere organisaties geen accountantsorganisatie
kunnen contracteren. Indien het in de toekomst echter toch nodig is om aan deze ondernemingen
of instellingen een accountantsorganisatie toe te wijzen, is er uit voorzorg een delegatiegrondslag
opgenomen om de reikwijdte van de aanwijzingsbevoegdheid uit te breiden. Een dergelijke
uitbreiding wordt alleen overwogen indien er concrete signalen zijn dat een dergelijke
maatregel nodig is. Over een dergelijke voorgenomen uitbreiding ontvangt uw Kamer
dan eerst informatie.
De leden van de ChristenUnie-fractie hebben ook fundamentele vragen over de zorgvuldigheid
van de opgenomen grondslag in artikel 54a. Acht de regering het zorgvuldig en proportioneel
om bij AMvB, zonder voorhangprocedure, een dergelijk ingrijpend instrument ook van
toepassing te verklaren op ondernemingen en instellingen, niet vallend onder het oob-segment?
Deze leden vinden het van toepassing verklaren van een dergelijk instrument zonder
expliciete parlementaire instemming over nut en noodzaak niet zorgvuldig en vragen
de regering deze bepaling te heroverwegen.
Indien een dergelijke uitbreiding aan de orde komt dan ontvangt uw Kamer hierover
informatie. Als andere ondernemingen of instellingen er redelijkerwijs niet in slagen
een accountantsorganisatie te contracteren, moet de mogelijkheid er zijn om de reikwijdte
van de aanwijzingsbevoegdheid relatief snel kunnen uitbreiden.
Op pagina 13 van de memorie van toelichting schrijft de regering het volgende: «Om
voor een aanwijzing in aanmerking te komen, moet de organisatie van openbaar belang
alle redelijke en tijdige inspanningen hebben geleverd om een accountantsorganisatie
bereid te vinden de opdracht tot een wettelijke controle te aanvaarden.» Kan de regering
aangeven hoe concreet dit kader wordt opgesteld. Wat betekent «er alles aan doen»
concreet?
Het bestuur van de NBA dient bij de aanvraag tot een aanwijzing zorgvuldig te onderbouwen
hoe zij tot haar beslissing komt. De NBA heeft ruimte heeft om dit kader op te stellen,
met inachtname van de procedurele waarborgen van het wetsvoorstel. De omstandigheden
zullen naar alle waarschijnlijkheid verschillen per aanvraag. Het is dan ook nodig
om de NBA deze ruimte te geven om tot een zorgvuldig en onderbouwde beslissing te
komen. Alleen datgene wat nodig en passend is om bij wet te regelen, dient ook daadwerkelijk
geregeld te worden in dit wetsvoorstel. Het is daarom aan de NBA om in haar afwegingen
te bepalen of de organisatie alle redelijke en tijdige inspanningen heeft verricht.
De leden van de ChristenUnie-fractie vragen de regering om nader uit een te zetten
hoe een aanwijzingsbevoegdheid in praktijk eruit zou komen te zien. Op basis waarvan
besluit de NBA of een organisatie in aanmerking komt voor een aanwijzingsbevoegdheid
en op basis van welke criteria wordt vervolgens een accountantsorganisatie geselecteerd?
De NBA dient op basis van de voorwaarden in artikel 54b te beslissen of de aanvragende
onderneming in aanmerking komt voor de aanwijzingsbevoegdheid. Deze kaders bestaan
uit procedurele waarborgen waaraan de NBA zich dient te houden. De NBA dient onder
andere bij haar beslissing rekening te houden met de eisen die gelden voor accountantsorganisaties
uit andere wet- en regelgeving. Dit zijn onder andere de huidige wettelijke regels
die kunnen verbieden dat een bepaalde accountantsorganisatie een specifieke controlecliënt
aanvaardt.
Het is van belang dat een accountantsorganisatie voldoende is geëquipeerd om de wettelijke
controle van een controleplichtige onderneming of instelling uit te voeren. De NBA
zal daarom bij de aanwijzing zo veel mogelijk rekening houden met de aard van de controleplichtige
onderneming of instelling. Hierbij kan worden gedacht aan onder andere de expertise
van de accountantsorganisatie en de sector waarin de cliënt actief is. De NBA zal
daarbij de controlecapaciteit van de accountantsorganisatie meewegen, die nodig is
om de controle binnen de gestelde termijnen en volgens de vereiste normen uit te voeren.
Hoe wordt voorkomen dat er belangenconflicten ontstaan bij het effectueren van de
aanwijzingsbevoegdheid van bestuursleden van de NBA die tevens werkzaam zijn bij een
specifieke accountantsorganisatie?
De NBA wordt verplicht om een procedure in het leven te roepen op basis waarvan wordt
verzekerd dat het aanwijzingsbesluit op onafhankelijke wijze tot stand komt. De NBA
heeft mij laten weten dat zij van plan is om een commissie in te stellen die van het
bestuur van de NBA het mandaat krijgt om te beslissen op een verzoek tot aanwijzing
van een accountantsorganisatie. Daarbij staan in artikel 13, lid 4 van de Wet op het
accountantsberoep waarborgen waardoor de betrokkenheid van één of meer bestuursleden
van de NBA of andere personen die werkzaam zijn bij de NBA of een andere specifieke
accountantsorganisatie geen rol mag spelen in specifieke situaties. Dit geldt onder
andere bij het stemmen over aangelegenheden die betrekking hebben op degenen met wie
zij in de uitoefening van een beroep voor gemene rekening of onder gemeenschappelijk
naam optreden, hun werkgevers, hun opdrachtgevers of degene op wie de in de uitoefening
van hun beroep verrichte werkzaamheden rechtstreeks betrekking hebben. Indien op basis
van deze regels bij een aanwijzingsaanvraag een potentieel belangenconflict ontstaat,
dan moet het desbetreffende bestuurslid zich van de stemming onthouden.
3.4. Verduidelijking van de medeverantwoordelijkheid accountantsorganisatie voor de
kwaliteit van de wettelijke controle
De leden van de PVV-fractie constateren dat de wetswijziging een uitbreiding omvat
van artikel 18, tweede lid, van de Wta dat aanvullend stelt dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing
zodanig is ingericht dat de kwaliteit van wettelijke controles is geborgd. De memorie
van toelichting stelt daarbij: «Het voorgestelde artikel 18, tweede lid, onderdeel
b, is in lijn met de in Richtlijn 2006/43/EG opgenomen bepalingen ten aanzien van
het kwaliteitsbeheersingssysteem. Dat het stelsel de kwaliteit moet borgen van de
wettelijke controles is namelijk in lijn met artikel 24 bis, eerste lid, onder g,
van de Auditrichtlijn.»28
De Wta vraagt met artikel 18, eerste lid, van de Wta een resultaatsverplichting van
de accountantsorganisatie voor het hebben van een stelsel van kwaliteitsbeheersing.
De leden van de PVV-fractie vragen de regering gelet op het bovenstaande om te reflecteren
op de volgende vragen:
Is de beoogde «borging» congruent met het bepaalde in de tekst van Auditrichtlijn
2006/43/EG, namelijk bedoeld om accountantsorganisaties te bewegen een deugdelijk
stelsel van kwaliteitsbeheersing in te richten, zonder resultaatsverbintenis op dossierniveau?
Ja, dat is congruent. De richtlijn schrijft voor dat (...) een wettelijke auditor of auditkantoor aan de volgende organisatorische eisen voldoet:
(…) een wettelijke auditor of een auditkantoor voert een intern kwaliteitsbeheersingssysteem
in om de kwaliteit van de wettelijke controle te waarborgen. Oftewel, een wettelijke auditor of auditkantoor implementeert een intern kwaliteitsbeheersingssysteem
met als doel de kwaliteit van de wettelijke controle te waarborgen. Het kwaliteitsbeheersingssysteem
en de verantwoordelijkheid voor een goede wettelijke controle hangen dus nauw met
elkaar samen. Andersom gesteld zijn gebreken in onderzochte wettelijke controles juist
een uiting van een tekortschietend stelsel van kwaliteitsbeheersing dat niet aan de
kwaliteitseisen voldoet.
Zo ja, waarom wordt dan de Wta gewijzigd?
Ik vind het belangrijk om verder te verduidelijken wat de plicht tot het hebben van
een stelsel van kwaliteitsbeheersing betekent, zoals de wet nu enkel nog voorschrijft.
De verduidelijking houdt in dat de accountantsorganisatie weet dat haar stelsel van
kwaliteitsbeheersing de kwaliteit van de wettelijke controle moet borgen. Dus dat
het in opzet, bestaan en werking de kwaliteit waarborgt van de uitvoering van de wettelijke
controle en daarmee ook van de accountantsverklaring. Hiermee wordt dus ook meteen
de accountantsorganisatie verantwoordelijk voor de kwaliteit van de wettelijke controle.
Of is wetswijziging bedoeld om de accountantsorganisatie ook verantwoordelijk te maken
voor individuele dossierkwaliteit (waarvoor de externe accountant primair verantwoordelijk
is): een resultaatsverbintenis?
Nee, dit voorstel is te zien als een resultaatsverbintenis ten aanzien van het stelsel
van kwaliteitsbeheersing. Met deze verduidelijking staat namelijk buiten discussie
dat het doel van het stelsel van kwaliteitsbeheersing is om de kwaliteit van de wettelijke
controle, waaronder controledossiers, te borgen. Gebreken in onderzochte wettelijke
controles zijn dan een uiting van het onvoldoende functioneren van het stelsel van
kwaliteitsbeheersing. Dat stelsel heeft daarmee mogelijk niet aan de kwaliteitseisen
voldaan. In geval van gebrekkige wettelijke controles, waaronder bijbehorende controledossiers,
kan de AFM de accountantsorganisatie aanspreken en wel op het vereiste dat haar stelsel
van kwaliteitsbeheersing in opzet, bestaan en werking niet de kwaliteit heeft geborgd
van de wettelijke controle.
Kan de regering beargumenteerd aangeven of het te bereiken resultaat van de accountantsorganisatie
in de voorgestelde redactie van artikel 18, tweede lid, onderdeel b, de kwaliteit
van de wettelijke controle betreft?
De accountantsorganisatie moet er door middel van haar stelsel van kwaliteitsbeheersing
voor zorgen dat opzet, bestaan en werking van het kernproces van de wettelijke controle
de vereiste kwaliteit borgt. De verduidelijking van de medeverantwoordelijkheid van
de accountantsorganisatie voor de kwaliteit van de wettelijke controle, door middel
van het stelsel van kwaliteitsbeheersing, ziet op het resultaat dat de interne organisatie,
bestaande uit procedures en maatregelen, de kwaliteit waarborgt van de wettelijke
controle. Dat resultaat kan blijken uit controledossiers. Indien er sprake is van
gebreken in controledossiers komt de vraag aan de orde of het stelsel van kwaliteitsbeheersing
de kwaliteit heeft geleverd van de uitvoering van de wettelijke controle, waarvoor
de accountantsorganisatie als organisatie verantwoordelijk is.
Als het beoogde doel een resultaatverbintenis is, dan wijzigt daarmee in de ogen van
de leden van de PVV-fractie ook het wettelijke stelsel. Kan de regering aangeven welke
betekenis gegeven kan worden aan de tekst van de memorie van toelichting waarin staat
dat de maatregel «geen ingreep is in de bestaande en juridische verdeling van verantwoordelijkheden
tussen de accountantsorganisatie en de externe accountant» en ook geen stelselwijziging
inhoudt.
Er geldt nu al een verplichting voor accountantsorganisaties om een stelsel van kwaliteitsbeheersing
te hebben. Het voorstel voegt een kwaliteitsdoelstelling toe aan deze verplichting.
Door het doel van het stelsel van kwaliteitsbeheersing te verduidelijken (namelijk
het waarborgen van de kwaliteit van de wettelijke controle), wordt het voor accountantsorganisaties
duidelijker waar hun stelsel van kwaliteitsbeheersing toe dient. Accountantsorganisaties
zijn al lange tijd verantwoordelijk voor het opzetten en onderhouden van een dergelijk
stelsel van kwaliteitsbeheersing. Dit stelsel bestaat uit procedures en maatregelen
die in opzet, bestaan en werking ervoor moeten zorgen dat de externe accountant en
de controle-medewerkers de controlestandaarden kunnen en mogen toepassen, met als
uiteindelijke doel de kwaliteit van de wettelijke controle. Naast deze bestaande verantwoordelijkheid
is de externe accountant verantwoordelijk voor de kwaliteit van de accountantsverklaring.
Dit verandert niet.
De beslisnota bij het wetsvoorstel stelt na kritiek van de Raad van State ten aanzien
van de resultaatsverplichting: «Het initiële wetsvoorstel voorzag in een resultaatsverplichting
voor accountantsorganisaties (...).
Dit is naar aanleiding van het advies van de RvS aangepast. Het wetsvoorstel verduidelijkt
nu dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing als doel heeft de kwaliteit de wettelijke
controle te borgen. In lagere regeling wordt uitgewerkt aan welke minimale eisen die
waarborg moet voldoen:
i) de externe accountant en de overige controlemedewerkers passen professionele oordeelsvorming
toe;
ii) werken met een professioneel-kritische houding; en
iii) de controle vindt plaats op basis van voldoende en geschikte informatie».29
Op grond van de delegatiebepaling in artikel 18, derde lid, worden in ieder geval
bovenstaande materiële eisen gesteld aan het stelsel van kwaliteitsbeheersing. Anders
gezegd, de accountantsorganisatie heeft de plicht in zijn bedrijfsvoering passende
maatregelen te nemen die er in opzet, bestaan en werking voor zorgen dat de externe
accountants en de medewerkers die meewerken aan de wettelijke controle, de hier bedoelde
beroepsstandaarden kunnen en willen toepassen (NV COS, nrs. 200.15–200.17).30
De leden van de PVV-fractie vragen de regering te reflecteren op de volgende vragen:
Denkt de regering de resultaatsverplichting van de accountantsorganisatie op dossierniveau
met de aanpassing van artikel 18, tweede lid, onderdeel b, van de Wta in inhoudelijke
en juridische zin uit het initiële wetsvoorstel te hebben verwijderd? Zo ja, op welke
manier?
In de consultatieversie van het wetsvoorstel stond dat een accountantsorganisatie
haar stelsel van kwaliteitsbeheersing zodanig moest inrichten dat het ernstige tekortkomingen
in wettelijke controles zou voorkomen. Een aantal ernstige gebreken in controledossiers
zou daarmee het bewijs opleveren dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing niet effectief
was in het beheersen van de kwaliteit van de wettelijke controles. Het voorstel zegt
nu dat een accountantsorganisatie haar stelsel van kwaliteitsbeheersing zodanig moet
inrichten dat dit stelsel de kwaliteit van de wettelijke controle borgt.
Hiermee is een resultaatsverplichting die gericht is op het voorkomen van ernstige
tekortkomingen in de wettelijke controles, vervangen door de resultaatsverplichting
dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing de kwaliteit borgt van de wettelijke controle.
Een aantal ernstige gebreken in controledossiers levert daarmee niet automatisch het
bewijs op dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing niet effectief is geweest in het
beheersen van de kwaliteit van de wettelijke controles. Voor dat bewijs is meer nodig,
namelijk dat externe accountants en de controlemedewerkers controles verrichten op
basis van onvoldoende en ongeschikte controle-informatie en dat dit kwaliteitsgebrek
van significante, stelselmatige of structurele aard is.
Wordt met het benoemen van minimale, materiële eisen in artikel 18, derde lid, van
de Wta alsnog een resultaatsverbintenis op dossierniveau geïntroduceerd? Zo nee, waarom
niet?
Met het noemen van minimale materiële eisen in artikel 18, derde lid, van de Wta introduceert
het wetsvoorstel een resultaatsverbintenis op het niveau van het stelsel van kwaliteitsbeheersing
van een accountantsorganisatie. De nog nader uit te werken vereisten geven richting
aan de uitwerking van de wijze van borging door middel van het stelsel van kwaliteitsbeheersing.
Bij gebreken in wettelijke controles rijst dan de vraag of deze samenhangen met tekortkomingen
in het kwaliteitsbeheersingssysteem.
Vindt met het benoemen van minimale, materiële eisen in artikel 18, derde lid, van
de Wta, vermenging van verantwoordelijkheden plaats nu de accountantsorganisatie de
verplichting krijgt om er in opzet, bestaan en werking voor te zorgen dat de eisen
die gesteld worden aan externe accountants worden nageleefd?
Het voorstel beoogt dat de accountantsorganisatie weet welke minimale materiële eisen
gelden voor het organiseren van haar bedrijfsprocessen, zodanig dat deze zijn gericht op de kwaliteit van de
wettelijke controle. De interne organisatie met betrekking tot de uitvoering van de
wettelijke controles moet ertoe leiden dat de accountantsorganisatie erin slaagt te
organiseren dat externe accountants en hun controlemedewerkers relevante beroepsreglementering
en wettelijke eisen kunnen en willen naleven, en dat ook daadwerkelijk doen. De externe
accountants zijn en blijven daarnaast zelf ook verantwoordelijk om relevante beroepsreglementering
en wettelijke eisen na te leven. In zoverre brengt dit voorstel geen verandering in
ieders medeverantwoordelijkheid voor de kwaliteit van de wettelijke controle.
Wat is de toegevoegde waarde van het benoemen van de materiële eisen, aangezien individuele
externe accountants deze eisen op basis van huidige regelgeving reeds dienen toe te
passen en daarop aanspreekbaar zijn?
De toegevoegde waarde van het benoemen van de materiële eisen is dat de accountantsorganisatie
aanspreekbaar is op drie aspecten. Ten eerste op het hebben van een stelsel van kwaliteitsbeheersing.
Ten tweede op de kwaliteitseis dat dat stelsel de kwaliteit borgt van de wettelijke
controle. Ten derde op de minimale eisen waaraan die borging moet voldoen.
De kern van deze minimale eisen is dat de accountantsorganisatie door middel van haar
stelsel van kwaliteitsbeheersing ervoor verantwoordelijk is dat de externe accountant
en de controlemedewerkers professioneel werken. Dit gewenste gedrag is essentieel
voor de kwaliteit van uitvoering van de wettelijke controle. Deze kwaliteit is op
haar beurt cruciaal voor het uiteindelijke doel: een hoge kwaliteit van de accountantsverklaring.
Dit is van groot (publiek) belang voor de gebruikers van jaarrekeningen en de bijbehorende
accountantsverklaringen.
Externe accountants hebben in de ogen van deze leden een eigen verantwoordelijkheid
voor de door hen af te geven controleverklaringen. Zij mogen niet worden beïnvloed
bij hun controlewerkzaamheden, dat zou afbreuk doen aan de waarde van de controleverklaringen
en de waarde die het maatschappelijk verkeer daaraan kan ontlenen. De in het wetsvoorstel
voorgestelde «medeverantwoordelijkheid» van de accountantsorganisatie voor kwaliteit
en de voorgestelde minimale eisen aan de kwaliteitswaarborgen zijn daarmee in de ogen
van de leden van de PVV-fractie rechtstreeks strijdig.
Kan de regering toelichten waarom de materiële eisen waarvoor de accountantsorganisatie
nu ook verantwoordelijk wordt gesteld, verenigbaar zijn met de gestelde normen voor
accountants in de VGBA en ViO, ondanks het gevaar van oneigenlijke beïnvloeding van
de externe accountant door de eigen accountantsorganisatie en daarmee een afbreukrisico
voor de kwaliteit van de wettelijke controle?
De bepaling in het wetsvoorstel, dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing de kwaliteit
van de wettelijke controle moet borgen door de interne organisatie zo in te richten
dat dat de externe accountant zich kan houden aan belangrijke beroepsreglementering,
treedt niet in de beroepsreglementering.
De minimale eisen zijn niet bedoeld voor oneigenlijke beïnvloeding door de accountantsorganisatie
van de externe accountants en de controlemedewerkers. Het is veeleer een kwestie van
dat de accountantsorganisatie de accountant in staat stelt zijn werk goed uit te voeren;
externe accountants moeten geen druk ervaren maar juist in staat worden gesteld door
de accountantsorganisatie om hun belangrijke controlewerk te kunnen verrichten met
de vereiste professioneel-kritische instelling, professionele oordeelsvorming en controle
onderbouwd met voldoende en geschikte controle-informatie. De minimale eisen aan de
kwaliteitsborging door de accountantsorganisatie zijn bedoeld om te waarborgen dat
de accountantsorganisatie deze ruimte biedt, in het uiteindelijke publieke belang
van gebruikers van jaarrekeningen en bijbehorende accountantsverklaringen. Geen enkel
stelsel van kwaliteitsbeheersing zou de externe accountant in zijn professioneel-kritische
instelling mogen beperken.
Hoe verhoudt deze maatregel zich tot internationale beroepsstandaarden, meer specifiek
ISQM1 en doet het wetsvoorstel recht aan de praktijk en aan de inherente beperkingen
waarmee mensen nu eenmaal werken?
Het voorstel treedt niet in deze internationale beroepsstandaarden. Het laat de ISQM1
dan ook onverlet. Accountantsorganisatie die zich houden aan deze standaarden verbinden
zich aan kwaliteitsbevorderende maatregelen. Die standaarden zijn internationaal opgesteld
door en daarmee afkomstig van accountantsorganisaties. Zij staan naast de bestaande
wettelijke verplichting, dat een accountantsorganisatie een stelsel van kwaliteitsbeheersing
moet hebben. Accountantsorganisaties die werken in het wettelijk domein hebben dat
altijd te doen met inachtneming van tenminste de wettelijke regels.
ISQM1 stelt: «Een redelijke mate van zekerheid wordt bereikt wanneer het kwaliteitsmanagementsysteem
het risico dat de in paragraaf 14 a) en b) genoemde doelstellingen niet worden bereikt,
tot een aanvaardbaar laag niveau terugbrengt. Een aanvaardbaar laag niveau is geen
absoluut niveau van zekerheid, omdat er inherente beperkingen van een kwaliteitsmanagementsysteem
bestaan. Tot deze beperkingen behoort het feit dat oordeelsvorming door mensen bij
besluitvorming gebrekkig kan zijn en dat falingen in het kwaliteitsmanagementsysteem
van een kantoor bijvoorbeeld kunnen optreden als gevolg van menselijke fouten of gedragingen
of van storingen in toepassingen inzake informatietechnologie (IT).»
Het wetsvoorstel verduidelijkt dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing als doel heeft
de kwaliteit van de wettelijke controle te borgen. In lagere regeling wordt uitgewerkt
aan welke minimale eisen die waarborg moet voldoen.
Kan de regering toelichten of bij het niet voldoen aan één van deze eisen bij een
individuele wettelijke controle, de vereiste waarborg door de accountantsorganisatie
niet wordt behaald waardoor er sprake is van overtreding van artikel 18, tweede lid,
onderdeel b, van de Wta?
Het hangt van de omstandigheden van het geval af of het niet hebben voldaan aan één
van de minimale eisen tot de conclusie leidt dat de accountantsorganisatie nalatig
is geweest omdat haar stelsel van kwaliteitsbeheersing niet de kwaliteit heeft geborgd
van de wettelijke controle. In geval van overtreding van een minimale eis heeft de
accountantsorganisatie in eerste instantie die uitwerkingsnorm overtreden. Wil er
sprake zijn van overtreding van de bovenliggende norm (het stelsel van kwaliteitsbeheersing
heeft niet de kwaliteit geborgd van de wettelijke controle) dan moet uit onderzoek
blijken dat de accountantsorganisatie significant, structureel of stelselmatig tekort
is geschoten. De tekortkoming moet er dan uit bestaan dat het stelsel in opzet, bestaan
en werking procedures en maatregelen niet de kwaliteit van de wettelijke controle
daadwerkelijk heeft gerealiseerd.
De leden van de PVV-fractie vragen de regering om toe te lichten of een accountantsorganisatie
een boete kan worden opgelegd op basis van één of enkele individuele controledossiers
(die niet voldoet/voldoen aan een of meer waarborgen), zonder dat de toezichthouder
verder onderzoek hoeft te doen naar het kwaliteitsstelsel van de accountantsorganisatie?
Nee, de AFM kan niet zonder onderzoek te doen naar het stelsel van kwaliteitsbeheersing
een bestuurlijke boete opleggen wegens overtreding van de eis dat het stelsel de kwaliteit
moet borgen van de wettelijke controle. Of hier van nalatigheid sprake is hangt af
van de omstandigheden van het geval en uit die omstandigheden moeten wel significante,
structurele of stelselmatige elementen blijken. Eén gebrekkig controledossier is één uiting, meerdere van die uitingen kunnen duiden op die significante,
structurele of stelselmatige elementen die maken dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing
niet de kwaliteit heeft geborgd van de wettelijke controle.
Kan de regering toelichten welke impact deze maatregel heeft op de rechtsbescherming
van zowel de accountantsorganisatie als de accountant als ook op de onderlinge aansprakelijkheid
in geval van het niet voldoen aan één van de vereiste waarborgen?
Dit wetsvoorstel verandert niet dat de accountantsorganisatie bestuursrechtelijke
rechtsbescherming geniet. Ook na de toevoeging van een kwaliteitsdoel aan de verplichting
om een stelsel van kwaliteitsbeheersing te hebben kan een accountantsorganisatie zich
kan verweren tegen een straf- of herstelmaatregel van de wettelijk toezichthouder.
De betreffende accountantsorganisatie kan zich immers trachten te verweren tegen het
verwijt van de AFM dat zij de minimale materiële uitwerkingseisen heeft overtreden.
Spreekt de wettelijk toezichthouder haar er daarnaast ook nog op aan dat haar stelsel
van kwaliteitsbeheersing niet geschikt bleek om de kwaliteit van de wettelijke controle
te borgen, dan kan de accountantsorganisatie zich trachten te verweren tegen het verwijt
dat sprake is van significante, structurele of stelselmatige elementen, die maken
dat het stelsel in opzet, bestaan en werking niet heeft voldaan aan de eis dat het
de kwaliteit moest waarborgen van wettelijke controles. Het wetsvoorstel verduidelijkt
waar de accountantsorganisatie aan moet voldoen en beperkt haar niet in haar mogelijkheden
om aan te tonen dat zij hieraan ook heeft voldaan.
In de tuchtrechtelijke rechtsbescherming van de individuele externe accountant treedt
dit voorstel niet. Dit voorstel verandert ook niet de eventuele onderlinge aansprakelijkheid
van externe accountants die zijn verbonden aan de accountantsorganisatie.
De Minister van Financiën stelt in zijn Appreciatie Slotrapportage Kwartiermakers
toekomst accountancysector «Druk en tegendruk»31 in het kader van deze maatregel: «(...) Daaraan voegen de kwartiermakers toe dat
het middenkader van de accountantsorganisatie meer autonomie moet krijgen bij het
uitvoeren van de opdracht tot wettelijke controle van de financiële verantwoording.
Juist het middenkader moet immers de vereiste professioneel-kritische instelling (kunnen)
ontwikkelen».32
Kan de regering reflecteren op het feit dat enerzijds gesteld wordt dat het middenkader
van de accountantsorganisatie meer autonomie moet krijgen bij het uitvoeren van de
wettelijke controleopdracht, juist vanwege de ontwikkeling van de vereiste professioneel-kritische
instelling (één van de vereiste materiële waarborgen uit artikel 18, derde lid, van
de Wta), terwijl anderzijds de medeverantwoordelijkheid van de accountantsorganisatie
deze autonomie en professioneel-kritische instelling lijkt in te perken?
Dat een accountantsorganisatie een stelsel van kwaliteitsbeheersing moet hebben is
een sinds de invoering van de Wta een bestaande verplichting. Dit voorstel verduidelijkt
waartoe dat stelsel moet strekken, onder andere dat de externe accountant en de controlemedewerkers,
inclusief het middenkader, in de uitvoering van het werk van de wettelijke controle
een professioneel-kritische instelling mogen en kunnen aannemen en dat ook daadwerkelijk
doen. Daarmee is deze materiële eis voor hen dus juist faciliterend. De accountantsorganisatie
moet er namelijk door middel van een kwaliteitsgerichte cultuur voor zorgen dat de
externe accountant, het middenkader en de controlemedewerkers geen druk ervaren, die
maakt dat zij belemmerd worden in het hebben en toepassen van een professioneel-kritische
instelling met betrekking de controleplichtige onderneming of instelling en de van
hen ontvangen controle-informatie.
Het voorstel is geen aanbeveling van de Cta, maar vloeit voort uit de wens van de
AFM om accountantsorganisaties «direct en (rechts)persoonlijk verantwoordelijk [te
stellen] voor de kwaliteit van individuele wettelijke controles».33 De wens om de wet aan te passen, volgde na uitspraken van Rechtbank Rotterdam34 en het College van Beroep voor het bedrijfsleven (CBb).35
AFM-bestuurder Everts zegt destijds over de uitspraken in NRC Handelsblad: «dat we
geen boetes kunnen opleggen op basis van slechte controles». (...) «Er werken tientallen,
honderden, soms duizenden mensen aan zo’n controle. Wij vinden dat de verantwoordelijkheid
van zo’n controle niet bij een individu ligt, maar bij kantoren. Zíj moeten instaan
voor de kwaliteit.»36.
Kan de regering reflecteren op deze uitspraak van de toezichthouder vanuit het perspectief
van accountantsorganisaties opererend in het reguliere segment, en daarbij in overweging
nemend dat:
In het licht van het advies van de Raad van State is er voor gekozen de medeverantwoordelijkheid
van de accountantsorganisatie te verduidelijken door een kwaliteitsdoel toe te voegen
aan de reeds bestaande verplichting tot het hebben van een stelsel van kwaliteitsbeheersing.
Hiermee verduidelijkt dit wetsvoorstel in welk opzicht de accountantsorganisatie medeverantwoordelijk
is voor de kwaliteit van de wettelijke controle.
Een onderscheid daarbij tussen accountantsorganisaties is niet aan de orde, die organisaties
van openbaar belang mogen controleren (OOB-accountantsorganisaties) en die dat niet
mogen doen (reguliere vergunninghouders). De reden hiervoor is dat beide categorieën
accountantsorganisaties wettelijke controles uitvoeren van verplichte financiële verantwoording.
Gebruikers die hun vertrouwen in een wettelijk verplichte financiële verantwoording
willen baseren op de accountantsverklaring van een externe accountant, moeten kunnen
uitgaan van de kwaliteit van die verklaring. Voor de accountantsverklaring bij de
jaarrekening van bijvoorbeeld een middelgrote onderneming hoort wettelijk geen lager
kwaliteitsniveau te gelden dan die bij de jaarrekening van een beursgenoteerde onderneming.
• De jurisprudentie van Rechtbank Rotterdam en het CBb ziet op het oob-segment;
De aangehaalde jurisprudentie heeft duidelijk gemaakt dat er geen (toereikende) wettelijke
grondslag bestond voor de principiële gelijkschakeling van ernstige tekortkomingen
in de wettelijke controles met het falen van het stelsel van kwaliteitsbeheersing,
ongeacht de categorie van de accountantsorganisatie die de opdracht had aangenomen
tot de wettelijke controle. Dit wetsvoorstel, met deze aangepaste bepaling, neemt
de jurisprudentie in acht.
De aard van de accountantsorganisatie speelt geen rol bij de vraag aan welke kwaliteitsdoelstelling
het stelsel van kwaliteitsbeheersing moet voldoen. Het publiek belang voor het vertrouwen
van de gebruikers van een jaarrekening of anderszins financiële verantwoording geldt
ongeacht of de accountantsverklaring is opgesteld door een OOB-accountantsorganisatie
of een reguliere vergunninghouder.
• de toezichthouder op dat moment alleen kwaliteitstoetsingen uitvoerde in het oob-segment;
De AFM voerde tot 2022 voornamelijk kwaliteitstoetsingen uit bij accountantsorganisaties
die organisaties mogen controleren van openbaar belang. De AFM was daarnaast eindverantwoordelijk
voor het toezicht op reguliere vergunninghouders, en maakte daartoe gebruik van kwaliteitstoetsingen
van de NBA of de SRA. Het wettelijk toezicht op accountantsorganisaties verschilde
dus in de manier van uitoefening, maar ging steeds uit van dezelfde te toetsen norm.
• de omvang, aansturing, structuur en cultuur, en dynamiek van oob-accountantsorganisaties
wezenlijk anders is dan bij de reguliere accountantsorganisaties, waarvan meer dan
75 procent zelf mkb-onderneming is;
Het voorstel schrijft niet voor hoe accountantsorganisaties hun stelsel van kwaliteitsbeheersing
moeten implementeren om te voldoen aan minimale eisen voor wettelijke controles. Het
vereist slechts aan welk doel dit stelsel een kwaliteitsdoel moet beantwoorden en
aan welke minimale eisen de borging van de kwaliteit van de wettelijke controle moet
voldoen. Zo blijft er ruimte voor eigen invulling in verband met de verschillen tussen
accountantsorganisaties. Dat neemt echter niet weg ook accountantsorganisaties van
een kleinere omvang (zeer) grote ondernemingen controleren. Het hebben van een degelijk
stelsel van kwaliteitsbeheersing is nodig voor alle accountantsorganisaties.
• de inzet van mensen op een wettelijke controle in het segment van reguliere vergunninghouders
geen «tientallen, honderden en soms duizenden mensen» omvat;
Het voorstel treedt niet in dat soort omvangverschillen. Het treedt enkel in kwaliteitsaspecten,
met het oog op het publiek belang van gebruikers die hun vertrouwen in een wettelijk
verplichte jaarrekening of financiële verantwoording willen kunnen baseren op een
accountantsverklaring die aan wettelijke kwaliteitseisen voldoet.
• wet- en regelgeving duidelijk is waar het gaat om gescheiden verantwoordelijkheden
tussen accountantsorganisatie en de externe accountant:
De accountantsorganisatie en externe accountant zijn ieder medeverantwoordelijk voor
de kwaliteit van de wettelijke controle. De reikwijdte van die medeverantwoordelijkheden
is echter verschillend. De accountantsorganisatie is verantwoordelijk voor het effectief
organiseren van kwaliteit door middel van het stelsel van kwaliteitsbeheersing. De
externe accountant is verantwoordelijk voor de inachtneming van relevante beroepsreglementering
(waaronder controlestandaarden), in het bijzonder die reglementering die ziet op die
kwaliteit; denk aan onafhankelijkheid, integriteit en controlestandaarden. Er is samenloop
daar waar de accountantsorganisatie de verantwoordelijkheid heeft om door middel van
haar stelsel van kwaliteitsbeheersing ervoor te zorgen dat de externe accountant in
staat is om die beroepsreglementering in acht te nemen en dat ook daadwerkelijk doet.
• wet- en regelgeving duidelijk is waar het gaat om proportionaliteit en schaalbaarheid
in het houden van toezicht (toetsing en de weging van het resultaat van de toetsing,
artikel 48a, vierde lid, van de Wta); en
Artikel 48, vierde lid, Wta vereist dat de beoordeling door de toezichthouder passend
is en evenredig ten opzichte van de schaal en complexiteit van de activiteit van de
accountantsorganisatie. Deze bepaling is zo bedoeld dat de wettelijk toezichthouder
een accountantsorganisatie beoordeelt op naleving van toepasselijke eisen op een wijze
die passend en evenredig is bij de schaal en complexiteit van de activiteiten van
de accountantsorganisatie.
Voor de volledigheid: deze bepaling schrijft voor dat de wettelijk toezichthouder
haar beoordeling afstemt op de grootte en ingewikkeldheid van de wettelijke controles
die de accountantsorganisatie verricht, maar niet hoe de toezichthouder die afstemming invult. Hiermee is de wettelijk toezichthouder aanspreekbaar
op de passendheid van de beoordeling. Indien een relatief kleine accountantsorganisatie
van mening is dat de wettelijk toezichthouder de beoordeling niet dan wel onvoldoende
heeft afgestemd op haar grootte, dan kan de accountantsorganisatie zich daartegen
verweren, zelfs in rechte, mits overtuigend onderbouwd. Dit was al zo en blijft onveranderd
in dit voorstel.
• er geen MKB-toets op dit onderwerp heeft plaatsgevonden.
De MKB-toets zag op het geheel van het wetsvoorstel, ook op de maatregel van toevoeging
van een kwaliteitsdoel aan de verplichting van een accountantsorganisatie om een stelsel
van kwaliteitsbeheersing te hebben.
De leden van de PVV-fractie wijzen erop dat de jurisprudentie van de rechtbank Rotterdam
en het CBb handelt om de zorgplicht van accountantsorganisaties. De zorgplicht van
accountantsorganisatie is vastgelegd in artikel 14 van de Wta:
De accountantsorganisatie draagt er zorg voor dat de externe accountants die bij haar
werkzaam zijn of aan haar zijn verbonden voldoen aan het bij of krachtens afdeling
3.2 bepaalde.37
Het legt de accountantsorganisatie in de visie van de leden van de PVV-fractie de
plicht op ervoor te zorgen dat de externe accountants die bij haar werkzaam zijn of
aan haar verbonden, adequaat functioneren.
Aangezien de voorgestelde maatregel draait om het verduidelijken van de zorgplicht
van accountantsorganisaties vragen deze leden of de regering kan aangeven waarom de
regering de wijziging van artikel 14 Wta niet aangrijpt ter verduidelijking van verantwoordelijkheden
van de accountantsorganisatie.
Dit wetsvoorstel wijzigt artikel 18 van de Wta en niet artikel 14 Wta. De reden daarvoor
is dat het toezicht op het stelsel van kwaliteitsbeheersing een kernbepaling is voor
de wens tot verhoging van de kwaliteit van de wettelijke controle. De norm inzake
dat stelsel is vervat in artikel 18 en niet in artikel 14 Wta. Deze wijziging sluit
aan bij de norm in artikel 24bis, eerste lid, onderdeel g, van de Auditrichtlijn.
Daarin staat met zo veel woorden dat het «interne kwaliteitsbeheersingssyteem» de
kwaliteit moet borgen van de wettelijke controle. Deze aanpassing heeft tot doel de
medeverantwoordelijkheid te verduidelijken van de accountantsorganisatie voor de kwaliteit
van de wettelijke controle. Het wetsvoorstel concretiseert deze maatregel door een
kernverplichting toe te voegen: het verplicht stellen van een stelsel van kwaliteitsbeheersing
dat specifiek gericht is op de kwaliteit van wettelijke controles. Deze keuze komt
voort uit de constatering dat de kwaliteit van de wettelijke controle voor een belangrijk
deel afhankelijk is van het stelsel van kwaliteitsbeheersing, dus van beheersingsmaatregelen
van de accountantsorganisatie. Het betreft een norm inzake de interne organisatie,
die ziet op relevante bedrijfsprocessen. Naast dat de bedrijfsvoering is ingericht
om beheerste en integere uitoefening van haar bedrijf te waarborgen (artikel 21 Wta)
moet het stelsel van kwaliteitsbeheersing, ook een onderdeel van de bedrijfsvoering,
zijn ingericht om de kwaliteit te borgen van de wettelijke controle.
Gelet op het gestelde in afdeling 3.1 van de Wta (artikelen 13–24b, De accountantsorganisatie)
vragen deze leden voorts:
Kan de regering aangeven welke onduidelijkheden bestaan ten aanzien van de verantwoordelijkheden
van de accountantsorganisatie ten aanzien van haar zorgplicht?
De huidige wettelijke bepaling maakt niet duidelijk dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing
een doel moet dienen en welk doel dat is. Dit terwijl de norm in artikel 24bis, eerste
lid, onderdeel g, van de Auditrichtlijn met zo veel woorden bepaalt dat het «interne
kwaliteitsbeheersingssyteem» de kwaliteit moet borgen van de wettelijke controle.
Het voorstel neemt deze kwaliteitsdoelstelling nu over. Hierdoor kan de accountantsorganisatie
ook beter haar interne organisatie inrichten om te voorzien in deze kwaliteit in opzet,
bestaan en werking.
Tot slot weet de accountantsorganisatie door middel van dit voorstel nu ook dat zij
wettelijk aanspreekbaar is op de kwaliteit van de wettelijke controles en waarom dat
is, namelijk in het publiek belang van gebruikers die hun vertrouwen in een wettelijk
verplichte financiële verantwoording willen kunnen baseren op een accountantsverklaring.
Bovenal is met deze toevoeging duidelijk dat de accountantsorganisatie niet kan volstaan
met de stelling dat zij niet aan te spreken is op de kwaliteit van de controledossiers
louter omdat er geen reden was om een accountantsverklaring te wijzigen of in te trekken.
Zij kan ook niet volstaan met de stelling dat zij heeft gezorgd voor de randvoorwaarden
en daarmee niet aanspreekbaar is op de kwaliteit van uitvoering van de wettelijke
controle.
Gelet op de verwijzing in artikel 14 van de Wta naar het bij of krachtens afdeling
3.2 (De externe accountant) bepaalde, stellen deze leden de volgende vraag:
Welke verduidelijking of toevoeging bevatten de minimaal gestelde eisen in het voorgestelde
artikel 18, derde lid, van de Wta ten opzichte van huidige (inter)nationale wet- en
regelgeving (Europese Richtlijn, Wta, Bta) en beroepsreglementering (NV COS, ISQC
en ISQM)?
Het voornemen bestaat om uit te werken dat de accountantsorganisatie een stelsel van
kwaliteitsbeheersing heeft dat de kwaliteit realiseert van de wettelijke controles
door tenminste te organiseren dat (i) de externe accountant en de overige controlemedewerkers
in de uitvoering van de wettelijke controle professionele oordeelsvorming toepassen,
dat (ii) zij werken met een professioneel-kritische instelling en dat (iii) het wettelijk
controle-oordeel is onderbouwd met voldoende en geschikte controle-informatie. Anders
gezegd, de accountantsorganisatie heeft de plicht in zijn bedrijfsvoering passende
maatregelen te nemen die er in opzet, bestaan en werking toe leiden dat de externe
accountants en de controlemedewerkers de hier bedoelde beroepsstandaarden kunnen en
willen toepassen die verband houden met enkele van de Nadere Voorschriften Controle-
en Overige Standaarden (nrs. 200.15–200.17). Deze wettelijke verduidelijking en toevoeging
zijn in lijn met bestaande (inter)nationale wet- en regelgeving (zoals Europese Richtlijnen,
de Wta en Bta) en beroepsregels (zoals NV COS, ISQC en ISQM). Alle verplichte nationale
en Europese wet- en regelgeving blijven van kracht, evenals alle verplichte beroepsregels.
Dit voorstel heeft geen invloed op vrijwillige (inter)nationale kwaliteitsstandaarden.
Kan de regering bij de beantwoording van deze vraag specifiek ingaan en beargumenteren
welke verduidelijking in dat kader artikel 24 bis, eerste lid, van de Europese Richtlijn
en de doorvertaling daarvan behoeft?38
Artikel 24 bis, eerste lid, onder g, van de Auditrichtlijn vereist dat de accountantsorganisatie
een intern kwaliteitsbeheersingssysteem invoert om de kwaliteit van de wettelijke
controle te waarborgen. Het kwaliteitsdoel uit deze richtlijnbepaling was tot nu toe
niet overgenomen in de Nederlandse Wta, hoewel dit wel mogelijk en nog steeds toegestaan
is. Het voorstel neemt het kwaliteitsdoel uit deze richtlijnbepaling nu dus wel over
in de Wta en dan waar dat thuishoort, namelijk in de bepaling inzake het stelsel van
kwaliteitsbeheersing. De reden hiervoor is dat kwaliteit van de wettelijke controle
de hoogst mogelijk aandacht vergt van alle betrokkenen, niet in de laatste plaats
van de accountantsorganisatie, om passende interne beheersingsmaatregelen te nemen
gericht op het realiseren van die kwaliteit. Met de volledige doorvertaling van deze
bepaling uit de Auditrichtlijn en met de ook door de Raad van State geadviseerde verdere
invulling door middel van nadere eisen wordt het probleem opgelost dat voor de accountantsorganisatie
de medeverantwoordelijkheid voor de kwaliteit van de wettelijke controle niet duidelijk
genoeg was uitgewerkt.
Kan de regering beargumenteerd aangeven of en op welke manier bij de verduidelijking
middels de minimaal gestelde eisen in het voorgestelde artikel 18, derde lid, van
de Wta rekening is gehouden is met artikel 24 bis, tweede lid, van dezelfde Richtlijn?
De minimale eisen zien erop dat de accountantsorganisatie haar stelsel van kwaliteitsbeheersing
in opzet, bestaan en werking zo inricht dat het de kwaliteit realiseert van de wettelijke
controles door tenminste te organiseren dat (i) de externe accountant en de overige
controlemedewerkers in de uitvoering van de wettelijke controle professionele oordeelsvorming
toepassen, dat (ii) zij werken met een professioneel-kritische instelling en dat (iii)
het wettelijk controle-oordeel is onderbouwd met voldoende en geschikte informatie.
Bij deze minimale eisen is rekening gehouden met genoemde bepaling uit de Auditrichtlijn,
die eveneens ziet op het stelsel van kwaliteitsbeheersing, waarbij geldt dat die bepaling
Nederland de ruimte geeft nader invulling te geven door nadere uitwerking met het
oog op het waarborgen van de kwaliteit van de wettelijke controle. Dit gebeurt ook
bij AMvB.
3.5 Overheveling toezicht op niet-oob accountantsorganisaties naar AFM
De leden van de PVV-fractie vragen de regering, gelet op het gegeven dat de AFM sinds
1 januari 2022 «de facto» en «de jure» toezicht uitvoert in het wettelijke controledomein
en de beroepsorganisatie en andere organisaties als gevolg daarvan geen kwaliteitstoetsingen
meer uitvoeren in het wettelijke controledomein, op dit punt het volgende.
Kan de regering toelichten waarom artikel 48 van de Wta wordt aangepast naar een «kan»-bepaling;
welke mogelijkheid of mogelijkheden houdt de regering hiermee open?
Kan artikel 48 van de Wta gezien de «de facto» en «de jure» praktijk niet gewoonweg
vervallen?
De voorgestelde wijziging van artikel 48 Wta hangt samen met de doorgevoerde overheveling
van het toezicht op de reguliere accountantsorganisaties naar de AFM. Op dit moment
vereist het artikel dat de AFM bij haar toezicht op accountantsorganisaties rekening
houdt met de resultaten van kwaliteitstoetsingen door andere organisaties. Dit wetsvoorstel
wijzigt die verplichting in een mogelijkheid voor de AFM om met die resultaten rekening te houden bij de uitoefening van haar
toezicht.
Bij de introductie van de Wta in 2006 was artikel 48 Wta bedoeld om de bestaande verhouding
tussen de AFM en beroeps- of andere organisaties in het toezicht op reguliere accountantsorganisaties
te verduidelijken (Kamerstukken II 2004/05, 29 658, nr. 55). Deze organisaties dragen bij aan het waarborgen van adequate kwaliteitsbeheersingssystemen
binnen accountantsorganisaties. De AFM bleef eindverantwoordelijk voor het wettelijk
toezicht op deze organisaties en nam bij haar toezicht de resultaten van de kwaliteitstoetsingen
van deze (beroeps)organisaties mee. In de praktijk werd het toezicht op accountantsorganisaties
met een reguliere vergunning op basis van convenanten uitgeoefend door middel van
toetsingen door de organisaties NBA en SRA.
Voorgesteld wordt om de verhouding tussen de het wettelijk toezicht van AFM en de
toetsingen door (beroeps)organisaties in lijn te brengen met de gewijzigde situatie
per 1 januari 2022. Per die datum zijn namelijk de toezichtconvenanten tussen enerzijds
de AFM en NBA en anderzijds de AFM en SRA beëindigd en vervangen door informatie-uitwisselingsconvenanten. Het toezicht op accountantsorganisaties met een reguliere vergunning
is overgeheveld naar de AFM. Dit houdt in dat de AFM het toezicht op accountantsorganisaties
met een reguliere vergunning uitoefent, en dat zij bij het bepalen van de wijze waarop
zij haar toezicht uitoefent rekening kan houden met uitkomsten van toetsingen van
de NBA en de SRA. Hierdoor is het niet langer verplicht dat de AFM rekening houdt
met de resultaten van toetsingen door de NBA en SRA.
De AFM verricht als gevolg van deze overheveling sinds 1 januari 2022 alleen en zelfstandig
de in de Europese Auditrichtlijn en Wet toezicht accountantsorganisaties bedoelde
kwaliteitsbeoordelingen bij alle accountantsorganisaties in het wettelijke controledomein.
Dit staat er niet aan in de weg dat NBA en SRA ook toetsingen voor overige domeinen
verrichten, zoals bijvoorbeeld vrijwillige controles en samenstelopdrachten en het
bijbehorende stelsel van kwaliteitsbeheersing. Deze toetsingen kunnen nuttige informatie
voor de AFM opleveren over het stelsel van kwaliteitsbeheersing voor haar doeleinden,
waarvoor de voornoemde vervangende informatie-uitwisselingsconvenanten tussen enerzijds
de AFM en NBA en anderzijds de AFM en SRA zijn gesloten. Om duidelijk te maken dat
de AFM de informatie uit toetsingen van de NBA en SRA kan gebruiken in haar toezicht,
wordt het wenselijk geacht om de desbetreffende bepaling in de Wta aan te passen in
een «kan»-bepaling, en deze niet in zijn geheel te laten vervallen.
De leden van de PVV-fractie constateren dat de toezichthouder sinds 2022 themaonderzoeken
uitvoert bij de 224 reguliere vergunninghouders. De wijze van onderzoek is «risicogestuurd»
en «datagedreven».
Kan de regering toelichten hoe deze wijze van toezichthouden zich verhoudt tot artikel
48a, eerste en derde lid van de Wta, dat stelt dat het integrale kwaliteitsbeheersingssysteem
van accountantsorganisaties minimaal eenmaal per zes jaar moet worden getoetst en
waarbij de beoordeling ten minste gebaseerd wordt op een toetsing van een selectie
van controledossiers?
Op grond van artikel 48a, eerste lid, Wta dient de AFM ten minste eenmaal in de zes
jaar, of zoveel vaker als nodig is op basis van een risicoanalyse, te beoordelen of
een accountantsorganisatie voldoet aan de wettelijke voorschriften. Uit het derde
lid van artikel 48a Wta volgt dat de AFM haar beoordeling ten minste baseert op een
toetsing van een selectie van controledossiers.
De groep van reguliere accountantsorganisaties is zeer divers qua omvang en aantal
wettelijke controles dat zij verricht. Daarom segmenteert de AFM accountantsorganisaties.
De AFM ontwikkelt per segment een toezichtaanpak, waarbij zij rekening houdt met de
grootte en complexiteit van de accountantsorganisaties. De AFM is zelf verantwoordelijk
voor het vormgeven van effectief toezicht, met inachtneming van de vereisten uit de
Nederlandse en Europese wetgeving. Het in de vraag genoemde artikel 48a Wta is een
implementatie van onderdelen uit artikel 29 van Richtlijn 2006/43/EG (de Auditrichtlijn).
Artikel 48a Wta en artikel 29 Auditrichtlijn laten ruimte om het toezicht risicogericht
en datagedreven vorm te geven, en de periodieke kwaliteitsbeoordeling in verschillende
deelonderzoeken (waaronder themaonderzoeken) uit te voeren, verspreid over een periode
van zes jaar. De AFM maakt in het toezicht gebruik van deze ruimte om haar capaciteit
optimaal in te zetten, namelijk waar zij de grootste risico’s verwacht te beheersen.
De AFM verricht onder andere themaonderzoeken om belangrijke onderwerpen en risico’s
bij meerdere accountantsorganisaties te onderzoeken. Hierbij betrekt de AFM ook controledossiers.
Kan de regering toelichten of de accountantsorganisaties die voor het laatst conform
artikel 48a, eerste lid, van de Wta zijn getoetst op het integrale kwaliteitsbeheersingssysteem
in 2016 en 2017, vanwege de vereiste frequentie van doorlopend toezicht (conform artikel
48a, eerste lid, van de Wta) zijn getoetst in respectievelijk 2022 en 2023?
De AFM past de in artikel 48a Wta genoemde frequentie van uitvoering van kwaliteitsbeoordelingen
bij reguliere accountantsorganisaties toe uitgaande van opeenvolgende perioden van
zes jaar. Dat betekent dat vanaf 1 januari 2022 de tot die datum gehanteerde zesjaars
toetsingscyclus van de NBA en SRA is losgelaten. De AFM heeft vanaf 2022 een nieuwe
zesjaarscyclus ingesteld, die gelijk is voor alle reguliere accountantsorganisaties.
In die periode van zes jaar betrekt de AFM deze accountantsorganisaties in meerdere
onderzoeken en uitvragen.
Zoals aangegeven in het antwoord op de bovenstaande vraag, richt de AFM haar toezicht
risicogestuurd in. Zij verspreidt periodieke kwaliteitsbeoordelingen over verschillende
deelonderzoeken (waaronder thema-onderzoeken) binnen een onderzoekcyclus van zes jaar.
Gelet op het voorgaande, is het mogelijk dat niet alle reguliere accountantsorganisaties
die in 2016 en 2017 door de NBA of SRA zijn getoetst, al in 2022 of 2023 in een of
meerdere deelonderzoeken ten behoeve van kwaliteitsbeoordelingen door de AFM zijn
betrokken.
Kan de regering toelichten op welke wijze artikel 48a, vierde lid, van de Wta wordt
toegepast in de toetsingen en in de beoordeling van uitkomsten van de themaonderzoeken
door de toezichthouder?
Op grond van artikel 48a, vierde lid, Wta dient de beoordeling van een accountantsorganisatie
door de AFM passend en evenredig te zijn ten opzichte van de schaal en complexiteit
van de activiteit van de accountantsorganisatie. Omdat de groep accountantsorganisaties
met een reguliere vergunning zeer divers is, heeft de AFM deze groep onderverdeeld
in verschillende segmenten. Per segment heeft de AFM een toezichtaanpak ontwikkeld,
waarbij zij rekening houdt met de grootte en activiteiten van de accountantsorganisaties.
In de deelonderzoeken (waaronder themaonderzoeken) van kwaliteitsbeoordelingen dient
de AFM bij toetsing aan normen rekening te houden met de grootte en complexiteit van
de accountantsorganisaties. Zo zal het bestuur van een grote accountantsorganisatie
op andere manieren ervoor moeten zorgen dat zij grip houdt op de interne organisatie
dan een kleinere accountantsorganisatie. Op deze wijze wil de AFM ervoor zorgen dat
de beoordeling passend en evenredig is ten opzichte van de schaal en complexiteit
van de activiteiten van de accountantsorganisaties. Voor zover het gaat om de evaluatie
van de toepassing van controlestandaarden in wettelijke controles dient de AFM eveneens
rekening te houden met de omvang en complexiteit van de controlecliënt.
Gegeven artikel 29, lid e, van de Europese Richtlijn en de ervaring van accountantsorganisaties
dat de toezichthouder medewerkers van een commerciële organisatie inzet om mede toezichtonderzoek
uit te voeren, vragen de leden van de PVV-fractie of de regering kan toelichten welke
waarborgen zijn getroffen om dit (schijnbare) conflict of interest te mitigeren.
Op grond van artikel 29 van de Auditrichtlijn dienen externe accountants en accountantsorganisaties
onder een kwaliteitsborgingsstelsel te vallen. De Auditrichtlijn bepaalt aan welke
criteria het stelsel moet voldoen, waaronder de vereisten voor personen die kwaliteitsbeoordelingen
verrichten. Artikel 29, eerste lid, onderdeel e, van de Auditrichtlijn bepaalt dat
de selectie van beoordelaars voor het verrichten van specifieke kwaliteitsbeoordelingen
plaatsvindt volgens een objectieve procedure, die is opgezet om belangenconflicten
te voorkomen tussen de beoordelaars en de wettelijke auditors en auditkantoren die
worden beoordeeld. Dit voorschrift is uitgewerkt in het tweede lid van artikel 29,
Auditrichtlijn, dat specifieke eisen bevat voor personen die zijn belast met het toezicht.
Deze vereisten uit de Auditrichtlijn zijn in Nederland geïmplementeerd in artikel
49a Wta. Hiermee is geborgd dat personen die als kwaliteitsbeoordelaar voor de AFM
werken over voldoende deskundigheid beschikken om de beoordeling te kunnen uitvoeren
en dat op een onafhankelijke manier kunnen doen. Het kan nodig zijn dat de AFM externe
beoordelaars aantrekt. Ook in dat geval gelden de vereisten van artikel 49a Wta. Het
risico van een mogelijk conflict of interest mitigeert de AFM door het vereiste toe te passen dat de kwaliteitsbeoordelaars drie
jaar voorafgaand aan de beoordeling niet betrokken waren bij de te beoordelen accountantsorganisatie.
Verder moet een persoon die belast is met de beoordeling van een accountantsorganisatie
voorafgaand aan de beoordeling tegenover de AFM verklaren dat er geen belangenconflicten
bestaan tussen hem en de te beoordelen accountantsorganisatie.
De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie vragen de regering wat de effecten van de
in het wetsvoorstel genoemde overheveling zijn voor de extra capaciteit die nodig
is bij de AFM. Wat zegt het wetsvoorstel hierover? Hoe wordt gezorgd dat de AFM voldoende
middelen en expertise krijgt?
De overheveling van het toezicht heeft plaatsgevonden per 1 januari 2022. In een brief
aan uw Kamer van 18 september 2020 over het kostenkader van de AFM voor de periode
van 2021–2024 is de extra financiële ruimte toegelicht voor de overheveling van het
toezicht op reguliere vergunninghouders (Kamerstukken II 2020/21, 33 957, nr. 33). In die brief wordt ook ingegaan op het gekozen ingroeipad voor de stijging van
de kosten van het toezicht op accountantsorganisaties. Het kostenkader ging uit van
het scenario waarin de AFM het toezicht op reguliere vergunninghouders ging uitvoeren
met ingang van 1 januari 2022. Het jaar 2021 werd daarmee een overgangsjaar, waarin
de AFM voorbereidingen ging treffen voor het uitvoeren van de nieuwe toezichttaken.
De AFM nam in dit scenario aan de hand van een ingroeipad het toezicht feitelijk over
van NBA en SRA op het segment reguliere vergunninghouders voor wat betreft naleving
van de Wet toezicht accountantsorganisaties, waaronder de kwaliteitsbeheersing en
de kwaliteit van wettelijke controles.
Een concept van het wetsvoorstel is voor een uitvoeringtoets voorgelegd aan de AFM.
De AFM heeft in haar uitvoeringstoets en ook later te kennen gegeven dat zij verwacht
met de toegekende verhoging van het kostenkader van de AFM voor respectievelijk 2021–2024
en voor 2025–2028 voldoende middelen te hebben om het toezicht op de reguliere accountantsorganisaties
feitelijk uit te voeren vanaf 1 januari 2022 (Uitvoeringstoets AFM, Kamerstukken II
2023/24, 36 484, nr. 3. Bijlage). De AFM heeft geschreven dat zij daarbij mede afhankelijk is van het tijdig
kunnen aantrekken van voldoende aan te trekken gekwalificeerde medewerkers.
Artikel 48 van de Wet toezicht accountantsverklaring wordt gewijzigd van een gebonden
bevoegdheid naar een kan-bepaling. De leden van de ChristenUnie-fractie vragen naar
aanleiding hiervan de regering nader uiteen te zetten wat de achterliggende rationale
is bij deze wijziging.
Zoals hierboven beschreven in antwoord op een vraag van de leden van de PVV-fractie,
heeft de voorgestelde wijziging van artikel 48 Wta tot doel om recht te doen aan de
wijziging van de manier waarop het toezicht op reguliere vergunninghouders zich per
1 januari 2022 heeft ontwikkeld.
Op grond van de Wta is de AFM wettelijk toezichthouder op alle vergunninghoudende
accountantsorganisaties. Tot 1 januari 2022 had de AFM toezichtsconvenanten gesloten
met de beroepsorganisatie NBA en de organisatie SRA. Op basis van deze convenanten
verrichtten deze organisaties kwaliteitstoetsingen bij accountantsorganisaties met
een reguliere vergunning en oefenden in de praktijk het toezicht uit op deze accountantsorganisaties.
De Cta noemde in haar rapport «Vertrouwen op controle» dit systeem «ondoorzichtig
en complex». Zij adviseerde om de uitvoering van het toezicht zo in te richten dat
het de jure en de facto wordt uitgeoefend door de AFM. De Cta meent dat het uitgangspunt
hoort te zijn dat de AFM in beginsel altijd zelf de beoordeling of onderdelen daarvan
ter hand neemt. Ook noemt de Cta het vanzelfsprekend dat de AFM nog steeds gebruik
kan maken van de beoordeling van kwaliteitsbeheersing van accountantsorganisaties
door de NBA en de SRA, en daar ook desgewenst beleid voor kan formuleren (Vertrouwen
op controle, Rapport van de Commissie toekomst accountancysector, Kamerstukken II
2019/20, 33 977, nr. 28, bijlage, blz. 101–109).
In zijn reactie op het rapport van de Cta schreef het toenmalige kabinet dat het de
analyse van de Cta deelde dat het toezicht eenvoudiger en transparanter moet worden
en dat het de benodigde stappen ging zetten om uitvoering te geven aan de aanbeveling
van de Cta (Kamerstukken II 2019/20, 33 977, nr. 29.). De toezichtconvenanten tussen de AFM, de NBA en de SRA zijn per 1 januari 2022
beëindigd en vervangen door informatie-uitwisselingsconvenanten. De AFM is nu niet
alleen formeel, maar ook in de praktijk toezichthouder voor reguliere accountantsorganisaties.
In dit wetsvoorstel wordt voorgesteld om artikel 48 Wta aan deze overheveling van
het toezicht aan te passen. De NBA en de SRA mogen toetsingen blijven verrichten,
maar de AFM is formeel niet langer verplicht rekening te houden met de uitkomsten
van die toetsingen. Met dit voorstel wordt duidelijk dat de AFM enige wettelijk toezichthouder
is die onafhankelijk het toezicht uitoefent op alle accountantsorganisaties, terwijl
(niet-wettelijke) kwaliteitstoetsingen mogelijk blijven en waarde kunnen hebben voor
de getoetste accountantsorganisaties.
3.7 Overige wijzigingen
De leden van de VVD-fractie vragen de regering om te verduidelijken op welke wijze
de toetsing van vakbekwaamheidseisen verandert.
De wijze van toetsing door het bestuur de NBA van stukken die aantonen dat aan vakbekwaamheidseisen
is voldaan, verandert niet door dit voorstel. Ook de beoordeling van de mate waarin
de aanvrager eenzelfde niveau van vakbekwaamheid aantoont als een Nederlandse opleiding
tot accountant, op grond van verkregen aanvullende diploma’s of soortgelijke bewijsstukken,
verandert niet. Het bestuur besluit met inachtneming van, onder andere, de beginselen
van zorgvuldigheid en motivering, zoals vereist op grond van de Algemene wet bestuursrecht.
Dit wetsvoorstel regelt wel dat accountants uit derde landen niet de gehele Nederlandse
opleiding hoeven te doorlopen; zij krijgen de mogelijkheid om aanvullende diploma’s
of bewijsstukken te behalen om te kunnen voldoen aan het Nederlands vereiste niveau.
De accountant uit een derde land kan de aspecten die in de buitenlandse opleiding
ontbraken aanvullen met specifieke cursussen. Hiermee tracht dit wetsvoorstel het
makkelijker te maken voor accountants uit derde landen om een verklaring van vakbekwaamheid
te verkrijgen.
Deze leden vragen daarbij tevens een toelichting hoeveel accountants uit derde landen
op dit moment jaarlijks een verklaring van vakbekwaamheid krijgen en of dit naar verwachting
wijzigt na doorvoering van deze wijziging.
Navraag bij de NBA heeft opgeleverd dat sinds de taak voor het afgeven van de Verklaring
van Vakbekwaamheid in 2020 bij de NBA is komen te liggen de volgende aantallen verklaringen
zijn afgegeven:
2020
1
2021
0
2022
6
2023
7
2024
9
Het wetsvoorstel verruimt de mogelijkheden voor buitenlandse accountants om hetzelfde
niveau van vakbekwaamheid te behalen als in Nederland. De eisen voor een verklaring
van vakbekwaamheid blijven hetzelfde, maar accountants uit derde landen hoeven door
dit wetsvoorstel nu niet meer de gehele Nederlandse opleiding te doorlopen om aan
deze vakbekwaamheidsvereisten te voldoen. Zij krijgen nu de mogelijkheid om in aanvulling
op hun buitenlandse opleiding, waar nodig, aanvullende cursussen en bewijsstukken
te behalen, zodat zij kunnen voldoen aan de Nederlandse vereisten. Dit maakt het gemakkelijker
voor deze accountants om een verklaring van vakbekwaamheid te verkrijgen. Om die reden
mag worden verwacht dat er meer verzoeken bij de NBA komen tot het afgeven van die
verklaring. Het is echter voor de NBA op voorhand niet goed in te schatten hoe groot
het effect zal zijn van de voorgestelde verruiming.
De leden van de SGP-fractie vragen de regering op basis waarvan de NBA vaststelt of
en welke aanvullende cursussen noodzakelijk zijn voor accountants uit derde landen
om te voldoen aan de gewenste vakbekwaamheid.
De NBA geeft een verklaring van vakbekwaamheid af op basis van zowel diploma’s en
soortgelijke bewijsstukken als van behaalde tentamens (artikel 54 Wab). De NBA toetst
diploma’s en soortgelijke bewijsstukken aan de hand van de bepalingen over de opleidingseisen
zoals opgenomen in Richtlijn 2006/43/EG. Voor de tentamens zijn beoordelingscriteria
bepaald. Indien het gaat om de verplichte examens in Nederlands Recht en Gedrags-
en beroepsregels van de Proeve van Vakbekwaamheid geeft de NBA buitenlandse accountants
de mogelijkheid om een voorlopig oordeel aan te vragen over de mogelijkheid van het
verkrijgen van de Verklaring van Vakbekwaamheid. De NBA beoordeelt dan of de aanvrager,
indien de verplichte examens van de proeve zijn behaald, voor de verklaring in aanmerking
komt. Op haar website geeft de NBA een soort «roadmap» voor het aanvragen van de verklaring (inclusief het voorlopige oordeel) en is het
examenprogramma te vinden (https://www.nba.nl/over-nba/lidmaatschap/buitenlandse-accountants-die-i…). De NBA geeft een gemotiveerde afwijzing en adviseert de buitenlandse accountant
over mogelijke vervolgstappen. Het is op grond van door de NBA gesignaleerde ontbrekende
vakbekwaamheid aan de aanvrager te bepalen of daarvoor nadere cursussen of opleiding
noodzakelijk zijn.
3.7.1 Vakbekwaamheid accountants uit derde landen
De leden van de vaste commissie voor Financiën hebben mij verzocht om te reflecteren
op de aanbevelingen uit de wetenschapstoets Wijzigingswet Accountancysector. In de
negende aanbeveling van de wetenschapstoets stellen de wetenschappers voor om duidelijke
uitvoerbare richtlijnen op te stellen voor vrijstellingen van buitenlandse accountants
waar het gaat om de vereiste eindtermen.
Het is van belang dat accountants die controles uitvoeren in Nederland over de noodzakelijke
theoretische kennis van de vakgebieden beschikken en die kunnen toepassen in de praktijk.
Hiervoor zijn eindtermen opgesteld waaraan elke accountant dient te voldoen. Accountants
uit derde landen kunnen zich alleen laten inschrijven in het Nederlands accountantsregister
en lid worden van de NBA indien zij een verklaring van vakbekwaamheid bezitten. De
praktijk leert dat accountantsopleidingen uit derde landen niet volledig overeenkomen
met de Nederlandse opleiding. Om de kwaliteit van de wettelijke controle te borgen
dienen deze accountants uit derde landen wel te voldoen aan de Nederlandse vakbekwaamheidseisen.
Het is aan de NBA, als eerstverantwoordelijke voor de uitvoering van het vakbekwaamheidsbeleid,
om dit te beoordelen en de accountants uit derde landen te toetsen aan de eindtermen.
Er zijn op voorhand geen signalen dat deze beoordeling niet adequaat zou gebeuren
en dat het van het uitschrijven van de richtlijnen en vrijstellingen nodig is. Mocht
deze signalen er in de toekomst wel zijn dan zal dit opnieuw worden beoordeeld.
De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie vragen naar de controlekwaliteit van accountants
uit derde landen. Wat zorgt ervoor dat die voldoende is gewaarborgd?
Een (individuele) accountant uit een zogeheten derde land mag in Nederland niet zonder
meer wettelijke controleverklaringen afgeven; daartoe dient een auditkantoor, waaraan
die accountant is verbonden, ingeschreven te zijn bij de AFM. Dit auditkantoor dient
in Nederland een accountant te hebben die de controleverklaring mag tekenen. Dat wil
zeggen, deze accountant dient in Nederland zijn of haar vakbekwaam te hebben aangetoond,
te beoordelen door de NBA. Voor zover het gaat om een buitenlandse accountant gebeurt
dit (deels) door middel van een vrijstellingsbesluit. Op deze accountant is Nederlands
tuchtrecht van toepassing. Deze accountant dient ingeschreven te zijn bij de NBA en
de AFM. Op de uitvoering van de wettelijke controle in Nederland door die externe
accountant is de Nederlandse beroepsreglementering van toepassing, waaronder de controlestandaarden.
Deze leden vragen voorts hoe een «weglekeffect» voorkomen gaat worden richting derde
landen.
Om te beginnen bepaalt de controleplichtige onderneming of instelling welke accountant
of accountantsorganisatie de opdracht krijgt tot uitvoering van de wettelijke controle.
Deze onderneming of instelling heeft dus de belangrijke keuze te maken aan welke accountantsorganisatie
of externe accountant zij de wettelijk verplichte controle van de financiële verantwoording
toevertrouwt, gegeven de te verwachten kwaliteit.
Voorts heeft de NBA een belangrijke rol bij de beoordeling van de vakbekwaamheid van
de accountant uit een derde land. Cruciaal daarin is dat naar de overtuiging van de
NBA is aangetoond dat de accountant met bewijzen aantoont te beschikken over vakbekwaamheid
vergelijkbaar met accountants die in Nederland zijn opgeleid tot accountant.
In welke mate moeten accountants uit bijvoorbeeld Portugal of Cyprus rapporteren over
AQI’s?
Een auditkantoor uit een lidstaat van de Europese Unie dat in Nederland wettelijke
controles wil uitvoeren en daartoe is ingeschreven in het register van de AFM dient
ook over de kwaliteitsindicatoren te rapporteren. Daartoe strekt dit voorstel.
De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie vragen verder naar de risico’s van het verruimen
van toezicht voor buitenlandse accountants voor de controlekwaliteit.
Een accountantskantoor uit een lidstaat van de Europese Unie dient op grond van de
Auditrichtlijn onder andere een stelsel van kwaliteitsbeheersing te hebben, net zoals
nu het geval is voor Nederlandse accountantsorganisaties. Ook dient dit accountantskantoor
waaraan deze accountant verbonden is ingeschreven te staan bij de AFM. Het kantoor
moet in Nederland een accountant hebben die bevoegd is om de controleverklaring te
ondertekenen. Indien zo’n kantoor in Nederland een wettelijke controle uitvoert, dan
dient dat kantoor in Nederland een externe accountant dan wel een auditor uit een
lidstaat te hebben die staat ingeschreven in het register van de NBA. Deze accountant
of auditor is aanspreekbaar op de kwaliteit van de wettelijke controle in Nederland.
Een accountantskantoor uit een lidstaat van de Europese Unie staat voor wat betreft
haar stelsel van kwaliteitsbeheersing onder toezicht van de wettelijk toezichthouder
uit het eigen land, net zoals Nederlandse accountantsorganisaties onder toezicht staan
van de AFM.
Deze leden vragen bovendien naar andere instrumenten om het schaarste problemen op
te lossen, zoals arbeidsmarktinstrumenten. Welke andere knoppen zijn er om aan te
draaien om het accountancyberoep aantrekkelijker te maken? In welke mate zijn die
door de regering overwogen?
In de slotrapportage nemen de Kwartiermakers toekomst accountancysector het advies
van de Expert Educatie in zijn volledigheid over. Dit advies roept op tot de modernisering
van het beroepsprofiel van de accountant. Dit herziene beroepsprofiel dient dan als
vertrekpunt voor de modernisering van de opleiding tot accountant. Hiermee dient het
beroep van accountant aantrekkelijker te worden. Het is dan ook verheugend dat de
NBA in 2024 bekend heeft gemaakt dat een breed samengesteld kernteam zich richt op
herziening van het beroepsprofiel. Dat kernteam heeft op 29 januari 2025 voorstellen
bekend gemaakt tot modernisering van het beroepsprofiel van de accountant, met het
oog op besluitvorming daarover in juni 2025. Het is eveneens positief dat de CEA op
20 juni 2024 een breed samengestelde kerngroep heeft ingesteld die zich ging richten
op de herziening van de eindtermen voor de accountantsopleiding. Deze groep heeft
in 13 december 2024 voorstellen bekend heeft gemaakt tot herziening van het raamwerk
voor nieuwe eindtermen voor de opleidingen tot accountant. Beide projectgroepen houden
elkaar ook op de hoogte, hetgeen het kabinet toejuicht.
Daarnaast moet de praktijk van het controlewerk zelf aantrekkelijker worden. Er is
een cultuur nodig waarin de accountantsorganisatie tegendruk geeft aan de druk op
accountants. Voor die cultuur zijn primair de accountantsorganisaties aan zet. Accountantsorganisaties
moeten ervoor zorgen dat de accountants hun werk professioneel (kunnen) uitvoeren.
Zoals eerder toegelicht geven de Kwartiermakers toekomst accountancysector aan dat
de ervaren regeldruk niet zozeer voortkomt uit de huidige auditwet- en regelgeving.
Zij hebben gezien dat de ervaren regeldruk eerder komt door hoe accountantsorganisaties
deze regels interpreteren en implementeren binnen hun eigen organisatie. Accountantsorganisaties
vertalen wet- en regelgeving in strakke interne richtlijnen en interne checklists.
Deze interne vertaling is beperkend voor professionals in alle beroepsgroepen, inclusief
accountants. Wet- of regelgeving schrijven niet voor dat accountantsorganisaties open
normen moeten vertalen in dichtgetimmerde interne richtlijnen en afvinklijsten. (Druk
en tegendruk, slotrapportage Kwartiermakers toezicht accountancysector, blz. 45).
3.7.2 Modernisering inter governance NBA
Een ander middel om de kwaliteit van de controles te verbeteren is het verplicht invoeren
van een Raad van Commissarissen. De leden van de NSC-fractie delen de inschatting
dat intern toezicht een positief effect kan hebben op de controlekwaliteit. Kan de
regering aangeven in welke mate accountantsorganisaties met en zonder een OOB-vergunning
op dit moment al beschikken over een RvC?
Alle zes accountantsorganisaties met een OOB-vergunning beschikken over een intern
toezichtsorgaan. In het kader van de voorbereiding van dit wetsvoorstel is uit navraag
bij de AFM gebleken dat van de vermoedelijk circa 15 à 20 reguliere vergunninghouders
die volgens dit wetsvoorstel ook zo’n orgaan moeten instellen, er circa 10 al een
vorm van intern toezicht hebben.
In hoeverre is een wettelijke bepaling nodig om de interne governance te versterken?
Van een intern toezichtorgaan gaat een positieve impuls uit voor de kwaliteit van
de wettelijke controle. Daarvoor wordt verwezen naar het onderzoek van de AFM van
13 oktober 2021 (https://www.afm.nl/nl-nl/sector/actueel/2021/oktober/onderzoek-impact-r…). De AFM heeft daar geconstateerd dat raden van commissarissen impact hebben; zij
stimuleren de agendering en aansturing op kwaliteit en de verbetering van kwaliteitswaarborgen.
Zij vragen voorts om aandacht voor ontwikkeling en leiderschap van accountants. Een
wettelijke bepaling is nodig om de interne governance te versterken om ervoor te zorgen
dat accountantsorganisaties die niet vrijwillig voorzien in een intern toezichtorgaan,
een voordeel genieten boven accountantsorganisaties die wel zo’n orgaan hebben ingevoerd.
Er bestaat, kortom, het risico van een ongelijk speelveld dat een negatieve prikkel
kan zijn voor het instellen van intern toezicht. Ik vind het belangrijk deze mogelijke
prikkel weg te nemen.
5. Regeldruk
De leden van de vaste commissie voor Financiën hebben mij verzocht om te reflecteren
op de aanbevelingen uit de wetenschapstoets Wijzigingswet Accountancysector. In de
elfde en laatste aanbeveling van de wetenschapstoets stellen de wetenschappers voor
om de regeldruk te minimaliseren.
Dit wetsvoorstel voert slechts twee gerichte nieuwe maatregelen in en bevat geen stelselwijziging
of fundamentele ingreep in de sector. In de eerste plaats gaat het om de rapportageplicht
voor nu slechts de zes grootste accountantsorganisaties. In zoverre een accountantsorganisatie
voor haar interne organisatie nog niet over deze managementinformatie zou beschikken
zullen de dagelijks beleidsbepalers ervoor moeten zorgen dat dit alsnog het geval
is. De tweede nieuwe maatregel betreft van de versterking van de governance, deze
zal alleen gelden voor de circa twintig grootste accountantsorganisaties.
De voornaamste zorgen van de deelnemers aan de MKB-toets hadden betrekking op de invoering
van de verplichting om te rapporteren over kwaliteitsindicatoren. Als bezwaren tegen
deze maatregel werd genoemd dat deze rapportageplicht onevenredige lasten met zich
zou brengen en niet zou voorzien in de behoefte van de controlecliënten en een opeenstapeling
zou inhouden van telkens van elkaar afwijkende rapportageverplichtingen jegens de
eigen brancheverenging, de Nederlandse Beroepsorganisaties van Accountants, en/of
de AFM. Het wetsvoorstel is op dit punt aangepast zodat de circa 220 reguliere vergunninghouders
vooralsnog niet te maken krijgen met de rapportageplicht. De rapportageplicht kwaliteitsindicatoren
wordt alleen van toepassing op OOB-accountantsorganisaties. Daarmee is de regeldruk
die gepaard gaat met het wetsvoorstel voor nu beperkt en proportioneler gemaakt.
5.1 Algemeen
Het voorliggende wetsvoorstel brengt aanzienlijke kosten voor accountantsorganisaties
met zich mee, zo concluderen de leden van de SGP-fractie. Hoe hoog worden de incidentele
en structurele kosten geschat per accountantsorganisatie van het gehele wetsvoorstel?
Kan de regering een inzicht geven de relatieve kosten voor individuele accountantsorganisaties
die vergunningshouders zijn? Kan de regering daarbij ook inzage geven in de verschillen
tussen de grootte van deze accountantsorganisaties?
Dit wetsvoorstel voert twee nieuwe verplichtingen in voor (vergunninghoudende) accountantsorganisaties:
de rapportageplicht voor de OOB-accountantsorganisaties en de plicht tot invoering
van een intern toezichtsorgaan voor de circa vijftien tot twintig grootste reguliere
vergunninghouders. Voor de andere maatregelen in dit wetsvoorstel worden geen hoge
regeldrukkosten verwacht. De kostenramingen zijn berekend zoals voorgeschreven in
het Handboek meting regeldrukkosten van het Adviescollege Toetsing Regeldruk. De kostenramingen
zijn schematisch als volgt weer te geven:
Maatregel
Reguliere vergunninghouders (227)
OOB-accountants-organisatie (6)
Alle accountsorganisaties
Initieel
Structureel
Initieel
Structureel
Totaal initieel
Totaal structureel
Rapportageplicht kwaliteitsindicatoren
N.v.t.
N.v.t.
€ 163.680
€ 27.720
€ 163.680
€ 27.720
Versterking intern toezicht (circa 20 RV’ers/OOB)
€ 840.000 – € 1.120.000
€ 945.000 – € 1.260.000
€ 840.000 – € 1.120.000
€ 945.000 – € 1.260.000
Totaal
€ 840.000 – € 1.120.000
€ 945.000 – € 1.260.000
€ 163.680
€ 27.720
€ 1.003.680 – € 1.283.680
€ 972.720 – € 1.287.720
Bron: Kamerstukken II 2023/24, 36 484, nr. 3, par. 5, Regeldruk.
De leden van de ChristenUnie-fractie maken zich zorgen over de effecten van het voorliggende
voorstel op de regeldruk die nu al erg hoog is. Deze leden vragen de regering of de
regering het met deze leden eens is dat de huidige regeldruk ervoor zorgt dat het
beroep van accountant onaantrekkelijk is en de regeldruk verminderd zou moeten worden?
Zoals eerder beschreven voert dit wetsvoorstel slechts twee nieuwe maatregelen in.
Deze maatregelen zullen naar verwachting geen afbreuk doen aan de aantrekkelijkheid
van het accountantsberoep, in tegendeel. De eerste nieuwe maategel is de rapportageplicht
voor de zes grootste accountantsorganisaties. Het betreft hier elf indicatoren, waarvan
verwacht mag worden dat een accountantsorganisatie die ook voor haar interne organisatie
nodig heeft als managementinformatie bij het sturen op kwaliteit. Deze indicatoren
kan de accountant ook zelf inzicht geven in de manier waarop de wettelijke controle
wordt verricht en de accountant uitdagen zijn eigen proces te analyseren. Dit kan
de aantrekkelijkheid van het beroep ook verhogen. Daarmee wordt de regeldruk, die
gepaard gaat met het wetsvoorstel, proportioneel geacht. Daarbij wordt opgemerkt dat
de Kwartiermakers in hun slotrapportage hebben geschreven dat de regeldruk niet zozeer
voortkomt uit de huidige wet- en regelgeving, maar eerder uit hoe accountantsorganisaties
binnen hun eigen organisaties deze regels interpreteren en implementeren. De regeldruk
voor de individuele accountant wordt door deze maatregel bovendien beperkt geacht.
Deze maatregel richt zich vooral op de accountantsorganisatie.
De tweede maatregel is de versterking van de governance. Hiervan gaat naar verwachting
een positieve impuls uit in de vorm van meer aandacht voor kwaliteit van de wettelijke
controle. Dit zou voor de externe accountants en de controlemedewerkers een steun
in de rug moeten zijn bij het op professionele wijze uitvoeren van hun vak en daarmee
moeten bijdragen aan het werkplezier. Voor de individuele accountant leidt dit niet
tot verzwaring van de regeldruk.
Heeft de regering onderzoek uit laten voeren naar het effect van steeds meer regels
in een al sterk gereguleerde sector? Zo nee, is de regering daartoe bereid?
Dit wetsvoorstel is mede opgesteld op grond van aanbevelingen van de Commissie toekomst
accountancysector over wat er beter kan en moet in de accountancysector. Deze commissie
was door het toenmalige kabinet ingesteld nadat er in politiek en maatschappij breed
het beeld was dat de kwaliteit van de wettelijke controle omhoog moest. Zo concludeerde
de AFM dat (de kwaliteit van) de wettelijke controle nog steeds gebreken vertoont
en voor verbetering vatbaar is (https://www.afm.nl/nl-nl/sector/actueel/2024/maart/okb-moet-beter-bij-a…). Ook de eerder genoemde Kwartiermakers toekomst accountancysector geven aan: «Het
wetsontwerp bevat in onze ogen noodzakelijke verbeteringen» (Druk en tegendruk, slotrapportage
Kwartiermakers toezicht accountancysector, par. 2.5).
De Kwartiermakers toekomst accountancysector concludeerden naar aanleiding van dit
wetsvoorstel:
«Exemplarisch hierbij is in onze ogen de algemene teneur van de reacties op het wetsvoorstel:
regeldruk, kosten, rompslomp, overlast. Nauwelijks blijkt het besef dat de voorgestelde
wetswijzigingen voortkomen uit maatschappelijke onvrede en objectieve aanbevelingen.
Het monopolie brengt nu eenmaal verplichtingen met zich mee. Noblesse oblige.»
en
«In onze optiek is het van groot belang dat het wetsvoorstel in huidige vorm zo spoedig
mogelijk in werking treedt. Het wetsvoorstel bevat een aantal belangrijke maatregelen
gericht op het verbeteren van de kwaliteit van de wettelijke controle, waaronder invoering
van de AQI’s. De verankering van de AQI’s, zoals opgenomen in het wetsontwerp, sluit
nauw aan bij ons advies. Een spoedige invoering van de AQI’s is wenselijk, omdat dit
een kader biedt om te beoordelen hoe de andere maatregelen de kwaliteit van de wettelijke
controle mogelijk beïnvloeden. (...) Daarom opnieuw de oproep aan de wetgever om vaart
te maken met dit wetsvoorstel, en aan de NBA om de implementatie te blijven ondersteunen.»
De leden van de ChristenUnie-fractie maken zich zorgen over het effect van het wetsvoorstel
voor het mkb (zowel aan de zijde van de accountants als aan de controleplichtige ondernemingen).
Is de regering het met deze leden eens dat normstelling (principle-based) een passender
uitgangspunt zou zijn voor dit segment dan de rule-based benadering, waarvoor nu is
gekozen.
Dit wetsvoorstel bevat voornamelijk open normen, juist om ruimte te laten voor uitvoering
en naleving door alle accountantsorganisaties die verschillen in omvang en werkwijze.
Voor wat betreft de kwaliteitsindicatoren is het zo dat deze geen normerende, maar
een signalerende werking hebben. De enige norm voor de kwaliteitsindicatoren geldt
dat hierover dient te worden gerapporteerd.
De leden van de ChristenUnie-fractie vragen de regering naar het voornemen van de
regering om de oob-grens voor woningcorporaties te verhogen van 5.000 verhuureenheden
naar 10.000 verhuureenheden. Klopt het dat invoering van deze wijziging afhangt van
de voortgang van voorliggend wetsvoorstel?
Dat klopt. De verhoging van de grens in de Wet toezicht accountantsorganisaties, waarboven
woningcorporaties verplicht zijn hun financiële verantwoording door een externe accountant
te laten controleren, vergt een wijziging van het Besluit toezicht accountantsorganisaties
(Bta). Ik neem deze wijziging van het Bta mee in de voorbereiding van een besluit
ter uitvoering van dit wetsvoorstel.
Deze leden achten het van groot belang dat deze wijziging ingevoerd wordt per 1 januari
2025. Zij vragen of de regering bereid is om, mocht de behandeling van voorliggend
wetsvoorstel niet voor die datum zijn afgerond, deze wijziging via een andere weg,
bijvoorbeeld per AMvB, mogelijk te maken. Zo nee, waarom niet?
Het kabinet is bereid de grens te verhogen waarboven woningcorporaties verplicht zijn
hun financiële verantwoording door een externe accountant te laten controleren. De
tijdswinst van de wijziging van deze grens via een andere weg wordt als te gering
geacht ten opzichte van de voorgenomen planning van een wijzigingsbesluit ter uitvoering
van dit wetsvoorstel. Voor beide gevallen is begonnen aan de voorbereiding van een
wijzigingsbesluit. De wijziging geschiedt per AMvB.
5.2 Verplichting tot rapportage audit quality indicators
De leden van de VVD-fractie lezen dat de regering een evaluatie van het gebruik van
de AQI’s na drie jaar voorziet en op basis van die evaluatie wil besluiten over de
verdere gefaseerde invoering in de sector. Deze leden vragen hierbij waarom de regering
verwacht dat er na drie jaar een voldoende beeld is van de effecten en hoe de regering
hiermee wil omgaan als er na drie jaar geen duidelijk beeld is van de effectiviteit.
De evaluatie van de werking van de kwaliteitsindicatoren kan pas plaatsvinden nadat
enige jaren ervaring is opgedaan met de uitvoering. Het is ook belangrijk dat de evaluatie
niet te lang op zich laat wachten zodat de eerste set van elf kwaliteitsindicatoren
verbeterd kan worden. Een periode van drie jaar van opgedane jaren ervaring lijkt
mij (net) voldoende om te kunnen evalueren of inhoudelijke bijstelling van de kwaliteitsindicatoren
met het oog op invoering van een aangepaste set kwaliteitsindicatoren in het derde
jaar na invoering van de rapportageplicht.
De evaluatie van de kwaliteitsindicatoren is bedoeld om de werking ervan te evalueren.
Een belangrijke onderzoeksvraag is daarom of het doel, te weten het bieden van inzicht
in de kwaliteitsaspecten van de wettelijke controle, beter tot zijn recht komt met
een inhoudelijke bijstelling van de kwaliteitsindicatoren. Ik zal uw Kamer informeren
over de uitkomsten van de evaluatie. In de betreffende brief zal ook worden ingegaan
op de implicaties van die uitkomsten voor eventuele inhoudelijke bijstelling van de
kwaliteitsindicatoren.
Ook vragen deze leden de regering om nader toe te lichten hoe het pseudonimiseren
van namen bij openbaarmaking een oplossing is voor de herleidbaarheid naar personen
bij zeer kleine accountantskantoren, wanneer de AQI’s in de toekomst breder verplicht
worden gesteld. Deze kantoren lopen dan nog steeds tegen het oorspronkelijke probleem
aan dat een pseudoniem makkelijk herleidbaar is tot personen. Deze leden vragen de
regering om nader toe te lichten welke waarborgen hiervoor zijn opgenomen.
Zoals aangegeven is besloten het wetsvoorstel te wijzigen. Alleen accountantsorganisaties,
die organisaties van openbaar belang mogen controleren, gaan rapporteren over kwaliteitsaspecten.
Aangezien deze zes grootste OOB-accountantsorganisaties veel externe accountants hebben
kan zich nu niet de situatie voordoen dat duidelijk is op welke personen de hier bedoelde
informatie kan zien. Mocht dat desondanks toch het geval zijn dan is dat echter nog
steeds niet in een oogopslag zichtbaar en vergt het nader onderzoek, zodat de inbreuk
naar mijn oordeel beperkt is en gerechtvaardigd. Hierbij weegt ook mee dat externe
accountant een publiek beroep is en dat een zekere mate van openbaarheid, zoals bijvoorbeeld
ook het met de eigen naam tekenen van de accountantsverklaring, daarbij past.
5.3.2 Structurele kosten
De leden van de VVD-fractie lezen in het wetsvoorstel een inschatting van de directe
kosten die uit het wetsvoorstel voortvloeien, maar zijn daarbij bezorgd over het bredere
beeld dat de toezichtslasten en totale kosten in de sector de afgelopen jaren fors
zijn toegenomen. Heeft de regering een beeld hoe de totale kostenontwikkeling in de
accountantssector als gevolg van regelgeving de afgelopen jaren is ontwikkeld? Kan
de regering inzicht geven in de toezichtlasten die aan de sector zijn doorberekend
in de afgelopen vijf jaar en hoe deze kosten zich voor individuele kantoren ontwikkelen
wanneer de kosten over een steeds kleiner aantal kantoren worden verdeeld?
Kan de regering nader toelichten hoe zij deze kostenontwikkeling raamt voor het OOB-segment
en (bij toekomstige uitbreiding van de verplichtstelling voor AQI-rapportage) het
niet-OOB-segment?
Er is geen totaalbeeld van de kostenontwikkelingen bij accountantsorganisaties. Kosten
die bijvoorbeeld voortvloeien uit de beroepsreglementering of toetsingen door de NBA
of de SRA vallen buiten het zicht van de overheid. Wel is er zicht op de kosten als
gevolg van (i) heffingen voor het doorlopend toezicht van de AFM op accountantsorganisaties
en (ii) van de regeldrukkosten van dit wetsvoorstel.
Het begrotingsmaximum van de AFM (het kostenkader) is de afgelopen jaren tweemaal
verhoogd vanwege het accountancytoezicht. Vanaf 2021 is het kostenkader van de AFM
met € 5,1 mln. verhoogd vanwege de overheveling van het toezicht op reguliere vergunninghouders
van de NBA en de SRA naar de AFM (Kamerstukken II 2020/21, 33 957, nr. 33, p. 3). Vanaf 2022 is het kostenkader opnieuw met € 2,4 mln. verhoogd in verband
met de intensivering van het toezicht op OOB-accountantsorganisaties (Kamerstukken II 2020/21, 33 977, nr. 36.). Voor beide intensiveringen gold een ingroeipad en is het procentuele aandeel van
accountantsorganisaties in het kostentotaal van de AFM verhoogd (Besluit van 11 november
2020 tot wijziging van het Besluit bekostiging financieel toezicht 2019 in verband
met vaststelling van een nieuwe procentuele verdeling van de kosten van het doorlopend
toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (Stb. 2020, 470); Besluit van 9 december 2021 tot wijziging van het Besluit bekostiging financieel
toezicht 2019 in verband met uitbreiding van het accountantstoezicht door de AFM en
doorberekening van integriteitstoezicht aan betaalinstellingen met een vergunning
in een andere lidstaat (Stb. 2021, 614); Besluit van 14 februari 2023 tot wijziging van het Besluit bekostiging financieel
toezicht 2019 in verband met de invoering van een heffingsreserve en een nieuwe maatstaf
voor handelsplatformen, alsmede uitbreiding van het accountancy- en pensioentoezicht
(Stb. 2023, 80)). Daarnaast zijn de kosten in beperkte mate gestegen vanwege bredere (toezicht)ontwikkelingen,
zoals intensivering van het integriteitstoezicht en de hoge inflatie van de afgelopen
jaren.
Deze ontwikkelingen hebben hun beslag gekregen in de uiteindelijke heffingen aan de
accountantsorganisaties, zoals is te zien in de tabel hieronder. Het bedrag dat de
AFM jaarlijks aan accountantsorganisaties in rekening brengt, wordt kort gezegd bepaald
door de begrote totale kosten van de AFM voor het lopende jaar te vermenigvuldigen
met een vooraf bepaald procentueel aandeel voor het toezicht op de accountantsorganisaties.
De heffing voor een individuele accountantsorganisatie bestaat uit een vast gedeelte
en een variabel gedeelte op basis van de omzet uit wettelijke controles, waarbij gedifferentieerd
wordt tussen de omzet uit controles bij organisaties van openbaar belang en overige
organisaties. Het variabele gedeelte kent een schijvenstructuur (vergelijkbaar met
de inkomstenbelasting) met een degressief tarief. De tarieven worden jaarlijks bepaald
op basis van het aantal instellingen en hun totale omzet in het voorafgaande jaar.
De tarieven zijn te vinden in de Regeling bekostiging financieel toezicht van het
betreffende jaar.
Het bedrag dat aan accountantsorganisaties is doorberekend voor het toezicht door
de AFM heeft zich in de jaren 2019 tot en met 2024 als volgt ontwikkeld.
Bedragen in mln. €
2019
2020
2021
2022
2023
2024
Totaal te heffen bij accountants-organisaties
11,0
11,6
12,8
14,1
18,6
19,6
Bron: Besluit bekostiging financieel toezicht 2019, Regelingen bekostiging financieel
toezicht 2020–2024.
De leden van de VVD-fractie vragen verder hoe deze kosten zich voor individuele kantoren
ontwikkelen wanneer de kosten over een steeds kleiner aantal kantoren worden verdeeld.
De afgelopen jaren is er inderdaad sprake van consolidatie in de Nederlandse accountancysector.
In 2019 stonden 291 instellingen geregistreerd bij de AFM, waarvan 9 met een OOB-vergunning;
in 2024 waren dat 249 instellingen, waarvan 6 met een OOB-vergunning.
Om een beeld te krijgen van de effecten op individuele instellingen is echter niet
het aantal partijen relevant, maar hun draagkracht. Deze draagkracht wordt in de bekostigingssystematiek
afgeleid uit de omzet uit wettelijke controles bij organisaties van openbaar en niet-openbaar
belang. Uit de grafiek hieronder kan worden afgeleid dat de ontwikkeling van de heffingen
voor accountantsorganisaties van 2019 tot 2024 grofweg gelijke tred houdt met de ontwikkeling
van de totale maatstafwaarde, namelijk de omzet uit wettelijke controles, met een
lichte verhoging na 2022. De oorzaken hiervan zijn hierboven genoemd.
Ook vragen deze leden de regering om nader in te gaan op de zorgen die er vanuit de
sector zijn over de structurele rapportage- en nalevingskosten die gepaard gaan met
het wetsvoorstel.
Waar kostenvoordelen te behalen zijn door onnodige stapeling van rapportageplichten
weg te halen, zet ik mij daar graag voor in. Tegelijkertijd heeft een accountantsorganisatie,
die werkt in het wettelijk domein, zekere verplichtingen die verband houden met het
publiek belang. De accountantsverklaring dient immers het publiek belang, dat wil
zeggen het zorgen voor vertrouwen bij gebruikers die belang hebben bij de kwaliteit
van die verklaring.
Aan de bevordering van die kwaliteit draagt ook goed wettelijk toezicht bij. Om doelmatig
en doelgericht toezicht mogelijk te maken heeft de toezichthouder informatie nodig.
Hetzelfde geldt voor de gebruiker, die wil kunnen vertrouwen op de kwaliteit van de
wettelijke controles van een accountantsorganisatie en inzicht nodig heeft in aspecten
van kwaliteit. Het publieke belang dat de sector vertegenwoordigt vergt dat accountantsorganisaties
zich ook realiseren dat zij verantwoording hebben af te leggen door middel van rapportages,
aan gebruikers en de toezichthouder, om deze zo in staat stellen te beoordelen van
welke kwaliteit de wettelijke controle is.
5.5. MKB-toets
De leden van de VVD-fractie lezen dat uit de MKB-toets uitgevoerd op het voorliggende
wetsvoorstel blijkt dat een verplichting tot rapportage op de kwaliteitsindicatoren
zou leiden tot onevenredige lasten en niet voorzien is in de behoefte van controlecliënten.
Daarnaast lezen deze leden dat deze verplichting zal resulteren in een stapeling van
afwijkende rapportageverplichtingen. Deze leden lezen dat de regering tegemoet wil
komen aan deze bezwaren door de rapportage op kwaliteitsindicatoren eerst te verplichten
voor oob-kantoren en deze rapportage slechts na evaluatie te verplichten aan alle
accountantsorganisaties. Deze leden zijn bezorgd dat hiermee maar beperkt tegemoet
is gekomen aan de punten die uit de mkb-toets kwamen. Is de regering van plan om de
afwijkende rapportageverplichtingen te stroomlijnen voordat eventueel AQI’s voor alle
accountantsorganisaties verplicht gesteld worden om zo te voorkomen dat er sprake
is van afwijkende rapportageverplichtingen met onredelijke administratieve lasten
tot gevolg? Zo ja, hoe is de regering voornemens dit te doen? Zo nee, waarom niet?
Zoals hierboven aangegeven bestaat de bereidheid te onderzoeken of er mogelijkheden
en aanleiding is rapportageverplichtingen om te stroomlijnen. Daartoe zal het gesprek
worden aangegaan met vertegenwoordigers van accountantsorganisaties, de NBA en de
AFM nadat dit wetsvoorstel is aangenomen en voordat het in werking is getreden.
Daarnaast lezen de leden dat het invoeren van de kwaliteitsindicatoren op zichzelf
geen kwaliteitsverhoging hoeft te betekenen. Is de regering bereid de rapportage op
deze kwaliteitsindicatoren niet in te voeren voor de overige accountantskantoren wanneer
uit de evaluatie blijkt dat dit geen kwaliteitsverhogend effect heeft?
Ik heb besloten om het besluit over de rapportage door reguliere vergunninghouders
uit te stellen. Dit vergt een zorgvuldige en afgewogen besluitvorming. Het doel van
deze rapportage is voor de goede orde niet het verhogen van de kwaliteit van de accountantsverklaring
als zodanig maar het verschaffen van relevante informatie aan bestaande of potentiële
controlecliënten, kredietverschaffers en schuldeisers die een accountantsorganisatie
willen kunnen vergelijken op aspecten van kwaliteit. Een gebruiker die wil kunnen
vertrouwen op de kwaliteit van de wettelijke controles van een accountantsorganisatie
en van de accountantsverklaring, heeft inzicht nodig in aspecten van kwaliteit. Deze
informatie ontbreekt op dit moment waardoor geen gesprek mogelijk is over die aspecten.
Mocht uit de evaluatie blijken dat er wel sprake is van een kwaliteitsverhogend effect,
wat ziet de regering dan als een redelijke invoeringstermijn voor deze rapportage?
Het wetsvoorstel voorziet in invoering van de rapportageplicht voor alleen accountantsorganisaties
die organisaties van openbaar belang mogen controleren. Dat zijn er nu zes. Deze OOB-accountantsorganisaties
beginnen hier direct mee na inwerkingtreding van dit voorstel. Voor het instellen
van een verplichting voor reguliere vergunninghouders zijn nadere voorstellen nodig.
6. Uitvoerings- en handhavingstoets
Waarom is niet ingegaan op het verzoek van de NBA om een wettelijke beperking van
de aansprakelijkheid, zo vragen de leden van de SGP-fractie.
De NBA heeft verzocht om een wettelijke beperking van aansprakelijkheid. Dit verzoek
hangt samen met de in dit wetsvoorstel opgenomen taak om op verzoek, onder voorwaarden,
accountantsorganisaties aan te wijzen. Naar mijn inschatting zijn de aansprakelijkheidsrisico’s
van de NBA in verband met deze taak beperkt. Voor aansprakelijkheid is immers vereist
dat een ander schade lijdt als gevolg van toerekenbaar onrechtmatig handelden door
de NBA bij de vervulling van deze taak. Zolang de NBA zorgvuldig handelt en voldoet
aan de wettelijke vereisten, zoals bijvoorbeeld neergelegd in de Wet op het accountantsberoep
en de Algemene wet bestuursrecht, is aansprakelijkheid daarom niet aan de orde.
Hierbij is voorts van belang dat voor de beperking van aansprakelijkheid een zwaarwegende
rechtvaardiging dient te bestaan. Een beperking van aansprakelijkheid kan er immers
toe leiden dat degene die schade lijdt door toedoen van een ander, zijn schade niet
vergoed krijgt. Er is om deze redenen op dit moment geen aanleiding tot beperking
van de aansprakelijk van de NBA.
Waarom past hier eenzelfde beperking zoals de AFM en DNB deze kennen op basis van
artikel 1:25d van de Wet op het financieel toezicht niet?
Er is een wezenlijk verschil tussen de positie van de AFM en DNB ten opzichte van
de NBA als aanwijzende instantie. Een expliciete wettelijke beperking van aansprakelijkheid
ten opzichte van het huidige aansprakelijkheidsregime bleek gewenst voor de toezichthoudende
taken van DNB en de AFM, die voortvloeien uit de Wet op het financieel toezicht (Wft).
DNB en de AFM worden geconfronteerd met een knellend toezichthouderdilemma dat behelst
dat bij zowel ingrijpen als bij niet-ingrijpen aansprakelijkheidsclaims kunnen opkomen,
vanwege tegengestelde belangen van diverse belanghebbenden binnen financiële ondernemingen.
De toezichthouders moeten daarbij een balans zien te hun tussen het behoud van financiële
stabiliteit of de reputatie van de aan zijn toezicht onderworpen financiële ondernemingen
en anderzijds het beschermen van de belangen van financiële consumenten, spaarders,
depositohouders en polishouders.
De situatie kan zich voordoen dat volgens de in beginsel geldende normen de toezichthouder
zou moeten ingrijpen, bijvoorbeeld om de continuïteit van een bepaald bedrijf te waarborgen.
Echter, als dit ingrijpen openbaar wordt, kan dit alleen al een zodanige impact hebben
op de markt dat de continuïteit of reputatie alsnog wordt geschaad. Hetzelfde probleem
kan spelen ten aanzien van het moment van ingrijpen; waar de ene partij ingrijpen
wellicht prematuur vindt, vindt een ander dat wellicht al te laat. De toezichthouder
heeft dus soms enkel een keuze uit twee kwaden. Daarbij past een beperking van de
aansprakelijkheid. Bij de uitoefening van wettelijke bevoegdheden op basis van andere
wetgeving moet de NBA ook belangen afwegen, maar zij verkeert daarbij niet in dezelfde
delicate evenwichtspositie als bij het toezicht op grond van de Wft.
7. Consultatie
De leden van de PVV-fractie constateren dat de toezichthouder de uitspraak van CBb
dat «de huidige wetgeving geen ruimte biedt om accountantsorganisaties aan te spreken
op de kwaliteit van wettelijke controles» interpreteert. De toezichthouder vindt dat
zij geen adequate handhavingsmogelijkheden meer heeft om accountantsorganisaties specifiek
juridisch aan te spreken: «De inschatting op basis van deze uitspraak is dat het in
de praktijk moeilijk zal zijn een direct en bewijsbaar verband te leggen tussen tekortkomingen
in de controles en specifieke omissies in het kwaliteitsbeleid die dit hebben veroorzaakt».39
Jurisprudentie legt daarbij in de visie van de leden van de PVV-fractie een duidelijke
link met benodigd onderzoek naar het stelsel van kwaliteitsbeheersing en/of het kwaliteitsbeleid
van de accountantsorganisatie: «De aard, ernst en hoeveelheid van de tekortkomingen
in de controlewerkzaamheden van de externe accountants zeggen op zichzelf beschouwd
onvoldoende over een eigenstandige gedraging van de accountantsorganisatie om een
overtreding van de zorgplicht van artikel 14 van de Wta te kunnen vaststellen. Om
inzicht te verkrijgen in de wijze waarop de accountantsorganisatie invulling geeft
aan haar wettelijke verplichtingen, in het bijzonder de op grond van artikel 14 van
de Wta op haar rustende zorgplicht, valt er in de meeste gevallen niet aan te ontkomen
(enig) onderzoek naar (de opzet en werking van) het stelsel van kwaliteitsbeheersing
en/of het kwaliteitsbeleid te doen.40 Deze leden hebben daarom de volgende vragen aan de regering.
Is de regering het eens met de stelling dat de toezichthouder op dit moment diverse
wettelijke bevoegdheden én verschillende juridische en niet-juridische instrumenten
heeft om de accountantsorganisatie aan te spreken op de kwaliteit van wettelijke controles?
Het wetsvoorstel is er mede op gericht de toezichthouder beter in staat te stellen
desnoods met formele herstel- of strafmaatregelen en zo nodig in rechte af te dwingen
wat de accountantsorganisatie minder, meer of anders moet doen. De manier waarop de
verplichtingen van de accountantsorganisatie op dit moment in de Wta zijn opgenomen,
maken dit complex. De AFM moet aannemelijk maken welk handelen of nalaten door de
accountantsorganisatie maakt dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing heeft geleid
tot wettelijke controles van gebrekkige kwaliteit, zoals blijkend uit controledossiers.
Bij een noodzaak tot formele handhaving zijn te beantwoorden vragen voor de toezichthouder:
(i) is er een verband tussen gebrekkige kwaliteit van wettelijke controles en het
stelsel van kwaliteitsbeheersing en, zo ja, (ii) welke verband er is en (iii) is dat
verband te kwalificeren als een overtreding van regels gesteld bij of krachtens de
Wta? Het wetsvoorstel beoogt met een grondslag voor nadere regels bij AMvB concreter
te maken wat de accountantsorganisaties moet doen om haar verantwoordelijkheid voor
de kwaliteit van de controle vorm te geven. Dit maakt indien nodig de naleving ook
beter afdwingbaar.
Volgt de regering de jurisprudentie in dit kader dat de toezichthouder enig onderzoek
zal moeten doen naar het stelsel van kwaliteitsbeheersing en/of het kwaliteitsbeleid
van een accountantsorganisatie om inzicht te krijgen in haar wettelijke verplichtingen,
en dat de toezichthouder daarmee kan aantonen of een direct en bewijsbaar verband
kan worden gelegd met specifieke omissies in het kwaliteitsbeleid?
Ja, de AFM moet volgens dit voorstel vaststellen (i) of er een verband is tussen gebrekkige
kwaliteit van wettelijke controles en het stelsel van kwaliteitsbeheersing en, zo
ja, (ii) welk verband er is en (iii) of dat verband te kwalificeren is als een overtreding
van regels gesteld bij of krachtens de Wta.
Volgt de regering in dit kader ook de Cta en de Raad van State die stellen dat de
wet voor ¨(enig) onderzoek naar (de opzet en werking van) het stelsel van kwaliteitsbeheersing
en/of het kwaliteitsbeleid¨ niet hoeft te worden aangepast? Zo ja, kan de regering
dan aangeven waarom een wetswijziging wordt beoogd?
Het wetsvoorstel heeft als doel de kwaliteit van de wettelijke controles te verhogen.
Daartoe bevat het voorstel de maatregel van verduidelijking van de medeverantwoordelijkheid
van de accountantsorganisatie voor de kwaliteit van de wettelijke controles. De maatregel
houdt in dat een accountantsorganisatie niet alleen een stelsel van kwaliteitsbeheersing
moet hebben, maar dat dit stelsel ook de kwaliteit van de wettelijke controles moet
borgen. Door dit kwaliteitsdoel te integreren in het stelsel van kwaliteitsbeheersing
wordt voor de accountantsorganisatie duidelijk waartoe haar stelsel moet strekken.
Ik vind het belangrijk dat deze kernnorm duidelijk is. Daarnaast wordt het voor de
toezichthouder duidelijk welk onderzoek zij moet doen als er sprake is van gebrekkige
controles zoals blijkend uit controledossiers. In alle gevallen moet de AFM grondig
onderzoeken of en op welke wijze het stelsel van kwaliteitsbeheersing heeft gefaald
in opzet, bestaan of werking.
De leden van de PVV-fractie constateren dat de memorie van toelichting stelt: «In
de praktijk is de ontwikkeling dat de accountantsorganisatie in toenemende mate invloed
heeft op en dus verantwoordelijk is voor de kwaliteit van de werkzaamheden betreffende
de controle. (...) De accountantsorganisatie is lang niet meer enkel een verband van
individueel werkende externe accountants, dat slechts randvoorwaarden stelt voor kwaliteit
van uitvoering van wettelijke controles dusdanig dat de individuele externe accountant
als enige aanspreekbaar is of hoort te zijn op tekortkomingen in de wettelijke controles.»41
Deze ontwikkeling wordt als argument opgevoerd om de verantwoordelijkheid en zorgplicht
van de accountantsorganisatie uit te breiden met een kwaliteitsdoelstelling.
Met verwijzing naar de wetsgeschiedenis vragen deze leden de regering: Is de regering
het eens met de stelling dat deze ontwikkeling al bij de totstandkoming van de Wet
toezicht accountantsorganisaties werd voorzien door juist de accountantsorganisatie
als aanknopingspunt (normadressaat) te nemen voor het toezicht?42,
43
Enige onduidelijkheid over de reikwijdte van de inderdaad al bestaande medeverantwoordelijkheid
van accountantsorganisaties voor de kwaliteit van de wettelijke controle wordt weggenomen
door in dit wetsvoorstel te verduidelijken dat het stelsel deze kwaliteit moet borgen,
met nog nader uit te werken minimale vereisten.
Ingevolge artikel 48a, eerste lid, van de Wta is het toezicht in dat kader primair
gericht op de vraag of de accountantsorganisatie voldoet aan wettelijke eisen. Deze
vraag zou in de visie van deze leden dus centraal moeten staan in het uit te voeren
toezicht.
Wat vindt de regering van de stelling dat de wijze waarop het regelgevend kader is
ingeregeld (Europese Richtlijn en Verordening, de Wta en het Bta, de VAO in letter
en geest, onafhankelijk publiek toezicht en handhaving en rechtspraak), de toezichthouder
(blijkbaar) onvoldoende handvatten biedt om de accountantsorganisatie (primair normadressaat)
ter verantwoording te roepen?
Zoals hierboven toegelicht is de vraag in het kader van dit wetsvoorstel niet zo zeer
of de toezichthouder een accountantsorganisatie mag aanspreken maar of zij ook formeel
mag handhaven door het treffen van juridische maatregelen. Daarvoor moeten op de accountantsorganisatie
handhaafbare normen van toepassing zijn. De kernbepaling ten aanzien van kwaliteit,
namelijk die inzake het stelsel van kwaliteitsbeheersing, behoeft verduidelijking.
Het kan nu onduidelijk zijn welk doel dat stelsel heeft. Dit wetsvoorstel en deze
maatregel maakt het door middel van minimale invulling duidelijk dat de accountantsorganisatie
weet waartoe zij haar stelsel moet inrichten en waarop zij tenminste moet sturen waar
betreft kwaliteit. Deze normen bepalen ook naar welk handelen of nalaten de AFM onderzoek
doet.
Mede gezien de stellingname van de rechterlijke macht, de Cta en de Raad van State.
Ligt dat aan de wet of ligt dat aan de wijze waarop de toezichthouder het toezicht
uitvoert? Hoe kijkt de regering daarnaar?
De accountantsorganisatie is de normadressaat met de primaire verantwoordelijkheid
om de kwaliteit te borgen van de wettelijke controle. Indien er tussen de accountantsorganisatie
(randvoorwaarden zijn vervuld, over naar de externe accountant) en toezichthouder
(er zijn gebreken in de wettelijke controles) onduidelijkheid kan ontstaan over de
verantwoordelijkheid voor het borgen van de kwaliteit van de wettelijke controle ontstaat
er voor beide partijen een onwenselijke situatie. Die onduidelijkheid neemt dit wetsvoorstel
weg. De accountantsorganisatie weet voortaan waartoe haar stelsel van kwaliteitsbeheersing
moet strekken, namelijk de borging van kwaliteit van de wettelijke controles, en door
middel van welke minimale invulling, zoals uit te werken bij AMvB. Daarnaast weet
de toezichthouder straks naar welke feiten zij in voldoende mate onderzoek moet doen
indien het gedrag van de betreffende accountantsorganisatie haar geen andere keuze
laat dan formeel te handhaven.
De leden van de PVV-fractie constateren dat de memorie van toelichting stelt: «Door
deze als verduidelijking van de medeverantwoordelijkheid van de accountantsorganisatie
voor de kwaliteit van de wettelijke controles bedoelde verplichting komt ook, zoals
aanbevolen door de Cta, het stelsel van kwaliteitsbeheersing centraler te staan.»
Aanbeveling 19 van de Cta was erop gericht om «in de uitvoering van het toezicht,
de beoordeling van kwaliteitsbeheersingssystemen, naast voldoende aandacht voor compliance
en factoren die van materiële invloed zijn op de kwaliteit, centraal te stellen en
het bevorderen van kwaliteitsverbetering het doel te laten zijn.»44
«De Commissie ziet dat de AFM aanpassingen in haar toezicht overweegt. Dit betreft
zowel de focus van haar toezicht – van dossierbeoordeling naar een meer integrale
beoordeling van het kwaliteitsbeheersingssysteem, mede naar aanleiding van de genoemde
uitspraak van het CBB – als de toonzetting. Dat is positief en de commissie meent
dat er alle aanleiding is om een dergelijke aanpassing ook snel door te voeren.»45
Kan de regering naar aanleiding van het bovenstaande toelichten of de aanbeveling
van de Cta betrekking heeft op de inrichting van het toezicht zoals door de toezichthouder
uitgevoerd (verandering in focus van toezicht en toonzetting), of op het feit dat
het centraal stellen van het kwaliteitsbeheersingssysteem onvoldoende tot uiting komt
in de huidige wet en daarom aanpassing behoeft?
Indien de aanbeveling van de Cta gericht is op de verandering van focus van toezichthouden
door de toezichthouder, kan de regering dan aangeven waarom de wet gewijzigd moet
worden?
De aanbeveling van de Cta heeft betrekking op waar het toezicht van de AFM zich op
zou moeten richten. Wat de Cta betreft dient het wettelijk toezicht twee doelen. Eén
doel is de handhaving in enge zin van de toepasselijke wettelijke eisen. Anders gezegd,
het handhavende toezicht sanctioneert de accountantsorganisatie indien de wettelijke
controle niet dan wel onvoldoende is verricht met inachtneming alle formele daaraan
te stellen eisen op grond van de Wta en de krachtens de Wab toepasselijke beroepsreglementering,
waaronder de controle- en overige standaarden.
Een ander doel van het toezicht is het bevorderen van de kwaliteit van de wettelijke
controle, door oorzaken boven water te krijgen van problemen met de kwaliteit van
de wettelijke controle. Dit onderdeel van het toezicht vergt erkenning bij accountantsorganisaties
dat kwaliteitsbeheersing van de wettelijke controle meer is dan aan de randvoorwaarde
te hebben voldaan van het enkel hebben van een stelsel van kwaliteitsbeheersing. Dat
kwaliteit ook meer is dan dat er geen accountantsverklaringen ingetrokken of aangepast
hoefden te worden bij gebrek aan gemiste materieel van belang zijnde informatie. Naast
het resultaat (de wettelijke controle) moeten ook de inspanningen (het stelsel van
kwaliteitsbeheersing borgt de kwaliteit van de wettelijke controle) van kwaliteit
zijn. In de mate waarin er kennelijk nog onduidelijkheid bestaat waartoe dat stelsel
moet dienen is er aanleiding om die onduidelijkheid weg te nemen, zoals dit wetsvoorstel
doet. Deze verduidelijking past bij de aanbeveling van de Cta dat het stelsel centraal
komt te staan in het toezicht van de AFM.
Het doel van de Wijzigingswet, dan wel maatregel, is het verhogen van de kwaliteit
van de wettelijke controle, constateren de leden van de PVV-fractie. Daarvoor is de
externe accountant primair verantwoordelijk. De memorie van toelichting licht niet
toe wat (en op welke wijze) de verduidelijking van de medeverantwoordelijkheid van
de accountantsorganisaties daartoe concreet bijdraagt of bewerkstelligt.
Mede gezien het gegeven dat de toezichthouder zoekt naar adequate handhavingsmogelijkheden
en het juridisch aanspreken van accountantsorganisaties (maatregel «versterking handhavingsinstrumentarium»
uit het initiële Wetsvoorstel toekomst accountancysector), en de maatregel geen voorstel
is van de Cta hebben de leden van de PVV-fractie de volgende vragen aan de regering.
Kan de regering verduidelijken en beargumenteren waarom juist uitbreiding van handhavingsmogelijkheden
en het juridische aanspreken van accountantsorganisaties ingezet wordt als beleidsinstrument
om de kwaliteit van wettelijke controles te verhogen?
De accountantsorganisatie voert de wettelijke controle uit en moet daarin sturen op
kwaliteit van uitvoering. Daartoe dient de accountantsorganisatie volgens de huidige
Wta enkel een stelsel van kwaliteitsbeheersing te hebben. Maar deze verplichting maakt
niet duidelijk waartoe dat stelsel moet strekken terwijl de Auditrichtlijn dat wel
doet en de Raad van State in haar advies hierop heeft gewezen. Omdat de accountantsorganisatie
medeverantwoordelijk is voor de kwaliteit van de wettelijke controle, is het terecht
en logisch om een kwaliteitsdoel toe te voegen aan de verplichting tot het hebben
van een stelsel van kwaliteitsbeheersing. Kwaliteit begint bij of en hoe de accountantsorganisatie
in opzet, bestaan en werking processen en maatregelen heeft ingericht met als doel
dat de kwaliteit van de wettelijke controle is geborgd. Anders gezegd, dat de externe
accountant, het middenkader en de controlespecialisten en -medewerkers die als professionals
kwaliteit willen leveren daartoe ook in staat worden gesteld door de organisatie.
Dat er aanleiding is om de medeverantwoordelijk van de accountantsorganisatie voor
de kwaliteit van de wettelijke controle te onderstrepen blijkt ook uit onderzoeken
van de AFM naar aspecten van kwaliteit van de wettelijke controle de afgelopen jaren
(https://www.afm.nl/nl-nl/sector/accountantsorganisaties/rapporten-publi…). Er is nog steeds op belangrijke onderdelen ruimte voor verbetering. De voorgestelde
wijzigingen bevestigen en onderstrepen de belangrijke en onmisbare rol die de accountantsorganisatie
in de praktijk heeft bij het tot stand komen van kwalitatief goede controles, dragen
bij aan de goede vervulling van die rol en daarmee aan de kwaliteit van de wettelijke
controle.
Denkt de regering het beoogde doel van kwaliteitsverbetering in de sector via de weg
van juridisering en (punitieve) sanctionering te kunnen bewerkstelligen?
De accountantsorganisatie heeft nu al de verplichting om een stelsel van kwaliteitsbeheersing
te hebben ingevoerd. Aan die verplichting voegt dit wetsvoorstel een kwaliteitsdoel
toe. Het primaire doel van deze maatregel is dat de accountantsorganisatie weet dat
haar stelsel de kwaliteit van de wettelijke controle moet borgen. Het secundaire doel
is dat de toezichthouder weet naar welk handelen of nalaten van de accountantsorganisatie
zij onderzoek moet doen om aannemelijk te kunnen maken in welk opzicht het stelsel
van kwaliteitsverbetering niet heeft voldaan aan de minimaal daaraan te stellen eisen.
Dit kan naar mijn mening zeker bijdragen aan het beoogde doel van de kwaliteitsverbetering,
omdat de accountantsorganisatie op basis van de bevindingen van de toezichthouder
handvaten kan krijgen om het stelsel van kwaliteitsbeheersing te verbeteren.
Heeft de regering de effecten van de maatregel onderzocht, onder andere in het kader
van doelmatigheid en doeltreffendheid?
De maatregel van toevoeging van een kwaliteitsdoel aan de verplichting tot het hebben
van een stelsel van kwaliteitsbeheersing is tot stand gekomen in het licht van het
advies van de Raad van State. Die maatregel past niet alleen bij dat advies maar ook
bij de Auditrichtlijn. De voorgenomen minimale uitwerking zal bestaan uit de volgende
belangrijke voorwaarden voor kwaliteit van de wettelijke controle: (i) de externe
accountant en de overige controlemedewerkers passen professionele oordeelsvorming
toe, (ii) zij werken met een professioneel-kritische instelling en (iii) het controle-oordeel
is onderbouwd met voldoende en geschikte controle-informatie. Deze aspecten passen
goed bij corresponderende controlestandaarden die de externe accountant heeft toe
te passen. In zoverre bestaat het vertrouwen dat deze maatregelen doelmatig en doeltreffend
zijn.
Mede gelet op de formulering in de memorie van toelichting dat «formele bestuurs-
en tuchtrechtelijke handhaving (door respectievelijk de AFM als wettelijk toezichthouder
en de Accountantskamer als tuchtrechter) daarbij geen doel op zich is, maar een mogelijkheid
als stok achter de deur»:46 en het gegeven dat de toezichthouder «gedragstoezicht» uitoefent bij accountantsorganisaties
vragen de leden van de PVV-fractie bovendien of de regering denkt dat «deze stok»
helpt om een gedragsverandering en daarmee kwaliteitsverbetering bij en binnen accountantsorganisaties
te bewerkstelligen.
De AFM hanteert voor haar toezicht het ISMA-model. Dit model bevordert allereerst
het individuele normbesef binnen accountantsorganisaties, vervolgens de sociale norm
binnen de groep, gevolgd door het creëren van de mogelijkheid tot naleving door middel
van informatie in rapporten. Hiermee is afschrikking alleen een instrument indien
andere opties zijn uitgeput. Ik ben er dan ook van overtuigd dat de optie van de AFM
tot formele handhaving werkt als een stok achter de deur bij accountantsorganisaties.
Als een accountantsorganisatie weet dat de toezichthouder desnoods met formele herstel-
of sanctiemaatregelen respectievelijk verbetergedrag kan afdwingen of het uitblijven
daarvan kan sanctioneren, zal een accountantsorganisatie eerder geneigd zijn de toezichtbevindingen
ter harte te nemen. Dat is ook de ervaring van de AFM en de reden dat zij in onderzoeksrapporten
de nadruk legt op waar ruimte voor verbetering mogelijk is.
ARTIKELSGEWIJS
Artikel I (Wet op het accountantsberoep)
Artikel 45a
De leden van de SGP-fractie hebben vragen over het pseudonimiseren van persoonsgegevens.
Deze leden achten het risico op tot persoon herleidbare informatie nog steeds aanzienlijk,
zeker bij kleine organisaties. Hoe is geborgd dat persoonsgegevens voldoende is geborgd?
Waarom maakt het vermelden van de gepseudonimiseerde naam van een accountant volgens
de regering geen inbreuk op de privacy?
De bescherming van de privacy bestaat uit het niet langer verplichten van de vermelding
van de naam van de externe accountant bij de betreffende kwaliteitsindicator. Desondanks
zou in sommige gevallen sprake zijn van herleidbaarheid van de informatie uit die
kwaliteitsindicator tot een persoon indien er slechts één externe accountant is verbonden
aan de betreffende accountantsorganisatie. Daar staat tegenover dat ook deze accountantsorganisaties
en de daar werkzame externe accountant werken in het wettelijk domein en wettelijk
verplichte accountantscontroles voor de financiële verantwoording verrichten. De eventuele
inbreuk op de privacy van de externe accountant wordt daarom gerechtvaardigd geacht,
gezien de publieke verantwoordelijkheid van de openbare accountant die een openbare
accountantsverklaring, onder eigen naam, afgeeft.
Indien er volgens de regering wel inbreuk op privacy wordt gemaakt, waarom is dat
proportioneel? Waarom is niet overwogen om bij kleine accountantsorganisaties in het
geheel geen persoonsgegevens openbaar te maken, ook niet gepseudonimiseerd?
Zoals eerder toegelicht is het wetsvoorstel aangepast. De circa 220 reguliere vergunninghouders worden nu niet verplicht te rapporten over kwaliteitsindicatoren.
Artikel VIII (Inwerkingtreding)
De inwerkingtreding vindt plaats op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip,
zo lezen de lezen van de SGP-fractie. Kan de regering dit tijdspad voor zover mogelijk
nu al schetsen?
Ik ben voornemens dit wetsvoorstel in werking te laten treden zo kort mogelijk nadat
beide Kamers het voorstel hebben aangenomen. Ondertussen is met de voorbereiding van
het bij dit wetsvoorstel behorend lagere regelgeving begonnen.
De maatregel van de aanwijzingsbevoegdheid van de NBA wordt ingevoerd, zoals eerder
aangeven, maar treedt nog niet in werking. Mochten controleplichtige organisaties
van openbaar belang ten onrechte in de problemen komen dan kan deze maatregel alsnog
in werking worden gesteld. Dat wordt op dat moment afgewogen.
De Minister van Financiën,
E. Heinen
Ondertekenaars
-
Eerste ondertekenaar
E. Heinen, minister van Financiën
Bijlagen
Gerelateerde documenten
Hier vindt u documenten die gerelateerd zijn aan bovenstaand Kamerstuk.