Bedenktijd bestuur beursvennootschap

3 september 2020, wetsvoorstel - Het bestuur van een beursvennootschap kan bedenktijd vragen bij een dreigende vijandige overname of wanneer aandeelhouders aansturen op het ontslag van een commissaris of bestuurder. Minister Dekker (Rechtsbescherming) regelt dit met een wetsvoorstel.

Activistische aandeelhouders kunnen proberen om het beleid van een onderneming te veranderen. Maar kijken dit soort aandeelhouders niet te veel naar de korte termijn en te weinig naar de lange termijn? Die vrees is een belangrijke reden om het bestuur van een beursvennootschap de mogelijkheid te geven om een bedenktijd van maximaal 250 dagen in te roepen.

De bedenktijd kan gebruikt worden bij een dreigende vijandige overname of wanneer aandeelhouders vragen om het ontslag van een bestuurder of commissaris. Dit creëert de rust en ruimte die nodig kunnen zijn voor het verkennen van verschillende opties, overleg met alle belanghebbenden en het uitstippelen van een strategie voor de lange termijn, zegt de minister.

Rijnlands model

Het wetsvoorstel past in het Rijnlandse model, betoogt Van den Berg (CDA), dat gericht is op de langere termijn en rekening houdt met alle stakeholders. Het werpt volgens haar terecht barrières op, onder meer tegen vijandige overnames door buitenlandse staatsbedrijven.

Ook Nijboer (PvdA) is positief over het wetsvoorstel, maar het doet in zijn ogen onvoldoende om het Rijnlandse model te beschermen. Er is volgens hem meer nodig om de druk van het kortetermijnbelang en het aandeelhoudersbelang te weerstaan. Hij wil onder andere financiële prikkels wegnemen voor bestuurders om akkoord te gaan met een (vijandige) overname of fusie.

Stapeling beschermingsconstructies?

Naast de bedenktijd hebben bedrijven in Nederland al andere mogelijkheden om zich te verweren tegen vijandige overnames, zoals het uitgeven van preferente aandelen. We moeten geen "beschermingsparadijs" worden, vindt Paternotte (D66). Van Gent (VVD) wil een onredelijke stapeling van beschermingsconstructies voorkomen.

Dekker is niet bang dat Nederland een beschermingsparadijs wordt. Het is volgens hem niet slecht als bedrijven die kiezen voor continuïteit en de lange termijn, zich hier vestigen. De minister benadrukt dat het aan de rechter is om te oordelen over het tegelijkertijd toepassen van verschillende beschermingsconstructies.

Bonussen

Het is goed dat we bedrijven een extra mogelijkheid geven om vijandige overnames te voorkomen, zegt Van der Lee (GroenLinks), maar daar moet dan wel iets tegenover staan. Hij wil dat bestuurders en commissarissen geen bonussen krijgen in het boekjaar dat de bedenktijd wordt ingeroepen, ook omdat ze dan niet ontslagen kunnen worden.

Dit voorstel kan leiden tot tegenstrijdige belangen en perverse prikkels, waarschuwt Dekker. De minister vreest dat bestuurders (het verlies van) hun bonus in hun achterhoofd hebben als ze besluiten moeten nemen over wat het beste is voor het bedrijf.

Rol ondernemingsraad

Niet alleen het bestuur van een onderneming maar ook de ondernemingsraad zou de bedenktijd moeten kunnen inroepen, vindt Alkaya (SP). Hij wil daarnaast dat de ondernemingsraad moet instemmen met een besluit van het bestuur om de bedenktijd voortijdig te beëindigen. Maar minister Dekker vindt het geen goed idee als de ondernemingsraad op de stoel van het bestuur gaat zitten.

De Kamer stemt op 8 september over het wetsvoorstel en de ingediende moties.

Zie ook: