Antwoord schriftelijke vragen : Antwoord op vragen van het lid Stultiens over alternatieve fiscale routes voor de CV/BV structuur en andere belastingontwijkende structuren

Antwoord van Staatssecretaris Eerenberg (Financiën) (ontvangen 3 juli 2026).

Vraag 1

Bent u zich ervan bewust dat uw ambtsvoorganger bij de behandeling van de Wet implementatie
tweede EU-richtlijn antibelastingontwijking heeft aangegeven1 te verwachten dat het grootste deel van de belastingplichtigen met een CV/BV-structuur
de structuur zal wijzigen, dat het niet valt uit te sluiten dat een groep belastingplichtigen
daarbij op zoek zal gaan naar een andere wijze om de belastingdruk te verlagen en
dat hij niet kon overzien hoe dergelijke structuren zouden worden vormgegeven?

Antwoord 1

Ja, daar ben ik mij van bewust. In dat verband geldt dat Nederland de afgelopen jaren
veel maatregelen tegen belastingontwijking heeft genomen, zowel internationaal als
nationaal. Op basis van de cijfers volgt dat deze maatregelen effectief zijn. Sinds
1 januari 2021 heft Nederland een conditionele bronbelasting op rente- en royaltybetalingen
aan een gelieerd lichaam dat gevestigd is in een laagbelastende jurisdictie en in
misbruiksituaties. Nederland stelt jaarlijks deze laagbelastende jurisdicties vast
in de Regeling laagbelastende staten en niet-coöperatieve rechtsgebieden voor belastingdoeleinden.
Er blijkt bijvoorbeeld al een aanzienlijke daling van rente-, royalty-, en dividendstromen
naar laagbelastende jurisdicties van € 37 miljard in 2019 naar € 7 miljard in 2024.2 Verder zijn de eerste en tweede Europese anti-belastingontwijkingsrichtlijnen (ATAD1
en ATAD2) geïmplementeerd, die onder meer hebben geleid tot beperkingen op het gebied
van de renteaftrek en het tegengaan van structuren die gebruik maken van verschillen
tussen belastingwetgeving van landen (hybride mismatches). Een belangrijke stap in
de aanpak van het verschuiven van winsten naar laagbelastende staten is bovendien
de wereldwijde minimumbelasting die in Nederland in de Wet minimumbelasting 2024 is
geïmplementeerd. Deze wet en de internationale afspraken die aan die wet ten grondslag
liggen, beogen te waarborgen dat multinationale en binnenlandse groepen met een geconsolideerde
jaaromzet van ten minste € 750 miljoen effectief ten minste 15% belasting over hun
winst betalen. Om dubbele niet-heffing als gevolg van een verschillende interpretatie
van het arm’s-lengthbeginsel te voorkomen, is in Nederland de Wet tegengaan mismatches
bij toepassing zakelijkheidsbeginsel in werking getreden. Deze wet is erop gericht
om mismatches te voorkomen die ontstaan door toepassing van het arm’s-lengthbeginsel
en die leiden tot dubbele niet-heffing (zogenoemde «informeel-kapitaalstructuren»).
Het kabinet is ervan overtuigd dat het belastingstelsel door al deze maatregelen robuuster
is gemaakt tegen internationale belastingontwijking.

Het voorgaande laat onverlet dat het kabinet zal onderzoeken of territoriale belastingstelsels
in samenhang met de bestaande maatregelen kunnen leiden tot uitkomsten die onvoldoende
door het huidige instrumentarium worden bestreken.

Vraag 2 en 3

Kunt u thans wel overzien hoe belastingplichtigen met een CV/BV-structuur hun structuur
naar aanleiding van de Wet implementatie tweede EU-richtlijn antibelastingontwijking
hebben aangepast? Zo ja, kunt u een overzicht verstrekken van alternatieve structuren
die zij in dat kader hebben geïmplementeerd? Zo nee, bent u bereid om dit door het
Ministerie van Financiën in samenwerking met de Belastingdienst te laten onderzoeken,
op vergelijkbare wijze als in 2016 met het onderzoek dat heeft geleid tot de notitie
CV/BV-structuren in Nederland3?

Klopt het dat één van de alternatieve structuren die in dit kader zijn geïmplementeerd
het tussenschuiven van een Singaporese vennootschap behelst, zodanig dat de Amerikaanse
vennootschap daarna de aandelen in de Singaporese vennootschap houdt, de Singaporese
vennootschap vennoot is in de CV met een winstaandeel van meer dan 99 procent en de
CV de aandelen houdt in de BV?

Antwoord 2 en 3

Met ingang van 1 januari 2020 zijn in de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (Wet
Vpb 1969) de hybridemismatchmaatregen die volgen uit de tweede EU-richtlijn antibelastingontwijking
(ATAD2)4 in werking getreden.5 Er bestaat geen compleet overzicht op welke wijze belastingplichtigen hun structuur
hebben aangepast naar aanleiding van ATAD2. Door de implementatie van ATAD2 en door
de intrekking van het zogenoemde cv/bv-besluit per 1 januari 2020 is het fiscale voordeel
van de cv/bv-structuur weggenomen. Deze maatregelen hebben hun effect gehad. Voor
nieuwe cv/bv-structuren geldt dat deze sindsdien niet of nauwelijks zijn opgezet en
de bestaande structuren zijn destijds vrijwel allemaal verlaten. Het beeld uit de
praktijk is dat multinationals daarbij verschillende manieren hebben gekozen. Een
aantal heeft de structuur in stand gelaten, maar vanuit Amerikaans perspectief gekozen
voor een transparante behandeling van de CV. Omdat de CV vanuit Nederlands perspectief
ook als transparant wordt behandeld, is het fiscaal voordeel weggenomen. Andere multinationals
hebben de activa van de CV, waaronder vaak intellectuele activa, overgedragen aan
een entiteit. In een aantal gevallen was dat de Verenigde Staten, in een aantal gevallen
Nederland of andere landen. In die gevallen is de hybride mismatch opgeheven.

Er is geen systematisch overzicht van de wijze waarop multinationals hun structuur
hebben aangepast om de toepassing van de maatregelen tegen de hybridemismatch te voorkomen.
De Belastingdienst heeft daar ook niet in alle gevallen en in detail zicht op omdat
andere landen betrokken zijn en die informatie niet in alle gevallen relevant is voor
de Nederlandse belastingheffing. Alleen al om die reden zal een onderzoek geen compleet
inzicht geven. Bovendien is in voorkomende gevallen gekozen voor een tijdelijke oplossing
voorafgaand aan de implementatie van de definitieve structuur. Daarnaast volgt uit
het onderzoek uit 2016 dat het niet mogelijk was om op basis van bestaande gegevens
cv/bv-structuren te identificeren. Het exacte aantal kon toen niet worden bepaald.

In 2024 is een analyse uitgevoerd naar het effect van de hybridemismatchmaatregelen.
In de brief van 11 december 2024 is mijn ambtsvoorganger daarop ingegaan.6 Uit deze analyse is naar voren gekomen dat er vier indicaties aanwezig zijn waaruit
blijkt dat de wetgeving effectief is gebleken:

1. Er zijn geen rulings meer met betrekking tot cv/bv-structuren;

2. Het aantal cv’s met gestort commanditair kapitaal in Amerikaanse dollars is duidelijk
dalende;

3. Amerikaanse bedrijven rapporteren minder commerciële winst in Nederland, terwijl hun
wezenlijke economische activiteiten in Nederland niet lijken te zijn afgebouwd;

4. Daar waar nog wel hybridemismatches aanwezig zijn, wordt ook in de aangifte de winst
aangepast.

Vraag 4

Klopt het dat het mogelijk is of was om de CV voor toepassing van de Singaporese belastingwet
als transparant te kwalificeren?

Antwoord 4

De fiscale kwalificatie van een lichaam volgt uit de nationale wet- en regelgeving
van elke betrokken jurisdictie. De kwalificatie van een CV voor Singaporese belastingdoeleinden,
is dus ook afhankelijk van de Singaporese fiscale kwalificatieregels.

Voor Nederlandse fiscale doeleinden is het kwalificatiebeleid voor (buitenlandse)
rechtsvormen met ingang van 2025 is aangepast.7 De aanpassingen zijn er onder andere op gericht te voorkómen dat kwalificatieverschillen
ontstaan. Daarmee wordt de oorzaak van hybride mismatches aangepakt. Ingevolge deze
aanpassingen is ook de zelfstandige belastingplicht van de open CV komen te vervallen.
Een CV is derhalve voor Nederlandse fiscale doeleinden transparant, tenzij het als
fonds voor gemene rekening of als omgekeerd hybride lichaam is aan te merken. De kwalificatie
van een lichaam of samenwerkingsverband kan voor de toepassing van de hybride mismatchmaatregelen
deel uitmaken van de beoordeling door de inspecteur. Deze beoordeling vindt plaats
aan de hand van de feiten en omstandigheden van het individuele geval en de relevante
Nederlandse en Singaporese belastingwetgeving

Vraag 5

Klopt het dat Singapore een territoriaal belastingstelsel heeft of had en dat dit
er in deze structuur toe zou leiden of heeft geleid dat de winst die de Singaporese
vennootschap geniet ter zake van haar deelname als vennoot in de CV door Singapore
niet werd of wordt belast?

Antwoord 5

Het is mij niet bekend of Singapore een territoriaal belastingstelsel, of een vorm
daarvan, heeft. In een territoriaal belastingstelsel is belastingheffing doorgaans
gericht op binnenlands gegenereerde inkomsten en wordt buitenlands broninkomen vrijgesteld
of anderszins niet in de heffing betrokken. In hoeverre een opbrengst in een territoriaal
belastingstelsel wordt belast, is dus afhankelijk van de inkomenstoerekeningsregels
en specifieke vrijstellingsgronden van dat stelsel. In voorkomende gevallen kan een
territoriaal belastingstelsel tot gevolg hebben dat winst die wordt genoten uit deelname
als vennoot in een CV niet in de belastingheffing wordt betrokken in de jurisdictie
waar het territoriale belastingstelsel van toepassing is. Om vast te stellen of dit
in de bevraagde structuur het geval is, is een feitelijke toetsing van alle feiten
en omstandigheden van het concrete geval voor de toepassing van de relevante Singaporese
belastingwetgeving vereist. Ik kan hier verder in algemene zin geen uitlatingen over
doen.

Vraag 6

Klopt het, ervan uitgaande dat Singapore de CV als transparant zou zien, dat voor
de jaren 2020 en 2021 royalty’s die de BV aan de CV betaalde, aftrekbaar bleven omdat
de aftrekbeperking van de antimismatchregels niet van toepassing was aangezien er
geen sprake was van een mismatch omdat Singapore de CV net als Nederland als transparant
beschouwde?

Antwoord 6

De maatregelen die volgen uit ATAD2 bestrijden belastingontwijking waarbij gebruik
wordt gemaakt van zogenoemde hybridemismatches. Hybridemismatches zijn situaties waarin
een belastingvoordeel wordt behaald door gebruik te maken van de verschillen tussen
vennootschapsbelastingstelsels; meer in het bijzonder door gebruik te maken van verschillen
in de fiscale behandeling (kwalificatie) van lichamen, instrumenten of vaste inrichtingen.
Met de hybridemismatchmaatregel wordt beoogd de voordelen van hybridemismatches te
neutraliseren die worden veroorzaakt door de wisselwerking van (kwalificatie)verschillen
tussen belastingstelsels. De maatregelen hebben tot doel om mismatches te bestrijden
die hun oorsprong hebben in een hybride element. Voor de toepassing van de hybride
mismatchmaatregelen beoordeelt de inspecteur aan de hand van de feiten en de omstandigheden
van het concrete geval of de betaling van royalty’s leidt tot een aftrek zonder betrekking
in de heffing of een dubbele aftrek en of die uitkomst het gevolg is van een kwalificatieverschil
of een verschil in toerekening tussen de betrokken jurisdicties. Als er geen sprake
is van een hybride mismatch, dan beperkt ATAD2 de aftrek van royalty’s niet.

Vraag 7

Klopt het dat de CV sinds 2022 als een zogenoemde omgekeerde hybride wordt beschouwd
omdat de Amerikaanse vennootschap als aandeelhouder van de Singaporese vennootschap
een indirect belang heeft in de CV en de Verenigde Staten de CV als niet-transparant
zien? Zo ja, betekent dit dat de CV belastingplichtig wordt voor de vennootschapsbelasting
maar dat de winst die toerekenbaar is aan de Singaporese vennootschap aftrekbaar is
indien wordt voldaan aan de voorwaarden van artikel 9, eerste lid, onderdeel e, van
de Wet op de vennootschapsbelasting 1969?

Antwoord 7

Per 1 januari 2022 is in de Wet Vpb 1969 de belastingplichtmaatregel voor omgekeerde
hybride lichamen uit ATAD2 in werking getreden..
8 Op grond daarvan kan een naar Nederlands recht aangegaan of in Nederland gevestigd
samenwerkingsverband dat in beginsel voor Nederlandse belastingwetgeving transparant
is, onder omstandigheden worden aangemerkt als binnenlands belastingplichtig voor
de Wet Vpb 1969.

Indien de CV als omgekeerd hybride lichaam binnenlands belastingplichtig is voor de
Wet Vpb 1969, kan bij het bepalen van de winst onder omstandigheden een aftrek worden
verleend voor het gedeelte van de winst van een lichaam dat in een naar de winst geheven
belasting wordt betrokken bij de houders van stemrechten, kapitaalbelangen of winstrechten
in dat lichaam die woonachtig of gevestigd zijn in een staat die dat lichaam niet
als een belastingplichtige voor een naar de winst geheven belasting beschouwt. Van
betrekking in de heffing is bijvoorbeeld geen sprake indien een betaling – op basis
van de kwalificatie van die betaling – in aanmerking komt voor een belastingvrijstelling.
Hiermee wordt voorkomen dat aftrek wordt verleend voor winst die niet in een naar
de winst geheven belasting wordt betrokken. Er kan in algemene zin niet worden bevestigd
dat de winst die toerekenbaar is aan de Singaporese vennootschap aftrekbaar is. De
inspecteur beoordeelt dit aan de hand van de relevante feiten en omstandigheden van
het concrete geval.

Vraag 8 en 9

Kwalificeert of kwalificeerde de wijze waarop Singapore het inkomen van de Singaporese
vennootschap als vennoot in de CV in de heffing betrok of betrekt als «in een naar
de winst geheven belasting wordt betrokken» in de zin van artikel 9, eerste lid, onderdeel
e, van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, zelfs indien daarbij wordt aangenomen
dat Singapore over dit inkomen vanwege het aldaar vigerende territoriale belastingsysteem
niet daadwerkelijk belasting heft? Is het mogelijk om over deze kwalificatie afspraken
te maken met de Nederlandse fiscus? Zijn er met de Nederlandse fiscus afspraken gemaakt
over deze kwalificatie en zo ja, hoeveel?

Veronderstellend dat de voorgaande vraag bevestigend wordt beantwoord, leidt één en
ander er dan toe dat de CV vanaf 2022 weliswaar belastingplichtig is voor de Nederlandse
vennootschapsbelasting maar dat er niettemin weinig Nederlandse vennootschapsbelasting
kan worden geheven omdat bij het bepalen van de omvang van de winst van de CV de winst
die toerekenbaar is aan de Singaporese vennootschap (ruim 99 procent) aftrekbaar is?

Antwoord 8 en 9

De Belastingdienst geeft binnen de kaders van wet- en regelgeving, beleid en jurisprudentie
zekerheid vooraf over de fiscale gevolgen van voorgenomen handelingen of transacties.
Dit geldt ook over de toepassing van artikel 9, eerste lid, onderdeel e, van de Wet
Vpb 1969 in een specifieke situatie. Met ingang van 1 juli 2019 is de Nederlandse
rulingpraktijk aangescherpt. De wijzigingen zien op zowel de inhoud, het proces, als
de transparantie. De eisen om zekerheid vooraf te kunnen krijgen zijn hierbij aangescherpt.
Een van de aanscherpingen ziet erop dat naast Nederlandse besparing, ook buitenlandse
belastingbesparing niet de enige dan wel doorslaggevende reden mag zijn van de rechtshandeling
waarvoor zekerheid wordt gevraagd. Ook wordt met ingang van die datum geen zekerheid
vooraf gegeven indien de gevraagde zekerheid vooraf betrekking heeft op de fiscale
gevolgen van directe transacties met entiteiten die zijn gevestigd in staten die zijn
opgenomen in de Regeling laagbelastende staten en niet-coöperatieve rechtsgebieden
voor belastingdoeleinden. Aan het Besluit vooroverleg rulings met een internationaal
karakter9 zijn per december 2023 uitzonderingen toegevoegd die het mogelijk maken om onder
strikte voorwaarden toch vooroverleg te voeren terwijl niet aan alle vereisten uit
paragraaf 3 onderdeel a en b wordt voldaan. Bijvoorbeeld in situaties waarin een belastingontwijkende
structuur binnen een zo kort mogelijk maar realistisch tijdpad volledig wordt ontmanteld
of de Belastingdienst grondslag beschermende wetsartikelen wil toepassen waardoor
de (Nederlandse en buitenlandse) belastingontwijkende elementen volledig worden weggenomen.
De Belastingdienst beoordeelt dan ook in het kader van de behandeling van een verzoek
tot internationaal vooroverleg het doel van de (rechts)handeling waarvoor zekerheid
vooraf wordt gevraagd. Uit de door de Belastingdienst gepubliceerde anonieme samenvattingen10 blijkt dat een overweging is opgenomen of het besparen van Nederlandse of buitenlandse
belasting al dan niet de enige dan wel doorslaggevende beweegreden is voor het verrichten
van de rechts)handeling(en). Indien het besparen van Nederlandse of buitenlandse belasting
de enige dan wel doorslaggevende reden is, wordt geen zekerheid vooraf verstrekt.
Van alle toegewezen, afgewezen als ingetrokken verzoeken om vooroverleg wordt een
geanonimiseerde samenvatting gepubliceerd.11 Een onafhankelijke onderzoekscommissie verricht periodiek een kwalitatief onderzoek
naar de door de Belastingdienst afgegeven rulings met een internationaal karakter.
De samenvatting en de resultaten van het onderzoek door de onafhankelijke commissie
zijn als onderdeel van de Stand van zakenbrief Belastingdienst met uw Kamer gedeeld.
De onderzoekscommissie is van mening dat, net als bij de eerdere onderzoeken, de Belastingdienst
bij het verstrekken van rulings binnen de kaders van wetgeving, beleid en jurisprudentie
blijft, zorgvuldig en consciëntieus werkt en het kwalitatieve niveau hierbij hoog
ligt. Er kan niet in algemene zin worden aangegeven of sprake is van een «in een naar de winst geheven belasting wordt betrokken»in de zin van artikel 9, eerste lid, onderdeel e, van de Wet Vpb 1969. Ook kan in
algemene zin niet worden bevestigd dat de winst die toerekenbaar is aan een Singaporese
vennootschap aftrekbaar is. De inspecteur beoordeelt dit aan de hand van de relevante
feiten en omstandigheden van het concrete geval.

Vraag 10 en 11

Klopt het dat deze structuren zo kunnen worden opgezet dat de Singaporese vennootschap
niet buitenlands belastingplichtig wordt voor de Nederlandse vennootschapsbelasting
in de zin van artikel 17, onderdeel g, van de Wet vennootschapsbelasting 1969? Is
het mogelijk om hierover afspraken te maken met de Nederlandse fiscus? Zijn hierover
afspraken gemaakt en zo ja hoeveel?

Klopt het dat er afspraken over de in de voorgaande vragen bedoelde structuur met
de Nederlandse fiscus zijn gemaakt en zijn er samenvattingen van deze afspraken gepubliceerd?
Zo ja, kunt u specificeren waar deze afspraken in de ruling-database zijn terug te
vinden? Zo nee, waarom niet?

Antwoord 10 en 11

Het is aan een belanghebbende op welke wijze een structuur wordt opgezet, bij de opzet
is geen rol weggelegd voor de Belastingdienst. De Belastingdienst beoordeelt slechts
de fiscale gevolgen van een structuur op basis van de Nederlandse wet- en regelgeving,
en houdt daarbij rekening met alle feiten en omstandigheden van de specifieke situatie.
Voor het antwoord op de vraag of een niet naar Nederlands recht opgerichte en in het
buitenland gevestigde vennootschap buitenlands belastingplichtig is in de zin van
artikel 17a, onderdeel g van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969, kan in principe
zekerheid vooraf worden gevraagd. Het hangt echter af van de concrete feiten en omstandigheden
of in een specifieke casus het geven van zekerheid vooraf mogelijk is. In het Besluit
Fiscaal Bestuursrecht (BFB) zijn de algemene kaders gegeven waarbinnen de Belastingdienst
vooroverleg kan weigeren. Ook moet bij verzoeken over dit onderwerp worden voldaan
aan de kaders van het Besluit vooroverleg met een internationaal karakter.12

Uit de gepubliceerde samenvattingen blijkt dat er zekerheid gegeven wordt over artikel
17a, onderdeel g van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969. In bijlage 2 van het
jaarverslag van de rulings met een internationaal karakter wordt een uitsplitsing
gegeven van de cijfers van toegekende rulings naar verschijningsvorm.13 Het aantal afgegeven afspraken ten aanzien van de specifieke bepaling van artikel
17a, onderdeel g van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969 wordt niet systematisch
bijgehouden. Samenvattingen hierover zijn te herkennen, omdat bijvoorbeeld een volgende
overweging is opgenomen:

«Eveneens is gekeken naar de uitbreiding van het Nederlandse ondernemingsbegrip in
artikel 17a van de Wet Vpb. In dat artikel wordt het Nederlandse ondernemingsbegrip
uitgebreid met een zevental categorieën. Beoordeeld is of de in het buitenland gevestigde
commanditaire vennoten met betrekking tot hun belang in X voldoen aan deze uitbreidingen.
In het gegeven geval wordt niet voldaan aan de bedoelde uitbreidingen van de Nederlandse
onderneming.» 14

Vraag 12

Leidt één en ander dan tot de slotsom dat na het tussenschuiven van een Singaporese
vennootschap de CV/BV-structuur ondanks de Wet implementatie tweede EU-richtlijn antibelastingontwijking
heeft kunnen voortbestaan? Zo ja, is de conclusie in de Effectmeting ATAD 215 dat deze wet CV/BV structuren effectief tegengaat dan onjuist?

Antwoord 12

In de effectmeting ATAD2 is op basis van meerdere, onafhankelijke indicatoren geconcludeerd
dat de hybridemismatchmaatregelen – in samenhang met andere maatregelen – substantieel
hebben bijgedragen aan het tegengaan van belastingontwijking door middel van CV/BV-structuren.
De omstandigheid dat structuren met ongewenste belastingontwijking nog mogelijk kunnen
zijn, doet daarbij geen afbreuk aan deze conclusie. Uit de effectenmeting is gebleken
dat er vier indicaties aanwezig zijn waaruit blijkt dat de wetgeving effectief is
gebleken.16

1. Er zijn geen rulings meer met betrekking tot cv/bv-structuren;

2. Het aantal cv’s met gestort commanditair kapitaal in Amerikaanse dollars is duidelijk
dalende;

3. Amerikaanse bedrijven rapporteren minder commerciële winst in Nederland, terwijl hun
wezenlijke economische activiteiten in Nederland niet lijken te zijn afgebouwd;

4. Daar waar nog wel hybridemismatches aanwezig zijn, wordt ook in de aangifte de winst
aangepast.

Vraag 13

Klopt het dat sinds 2025 de hiervoor besproken structuur zodanig wordt aangepast dat
de Singaporese vennootschap wordt vervangen door een Zwitserse vennootschap? Kunt
u verklaren waarom dat zo is?

Antwoord 13

Het is aan een belanghebbende hoe een structuur wordt opgezet, bij de opzet is geen
rol weggelegd voor de Belastingdienst. Eventuele Nederlandse fiscale gevolgen op het
moment dat een Singaporese vennootschap, bijvoorbeeld als moeder- of dochtermaatschappij,
wordt vervangen door een Zwitserse vennootschap, wordt betrokken in het toezicht door
de Belastingdienst.

Vraag 14

Kunt u bevestigen dat een reden om de Singaporese vennootschap te vervangen door een
Zwitserse vennootschap kan zijn gelegen in de invoering van de minimumbelasting door
Singapore?

Antwoord 14

De wereldwijde minimumbelasting bewerkstelligt dat multinationale groepen met een
omzet van € 750 miljoen of meer ten minste effectief 15% aan belasting over hun winst
betalen. Indien het effectieve belastingtarief in een jurisdictie lager is dan het
minimumbelastingtarief van 15%, dan wordt dat verschil bijgeheven. Of de desbetreffende
laagbelaste jurisdictie een minimumbelasting heeft ingevoerd is daarbij niet van belang.
Andere jurisdicties die wel een minimumbelasting hebben ingevoerd kunnen ter zake
van de laagbelaste jurisdictie de bijheffing heffen, indien de multinationale groep
binnen de reikwijdte van hun nationale wetgeving over de wereldwijde minimumbelasting
valt. Met dit samenhangend stelsel van regels worden de doelstellingen van de wereldwijde
minimumbelasting gewaarborgd, namelijk een ondergrens stellen aan belastingconcurrentie
tussen landen en de prikkel verminderen voor multinationals om winsten naar laagbelastende
staten te verplaatsen. De wereldwijde minimumbelasting zorgt daarmee voor een wereldwijd
minimumniveau van belastingheffing voor multinationale groepen. Zowel Singapore als
Zwitserland hebben de regels voor de wereldwijde minimumbelasting in nationale wetgeving
omgezet. Beide landen hebben op basis van het peer review proces dat op OESO-niveau
is vormgegeven een kwalificerende inkomen-inclusiemaatregel en een kwalificerende
binnenlandse bijheffingsmaatregel.17 Ook kennen beide landen een kwalificerende binnenlandse bijheffing veiligehavenregel.
De status van een kwalificerende maatregel is van belang om de rangorde tussen de
verschillende maatregelen te bepalen, en draagt bij aan de consistente toepassing
van de regels voor de wereldwijde minimumbelasting.18

Vraag 15

Kunt u bevestigen dat de minimumbelasting in Zwitserland en/of in sommige Zwitserse
kantons zodanig is geïmplementeerd dat daarvan een zogenoemd gekwalificeerd terugbetaalbaar
belastingkrediet (QRTC) deel uitmaakt?

Antwoord 15

Aangezien het hier gaat om buitenlands belastingstelsels, is het niet mogelijk concreet
te antwoorden op deze vragen. In algemene zin kan ik het volgende opmerken. Uit openbare
bronnen blijkt dat in Zwitserland kwalificerende belastingtegoeden in voorkomende
gevallen van toepassing kunnen zijn in kader van de minimumbelasting. De regels voor
de behandeling van zogenoemde kwalificerende restitueerbare belastingtegoeden maken
deel uit van de OESO-modelregels inzake de wereldwijde minimumbelasting en de administratieve
richtsnoeren die het IF na publicatie van de OESO-modelregels is overeengekomen.19 Onder welke voorwaarden restitueerbare belastingtegoeden kwalificeren en hoe dergelijke
kwalificerende belastingtegoeden onder de regels voor de minimumbelasting dienen te
worden behandeld, is derhalve internationaal afgesproken. Momenteel hebben meer dan
65 staten, waaronder Zwitserland de wereldwijde minimumbelasting ingevoerd of daartoe
concrete stappen genomen.20 Het kabinet acht het van belang dat staten het samenhangend stelsel van regels rondom
de wereldwijde minimumbelasting consistent implementeren. Dit om discrepanties in
de toepassing van de regels te verkleinen en de effectiviteit en stabiliteit van het
internationale belastingstelsel te waarborgen. Daarnaast dienen de OESO-modelregels
ook eenduidig te zijn geïmplementeerd voor de kwalificatie van de nationale regels
over de minimumbelasting in het OESO peer review proces.

Vraag 16

Kunt u bevestigen dat het door middel van deze QRTC in Zwitserland mogelijk is om
aldaar winst te behalen die belast wordt naar een effectief tarief dat aanzienlijk
lager is dan 15 procent indien er bij het bepalen van het effectieve tarief anders
dan voor de toepassing van de minimumbelasting vanuit wordt gegaan dat de QRTC in
mindering komt op de belasting? Is het denkbaar om aldus in Zwitserland winst te behalen
die wordt belast naar een effectief tarief dat kan liggen tussen de twee procent en
de acht procent zonder dat daar wordt bijgeheven op grond van de minimumbelasting?

Antwoord 16

Bijheffing van de wereldwijde minimumbelasting is aan de orde indien het effectieve
belastingtarief in een jurisdictie lager is dan het minimumbelastingtarief van 15%.
De berekening van het effectieve belastingtarief vindt – kort gezegd – plaats door
de zogenoemde gecorrigeerde betrokken belastingen (teller van de breuk) te delen door
het netto kwalificerende inkomen (noemer van de breuk).

Voor de berekening van het effectieve belastingtarief wordt een onderscheid gemaakt
tussen kwalificerende restitueerbare belastingtegoeden, kwalificerende verhandelbare
belastingtegoeden, niet-kwalificerende belastingtegoeden en overige belastingtegoeden.
Een belastingtegoed is slechts kwalificerend indien dit restitueerbaar of verhandelbaar
is als bedoeld in de wereldwijde minimumbelasting. Hiervoor gelden verschillende cumulatieve
voorwaarden. Achtergrond van de regels voor belastingtegoeden in de wereldwijde minimumbelasting
is dat de regels rondom de financiële verslaggeving – het uitgangspunt voor de wereldwijde
minimumbelasting – geen eenduidige en verplichte behandeling kennen. Het IF heeft
daarom een kader voor de behandeling voor belastingtegoeden onder de wereldwijde minimumbelasting
opgesteld. Dit om te voorkomen dat de verschillende financiële verslaggevingstandaarden
bepaalde voor- of nadelen voor groepen tot gevolg zouden kunnen hebben. Het verlenen
van een kwalificerend belastingtegoed past derhalve binnen het internationale raamwerk
van de wereldwijde minimumbelasting. Binnen dit kader hebben verschillende staten
hun fiscale stimuleringsregelingen aangepast dan wel nieuwe fiscale stimuleringsmaatregelen
geïntroduceerd. Dergelijke stimuleringsregelingen zijn slechts kwalificerende belastingtegoeden
als aan de strikte voorwaarden van de regels rondom de wereldwijde minimumbelasting
wordt voldaan.

Voor de toepassing van de wereldwijde minimumbelasting worden kwalificerende restitueerbare
belastingtegoeden en kwalificerende verhandelbare belastingtegoeden aangemerkt als
kwalificerend inkomen (verhoging van de noemer van de breuk). Deze kwalificerende
belastingtegoeden hebben echter geen invloed op het bedrag aan betrokken belastingen
(teller van de breuk), in tegenstelling tot niet-kwalificerende belastingtegoeden
die het bedrag aan betrokken belastingen verlagen. Dit betekent dat kwalificerende
belastingtegoeden een geringer neerwaarts effect hebben op het effectieve belastingtarief
en derhalve minder snel of in geringere mate leiden tot een bijheffing dan niet-kwalificerende
belastingtegoeden.21 Kwalificerende belastingtegoeden worden hiermee onder de wereldwijde minimumbelasting
in grote lijnen gelijkwaardig gezien als overheidssubsidies. In voorkomende gevallen
kan daarmee het effectieve tarief onder de 15% komen. Het verschil tussen een kwalificerend
en niet-kwalificerend belastingtegoed kan worden geïllustreerd aan de hand van het
volgende voorbeeld:

Voorbeeld

Een multinationale groep valt onder de reikwijdte van de wereldwijde minimumbelasting.
De uiteindelijkemoederentiteit (UME) heeft het volledige belang in groepsentiteit
X Co. X Co is de enige groepsentiteit van de multinationale groep die is gevestigd
in staat X. Het belastingtarief in staat X is 20%. Het kwalificerende inkomen van
X Co is € 200 miljoen en de betrokken belastingen bedragen € 40 miljoen.

Omdat X Co diverse onderzoekskosten maakt voor een bedrag van € 100 miljoen, heeft
X Co in staat X recht op een superaftrek van 150%. Dit belastingtegoed van € 30 miljoen
(20% x € 100 miljoen x 150%) moet worden uitbetaald binnen acht jaar en is niet verhandelbaar.
Hierdoor wordt dit belastingtegoed niet beschouwd als een kwalificerend restitueerbaar
belastingtegoed of een kwalificerend verhandelbaar belastingtegoed. Onder de wereldwijde
minimumbelasting-regels betekent dit dat het belastingtegoed als een negatief bestanddeel
van de betrokken belastingen moet worden gezien (teller van de breuk). Het effectieve
tarief bedraagt dan 5% ((€ 40 miljoen – € 30 miljoen) / € 200 miljoen). Daarmee is
een bijheffing van € 20 miljoen (10% x € 200 miljoen) verschuldigd.

Wanneer het belastingtegoed wel wordt beschouwd als een kwalificerend restitueerbaar
belastingtegoed of een kwalificerend verhandelbaar belastingtegoed, betekent dit dat
het belastingtegoed als een positief bestanddeel van het kwalificerende inkomen moet
worden aangemerkt. Het effectieve tarief bedraagt dan 17,4% (€ 40 miljoen / (€ 200
miljoen + € 30 miljoen)), waardoor er geen bijheffing is verschuldigd onder de wereldwijde
minimumbelasting.

Afgelopen januari is een akkoord bereikt over het zogenoemde Side-by-Side pakket.
Dit pakket introduceert verschillende veiligehavenregels waaronder de kwalificerende
fiscale stimuleringsregeling-veiligehavenregel. Deze veiligehavenregel houdt in dat
het bedrag aan betrokken belastingen (teller van de breuk) wordt verhoogd met het
belastingbedrag dat is toe te rekenen aan nader gedefinieerde kwalificerende fiscale
regelingen. Het kwalificerende inkomen (noemer van de breuk) blijft ongewijzigd, in
tegenstelling tot de behandeling van kwalificerende belastingtegoeden (zoals hiervoor
beschreven).
22Deze veiligehavenregel bevat waarborgen om te garanderen dat deze alleen kan worden
toegepast indien sprake is van daadwerkelijke reële economische activiteit. De kwalificerende
fiscale stimuleringsregeling-veiligehavenregel is opgenomen in het Wetvoorstel veiligehavenregels
Wet minimumbelasting 2024 dat ter internetconsultatie is gepubliceerd.23

Vraag 17

Is het in Zwitserland mogelijk om immateriële activa ten tijde van de verkrijging
door of inbreng in een Zwitserse vennootschap te waarderen op de waarde in het economisch
verkeer en daarop af te schrijven? Is de rente op een lening die dient ter financiering
van de verkrijging van immateriële activa daar aftrekbaar? In hoeverre spelen dergelijke
afschrijvingen en renteaftrek een rol bij het bepalen van het effectieve tarief over
de daar behaalde winst?

Antwoord 17

Aangezien het hier gaat om buitenlands recht, is het niet mogelijk concrete antwoorden
te formuleren op deze vragen. In algemene zin kan ik het volgende opmerken. Uit openbare
bronnen blijkt dat het in Zwitserland onder voorwaarden mogelijk is de inbreng te
waarderen op de waarde in het economische verkeer. De aftrekbaarheid van rente is
in veel landen afhankelijk van een verscheidenheid aan factoren, waardoor daar niet
in algemene zin een antwoord op is te geven. Afschrijvingen en renteaftrek zijn factoren
die kunnen leiden tot een fiscale winst die verschilt van de winst ten behoeve van
de financiële verslaggeving. Daarmee kunnen zij een rol spelen bij het bepalen van
het effectieve tarief voor de minimumbelasting. Voor zover de afschrijvingen en renteaftrek
niet in de winst ten behoeve van de financiële verslaggeving worden meegenomen maar
wel in de fiscale winst, zullen zij het effectieve tarief verlagen.

Vraag 18

Kunt u bevestigen dat er Nederlandse belastingplichtigen zijn die immateriële activa
hebben ondergebracht in een Zwitserse (klein)dochtervennootschap en/of een dergelijke
vennootschap gebruiken als concernfinancieringsvennootschap? Zo ja, om hoeveel belastingplichtigen
gaat het bij benadering? Zijn hierover afspraken gemaakt met de Nederlandse fiscus
door deze belastingplichtigen? Zijn er samenvattingen van deze afspraken gepubliceerd?
Zo ja, kunt u specificeren waar deze afspraken in de ruling-database zijn terug te
vinden? Zo nee, waarom niet?

Antwoord 18

Hoe een structuur wordt opgezet, is niet aan de Nederlandse Belastingdienst. In zijn
algemeenheid kan gezegd worden, dat in voorkomende gevallen Nederlandse belastingplichtigen
immateriële activa kunnen worden verplaatst naar een Zwitserse vennootschap.

Eventuele Nederlandse fiscale gevolgen met betrekking tot het onderbrengen van immateriële
activa in een Zwitserse (klein)dochtervennootschap, worden betrokken in het toezicht
van de Belastingdienst. De Belastingdienst heeft geen overzicht van alle structuren,
noch zijn (schattingen) aantallen van bekend bij de Belastingdienst.

Over de Nederlandse fiscale gevolgen samenhangend met een overdracht van immateriële
activa kan in principe zekerheid vooraf worden gevraagd. Het hangt echter af van de
concrete feiten en omstandigheden of in een specifieke casus zekerheid vooraf mogelijk
is. In het BFB zijn de algemene kaders gegeven waarbinnen de Belastingdienst vooroverleg
kan weigeren. Ook moet bij verzoeken over dit onderwerp worden voldaan aan de kaders
van het Besluit vooroverleg met een internationaal karakter. In bijlage 2 van het
jaarverslag24 van de rulings met een internationaal karakter wordt een uitsplitsing gegeven van
de cijfers van toegekende rulings naar verschijningsvorm.

Vraag 19

Bent u het ermee eens dat om belastingontwijking door multinationals aan te pakken
meer fundamentele maatregelen nodig zijn dan die tot nu toe zijn getroffen? Zo nee,
waarom niet?

Antwoord 19

Nederland heeft de afgelopen jaren veel maatregelen tegen belastingontwijking genomen,
zowel internationaal als nationaal. Op basis van de cijfers volgt dat deze maatregelen
effectief zijn. Sinds 1 januari 2021 heft Nederland een conditionele bronbelasting
op rente- en royaltybetalingen aan een gelieerd lichaam dat gevestigd is in een laagbelastende
jurisdictie en in misbruiksituaties. Nederland stelt jaarlijks deze laagbelastende
jurisdicties vast in de Regeling laagbelastende staten en niet-coöperatieve rechtsgebieden
voor belastingdoeleinden. Hierin zijn landen opgenomen die (i) zijn opgenomen op de
EU-lijst van niet-coöperatieve rechtsgebieden voor belastingdoeleinden of (ii) geen
winstbelasting dan wel een winstbelasting met een statutair tarief van minder dan
9% hebben. De bronbelasting is per 1 januari 2024 uitgebreid in die zin dat dividenden
eveneens onder de reikwijdte van de conditionele bronbelasting zijn gebracht. Er blijkt
bijvoorbeeld al een aanzienlijke daling van rente-, royalty-, en dividendstromen naar
laagbelastende jurisdicties van € 37 miljard in 2019 naar € 7 miljard in 2024.25 Verder zijn de eerste en tweede Europese anti-belastingontwijkingsrichtlijnen (ATAD1
en ATAD2) geïmplementeerd, die onder meer hebben geleid tot beperkingen op het gebied
van de renteaftrek en het tegengaan van structuren die gebruik maken van verschillen
tussen belastingwetgeving van landen (hybride mismatches). Een belangrijke stap in
de aanpak van het verschuiven van winsten naar laagbelastende staten is bovendien
de wereldwijde minimumbelasting die in Nederland in de Wet minimumbelasting 2024 is
geïmplementeerd. Deze wet en de internationale afspraken die aan die wet ten grondslag
liggen, beogen te waarborgen dat multinationale en binnenlandse groepen met een geconsolideerde
jaaromzet van ten minste € 750 miljoen effectief ten minste 15% belasting over hun
winst betalen. Om dubbele niet-heffing als gevolg van een verschillende interpretatie
van het arm’s-lengthbeginsel te voorkomen, is in Nederland de Wet tegengaan mismatches
bij toepassing zakelijkheidsbeginsel in werking getreden. Deze wet is erop gericht
om mismatches te voorkomen die ontstaan door toepassing van het arm’s-lengthbeginsel
en die leiden tot dubbele niet-heffing (zogenoemde «informeel-kapitaalstructuren»).
Het kabinet is ervan overtuigd dat het belastingstelsel door al deze maatregelen robuuster
is gemaakt tegen internationale belastingontwijking. Internationaal krijgen we daar
ook erkenning voor. De Europese Commissie doet sinds 2022 aan Nederland geen landspecifieke
aanbevelingen meer op dit terrein. Ook het IMF geeft aan dat Nederland de goede maatregelen
heeft genomen. Bovendien blijkt uit een recente publicatie van DNB blijkt dat het
aantal financiële holdings van multinationals in ongeveer tien jaar tijd bijna gehalveerd
is.26 In dat verband refereert DNB ook aan de hiervoor genoemde conditionele bronbelasting
op rente- en royaltybetalingen en dividenduitkeringen en de wereldwijde minimumbelasting.

Vraag 20

Klopt het dat in belastingontwijkende structuren van multinationals de winst vaak
wordt verlaagd door middel van de aftrek van rente en royalty’s die zijn verschuldigd
door aan de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen belastingplichtigen aan
groepsmaatschappijen die zijn gevestigd in landen met een effectief tarief dat lager
is dan 15 procent?

Antwoord 20

De Belastingdienst houdt toezicht op de aftrek van rente en royalty’s door Nederlandse
vennootschappen. Hierbij wordt onder andere getoetst aan artikel 8b van de Wet Vpb
1969 (zakelijkheidsbeginsel) en renteaftrekbeperkende maatregelen zoals artikel 10a
van de Wet Vpb 1969. Daarnaast is in 2021 de Wet op de Bronbelasting ingevoerd waardoor,
kort gezegd, betalingen aan laagbelastende staten en niet-coöperatieve jurisdicties
zijn onderworpen aan de bronbelasting. Uit de monitoring van de inkomensstromen naar
laagbelastende jurisdicties blijkt dat de betalingen van rente en royalty’s aan laagbelastende
jurisdicties sinds de invoering van de bronbelasting fors zijn afgenomen. Voor een
overzicht verwijs ik u naar de laatste brief over de monitoring van de effecten van
de aanpak van belastingontwijking van 15 december 2025.27

Vraag 21

Kunt u een overzicht geven van de bedragen die zijn gemoeid met aftrekbare rente en
royalty’s die zijn verschuldigd door aan de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen
belastingplichtigen aan groepsmaatschappijen die zijn gevestigd in landen zoals Zwitserland
waar het mogelijk is een effectief tarief te bereiken dat lager is dan 15 procent?
Is het mogelijk om in dit overzicht per land (van de ontvanger van de rente en/of
royalty’s) een specificatie te geven? Zo nee, bent u bereid om dit door het Ministerie
van Financiën in samenwerking met de Belastingdienst te laten onderzoeken?

Antwoord 21

In de reguliere aangifte vennootschapsbelasting bestaat geen algemene verplichting
om een specificatie van alle aan groepsmaatschappijen betaalde rente en royalty’s
per land op te nemen. De Vpb-aangifte bevat wel vragen over onder meer renteaftrekbeperkingen,
transacties met gelieerde partijen en verrekenprijzen, maar niet een standaard landenoverzicht
van betaalde rente en royalty’s. Het is dan ook niet mogelijk om op basis van beschikbare
data een dergelijk overzicht te verstrekken. Een apart onderzoek in samenwerking met
de Belastingdienst zou betekenen dat extra gegevens moeten worden opgevraagd bij een
groot aantal belastingplichtigen. Een belastinginspecteur mag in beginsel altijd vragen
stellen om de belastingheffing te controleren, zolang deze vragen gaan over feiten
die relevant zijn voor de belastingaangifte. Het is dan ook niet mogelijk om via een
dergelijk onderzoek deze cijfers te verkrijgen.

Vraag 22

Zou het volgens u mogelijk zijn om in de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 een
aftrekbeperking op te nemen voor rente en royalty’s die zijn verschuldigd aan groepsmaatschappijen
die zijn gevestigd in niet-EU landen met een effectief tarief dat lager is dan 15
procent?

Antwoord 22

Ook het kabinet heeft gesignaleerd dat er na implementatie van de maatregelen die
volgen uit het BEPS-nog steeds risico’s op grondslaguitholling en winstverschuiving
naar laagbelastende landen zijn. Het kabinet heeft daarom – naast een reeks van eerder
genomen maatregelen – zelf ook unilaterale maatregelen genomen tegen belastingontwijking.
Hiervoor verwijs ik kortheidshalve naar de beantwoording op vraag 19. Deze unilaterale
maatregelen dwingen echter andere landen er niet toe soortgelijke maatregelen te nemen,
met als gevolg dat belastingontwijking door internationaal opererende bedrijven nog
steeds mogelijk blijft en slechts verschuift naar andere jurisdicties. Wereldwijde
belastingontwijking moet daarom vooral internationaal gecoördineerd worden aangepakt
om tot een effectieve oplossing te komen. Immers, de uitdagingen die samenhangen met
belastingontwijking en de belastingheffing van multinationals, zijn veelal internationaal
van aard en kunnen het beste worden aangepakt door middel van internationale afspraken,
zowel bij de OESO als in de EU. Met de ingevoerde wereldwijde minimumbelasting wordt
bewerkstelligd dat multinationale groepen met een omzet van € 750 miljoen euro of
meer altijd ten minste effectief 15% aan belasting over hun winst betalen. Aangezien
het om een effectief tarief gaat dat wordt berekend per staat, is de verwachting dat
een minimumbelastingtarief van 15% voldoende effectief is om belastingconcurrentie
en belastingontwijking in te dammen. Het doel van de wereldwijde minimumbelasting
is tweeledig. Ten eerste beoogt de wereldwijde minimumbelasting de prikkel voor bedrijven
om winst te verschuiven naar laagbelastende staten te verminderen. Ten tweede beoogt
de wereldwijde minimumbelasting een ondergrens te stellen aan belastingconcurrentie
tussen staten. Hiermee moet de race naar de bodem in de winstbelasting worden voorkomen
en een gelijker speelveld worden gecreëerd voor internationaal opererende bedrijven.
De systematiek van de wereldwijde minimumbelasting leidt ertoe dat in het geval een
staat onvoldoende belasting heft, naar de maatstaven van de wereldwijde minimumbelasting,
over bepaalde winsten er over die winst kan worden bijgeheven door een andere staat
die de wereldwijde minimumbelasting heeft geïmplementeerd. Als gevolg hiervan zullen
staten naar verwachting de wereldwijde minimumbelasting invoeren of hun winstbelasting
zodanig aanpassen dat het effectieve belastingtarief in de praktijk uitkomt op ten
minste 15%. Het voorgaande laat onverlet dat het kabinet zal onderzoeken of territoriale
belastingstelsels in samenhang met de bestaande maatregelen kunnen leiden tot uitkomsten
die onvoldoende door het huidige instrumentarium worden bestreken.

Vraag 23

Kunt u deze vragen beantwoorden voorafgaand aan de technische briefing over belastingontwijkingsconstructies?

Antwoord 23

Ja.