Voorstel van wet : Voorstel van wet
36 961 Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Wet op het financieel toezicht in verband met de implementatie van Richtlijn (EU) 2024/2810 van het Europees Parlement en de Raad van 23 oktober 2024 betreffende structuren met aandelen met meervoudig stemrecht in ondernemingen die om de toelating tot de handel van hun aandelen op een multilaterale handelsfaciliteit verzoeken (Implementatiewet richtlijn aandelen met meervoudig stemrecht)
ARTIKEL I
ARTIKEL II
ARTIKEL III
ARTIKEL IV
ARTIKEL V
Nr. 2
VOORSTEL VAN WET
Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje-
Nassau, enz. enz. enz.
Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:
Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het noodzakelijk is de Richtlijn (EU) 2024/2810
van het Europees Parlement en de Raad van 23 oktober 2024 betreffende structuren met
aandelen met meervoudig stemrecht in ondernemingen die om de toelating tot de handel
van hun aandelen op een multilaterale handelsfaciliteit verzoeken om te zetten in
bepalingen van nationaal recht en dat het daartoe noodzakelijk is Boek 2 van het Burgerlijk
Wetboek en de Wet op het financieel toezicht te wijzigen;
Zo is het, dat Wij, de Afdeling advisering van de Raad van State gehoord, en met gemeen
overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden
en verstaan bij deze:
ARTIKEL I
Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt als volgt gewijzigd:
A
Na artikel 118a wordt een artikel ingevoegd, luidende:
Artikel 118b
1. Voor de toepassing van dit artikel wordt verstaan onder:
a. aandeel met meervoudig stemrecht:
het aandeel van een bepaalde soort waaraan meer stemmen per aandeel zijn verbonden
dan aan een aandeel van een andere bepaalde soort met stemrecht,
b. structuur met aandelen met meervoudig stemrecht:
de aandelenstructuur van een naamloze vennootschap die ten minste één soort aandelen
met meervoudig stemrecht bevat en is ingevoerd op grond van het bepaalde in dit artikel,
c. gereglementeerde markt:
een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel
toezicht,
d. multilaterale handelsfaciliteit:
een multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel
toezicht.
2. De naamloze vennootschap waarvan de aandelen nog niet tot de handel op een gereglementeerde
markt of multilaterale handelsfaciliteit zijn toegelaten, kan, in afwijking van artikel
118 leden 2 en 3, een structuur met aandelen met meervoudig stemrecht invoeren met
het oog op de toelating van haar aandelen tot de handel op een multilaterale handelsfaciliteit.
Indien van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt, is het bepaalde in artikel 118
leden 4 en 5 niet van toepassing.
3. Een structuur met aandelen met meervoudig stemrecht wordt bij de statuten ingevoerd
en vindt uitsluitend toepassing zodra en zolang de aandelen tot de handel van een
multilaterale handelsfaciliteit zijn toegelaten. Een dergelijke statutaire regeling
dient te verwijzen naar dit artikel en geldt voor alle besluiten van de algemene vergadering,
behoudens het bepaalde de leden 5 en 6.
4. Het besluit van de algemene vergadering tot wijziging van de statuten als bedoeld
in lid 3 wordt voorafgaand aan het verzoek om toelating tot de handel van een multilaterale
handelsfaciliteit genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte
stemmen. Zijn er verschillende soorten aandelen, dan is naast dit besluit een voorafgaand
of gelijktijdig goedkeurend besluit vereist van elke groep van houders van aandelen
van eenzelfde soort wier rechten worden getroffen, eveneens genomen met een meerderheid
van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen. De notariële akte van deze
statutenwijziging wordt uiterlijk verleden voordat de aandelen tot de handel op een
multilaterale handelsfaciliteit worden toegelaten. Enige bij de statuten uitgesloten
of beperkte bevoegdheid tot wijziging van de statuten of bepalingen daarvan staat
de toepassing van dit lid niet in de weg, in afwijking van artikel 121.
5. Voor een besluit van de algemene vergadering tot wijziging van een structuur met
aandelen met meervoudig stemrecht op een manier die van invloed is op de stemrechten
van aandelen, is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen
vereist. Tevens is een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit vereist van
elke groep van houders van aandelen van eenzelfde soort wier rechten worden getroffen,
eveneens genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte
stemmen.
6. Wanneer een structuur met aandelen met meervoudig stemrecht van toepassing is, vergen
besluiten van de algemene vergadering die worden genomen met een wettelijk versterkte
meerderheid tevens deze voorgeschreven meerderheid van het aantal op de algemene vergadering
vertegenwoordigde aandelen. De vorige zin is niet van toepassing op besluiten tot
benoeming of ontslag van bestuurders of commissarissen en evenmin op operationele
besluiten van het bestuur of de raad van commissarissen die ter goedkeuring aan de
algemene vergadering worden voorgelegd.
B
Aan artikel 228 lid 4, eerste volzin, wordt toegevoegd «, tenzij artikel 228a lid
2 van toepassing is».
C
Na artikel 228 wordt een artikel ingevoegd, luidende:
Artikel 228a
1. Voor de toepassing van dit artikel wordt verstaan onder:
a. aandeel met meervoudig stemrecht:
het aandeel van een bepaalde soort waaraan meer stemmen per aandeel zijn verbonden
dan aan een ander aandeel van een bepaalde soort met stemrecht,
b. structuur met aandelen met meervoudig stemrecht:
de aandelenstructuur van een besloten vennootschap die ten minste één soort aandelen
met meervoudig stemrecht bevat en is ingevoerd op grond van het bepaalde in dit artikel,
c. gereglementeerde markt:
een gereglementeerde markt zoals gedefinieerd in artikel 1:1 van de Wet op het financieel
toezicht,
d. multilaterale handelsfaciliteit:
een multilaterale handelsfaciliteit zoals gedefinieerd in artikel 1:1 van de Wet op
het financieel toezicht.
2. De besloten vennootschap waarvan de aandelen nog niet tot de handel op een gereglementeerde
markt of multilaterale handelsfaciliteit zijn toegelaten, kan, in afwijking van artikel
228 leden 2, 3 en 4, een structuur met aandelen met meervoudig stemrecht invoeren
met het oog op de toelating van haar aandelen tot de handel op een multilaterale handelsfaciliteit.
3. Een structuur met aandelen met meervoudig stemrecht wordt bij de statuten ingevoerd
en vindt uitsluitend toepassing zodra en zolang de aandelen tot de handel van een
multilaterale handelsfaciliteit zijn toegelaten. Een dergelijke statutaire regeling
dient te verwijzen naar dit artikel en geldt voor alle besluiten van de algemene vergadering,
behoudens het bepaalde in de leden 5 en 6.
4. Het besluit van de algemene vergadering tot wijziging van de statuten als bedoeld
in lid 3 wordt voorafgaand aan het verzoek om toelating tot de handel van een multilaterale
handelsfaciliteit genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte
stemmen. Zijn er verschillende soorten aandelen, dan is naast dit besluit een voorafgaand
of gelijktijdig goedkeurend besluit vereist van elke groep van houders van aandelen
van eenzelfde soort wier rechten worden getroffen, eveneens genomen met een meerderheid
van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen. De notariële akte van deze
statutenwijziging wordt uiterlijk verleden voordat de aandelen tot de handel op een
multilaterale handelsfaciliteit worden toegelaten. Enige bij de statuten uitgesloten
of beperkte bevoegdheid tot wijziging van de statuten of bepalingen daarvan staat
de toepassing van dit lid niet in de weg, in afwijking van artikel 231.
5. Voor een besluit van de algemene vergadering tot wijziging van een structuur met
aandelen met meervoudig stemrecht op een manier die van invloed is op de stemrechten
van aandelen, is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen
vereist. Tevens is een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit vereist van
elke groep van houders van aandelen van eenzelfde soort wier rechten worden getroffen,
eveneens genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte
stemmen.
6. Wanneer een structuur met aandelen met meervoudig stemrecht van toepassing is, vergen
besluiten van de algemene vergadering die worden genomen met een wettelijk versterkte
meerderheid tevens deze voorgeschreven meerderheid van het aantal op de algemene vergadering
vertegenwoordigde aandelen. De vorige zin is niet van toepassing op besluiten tot
benoeming of ontslag van bestuurders of commissarissen en evenmin op operationele
besluiten van het bestuur of de raad van commissarissen die ter goedkeuring aan de
algemene vergadering worden voorgelegd.
ARTIKEL II
De Wet op het financieel toezicht wordt als volgt gewijzigd:
A
In artikel 1:1 worden in de alfabetische volgorde twee definities ingevoegd:
richtlijn aandelen met meervoudig stemrecht:
richtlijn (EU) 2024/2810 van het Europees Parlement en de Raad van 23 oktober 2024
betreffende structuren met aandelen met meervoudig stemrecht in ondernemingen die
om de toelating tot de handel van hun aandelen op een multilaterale handelsfaciliteit
verzoeken;
structuur met aandelen met meervoudig stemrecht:
een structuur met aandelen met meervoudig stemrecht als bedoeld in artikel 2 van de
richtlijn aandelen met meervoudig stemrecht;
B
Na paragraaf 4.3.7.2a wordt een paragraaf ingevoegd, luidende:
§ 4.3.7.3 Vereisten bij een structuur met aandelen met meervoudig stemrecht
Artikel 4:91f
Een beleggingsonderneming of een marktexploitant die een in Nederland gelegen of beheerde
multilaterale handelsfaciliteit exploiteert, houdt de toelating tot de handel van
aandelen van een onderneming niet tegen op grond van het feit dat de onderneming een
structuur met aandelen met meervoudig stemrecht heeft ingevoerd.
Artikel 4:91g
Een beleggingsonderneming of een marktexploitant die een in Nederland gelegen of beheerde
multilaterale handelsfaciliteit exploiteert houdt zich aan de ingevolge artikel 5,
vijfde lid, van de richtlijn aandelen met meervoudig stemrecht gestelde regels zodat
de aandelen van ondernemingen met een structuur met aandelen met meervoudig stemrecht
die zijn toegelaten tot de handel op die multilaterale handelsfaciliteit of mkb-groeimarkt
door de beleggingsonderneming of marktexploitant duidelijk als zodanig worden geïdentificeerd.
C
Hoofdstuk 5.1 wordt als volgt gewijzigd:
1. Voor artikel 5:1 wordt een afdelingsopschrift ingevoegd, luidende:
AFDELING 5.1.1 REGELS OMTRENT EEN PROSPECTUS
2. Na artikel 5:4 wordt een afdeling ingevoegd, luidende:
AFDELING 5.1.2 REGELS VOOR ONDERNEMINGEN MET EEN STRUCTUUR MET MEERVOUDIG STEMRECHT
Artikel 5:5
1. Een onderneming in de zin van artikel 2, eerste lid, van de richtlijn aandelen met
meervoudig stemrecht, met een structuur met aandelen met meervoudig stemrecht, waarvan
aandelen zullen worden verhandeld of, na invoering van een dergelijke structuur, reeds
worden verhandeld op een in Nederland gelegen of beheerde mkb-groeimarkt, neemt de
informatie, bedoeld in de desbetreffende algemene maatregel van bestuur krachtens
artikel 391a, tweede lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, op in de volgende
documenten indien die door haar openbaar worden gemaakt:
a. het prospectus, bedoeld in artikel 6 van de prospectusverordening;
b. het EU-groei-uitgifteprospectus, bedoeld in artikel 15 bis van de prospectusverordening;
c. de informatie die openbaar wordt gemaakt bij initiële toelating bedoeld in artikel
4:91ea, eerste lid, onder c.
2. De informatie, bedoeld in de aanhef van het eerste lid, wordt door een onderneming
opgenomen in de financiële verslagen, genoemd in artikel 78, tweede lid, onderdeel
g, van de gedelegeerde verordening markten voor financiële instrumenten 2014 inzake
organisatorische eisen, indien die informatie is gewijzigd sinds die voor het laatst
is openbaargemaakt in een document als bedoeld in het eerste lid of de vorige financiële
verslagen.
Artikel 5:6
1. Een onderneming in de zin van artikel 2, eerste lid, van de richtlijn aandelen met
meervoudig stemrecht, met een structuur met aandelen met meervoudig stemrecht, waarvan
de aandelen zullen worden verhandeld of, na invoering van een dergelijke structuur,
reeds worden verhandeld op een in Nederland gelegen of beheerde multilaterale handelsfaciliteit
niet zijnde een mkb-groeimarkt, neemt de informatie, bedoeld in de desbetreffende
algemene maatregel van bestuur krachtens artikel 391a, tweede lid, van Boek 2 van
het Burgerlijk Wetboek, op in de volgende documenten indien die door haar openbaar
worden gemaakt:
a. het prospectus, bedoeld in artikel 6 van de prospectusverordening;
b. het EU-groei-uitgifteprospectus, bedoeld in artikel 15 bis van de prospectusverordening;
c. de documenten die op grond van regels als bedoeld in artikel 4:91a, vijfde lid, van
de betrokken multilaterale handelsfaciliteit worden opgesteld.
2. Indien de informatie, bedoeld in de aanhef van het eerste lid, niet eerder is openbaar
gemaakt in een document als bedoeld in het eerste lid of is gewijzigd sinds die voor
het laatst is openbaar gemaakt in een document als bedoeld in het eerste lid of in
het bestuursverslag, genoemd in artikel 391 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek,
neemt de onderneming deze informatie op in het bestuursverslag, indien dit moet worden
opgesteld.
Artikel 5:7
Een onderneming met een structuur met aandelen met meervoudig stemrecht waarvan de
aandelen zijn toegelaten tot de handel op een multilaterale handelsfaciliteit, stelt
de beleggingsonderneming of de marktexploitant die de multilaterale handelsfaciliteit
exploiteert in kennis van deze structuur, overeenkomstig de ingevolge artikel 5, vijfde
lid, van de richtlijn aandelen met meervoudig stemrecht gestelde regels.
D
In de bijlagen bij de artikelen 1:79 en 1:80 worden in de opsomming van de artikelen
uit het Deel Gedragstoezicht financiële ondernemingen in de numerieke volgorde ingevoegd:
4:91f
4:91g
ARTIKEL III
Artikel 5:5, tweede lid, en artikel 5:6, tweede lid, van de Wet op het financieel
toezicht, zoals die luiden na de inwerkingtreding van artikel II, onderdeel C, zijn
van toepassing op financiële verslagen respectievelijk bestuursverslagen die worden
opgesteld over de boekjaren die aanvangen op of na 5 december 2026.
ARTIKEL IV
Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip, dat
voor de verschillende artikelen of onderdelen daarvan verschillend kan worden vastgesteld.
ARTIKEL V
Deze wet wordt aangehaald als: Implementatiewet richtlijn aandelen met meervoudig
stemrecht.
Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat alle ministeries,
autoriteiten, colleges en ambtenaren die zulks aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering
de hand zullen houden.
Gegeven,
De Staatssecretaris van Justitie en Veiligheid,
De Minister van Financiën,
Gerelateerde documenten
Hier vindt u documenten die gerelateerd zijn aan bovenstaand Kamerstuk.