Antwoord schriftelijke vragen : Antwoord op vragen van de leden Van Lanschot en Inge van Dijk aan over de nieuwe fiscale regeling om medewerkersparticipatie voor startups en scale-ups te stimuleren

Antwoord van Staatssecretaris Heijnen (Financiën), mede namens de Minister van Economische
Zaken (ontvangen 17 februari 2026)

Vraag 1

Klopt het dat in de beoogde regeling bij een IPO met lock-up voorwaarden er pas na
afloop van de lock-up periode fiscaal afgerekend hoeft te worden (Kamerstuk 32 140, nr. 285)?

Antwoord 1

Ja, het is beoogd dat in de nieuwe fiscale regeling bij een beursgang rekening wordt
gehouden met bepalingen die ervoor zorgen dat de aandelen tijdelijk nog niet verhandelbaar
zijn, zoals een lock-up. Hierbij wordt ook beoogd een maximale periode te hanteren
om onbedoeld gebruik en misbruik uit te sluiten.

Vraag 2

Hoe geldt dit voor een reguliere bedrijfsverkoop die non-cash is (bijvoorbeeld een
aandelenruil) of op een earn-out regeling gebaseerd is?

Antwoord 2

Het kabinet wil een aantrekkelijke en internationaal concurrerende regeling introduceren,
een wens die ook door uw Kamer is geuit. Daarnaast is het belangrijk dat de Belastingdienst
de fiscale regeling effectief kan handhaven. De exacte vormgeving van de fiscale regeling
is op dit moment nog niet volledig uitgewerkt. Bij de vormgeving van de fiscale regeling
wordt met dit soort situaties zo veel als mogelijk rekening gehouden. Daarbij heeft
het kabinet oog voor de voorkoming van liquiditeitsknelpunten.

Vraag 3

Hoe voorkomt het kabinet dat de aanbiedingsplicht van een individuele werknemer een
blokkade wordt bij een beoogde overname van alle aandelen in de start / scale-up door
een derde partij?

Antwoord 3

Het kabinet wil dit mogelijke knelpunt juist ondervangen. Door de aanbiedingsplicht
is de (ex)-werkgever in staat om de aandelen terug te kopen. Dit helpt ook in het
geval van een eventuele overname. Daarnaast zijn in optieplannen vaak drag-along bepalingen opgenomen waardoor minderheidsaandeelhouders worden gedwongen om mee te
verkopen bij een overname.

Vraag 4

Bij verlopen van de status wordt teruggevallen op de bestaande regeling, waarin belastingheffing
uiterlijk plaatsvindt bij verhandelbaarheid van aandelen, valt een beperkte interne
verkoop-ronde ook onder de definitie van deze regeling?

Antwoord 4

In de praktijk zal het moment van de verhandelbaarheid en de verkoop van de aandelen
vaak dicht bij elkaar liggen. Aansluiten bij het moment van verhandelbaarheid zal
dus niet vaak leiden tot een knelpunt. Bij het heffingsmoment wordt tijdsevenredig
rekening gehouden met de belastingkorting. Het begrip verhandelbaarheid is uitgewerkt
in artikel 10a van de Wet op de loonbelasting 1964, zoals gewijzigd per 2023, met
het doel om voor startups en scale-ups zoveel mogelijk liquiditeitsknelpunten weg
te nemen.

Hieruit volgt dat wordt verstaan onder het verhandelbaar worden van de bij uitoefening
verkregen aandelen: het eerste moment waarop de betreffende werknemer de mogelijkheid
heeft deze aandelen te vervreemden. Dat is niet alleen het geval wanneer de aandelen
aan een willekeurige derde verkocht kunnen worden, maar ook wanneer de aandelen slechts
aan een selecte groep verkocht kunnen worden zoals aan andere personen die binnen
de onderneming werkzaam zijn.1

Vraag 5

Hoe mitigeert het kabinet het liquiditeitsrisico voor medewerkers bij het verlopen
van de status (met bijvoorbeeld een betalingsregeling)?

Antwoord 5

Indien de startup status vervalt, betalen medewerkers belasting op het moment dat
zij ook daadwerkelijk in staat zijn om hun belasting te betalen (moment van verhandelbaarheid).
In de meeste gevallen zal dit moment samenvallen met het moment waarop liquide middelen
beschikbaar zijn om de verschuldigde belasting te betalen. Een specifieke betalingsregeling
voor dergelijke gevallen acht het kabinet daarmee niet noodzakelijk.