Verslag van een schriftelijk overleg : Verslag van een schriftelijk overleg over het ontwerpbesluit Implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering (Kamerstuk 26485-437)

Nr. 447
VERSLAG VAN EEN SCHRIFTELIJK OVERLEG

Vastgesteld 20 december 2024

De vaste commissie voor Justitie en Veiligheid heeft een aantal vragen en opmerkingen
voorgelegd aan Staatssecretaris van Justitie en Veiligheid over de brief van 12 juni
2024 over het ontwerpbesluit Implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering (Kamerstuk
26 485, nr. 437).

De vragen en opmerkingen zijn op 12 juli 2024 aan de Staatssecretaris van Justitie
en Veiligheid voorgelegd. Bij brief van 20 december 2024 zijn de vragen beantwoord.

De voorzitter van de commissie, Pool

De griffier van de commissie, Brood

Inhoudsopgave

I Vragen en opmerkingen vanuit de fracties

Vragen en opmerkingen van de leden van de GroenLinks-PvdA-fractie

Vragen en opmerkingen van de leden van de VVD-fractie

Vragen en opmerkingen van de leden van de D66-fractie

II Reactie van de Staatssecretaris

I Vragen en opmerkingen vanuit de fracties

Vragen en opmerkingen van de leden van de GroenLinks-PvdA-fractie

Inleiding

De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie hebben met bijzondere belangstelling kennisgenomen
van het voorliggend besluit tot implementatie van de Europese richtlijn met betrekking
tot (de uitbreiding van) de verplichting voor ondernemingen om te rapporteren over
duurzaamheid. Deze leden zijn al zeer lang voorstander van een dergelijke verplichting.
Zij zouden in dit verband willen wijzen op het al in 2001 ingediende initiatiefvoorstel-Koenders
en Rabbae met betrekking tot maatschappelijk verantwoord ondernemen (Kamerstuk 27 905). Dat wetsvoorstel behelsde dat internationaal opererende ondernemingen in hun jaarverslag
naast de financieel-economische gevolgen tevens rekenschap moesten afleggen over de
sociale, ecologische en ethische gevolgen van hun activiteiten. Evenmin als de genoemde
richtlijn en het nu voorliggende besluit legde het initiatiefwetsvoorstel het gewenste
maatschappelijk verantwoorde gedrag zelf vast, maar richtte het zich op de verslaglegging
ten aanzien van wat internationaal maatschappelijk verantwoord ondernemen werd genoemd.
Na de indiening van het initiatiefwetsvoorstel bleek echter al vrij snel dat er geen
maatschappelijk of politiek draagvlak voor het initiatiefwetsvoorstel was. Het initiatiefwetsvoorstel
is om die reden nooit tot een afronding gekomen. Het verheugt de leden van de GroenLinks-PvdA-fractie
dat de tijd daarna wel rijp is geworden om de rapportering over «duurzaamheidskwesties»
te verplichten. Deze leden hebben enkele vragen.

De richtlijn

De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie lezen dat de richtlijn beoogt dat de status
van duurzaamheidsinformatie meer op één lijn komt te staan met de financiële informatie
in de jaarrekening. Wijkt de status van de duurzaamheidsinformatie in Nederlandse
wet- of regelgeving na de volledige implementatie van de richtlijn nog op enige manier
af van die van de financiële informatie? Zo ja, waarin zitten de verschillen dan nog
en waarom zijn die er?

Hoofdlijnen van het besluit

Lidstaatopties

De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie begrijpen dat een accountant een onderzoek
moet uitvoeren over de duurzaamheidsrapportering en dat die rapportering in het bestuursverslag
openbaar wordt gemaakt. De richtlijn biedt de optie om ondernemingen de keuzemogelijkheid
te geven om de opdracht voor dit onderzoek van de duurzaamheidsrapportering te geven
aan een andere accountant dan de accountant die de jaarrekening onderzoekt. Nederland
gaat deze optie in wet- en regelgeving opnemen. Deze leden menen dat het goed is als
een in duurzaamheidskwesties en -rapportage gespecialiseerde accountant die meer op
afstand van het financiële reilen en zeilen van de onderneming staat, het onderzoek
kan gaan doen. Uit de richtlijn volgt dat aandeelhouders die meer dan 5% van de stemrechten
hebben of het kapitaal van de onderneming vertegenwoordigen, het recht krijgen om
een andere accountant dan die de jaarrekening controleert voor de controle van de
duurzaamheidsrapportage te vragen. Hoe verhoudt zich dit tot de Nederlandse drempel
die inhoudt dat 3% genoeg is om onderwerpen te agenderen? Kan in Nederland die 3%
om een andere dan de reguliere accountant vragen? Zo ja, gelden daarbij uitzonderingen
of bijzondere voorwaarden? Zo nee, waarom niet? Deze leden zouden in dit verband willen
wijzen op de brief van Eumedion van 27 juni 2024 aan de vaste Kamercommissie voor
Justitie en Veiligheid. In die brief wordt onder andere gevraagd of op basis van het
bestaande agenderingsrecht aandeelhouders altijd het recht hebben om een ontwerpbesluit
ter goedkeuring door de algemene vergadering in te dienen en dat het bestuur van de
desbetreffende vennootschap dit ook als zodanig op de agenda van de algemene vergadering
dient op te nemen. En geldt dat ook als in de statuten is bepaald dat (uitsluitend)
de raad van commissarissen bevoegd is om een externe accountant voor te dragen waaraan
de opdracht tot onderzoek van de duurzaamheidsrapportage wordt verleend?

De richtlijn biedt de rapporteringsplichtige onderneming de mogelijkheid om bepaalde
informatie uit de duurzaamheidsrapportering weg te laten als die «openbaarmaking ernstige
schade zou toebrengen aan de commerciële positie van de onderneming». In het voorliggend
besluit is deze mogelijkheid overgenomen. Begrijpen de leden van de GroenLinks-PvdA-fractie
het goed dat alleen in het geval er sprake is van «op ophanden zijnde ontwikkelingen
of zaken waarover onderhandelingen worden gevoerd» afgezien mag worden van openbaarmaking?
Zo ja, kan de Staatssecretaris aan de hand van enkele fictieve voorbeelden duidelijker
maken in welke omstandigheden van openbaarmaking afgezien zou mogen worden? En wie
controleert of het openbaar maken gezien die omstandigheden niet toch verplicht is?
En wie toetst of «de openbaarmaking ernstige schade zou toebrengen aan de commerciële
positie van de onderneming»? Wordt na afloop van de ontwikkelingen of onderhandelingen
wel alles openbaar gemaakt? Zo nee, wanneer mag er dan nog meer afgezien worden van
openbaarmaking?

Vennootschapsrechtelijke aspecten

De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie zijn van mening dat het belang van de duurzaamheidsrapportering
zodanig groot is dat het wenselijk is dat net zoals bij de jaarrekening, de algemene
vergadering van aandeelhouders (AvA) ook de duurzaamheidsrapportage vaststelt. Dit
past bovendien, zo menen deze leden, bij het uitgangspunt dat duurzaamheidsinformatie
meer op één lijn moet komen te staan met de jaarrekening. Toch meent de Staatssecretaris
dat het niet wenselijk is dat de AvA de duurzaamheidsrapportage vaststelt. Als een
van de voornaamste argumenten hiertegen stelt de Staatssecretaris dat het niet wenselijk
is om verder te gaan dan de richtlijn en voorkomen moet worden dat er «een nationale
kop» zou ontstaan. Dat roept bij deze leden de vraag op of er andere EU-lidstaten
zijn waar de aandeelhoudersvergadering wel de duurzaamheidsrapportage vaststelt. Welke
lidstaten zijn dat en welke overwegingen liggen daaraan bij die lidstaten ten grondslag?
Bovendien vragen deze leden waarom het voorleggen van de duurzaamheidsrapportage aan
de aandeelhouders bezwaarlijk zou zijn. Zij zijn van mening dat het toevoegen van
een extra agendapunt op de aandeelhoudersvergadering niet zal zorgen voor veel extra
administratieve lasten terwijl als de aandeelhouders de weg zouden moeten kiezen om
via het algemene agenderingsrecht de agendering van de duurzaamheidsrapportage af
te dwingen, dat wel voor meer administratieve lasten zal zorgen. Kan de Staatssecretaris
hier alsnog op ingaan? Klopt het dat een bestuur van een Nederlandse beursvennootschap
in beginsel verplicht is om een verzoek van aandeelhouders (mits dat voldoet aan de
kapitaaldrempel voor het agenderingsrecht) om de duurzaamheidsrapportage als stempunt
op de agenda van de jaarvergadering op te nemen te honoreren? Zo nee, wat klopt er
niet?

Vragen en opmerkingen van de leden van de VVD-fractie

De leden van de VVD-fractie danken voor het toesturen van het ontwerpbesluit Implementatie
richtlijn duurzaamheidsrapportering. Deze leden hebben de volgende vragen over het
ontwerpbesluit.

De leden van de VVD-fractie merken op dat het Adviescollege toetsing regeldruk (ATR)
na een eerder negatief advies (dictum 3) in september 2023 nu wederom adviseert: niet
indienen, tenzij met de adviespunten rekening wordt gehouden (dictum 3). Hoe kijkt
de Staatssecretaris ernaar dat het dictum na aanpassingen niet is gewijzigd?

De leden van de VVD-fractie vragen waarom de adviezen van het ATR maar beperkt zijn
verwerkt, ondanks dat al lang bekend is dat regeldruk voor MKB-ondernemers een probleem
is.

Daarnaast lezen de leden van de VVD-fractie dat het ATR adviseert om een MKB-toets
en een invoeringstoets te organiseren. Hoe kijkt de Staatssecretaris tegen dit advies
aan?

De leden van de VVD-fractie maken zich daarnaast zorgen om de bedrijven die uitgezonderd
zijn van rapporteren. Bedrijven die wel verplicht zijn te rapporteren, kunnen in hun
informatiebehoefte toch een claim neerleggen bij de uitgezonderde bedrijven. Wat kan
de Staatssecretaris doen om ervoor te zorgen dat deze rapportageverplichting niet
terechtkomt bij de uitgezonderde bedrijven?

De leden van de VVD-fractie weten dat de Corporate Sustainability Due Diligence (CSDD)
vooruitloopt op de Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD). Is het
dan ook niet beter om te wachten op de CSDDD, aangezien deze de bedoeling heeft bedrijven
tot actie aan te zetten en de CSDD alleen tot rapporteren?

Vragen en opmerkingen van de leden van de D66-fractie

De leden van de D66-fractie nemen kennis van het ontwerpbesluit over de implementatie
van duurzaamheidsrapportering. Deze leden hebben hierover verschillende vragen.

Ten eerste hebben de leden van de D66-fractie vragen over het implementatieproces.
Deze leden verwijzen hiervoor ook naar het commentaar van Eumedion op het ontwerpbesluit.1 Kan de Staatssecretaris kort toelichten welk deel van de Corporate Sustainability
Reporting Directive (CSRD)-richtlijn met dit ontwerpbesluit wordt geïmplementeerd
en welk deel in een nog te publiceren implementatiewetsvoorstel? Zal het kunnen voorkomen
dat vergelijkbare bedrijven in eenzelfde sector onder verschillend regime – het ene
bedrijf onder het besluit, het andere bedrijf onder de wet – komen te vallen? En bestaat
daarmee de kans dat de verplichtingen op verschillende momenten voor verschillende
maar vergelijkbare bedrijven van toepassing zijn? Kan de Staatssecretaris toezeggen
om dat te voorkomen en ervoor te zorgen dat vergelijkbare bedrijven op hetzelfde moment
aan dezelfde verplichtingen zijn gebonden?

Ten tweede hebben de leden van de D66-fractie inhoudelijke vragen over het ontwerpbesluit.
Deze leden lezen dat enkele stakeholders vragen hebben gesteld of kritiek hebben geuit
op het concept van dubbele materialiteit en hebben verzocht om dit bedrijfsvriendelijk
uit te leggen. Sommige partijen willen de dubbele materialiteit zelfs vervangen door
een enkelvoudige materialiteit, waarbij de sociaal-maatschappelijke materialiteit
niet meer gerapporteerd zou hoeven worden. De leden van de D66-fractie komt dat onwenselijk
voor. Hoewel deze leden het belang van behapbare regeldruk voor bedrijven erkennen,
zien zij dat de dubbele materialiteit een van de kernpunten van de CSRD-richtlijn
is dat echt een verschil kan gaan maken. Hoe gaat de Staatssecretaris dubbele materialiteit
uitleggen? Kan hij toezeggen dat dubbele materialiteit vanuit het belang van mens
en milieu uitgelegd zal worden? Hoe garandeert de Staatssecretaris dat enkele essentiële
punten om dubbele materialiteit vast te stellen, zoals schaal, reikwijdte, onherstelbaarheid
en waarschijnlijkheid, op zo’n manier worden ingevuld door bedrijven dat er een eerlijk,
bruikbaar en vergelijkbaar beeld ontstaat? Hoe voorkomt de Staatssecretaris ditzelfde
risico voor de definitie van «scope-3-impact» in de Klimaat-standaard E1 – waarbij
selectief zaken buiten de afbakening kunnen worden gehouden om zo de klimaatimpact
lager te houden? Hoe ziet het Europese krachtenveld ten aanzien van dubbele materialiteit
eruit? Kan de Staatssecretaris toezeggen om in Nederland en in Europa altijd tegenwicht
te bieden wanneer er landen of partijen zijn die afbreuk willen doen aan een mens-
en milieugerichte uitleg van dubbele materialiteit? En kan de Staatssecretaris toezeggen
om nooit in te stemmen met en altijd tegenwicht te bieden aan een enkelvoudige definitie
van materialiteit voor in een duurzaamheidsrapportage? Is de Staatssecretaris, in
algemene zin, van mening dat de CSRD-richtlijn en de Nederlandse implementatie daarvan
een positief tegenwicht zal bieden aan het kortetermijnrendementsdenken dat door (sommige)
aandeelhouders wordt gestuwd en waartoe bestuurders met een langetermijnvisie zich
lastig weten te verhouden? Geeft deze richtlijn in de ogen van de Staatssecretaris
een aanvullend mandaat aan bestuurders die maatschappelijke impact willen maken en
hun aandeelhouders hierin als belemmering aantreffen?

De leden van de D66-fractie zien dat sommige bedrijven thans op een op zijn minst
twijfelachtige manier over duurzaamheid rapporteren. Zo prijst chemiebedrijf Bayer
neonicotinoïden (neuroactieve pesticiden) aan als een verbetering voor de verduurzaming
van de landbouwsector2, terwijl er sterke vermoedens zijn dat deze middelen de gezondheid van mensen schaden
en dit onbenoemd blijft. Hoewel de CSRD in dit geval nog niet van toepassing was,
verklaart het bedrijf zelf dat het reeds rapporteert volgens de vereisten van de CSRD
(Bayer Sustainability Report 2023, p. 39). Vindt de Staatssecretaris dat deze rapportage
voldoet aan de geest van de CSRD-richtlijn die stelt dat informatie neutraal, zonder
bias en gebalanceerd moet zijn? Zo ja, hoe apprecieert de Staatssecretaris het feit
dat deze twijfelachtige claims volgens de richtlijn een plaats hebben in de duurzaamheidsrapportage
en betekent dit dat er ruimte is voor verdere aanscherping van de richtlijn? Zo nee,
betekent dit dat dit soort claims onder de CSRD-richtlijn niet meer gemaakt zullen
kunnen worden? Welke sancties gelden als eenzelfde claim wel in een rapportage onder
de CSRD verschijnt? Dat het ook anders kan, laten enkele grote Nederlandse bedrijven
zien. Zo rapporteert ABN AMRO eerlijk over de negatieve externaliteiten van hun bedrijfsvoering,
bijvoorbeeld over de impact op onder andere klimaat, schaars water en luchtverontreiniging3. Graag ontvangen deze leden een reactie van de Staatssecretaris of deze vorm van
rapportage is wat hij voor zich ziet onder het besluit.

De leden van de D66-fractie constateren dat enkele belangrijke elementen uit de duurzaamheidsrapportage
slechts vrijwillig zijn, zelfs als een onderwerp materieel bevonden wordt voor ondernemingen.
Het gaat bijvoorbeeld om transitieplannen voor biodiversiteit. Wat is de inzet van
Nederland geweest in het vaststellen van de vrijwillige elementen? Hoe apprecieert
de Staatssecretaris de vrijwilligheden? Deelt de Staatssecretaris de mening dat de
hoeveelheid vrijwilligheden in de rapportage ertoe kan leiden dat de duurzaamheidsrapportages
van verschillende ondernemingen lastiger te vergelijken worden? Ziet hij een risico
op greenwashing wanneer ondernemingen de voor hen welgevallige vrijwillige resultaten
wel opnemen, maar tegenvallende resultaten niet? Deelt de Staatssecretaris dat vooral
werkelijk duurzame (kleinere) ondernemingen hier het slachtoffer van zijn, omdat zij
niet goed kunnen aantonen dat zij duurzamer zijn dan hun (grotere) concurrent?

De leden van de D66-fractie constateren tevens dat de European Financial Reporting
Advisory Group (EFRAG) een aanzienlijke rol heeft gehad in het adviseren van de Commissie
en het opstellen van de standaard en nog steeds heeft in het beantwoorden van vragen.
Wie vormen de EFRAG en in hoeverre voldoen deze partijen zelf aan een mens- en milieugerichte
werkwijze? In hoeverre acht de Staatssecretaris de EFRAG een neutrale adviesgroep
zonder commerciële belangen? Kan de Staatssecretaris toezeggen dat hij er in Europa
voor zal pleiten dat de besluitvorming transparanter wordt gemaakt en er meer balans
komt in inspraak en vertegenwoordiging van maatschappelijke organisaties en academische
instellingen? Staat de Staatssecretaris ervoor open om ook bestaande geaccrediteerde
(milieu)professionals het CSRD-deel van jaarverslagen te laten controleren, zodat
er enerzijds meer aanbod ontstaat van controleverleners en de compliancekosten lager
worden voor (MKB-)bedrijven en anderzijds de werklast onder accountants afneemt?

Ten derde hebben de leden van de D66-fractie vragen over de uitvoering, controle en
naleving van de verplichtingen. Zij constateren dat er bedrijven zijn die zowel advies
op de duurzaamheidsrapportage kunnen geven als het goedkeuren van de rapportage kunnen
uitvoeren. Ziet de Staatssecretaris bij deze «twee-in-éénbedrijven» een risico op
belangenverstrengeling? Zo ja, hoe kan (de schijn van) belangenverstrengeling zo veel
mogelijk worden voorkomen? Kan de Staatssecretaris bevestigen dat de Autoriteit Financiële
Markten hierop toeziet en dit toelichten? Deze leden constateren dat de duurzaamheidsrapportage
– in tegenstelling tot het financiële verslag – niet ter stemming wordt gebracht in
de algemene vergadering en verwijzen ook hierbij naar het commentaar van Eumedion4. Waarom heeft de Staatssecretaris hiertoe besloten, terwijl verschillende organisaties
hebben aangegeven dit te wensen? Is een kwantitatieve inschatting van de eventuele
administratieve lasten die hieruit volgen, beschikbaar? Kan inzicht worden gegeven
in welke andere landen het duurzaamheidsverslag wel ter stemming wordt gebracht in
de Algemene Afdelingsvergadering? Ziet de Staatssecretaris in dat het agenderingsrecht
een onlogische route is om het duurzaamheidsverslag ter stemming te brengen?

De leden van de D66-fractie constateren, tevens met verwijzing naar het commentaar
van Eumedion, dat uit de CSRD volgt dat aandeelhouders die (alleen of gezamenlijk)
meer dan 5% van de stemrechten of het kapitaal van de onderneming vertegenwoordigen,
het recht moeten hebben om voor een algemene vergadering een ontwerpresolutie in te
dienen waarin wordt gevraagd dat een andere externe accountant dan de externe accountant
die de jaarrekening controleert, een verslag opstelt over bepaalde elementen van de
duurzaamheidsrapportage en dat dit verslag ter beschikking wordt gesteld van de algemene
vergadering. Er wordt aangegeven dat deze bepaling uit de CSRD geen nadere implementatie
behoeft «omdat op grond van huidige artikelen 2:114a en 2:224a BW (Burgerlijk Wetboek)
een of meer aandeelhouders die drie procent (voor de naamloze vennootschap) respectievelijk
één procent (voor de besloten vennootschap) van het aandelenkapitaal vertegenwoordigen,
gerechtigd zijn om onderwerpen te agenderen». Betekent dit dat op basis van het bestaande
agenderingsrecht ex artikelen 2:114a en 224a BW aandeelhouders altijd het recht hebben
om een ontwerpbesluit ter goedkeuring (dat wil zeggen: ter stemming) door de algemene
vergadering in te dienen en dat het bestuur van de desbetreffende vennootschap deze
ook als zodanig op de agenda van de algemene vergadering dient op te nemen? Geldt
dit ook als in de statuten is bepaald dat (uitsluitend) de raad van commissarissen
bevoegd is om een externe accountant voor te dragen waaraan de opdracht tot onderzoek
van de duurzaamheidsrapportage wordt verleend? Het hiervoor genoemde recht dient ook
te gelden voor aandeelhouders van buitenlandse uitgevende instellingen die Nederland
als lidstaat van herkomst hebben en genoteerd zijn aan een Nederlandse effectenbeurs.
Moet het door de CSRD gewijzigde artikel 37, lid 3, Auditrichtlijn dan niet op zijn
minst in de Wet op het financieel toezicht worden geïmplementeerd? Zo nee, waarom
niet? En welke kapitaaldrempel geldt er in dat geval?

De leden van de D66-fractie constateren ook dat het voor sommige ondernemers in de
keten, met name voor kleinschalige ondernemers buiten Europa zoals agrariërs, lastig
zal zijn om sommige data aan te leveren die bewijzen dat zij met oog voor mens en
milieu ondernemen. Hoe worden (grote) inkopende bedrijven geacht om hierin te ondersteunen?
Kan de Staatssecretaris garanderen dat de implementatie van de rapportageverplichtingen
er niet toe leidt dat bedrijven die onder de verplichting vallen, hun kleinere (kwetsbare)
toeleveranciers buiten Europa verruilen voor een andere partij? Ziet de Staatssecretaris
een risico in het naar beneden bijstellen van de huidige praktijk van ondernemingen,
omdat de CSRD-richtlijn voor een lagere standaard gaat? Een voorbeeld kan zijn dat
bedrijven bij S-2 «Werk in de waardeketen» hun eisen voor leefbaar lonen naar beneden
bijstellen naar een (veel lager) minimumloon, omdat er in de rapportagerichtlijn gesproken
wordt van «adequate lonen» in plaats van «leefbaar lonen». En hoe kijkt de Staatssecretaris
naar de extra regeldruk voor het MKB dat in 2026 moet rapporteren over 2025, in vergelijking
met de extra regeldruk voor grotere bedrijven? Is dit in balans? Zouden grotere bedrijven
hun best practices moeten delen met het MKB om de lasten te verlagen? Voor de CSRD
stimuleerde de overheid bedrijven met de Transparantie Benchmark en kreeg het beste
verslag een award, de Kristalprijs, waarmee goede praktijken worden gedeeld en in
de schijnwerpers komen te staan. Kan de Staatssecretaris verkennen in hoeverre hierop
een vervolg kan worden gegeven, zoals het non-profitinitiatief CSRD Awards, dat onder
meer door de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants en Samenwerkende Registeraccountants
en Accountants-Administratieconsulenten ondersteund wordt?

De leden van de D66-fractie menen dat de rijksoverheid altijd het goede voorbeeld
moet geven en zichzelf daarom duurzaamheidsrapportageverplichtingen zou moeten opleggen.
Is de Staatssecretaris bereid om toe te zeggen dat de rijksoverheid zich wat betreft
de bedrijfsvoering vrijwillig zal committeren aan het (mutatis mutandis) uitvoeren
van onderhavige besluit? Zo nee, is de Staatssecretaris bereid om, buiten het besluit
om, (onderdelen van) de rijksoverheid aan dezelfde standaard als de CSRD te houden?
En zou de Staatssecretaris nader kunnen toelichten welke mogelijkheden er zijn om
stichtingen die een duidelijk publiek belang of systeembelang vervullen, te motiveren
en stimuleren ook conform CSRD te rapporteren? En welke bereidheid bestaat om hier
stappen voor te ondernemen? Nu valt bijvoorbeeld het pensioenfonds van de overheid
zelf en een van de grootste beleggers ter wereld, het Algemeen Burgerlijk Pensioenfonds,
buiten de transparantierichtlijn. Ook grote zorginstellingen en ziekenhuizen vallen
buiten de verplichting, terwijl zij wel grote klimaatimpact hebben.

Ten vierde hebben de leden van de D66-fractie vragen over de controle en het beheer
van de duurzaamheidsrapportages. Wie zal de ingeleverde duurzaamheidsrapportages verzamelen
en beheren? In hoeverre is dit een betrouwbare, onafhankelijke partij? Wordt gegarandeerd
dat de data van de ondernemingen die rapporteren, altijd voor henzelf gratis toegankelijk
zullen blijven? Kan worden gegarandeerd dat de data van de ondernemingen die rapporteren,
nooit verkocht zullen worden?

Tot slot merken de leden van de D66-fractie op dat het ontwerpbesluit zoals dat door
de Staatssecretaris is voorgelegd, een lang, moeilijk leesbaar document is. Deze leden
vragen de Staatssecretaris of hij denkt dat bedrijven met dit document uit de voeten
kunnen. Kan de Staatssecretaris toezeggen om ten behoeve van transparantie en de controlefunctie
van parlement en media volgende ontwerpbesluiten inzichtelijker op te stellen, bijvoorbeeld
door een inhoudsopgave toe te voegen?

II. Reactie van de Staatssecretaris

Vragen en opmerkingen van de leden van de GroenLinks-PvdA-fractie

Ik dank de leden van de fracties van GroenLinks-PvdA, van de VVD en van D66 voor hun
vragen. Ik beantwoord die hieronder in de volgorde waarin ze zijn gesteld en doe dat
mede namens de Ministers van Economische Zaken, van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties
en van Financiën. Ook vermeld ik dat de leden van de vaste commissie van Justitie
en Veiligheid van de Tweede Kamer mij hebben verzocht de voorhangtermijn van het ontwerpbesluit
te stuiten, wat ik vanzelfsprekend respecteer.5 Tevens merk ik hier op dat er naar aanleiding van de voorhang commentaar is ontvangen
van de Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ).6 Verder heeft de Europese Commissie in augustus 2024 een FAQ gepubliceerd waarin zij
nadere technische toelichting geeft op een aantal bepalingen uit de CSRD.7 Van de gelegenheid is gebruik gemaakt om naar aanleiding van het commentaar van de
RJ en de FAQ enkele redactionele en technische wijzigingen aan te brengen aan het
ontwerpbesluit en de nota van toelichting en is in de consultatieparagraaf van de
nota van toelichting en de artikelsgewijze toelichting uitgelegd wat er met dat commentaar
is gedaan. Daarbij is, mede naar aanleiding van het commentaar van de RJ, aan het
ontwerpbesluit de mogelijkheid toegevoegd voor dochtermaatschappijen om gebruik te
maken van de vrijstelling van de verplichting om een eigen duurzaamheidsrapportering
op te stellen, indien de moedermaatschappij een andere rechtspersoonlijkheid heeft
dan een vennootschap (d.w.z. een coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij, commerciële
stichting of commerciële vereniging is)8 en zij vrijwillig alle eisen naleeft die het besluit stelt aan het opstellen, laten
onderzoeken door een audit en publiceren van een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering.
Zo komen coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen veel voor bij producenten
van zuivelproducten en verzekeringsmaatschappijen.

Het ontwerpbesluit verplicht dergelijke rechtspersonen (wanneer zij niet een bank
of een verzekeringsmaatschappij zijn) niet tot het opstellen van een duurzaamheidsrapportering,
ook niet na de hier bedoelde toevoeging aan het ontwerpbesluit. Met het mogelijk maken
van de vrijstelling wordt enkel bereikt dat dochtermaatschappijen van dergelijke moedermaatschappijen
dezelfde vrijstelling hebben als wanneer hun moedermaatschappij een vennootschap is.
Bovendien geldt de vrijstelling ook al ingevolge de richtlijn en het ontwerpbesluit
voor dochtermaatschappijen waarvan de moedermaatschappij niet onder het recht van
een lidstaat van de EU of EER valt, ongeacht de rechtsvorm van die moedermaatschappij.
In al die gevallen waarin de moedermaatschappij een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering
opstelt die voldoet aan de eisen van dit besluit en de ESRS (of aan equivalent verklaarde
standaarden), zijn haar dochtermaatschappijen vrijgesteld van het opstellen van een
duurzaamheidsrapportering voor de eigen onderneming. Dit geldt zowel indien de moedermaatschappij
in het derde land onder de verplichting van de artikelen 9 e.v. van het besluit valt,
als wanneer zij vrijwillig een duurzaamheidsrapportering opstelt.

Zoals de RJ opmerkt, is het opmerkelijk als de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering
van een moedermaatschappij uit een derde land, ongeacht haar rechtsvorm, wel wordt
erkend, maar die van een rechtspersoon zoals de coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij
niet. Dit leidt niet alleen tot rechtsongelijkheid, maar ook tot een administratieve
lastenverzwaring. Als elke dochtermaatschappij die onder de verplichtingen van het
besluit valt, een afzonderlijke duurzaamheidsrapportering moet opstellen, terwijl
het duurzaamheidsbeleid waarover moet worden gerapporteerd, vooral voor de hele groep
wordt bepaald vanuit de moedermaatschappij, geeft een geconsolideerde rapportering
een beter beeld van de hele groep en bespaart het de dochtermaatschappijen de lasten
van het zelf opstellen van een duurzaamheidsrapportering.

De richtlijn

De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie vragen of de status van de duurzaamheidsinformatie
in Nederlandse wet- of regelgeving na de volledige implementatie van de richtlijn
nog op enige manier afwijkt van die van de financiële informatie. Zo ja, dan vragen
zij waarin de verschillen dan nog zitten en waarom die er zijn.

De implementatiewetgeving en de European Sustainability Reporting Standards (ESRS)9 zorgen ervoor dat de eisen die voor de duurzaamheidsrapportering gelden in detail
worden gespecificeerd. Dankzij deze standaardisatie zal de duurzaamheidsinformatie
beter vergelijkbaar, betrouwbaarder en voor gebruikers gemakkelijker te vinden en
te gebruiken zijn met behulp van digitale technologieën, zoals ook al geldt voor de
informatie in de jaarrekening. Daarmee wordt de status van die informatie meer op
één lijn gebracht met de financiële informatie in de jaarrekening. Het is inherent
aan de aard van de informatie dat, anders dan bij de financiële cijfers in de jaarrekening,
het bij belangrijke onderdelen van de duurzaamheidsinformatieniet alleen om cijfermatige
data gaat maar ook om tekst en uitleg over bijvoorbeeld de veerkracht, kansen, risico’s,
strategieën, doelstellingen en bedrijfsmodellen ten aanzien van duurzaamheidskwesties.
Vanuit dat perspectief bezien, zijn de financiële informatie en de duurzaamheidsinformatie
minder goed op één lijn te stellen. Daarnaast speelt de dubbelematerialiteitsanalyse
bij duurzaamheidsrapportering een belangrijke rol. Die maakt duidelijk welk effect
een onderneming heeft op de omgeving (impactmaterialiteit) en hoe duurzaamheidsaspecten
effect kunnen hebben op het succes van een onderneming (financiële materialiteit).
Verder kan als een verschil in status worden beschouwd dat de duurzaamheidsinformatie
niet door de algemene vergadering van aandeelhouders wordt vastgesteld, zoals de aan
het woord zijnde leden in hun laatste vraag zelf al aan de orde stellen. Ik verwijs
verder naar mijn reactie op die vraag. En tot slot kan worden genoemd dat het accountantsonderzoek
van de duurzaamheidsrapportering (het zogenaamd assurance-onderzoek) voorlopig wordt
uitgevoerd op basis van beperkte mate van zekerheid, welke op termijn na onderzoek
van de Europese Commissie uitgebreid kan worden naar dezelfde redelijke mate van zekerheid
waarmee ook het onderzoek van de jaarrekening wordt uitgevoerd. De reden hiervan is
dat de praktijk nog onvoldoende is ontwikkeld om redelijke zekerheid te bieden over
de gerapporteerde duurzaamheidsinformatie. Het is daardoor nog niet mogelijk om te
komen tot een gemeenschappelijk overeengekomen standaard voor de assurance-opdracht
met redelijke mate van zekerheid bij duurzaamheidsrapportering. De Europese Commissie
is in de richtlijn opgedragen te onderzoeken of een assurance-opdracht met een redelijke
mate van zekerheid haalbaar is voor de accountants en controleurs. Vervolgens zal
de Commissie uiterlijk 1 oktober 2028, rekening houdend met de uitkomsten van dat
onderzoek, assurancestandaarden voor een redelijke mate van zekerheid opstellen en
zal ze de datum bepalen waarop die in werking treden (artikel 26bis, derde lid, van
de Auditrichtlijn zoals gewijzigd door de CSRD).

Hoofdlijnen van het besluit

Lidstaatopties

De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie verwijzen naar de richtlijn en vragen hoe
het recht van aandeelhouders die meer dan 5% van de stemrechten hebben of het kapitaal
van de onderneming vertegenwoordigen, om een andere accountant dan die de jaarrekening
controleert voor de controle van de duurzaamheidsrapportage te vragen, zich verhoudt
tot de Nederlandse drempel die inhoudt dat 3% genoeg is om onderwerpen te agenderen.
Zij willen weten of in Nederland die 3% om een andere dan de reguliere accountant
kan vragen. Zo ja, dan vragen zij of daarbij uitzonderingen of bijzondere voorwaarden
gelden. Zo nee, dan vragen zij waarom niet. De aan het woord zijnde leden wijzen op
de brief van Eumedion van 27 juni 2024 aan de vaste Kamercommissie voor Justitie en
Veiligheid. Zij leggen daarmee de vraag voor of op basis van het bestaande agenderingsrecht
aandeelhouders altijd het recht hebben om een ontwerpbesluit ter goedkeuring door
de algemene vergadering in te dienen en dat het bestuur van de desbetreffende vennootschap
dit ook als zodanig op de agenda van de algemene vergadering dient op te nemen. En
zij vragen of dat ook geldt als in de statuten is bepaald dat (uitsluitend) de raad
van commissarissen bevoegd is om een externe accountant voor te dragen waaraan de
opdracht tot onderzoek van de duurzaamheidsrapportage wordt verleend.

Graag bevestig ik dat in Nederland aandeelhouders van een NV die meer dan drie procent
van het aandelenkapitaal vertegenwoordigen een ontwerpbesluit kunnen indienen voor
een algemene vergadering waarin wordt gevraagd dat een andere accountant dan degene
de jaarrekening controleert, (elementen van) de duurzaamheidsrapportering onderzoekt
en dat dit verslag aan de algemene vergadering wordt overgelegd. Overweging 75 van
de preambule van de richtlijn legt namelijk expliciet de koppeling tussen het recht
uit de richtlijn voor aandeelhouders om een dergelijk ontwerpbesluit in te dienen
en de drempel die in de lidstaat geldt voor het agenderingsrecht van aandeelhouders.
In het huidige eerste lid van de artikelen 2:114a en 2:224a BW wordt deze drempel
voor het agenderingsrecht gesteld op meer dan drie procent van het aandelenkapitaal
voor de NV respectievelijk meer dan één procent voor de BV.

Bij het agenderingsrecht geldt in algemene zin als voorwaarde dat het de agendering
van onderwerpen betreft waarover de algemene vergadering bevoegd is te besluiten (aldus
het eerste lid van de artikelen 2:107 en 2:217 BW). Aan die voorwaarde is in het door
de leden van de GroenLinks-PvdA-fractie genoemde geval voldaan. De algemene vergadering
is immers op basis van de artikelen 2:393 en 2:393a BW bevoegd tot het verlenen van
opdracht tot onderzoek van de duurzaamheidsrapportering door de accountant. Indien
de raad van commissarissen in de statuten bevoegd is verklaard om de externe accountant
voor te dragen, doet dit nog steeds niet af aan de bevoegdheid van de algemene vergadering
om de opdracht te verlenen aan de accountant. Alleen als die daar niet toe overgaat
(of als er geen algemene vergadering is), komt de raad van commissarissen aan de orde
als het bevoegde orgaan. Dit is een bepaling van dwingend recht waar op basis van
artikel 2:25 BW niet van mag worden afgeweken in de statuten. Bovendien mag de aanwijzing
van een accountant volgens de artikelen 2:393 en 2:393a BW niet door een voordracht
worden beperkt. De bevoegdheid van de algemene vergadering om een ontwerpbesluit te
agenderen dat een andere accountant dan degene de jaarrekening controleert een verslag
opstelt over (elementen van) de duurzaamheidsrapportering en dit verslag aan de algemene
vergadering wordt overgelegd, blijft ook in het geval de raad van commissarissen bevoegd
is verklaard dus overeind. Het bestuur kan ten algemene alleen weigeren dergelijke
ontwerpbesluiten op de agenda te zetten voor zover agendering in de gegeven omstandigheden
naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn (aldus de
algemene norm van artikel 2:8 BW).

De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie wijzen op de mogelijkheid om bepaalde informatie
uit de duurzaamheidsrapportering weg te laten als die «openbaarmaking ernstige schade
zou toebrengen aan de commerciële positie van de onderneming». Zij vragen of er alleen
indien er sprake is van «op ophanden zijnde ontwikkelingen of zaken waarover onderhandelingen
worden gevoerd» afgezien mag worden van openbaarmaking. Indien dat het geval is, dan
vragen zij om aan de hand van enkele fictieve voorbeelden duidelijker te maken in
welke omstandigheden van openbaarmaking afgezien zou mogen worden. Zij vragen wie
controleert of het openbaar maken gezien die omstandigheden niet toch verplicht is
en wie toetst of «de openbaarmaking ernstige schade zou toebrengen aan de commerciële
positie van de onderneming». Wordt na afloop van de ontwikkelingen of onderhandelingen
wel alles openbaar gemaakt, zo vragen zij. Zo nee, dan vragen zij wanneer er dan nog
meer afgezien mag worden van openbaarmaking?

Het achterwege laten van informatie op grond van de door de leden van de GroenLinks-PvdA-fractie
genoemde exceptie kan alleen in «uitzonderlijke gevallen» en deze exceptie is inderdaad
enkel van toepassing op ophanden zijnde ontwikkelingen of zaken waarover onderhandelingen
worden gevoerd (zie zo ook artikel 3, achtste lid, van het ontwerpbesluit waarin deze
exceptie geregeld is). Het bestuur dat beslist om die informatie achterwege te laten,
moet de behoorlijk gerechtvaardigde opvatting zijn toegedaan dat de openbaarmaking
ervan ernstige schade zou toebrengen aan de commerciële positie van de onderneming.
Tot slot mag het weglaten van de informatie niet in de weg staan aan een getrouw en
evenwichtig begrip van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de onderneming
en van de effecten van haar activiteiten. Deze exceptie is zodoende met voldoende
waarborgen omkleed en zij sluit bovendien goed aan bij het huidige Nederlandse recht;
zij geldt sinds 2017 namelijk al voor de publicatie van niet-financiële informatie
(zie artikel 3, vierde lid, van het Besluit bekendmaking niet-financiële informatie)
en meer recent bij de publicatie van het verslag inzake de winstbelasting (artikel
9 van het Implementatiebesluit Richtlijn openbaarmaking winstbelasting). Daarnaast
geldt op grond van artikel 2:391, eerste lid, BW dat in het bestuursverslag aandacht
moet worden besteed aan de verwachte gang van zaken «voor zover gewichtige belangen
zich hiertegen niet verzetten».

«Ophanden zijnde ontwikkelingen en zaken waarover onderhandelingen worden gevoerd»,
zullen naar hun aard doorgaans tijdelijke verschijnselen zijn, en de informatie die
op grond van deze exceptie tijdelijk wordt weggelaten, zal in dat geval nadat de onderhandelingen
zijn afgerond of de op handen zijnde ontwikkeling zich heeft voorgedaan, moeten worden
opgenomen in de (eerstvolgende) duurzaamheidsrapportering.

Gebruik van deze exceptie kan aangewezen zijn in die gevallen waarin strategische
overwegingen het bestuur tot bijzondere voorzichtigheid manen, zoals plannen tot overneming
van andere ondernemingen waarvoor de onderhandelingen nog niet zijn gevorderd of voortijdige
bekendmaking van plannen tot het op de markt brengen van nieuwe (duurzame) producten.
Van een onderneming kan in dergelijke gevallen niet worden verwacht dat deze zodanig
concrete mededelingen doet dat concurrenten daardoor voortijdig over belangrijke informatie
kunnen beschikken. Zodra de onderhandelingen zijn afgerond of de nieuwe producten
op de markt zijn gebracht, zal de onderneming daarover alsnog moeten berichten.

De beslissing om bepaalde informatie op grond van deze exceptie achterwege te laten,
wordt genomen door het bestuur, dat immers de duurzaamheidsrapportering opstelt. Het
bestuur dient daarin te vermelden of zij van deze exceptie gebruik heeft gemaakt (zie
ESRS E1, paragraaf 1 onder «Algemene grondslag voor het opstellen van de duurzaamheidsverklaring»).
De accountant zal het in zijn accountantsverklaring vermelden indien hem uit hoofde
van het onderzoek naar de duurzaamheidsrapportering is gebleken dat het achterwege
laten van de informatie niet overeenkomstig dit besluit (of de ESRS) is gebeurd of
indien de gronden op basis waarvan het bestuur heeft afgezien van het verstrekken
van informatie, onjuist zijn. Vervolgens wordt het bestuursverslag voorgelegd aan
de algemene vergadering (artikelen 2:101 en 210 BW). De aandeelhouders kunnen dus
eveneens vragen stellen wanneer zij van mening zijn dat het bestuur ten onrechte informatie
achterwege heeft gelaten. Verder heeft de AFM bevoegdheden ten aanzien van de toepassing
van de voorschriften voor het bestuursverslag en de duurzaamheidsrapportering van
beursondernemingen. Zij kan vragen om (openbare) verduidelijking van de toepassing
van de voorschriften en kan dus ook vragen stellen over het achterwege laten van bepaalde
informatie met een beroep op grond van deze exceptie. En tot slot heeft iedere belanghebbende
de bevoegdheid om op basis van artikel 2:447 e.v. BW een procedure voor de ondernemingskamer
van het gerechtshof Amsterdam te starten en de rechter te vragen om de onderneming
te bevelen de jaarrekening in te richten overeenkomstig door haar te geven aanwijzingen.
Ook daar kan dus de achterwege gelaten informatie ter discussie worden gesteld. De
ondernemingskamer heeft dan mogelijkheden om te voorkomen dat de concurrentiegevoelige
informatie alsnog in die procedure openbaar gemaakt moet worden, bijvoorbeeld door
de informatie alleen ter kennis van hemzelf of van hemzelf en de advocaten van partijen
te brengen, met een gebod tot geheimhouding, ook jegens hun cliënten.10

Vennootschapsrechtelijke aspecten

De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie vragen of er EU-lidstaten zijn waar de aandeelhoudersvergadering
de duurzaamheidsrapportage vaststelt, welke dat zijn dat en welke overwegingen daaraan
bij die lidstaten ten grondslag liggen. Bovendien vragen deze leden waarom het voorleggen
van de duurzaamheidsrapportage aan de aandeelhouders bezwaarlijk zou zijn. Zij zijn
van mening dat het toevoegen van een extra agendapunt op de aandeelhoudersvergadering
niet zal zorgen voor veel extra administratieve lasten terwijl als de aandeelhouders
de weg zouden moeten kiezen om via het algemene agenderingsrecht de agendering van
de duurzaamheidsrapportage af te dwingen, dat wel voor meer administratieve lasten
zal zorgen. Zij vragen hierop in te gaan. Verder vragen zij of het klopt dat een bestuur
van een Nederlandse beursvennootschap in beginsel verplicht is om een verzoek van
aandeelhouders (mits dat voldoet aan de kapitaaldrempel voor het agenderingsrecht)
om de duurzaamheidsrapportage als stempunt op de agenda van de jaarvergadering op
te nemen te honoreren en zo nee, wat er niet klopt.

Momenteel is een meerderheid van de lidstaten net als Nederland nog bezig met de implementatie
van de CSRD. Om deze reden is nog niet bekend in welke lidstaten de algemene vergadering
de duurzaamheidsrapportering zal vaststellen. Een inventarisatie onder de lidstaten
die hierover langs informele kanalen meer informatie konden geven, laat een verdeeld
beeld zien. De lidstaten Frankrijk, België, Zweden, Hongarije, Kroatië en Malta zullen
naar verwachting geen vaststelling van het bestuursverslag (met duurzaamheidsrapportering)
door de algemene vergadering vereisen. Duitsland en Estland daarentegen vereisen onder
hun huidige recht voor (beurs)vennootschappen al dat het bestuursverslag moet worden
vastgesteld door de algemene vergadering. Dat zal in die lidstaten naar verwachting
straks ook gelden voor de duurzaamheidsrapportering dat met de CSRD onderdeel van
het bestuursverslag zal worden.

De algemene vergadering kan naar Nederlands recht alleen stemmen over onderwerpen
waarover zij bevoegd is te besluiten (zie hierover nader mijn antwoord hierboven op
de vraag van de leden over het agenderingsrecht). Aangezien de algemene vergadering
niet bevoegd is het bestuursverslag vast te stellen, kan zij de agendering daarvan
niet afdwingen door middel van haar agenderingsrecht. Het niet-voorleggen van de duurzaamheidsrapportering
is dus geen kwestie van administratieve lasten, maar van bevoegdheden. Het opnemen
van een dergelijke bevoegdheid in het wetsvoorstel staat op gespannen voet met het
uitgangspunt van zuivere implementatie van richtlijnen (geen nationale kop). Volgens
dat uitgangspunt moeten in een implementatieregeling geen andere regels worden opgenomen
dan noodzakelijk voor de implementatie. In de nota van toelichting bij dit ontwerpbesluit
heb ik aangegeven dat het een zorgvuldiger afweging vergt of de vaststelling van het
bestuursverslag door de algemene vergadering past binnen de zorgvuldige verdeling
van de bevoegdheden over de verschillende organen van de vennootschap, dan dit implementatietraject
toelaat (zie hiervoor paragraaf 5.4 van het algemeen deel van de nota van toelichting).
De duurzaamheidsrapportering gaat voor een belangrijk deel over het beleid en de strategie
ten aanzien van duurzaamheidskwesties. Het beleid en de strategie van de onderneming
zijn in het in Nederland geldende Rijnlands model primair aan het bestuur, onder toezicht
van de raad van commissarissen. De Hoge Raad heeft in het arrest Boskalis/Fugro geoordeeld
dat als een voorstel de bevoegdheid van het bestuur betreft (waaronder het beleid
en de strategie van de vennootschap), de aandeelhoudersvergadering ter zake geen competentie
heeft en het bestuur een voorstel alsdan niet in stemming hoeft te brengen.11 Het toekennen van een bevoegdheid aan de algemene vergadering om de duurzaamheidsrapportering
vast te stellen zou daarom een fundamentele verschuiving in deze bevoegdheidsverdeling
(kunnen) betekenen, die de reikwijdte van dit implementatietraject ver te buiten gaat.
Gelet hierop lijkt het in de rede te liggen om dit separaat nader te bezien nadat
ondernemingen enige ervaring hebben opgedaan met de CSRD.

Vragen en opmerkingen van de leden van de VVD-fractie

De leden van de VVD-fractie merken op dat het Adviescollege toetsing regeldruk (ATR)
na een eerder negatief advies (dictum 3) in september 2023 nu wederom adviseert: niet
indienen, tenzij met de adviespunten rekening wordt gehouden (dictum 3). Zij vragen
hoe ik ernaar kijk dat het dictum na aanpassingen niet is gewijzigd.

Graag verduidelijk ik dat het ATR in september 2023 advies heeft uitgebracht na een
adviesaanvraag over het wetsvoorstel ter implementatie van de CSRD en in januari 2024
een advies heeft uitgebracht naar aanleiding van een adviesaanvraag over het onderhavige
ontwerpimplementatiebesluit.12 De CSRD wordt namelijk geïmplementeerd door enerzijds het onderhavige besluit dat
de rapportageverplichting voor ondernemingen bevat en anderzijds door een wetsvoorstel
met (voornamelijk) regels voor accountants en accountantsorganisaties die de duurzaamheidsrapportering
moeten controleren.

De aanbevelingen van het ATR van september 2023 zijn verwerkt in de bij het wetsvoorstel
horende memorie van toelichting zoals die in juni 2024 voor adviesaanvraag aan de
Raad van State is gestuurd. Voor zover de aanbevelingen van het ATR in dat advies
samenhangen met de rapportageverplichting is verwezen naar de toelichting op het implementatiebesluit.13 De aanbevelingen van het ATR van januari 2024 zijn betrokken bij het onderhavige
ontwerpbesluit zoals dat bij uw Kamer is voorgehangen. Zie daarvoor nader het antwoord
op de vraag van de leden van de VVD-fractie hieronder.

De leden van de VVD-fractie vragen waarom de adviezen van het ATR maar beperkt zijn
verwerkt, ondanks dat al lang bekend is dat regeldruk voor MKB-ondernemers een probleem
is. En zij vragen hoe ik aankijk tegen het advies van het ATR om een MKB-toets en
een invoeringstoets te organiseren.

Het kabinet heeft gevolg gegeven aan verscheidene aanbevelingen van het ATR die het
onderhavige ontwerpbesluit betreffen, waaronder aan de aanbevelingen die ondersteuning
aan het MKB betreffen. Hieronder licht ik per aanbeveling van het ATR toe welke maatregelen
zijn of worden genomen door het kabinet of tot welke aanpassingen van de nota van
toelichting bij het ontwerpbesluit de aanbeveling heeft geleid.

(i) Het ATR adviseert om inzichtelijk te maken in welke mate de verplichte duurzaamheidsrapportages
worden geacht bij de dragen aan het verwezenlijken van de doeleinden van het duurzaamheidsbeleid.

Deze aanbeveling is geadresseerd in paragraaf 5.1 van de nota van toelichting bij
het ontwerpbesluit. Ter ondersteuning van nut en noodzaak van de CSRD is daarbij verwezen
naar het Impact Assessment van de Europese Commissie en op meerdere onderzoeken en
SER-adviezen die hebben uitgewezen dat voor effectieve gedragsverandering verplichtende
maatregelen, waaronder rapportering, een essentieel onderdeel zijn van een beleidsmix
op maatschappelijk verantwoord ondernemen, die bijdraagt aan de Sustainable Development
Goals en daarmee aan duurzame ontwikkeling wereldwijd.

(ii) Het ATR adviseert om het bedrijfsleven zoveel mogelijk te faciliteren bij het
vervullen van hun rapportageverplichtingen (onder meer door het faciliteren van sectorinitiatieven).

Het kabinet ontplooit – in samenwerking met VNO-NCW/MKB NL, de SER, de NBA en MVO
Nederland – verscheidene initiatieven om het bedrijfsleven te faciliteren bij hun
rapportageverplichtingen, zowel gericht op rapportageplichtige ondernemingen als MKB-ondernemingen
die zich in de waardeketen bevinden van rapportageplichtige ondernemingen. Het kabinet
licht het bedrijfsleven voor over de CSRD, onder andere via de websites van de Kamer
van Koophandel (KvK) en het Ondernemersplein14, en is voornemens dit verder uit te breiden door meer praktische voorlichting beschikbaar
te stellen. Het kabinet is voornemens om deze taak te beleggen bij het MVO steunpunt
van de Rijksdienst voor Ondernemend Nederland (RVO).

Zo heeft het kabinet een opdracht verstrekt aan de Stichting Projecten MKB-Nederland
(onderdeel van VNO-NCW/MKB NL) om branches te ondersteunen bij het implementeren van
de CSRD, om zo de sectorale samenwerking te versterken. In dat kader organiseert en
ontwikkelt die stichting samen met de SER en de NBA themabijeenkomsten voor branches
organiseren, online Q&A-sessies, een informatiepakket voor branches en een stakeholderbijeenkomst.15 Daarnaast moedigt het kabinet eigen initiatieven van brancheverenigingen aan, bijvoorbeeld
het door BOVAG gelanceerde CSRD-Brancheformat voor Mobiliteit. In het kader van samenwerking
tussen bedrijven rond de duurzaamheidsrapportering wordt verder gewezen op het informele
oordeel dat de ACM op 14 augustus 2024 heeft gegeven naar aanleiding van de vraag
van de Nederlandse Vereniging van Banken (NVB) of banken mogen samenwerken om hun
duurzaamheidsrapportages op te stellen en beter vergelijkbaar te maken. Op initiatief
van de NVB werken banken samen aan een dataproject, waarin zij uitleg geven over duurzaamheidseisen
waarover zij moeten rapporteren, zoals over de gegevens die nodig zijn, en bezien
welke rekenmethodes geschikt en betrouwbaar zijn om te gebruiken. De ACM ziet daarin
geen bezwaren. De ACM vindt daarbij van belang dat de samenwerking geschiedt op basis
van vrijwilligheid en dat iedere bank die wil meedoen, kan aansluiten. Ook is van
belang dat de banken geen concurrentiegevoelige informatie uitwisselen en dat zij
de gezamenlijke uitleg van ESG-eisen baseren op objectieve bronnen die zij vermelden
in het dataschema. Hierdoor is sprake van een transparant proces. Verder stelt elke
bank zelf de eigen rapportage op en beslist zelf over welke ESG-criteria zij rapporteert.
De banken zijn daarbij vrij om van de gezamenlijke uitleg in het dataschema af te
wijken.

Deze sectorinitiatieven zijn zeer welkom en kunnen zowel ondernemingen als accountants
helpen om de rapportageverplichting zo efficiënt mogelijk op te pakken. Dit kan voor
individuele bedrijven, waaronder MKB-ondernemingen die zich in de waardeketen bevinden
van rapportageplichtige ondernemingen, een belangrijke steun zijn.

Verder heeft het kabinet een aanvraag ingediend voor het Technical Support Instrument
Flagship «Improving Sustainability Reporting for Businesses» van de Europese Commissie.
Het doel van dit project is om lidstaten te ondersteunen bij het vergroten van de
capaciteit van bedrijven om het bestaande en toekomstige EU-kader voor duurzaamheidsverslaglegging,
dat voortvloeit uit de CSRD, uit te kunnen voeren. Het kabinet zal onder de vleugels
van dit traject, samen met andere lidstaten, werken aan ondersteuning aan MKB-ondernemingen
die zich in de waardeketen bevinden van rapportageplichtige ondernemingen en het verduidelijken
en faciliteren van databronnen voor datapunten onder de ESRS.

(iii) Het ATR adviseert om een MKB-toets en een invoeringstoets te organiseren om
na te gaan of en zo ja welke problemen de rapporteringsregels voor de klanten en toeleveranciers
van grote bedrijven opleveren.

Het Ministerie van Economische Zaken heeft in april een MKB-toets uitgevoerd ten aanzien
van de vereenvoudigde standaarden die op vrijwillige basis door niet-beursgenoteerde
kleine en middelgrote ondernemingen kunnen worden gebruikt (de zogenaamde ESRS VSME).
Over deze standaarden is in de eerste helft van dit jaar geconsulteerd door EFRAG.
De resultaten van de MKB-toets zijn in die consultatie ingebracht. De MKB-toets was
ook bedoeld om een beeld te krijgen in hoeverre de deelnemende MKB’ers al rapporteren
over duurzaamheid en verzoeken krijgen uit de waardeketen voor duurzaamheidsinformatie.
Deze inzichten zijn gebruikt voor het ontwikkelen van een aanpak om het bedrijfsleven
te ondersteunen. Belangrijke inzichten uit de MKB-toets zijn dat sommige bedrijven
al informatie verzoeken voor het aanleveren van duurzaamheidsinformatie terwijl andere
bedrijven dat nog niet hebben ontvangen, de deelnemende bedrijven het lastig vinden
om te laten zien dat de aangeleverde data betrouwbaar is, en zij zich afvragen of
bestaande certificeringen en keurmerken kunnen worden gebruikt onder de CSRD. Deze
inzichten heeft het Ministerie van Economische Zaken gebruikt bij de voornoemde aanvraag
voor het Technical Support Instrument Flagship «Improving Sustainability Reporting
for Businesses».

Bij wijze van invoeringstoets naar de effecten voor het MKB zal het Ministerie van
Economische Zaken onderzoek laten doen (op basis van de inzichten uit de MKB-toets)
naar de indirecte effecten van de CSRD op MKB-ondernemingen die zich in de waardeketen
bevinden van rapportageplichtige ondernemingen en de mogelijke obstakels die zij ervaren
bij het beantwoorden van dataverzoeken voortkomend uit de CSRD. Zie over dit onderzoek
ook het antwoord op de volgende vraag van de leden van de VVD-fractie.

(iv) Het ATR adviseert om de regeldrukkosten voor bedrijven in beeld te brengen en
op te nemen in de toelichting bij het voorstel, waarbij onderscheid wordt gemaakt
tussen MKB-ondernemingen, zzp’ers en grote ondernemingen. Het ATR stelt dat een inschatting
voor de specifiek Nederlandse situatie ontbreekt en adviseert om in de toelichting
de regeldruk niet te relateren aan de omzet, maar aan de winstgevendheid van het betreffende
bedrijfsleven.

Zoals in paragraaf 4.4 van het algemeen deel van de nota van toelichting is aangegeven,
is de berekening van de kosten van het bedrijfsleven een genuanceerd verhaal. De enige
MKB-ondernemingen die onder de rapporteringsverplichting vallen, zijn een paar kleine
en middelgrote beursgenoteerde ondernemingen (waarbij micro-beursgenoteerde ondernemingen
zijn uitgezonderd). Zzp’ers zijn geheel uitgezonderd, omdat zij onder geen enkele
verplichting tot openbaarmaking van jaarverslaggeving vallen. De lasten van ondernemingen
die in de waardeketen van de rapporteringsplichtige ondernemingen vallen, zijn niet
meegenomen, omdat zij niet onder de verplichtingen van de richtlijn vallen. Zoals
EFRAG ook heeft aangegeven, is nog niet bekend hoe rapporteringsplichtige ondernemingen
zullen omgaan met het ophalen van informatie uit de keten.16 Om dit in kaart te brengen zal het kabinet onderzoek laten doen naar de effecten
op ondernemingen in de keten (zie onder ii). Ook verwijs ik naar de maatregelen die
hierboven onder punt ii zijn vermeld om ondernemingen in de keten te ondersteunen.

Voor wat betreft de grote ondernemingen (dat wil zeggen de grote vennootschappen die
een duurzaamheidsrapportering moeten opstellen), wordt door de RJ en de SER ingeschat
dat het in Nederland om tussen de 3000 en 6000 ondernemingen zal gaan.17 Gezien het grote onderscheid dat er is tussen deze ondernemingen – een chemie- of
levensmiddelenconcern zal een veel uitgebreidere duurzaamheidsrapportering hebben
dan een dienstverlener – is de inschatting van de gemiddelde kosten dermate grofmazig,
dat er geen reden is te veronderstellen dat die voor de Nederlandse situatie anders
zal zijn dan de Europese Commissie en EFRAG hebben berekend. Dat geldt ook voor een
berekening op basis van de winst. In de nota van toelichting zoals bij uw Kamer voorgehangen
ben ik bij de berekening van de lasten om die reden uitgegaan van de gemiddelde kosten
voor ondernemingen zoals door de Europese Commissie en EFRAG berekend (zie over deze
inschattingen paragraaf 4.4 van het algemeen deel van de nota van toelichting). Overigens
heb ik de lastenberekening in de nota van toelichting voor de volledigheid uitgebreid
door, kort gezegd, in een tabellarisch overzicht de kosteninschatting van EFRAG te
vermenigvuldigen met het aantal door de RJ en SER geschatte Nederlandse ondernemingen
die onder de regeling vallen. Herhaald zij dat zoals het ATR zelf ook aangeeft in
zijn advies, de richtlijn volledig geïmplementeerd moet worden en dat het bij dit
besluit gaat om één-op-één-implementatie (dat wil zeggen dat dit besluit geen nationale
koppen bevat). Daar waar de richtlijn opties biedt, zijn die overgenomen indien ze
kunnen leiden tot lastenverlichting (zie paragraaf 3.3 van het algemeen deel van de
nota van toelichting). Alle lasten vloeien dus rechtstreeks uit de richtlijn zelf
voort.

De leden van de VVD-fractie maken zich daarnaast zorgen om de bedrijven die uitgezonderd
zijn van rapporteren. Bedrijven die moeten rapporteren, kunnen in hun informatiebehoefte
volgens deze leden toch een claim neerleggen bij de uitgezonderde bedrijven. Zij vragen
wat er gedaan kan worden om ervoor te zorgen dat deze rapportageverplichting niet
terechtkomt bij de uitgezonderde bedrijven.

De richtlijn en daarom ook het ontwerpbesluit verplichten de rapporterende ondernemingen
om in de duurzaamheidsrapportering informatie op te nemen die zij moeten opvragen
uit de waardeketen. Er zijn in het ontwerpbesluit twee maatregelen opgenomen die zowel
de rapporterende ondernemingen als de ondernemingen in de waardeketen meer tijd bieden
om een werkwijze te ontwikkelen om de gewenste informatiestroom vanuit de keten naar
de rapporterende ondernemingen op gang te krijgen. Ten eerste, indien de informatie
over de waardeketen gedurende de eerste drie jaar van de toepassing van de rapportageverplichting
niet of niet volledig beschikbaar is, dan kan de rapporterende onderneming volstaan
met uit te leggen welke inspanningen zij heeft geleverd om de informatie te verkrijgen,
waarom zij daarin niet is geslaagd en hoe zij die in de toekomst wel denkt te kunnen
verkrijgen. Ten tweede is in artikel 29ter, vierde lid, van de richtlijn opgenomen
dat de eisen die de Commissie in de duurzaamheidsstandaarden stelt aan het niveau
van informatie dat ondernemingen moeten uitvragen bij de ondernemingen in hun waardeketen,
niet verder mogen gaan dan wat de standaarden die de Europese Commissie aan het voorbereiden
is voor kleine en middelgrote (beurs)vennootschappen. Daarnaast kan de rapporterende
onderneming de ondernemingen in haar waardeketen ook helpen om de juiste informatie
aan te leveren. Zij heeft die informatie mogelijk zelf ook moeten achterhalen, of
er zijn in haar waardeketen ondernemingen die de informatie hebben aangeleverd en
die hun kennis en ervaring met het verzamelen ervan kunnen delen ten behoeve van andere
ondernemingen in de waardeketen.

Verder ontplooit de overheid, in samenwerking met diverse organisaties, initiatieven
om het MKB dat zich in de waardeketen bevindt te ondersteunen, zoals ik heb aangegeven
in het antwoord op de vorige vraag van de leden van de VVD-fractie. Ik verwijs naar
hetgeen in onderdeel ii van dat antwoord is genoemd. Daarnaast start het Ministerie
van Economische Zaken een onderzoek naar de indirecte effecten van de CSRD op het
MKB. Doel van het onderzoek is om te komen tot acties en aanbevelingen om zo het MKB
te ondersteunen bij het voldoen aan verzoeken voor duurzaamheidsdata die zij krijgen
van rapportageplichtige ondernemingen. Dit onderzoek zal in 2025 worden opgeleverd
en openbaar worden gemaakt. Op basis van het onderzoek bepaalt het kabinet welke verdere
stappen nodig zijn.

De leden van de VVD-fractie weten dat de Corporate Sustainability Due Diligence (CSDD)
vooruitloopt op de Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) en vragen
of het niet beter is om te wachten op de CSDDD, aangezien deze de bedoeling heeft
bedrijven tot actie aan te zetten en de CSDD alleen tot rapporteren.

Ik begrijp de vraag zo dat de leden van de VVD-fractie met de CSDD doelen op de CSRD.
De implementatiedeadline van de CSRD is verlopen op 6 juli 2024. De Richtlijn (EU)
2024/1760 inzake passende zorgvuldigheid in het bedrijfsleven op het gebied van duurzaamheid
(CSDDD)18 moet uiterlijk 26 juli 2026 in nationale wetgeving worden omgezet. Om redenen van
gemeenschapstrouw dient iedere richtlijn onverwijld te worden uitgevoerd. Er is daarom
geen ruimte om het onderhavige besluit uit te stellen tot de implementatiewetgeving
van de CSDDD in werking treedt. De implementatietermijn van de CSRD zou in dat geval
met zeker twee jaar worden overschreden, wat zeer waarschijnlijk zal leiden tot een
inbreukprocedure tegen Nederland door de Europese Commissie en een veroordeling tot
een dwangsom of boete. Bovendien is de rapportering over de passende zorgvuldigheid
ten aanzien van duurzaamheidskwesties slechts één onderdeel van de rapporteringsverplichtingen
uit de CSRD (zie artikel 3, derde lid, onderdeel f, van het ontwerpbesluit), zodat
ik ook geen inhoudelijke redenen zie om te wachten op de implementatie van de CSDDD.

Vragen en opmerkingen van de leden van de D66-fractie

De leden van de D66-fractie verwijzen naar het commentaar van Eumedion op het ontwerpbesluit19 en vragen kort toe te lichten welk deel van de richtlijn met dit ontwerpbesluit wordt
geïmplementeerd en welk deel in een implementatiewetsvoorstel. Zij vragen of het zal
kunnen voorkomen dat vergelijkbare bedrijven in eenzelfde sector onder verschillend
regime – het ene bedrijf onder het besluit, het andere bedrijf onder de wet – komen
te vallen, zodat de verplichtingen op verschillende momenten voor verschillende maar
vergelijkbare bedrijven van toepassing zijn. Zij vragen of kan worden toegezegd om
dat te voorkomen en ervoor te zorgen dat vergelijkbare bedrijven op hetzelfde moment
aan dezelfde verplichtingen zijn gebonden.

In hoofdlijnen implementeert het ontwerpbesluit artikel 1 (wijziging van de Jaarrekeningrichtlijn
2013/34/EU) van de richtlijn en implementeert het wetsvoorstel de artikelen 2 (wijziging
van de Transparantierichtlijn 2004/109/EG) en 3 (wijziging van de Auditrichtlijn 2006/43/EG)
van de richtlijn. Het ontwerpbesluit bevat de voorschriften over de duurzaamheidsrapportering
zelf: wie moeten rapporteren, wat moeten zij rapporteren, waar moeten ze dat doen
en welke uitzonderingen er zijn. Verder is in het ontwerpbesluit geregeld dat er een
assurance-onderzoek door een accountant moet plaatsvinden en wat de assuranceverklaring
van de accountant inhoudt. Het wetsvoorstel betreft de regels voor accountants en
accountantsorganisaties die een assurance-onderzoek van die duurzaamheidsrapportering
uitvoeren: aan welke extra eisen moeten accountants voldoen, op welke wijze moeten
accountantsorganisaties het assurance-onderzoek in hun interne organisatie doorvoeren,
en de uitbreiding van het toezicht van de AFM, alsmede het tuchtrecht voor accountants.
Daartoe worden voornamelijk de Wet toezicht accountantsorganisaties en de Wet op het
accountantsberoep aangepast. Ook implementeert het wetsvoorstel de voorschriften over
het (via de website) algemeen verkrijgbaar stellen van informatie door uitgevende
instellingen (beursondernemingen), die voortvloeien uit de wijziging van de Transparantierichtlijn.
Dit betreft zowel de verklaring van de uitgevende instelling dat de duurzaamheidsrapportering
conform de daarvoor geldende standaarden is opgesteld, als de uitbreiding van de jaarlijkse
verslaggeving, die door de uitgevende instelling algemeen verkrijgbaar moet worden
gesteld, met de duurzaamheidsrapportering. Deze transparantieverplichtingen in de
Wet op het financieel toezicht gelden voor alle uitgevende instellingen met Nederland
als lidstaat van herkomst. Tot slot is hier van belang te vermelden dat ook enkele
bepalingen uit Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (BW) over het jaarrekeningenrecht
worden aangepast. Die wijzigingen zijn vooral het gevolg van de invoering van een
assuranceverklaring en van de mogelijkheid voor de algemene vergadering van aandeelhouders
om voor het assurance-onderzoek van de duurzaamheidsinformatie een andere accountant
aan te wijzen dan de accountant die de jaarrekening onderzoekt. Verder komt in het
BW de mogelijkheid te vervallen voor ondernemingen die een duurzaamheidsrapportering
moeten opstellen, om gebruik te maken van de vrijstelling om het bestuursverslag (waarin
de duurzaamheidsrapportering immers is opgenomen) niet bij het handelsregister te
deponeren maar daarvan zelf op verzoek afschrift te verstrekken aan eenieder die dat
wenst. Ook de verplichting tot openbaarmaking van het bestuursverslag met duurzaamheidsrapportering
op de website van de betrokken ondernemingen, is in het BW opgenomen. Tot slot is
de jaarrekeningprocedure bij de ondernemingskamer van het Hof Amsterdam uitgebreid
met de mogelijkheid de ondernemingskamer de vragen de onderneming te bevelen om de
duurzaamheidsrapportering in te richten overeenkomstig de regelgeving, als naar de
mening van verzoeker de inhoud van die rapportering niet juist of niet volledig is.

Uit dit overzicht blijkt dat het wetsvoorstel en het ontwerpbesluit in beginsel afzonderlijke
onderdelen regelen en er geen gevaar dreigt dat vergelijkbare bedrijven onder een
verschillend regime komen te vallen en dat de verplichtingen op verschillende momenten
voor verschillende, maar vergelijkbare bedrijven van toepassing zijn. Bovendien kan
ik de leden van de D66-fractie melden dat het besluit en de wet op hetzelfde moment
in werking zullen treden, zodat er geen onduidelijkheid kan ontstaan over het ingaan
van de verplichtingen uit het besluit en die uit de wet.

De leden van de D66-fractie vragen hoe ik de dubbele materialiteit ga uitleggen en
of ik kan toezeggen dat dubbele materialiteit vanuit het belang van mens en milieu
uitgelegd zal worden.

Graag bevestig ik dat de dubbele materialiteit de kern van de CSRD is (en daarmee
ook van dit implementatiebesluit).20 De onderneming moet rapporteren over de impact van duurzaamheidsfactoren op de onderneming
en over de impact van de onderneming op de omgeving (mens en milieu). Hoe de dubbele
materialiteitsanalyse moet worden doorlopen, is opgenomen in de ESRS.21 De ESRS zijn opgenomen in een uitvoeringsverordening, die rechtstreeks toepasselijk
is in elke lidstaat.22 De ESRS worden niet geïmplementeerd in nationale wetgeving en de uitleg daarvan is
niet aan mij maar uiteindelijk voorbehouden aan het Hof van Justitie van de Europese
Unie. Om ondernemingen in de praktijk te ondersteunen bij het doorlopen van het proces
van de dubbele materialiteitsanalyse hebben zowel de AFM als EFRAG best practices
en handvatten gepubliceerd.23

De leden van de D66-fractie vragen voorts hoe ik garandeer dat enkele essentiële punten
om dubbele materialiteit vast te stellen, zoals schaal, reikwijdte, onherstelbaarheid
en waarschijnlijkheid, op zo’n manier worden ingevuld door bedrijven dat er een eerlijk,
bruikbaar en vergelijkbaar beeld ontstaat. En zij vragen hoe ditzelfde risico wordt
voorkomen voor de definitie van «scope-3-impact» in de Klimaat-standaard E1 – waarbij
selectief zaken buiten de afbakening kunnen worden gehouden om zo de klimaatimpact
lager te houden.

Voor alle standaarden en alle rapportage-eisen en datapunten binnen iedere ESRS moet
de onderneming een materialiteitsanalyse uitvoeren (behalve voor de rapportage-eisen
vermeld in de standaard «Algemene toelichtingen»). De materialiteitstoets bevordert
de kwaliteit van verslaggeving omdat de onderneming zich bij de verslaggeving kan
focussen op de voor haar relevante, en daarmee meest impactvolle activiteiten. Rapportage-eisen
die onder materialiteit vallen, zijn echter niet vrijwillig, zo benadruk ik. De ESRS
schrijven namelijk voor dat ondernemingen een robuuste materialiteitsanalyse moeten
uitvoeren die ervoor moet zorgen dat alle informatie die noodzakelijk is om aan de
doelstellingen en vereisten van de CSRD te voldoen, zullen worden gerapporteerd.24

Een duurzaamheidsthema is materieel uit oogpunt van impact wanneer het betrekking
heeft op de materiële, daadwerkelijke of potentiële, positieve of negatieve impacts
van de onderneming op mens of milieu op korte, middellange en lange termijn. Om de
materialiteit van negatieve impact vast te stellen, kijkt de onderneming naar de waarschijnlijkheid
dat een risico voorkomt en de ernst van de negatieve impact. Ernst beoordelen doet
de onderneming door te kijken naar de schaal, reikwijdte en onomkeerbaarheid. Schaal
verwijst hierbij naar de heftigheid van het negatieve gevolg. Reikwijdte ziet toe
op het bereik van het gevolg, bijvoorbeeld het aantal mensen dat wordt getroffen.
Onomkeerbaarheid verwijst naar de grenzen aan de mogelijkheden om de situatie van
de getroffen personen of het milieu te herstellen naar de situatie voorafgaand aan
de negatieve impact. Vervolgens dient de onderneming waarschijnlijkheid tegen ernst
af te zetten om inzicht te krijgen welke negatieve impacts sowieso materieel zijn
en mogelijk materieel. Ernst gaat vóór waarschijnlijkheid en weegt dus zwaarder.

Voor daadwerkelijke positieve impacts is materialiteit gebaseerd op de schaal en reikwijdte
van de impacts. Bij potentiële positieve impacts is de materialiteit gebaseerd op
de schaal, reikwijdte en waarschijnlijkheid van de impacts.

De materialiteitsanalyse bij ondernemingen vindt aldus op een consistente wijze plaats.25 Bovendien verricht de accountant onderzoek naar de wijze waarop de onderneming de
zogenoemde dubbele-materialiteitsanalyse heeft opgezet en uitgevoerd. Een voorbeeld
waar een accountant naar kijkt is of een bedrijf de juiste stakeholders geselecteerd
heeft als onderdeel van haar materialiteitsanalyse. Een manier waarop een accountant
dat bijvoorbeeld doet is door te kijken naar de waardeketen van een bedrijf, en na
te gaan of alle belangrijke stakeholders betrokken zijn in de materialiteitsanalyse.
Daarbij wordt ook gekeken of stakeholders die direct of indirect negatieve impact
ervaren van de activiteiten van een bedrijf hierin zijn meegenomen.26

Voor de rapportage over scope 3-emissies geldt weliswaar dat het alleen verplicht
is om te rapporteren over de scope 3-emissies die voor de onderneming een prioriteit
zijn, de voorgeschreven methode moet waarborgen dat sprake is van een robuuste analyse
(vgl. Rapportage-eis E1–6 – Bruto scope 1-, 2-, 3-emissies en totale broeikasgasemissies).
De onderneming moet passende schattingen gebruiken en uitgaan van de vijftien categorieën,
zoals onderscheiden door het Greenhouse Gas (GHC) Protocol, een internationale standaard
voor de accounting en rapportage van broeikasgassen. Zij moet vervolgens prioriteren
op basis van omvang en andere criteria zoals financiële uitgaven, invloed, verbonden
transitierisico’s en -kansen of opvattingen van stakeholders. Dit kan per onderneming
leiden tot een andere uitkomst welke emissies worden gerapporteerd, maar moet wel
leiden tot een eerlijk en bruikbaar beeld. De onderneming moet bovendien overzicht
bieden van het proces dat is gevolgd om prioriteiten te stellen. Net als bij de voornoemde
materialiteitsanalyse voert de accountant een beoordeling uit op het proces van deze
analyse.

De leden van de D66-fractie vragen verder hoe het Europese krachtenveld ten aanzien
van dubbele materialiteit eruit ziet. Zij vragen of kan worden toegezegd om in Nederland
en in Europa altijd tegenwicht te bieden wanneer er landen of partijen zijn die afbreuk
willen doen aan een mens- en milieugerichte uitleg van dubbele materialiteit en om
nooit in te stemmen met en altijd tegenwicht te bieden aan een enkelvoudige definitie
van materialiteit voor in een duurzaamheidsrapportage.

Met de leden van de D66-fractie is het kabinet zoals hiervoor vermeld het eens dat
dubbele materialiteit de kern van de CSRD is. Deze opvatting wordt overigens ook in
Europa breed gedeeld. Zo zijn er geen lidstaten geweest die bezwaar hebben gemaakt
tegen de uitvoeringsverordening die in 2023 door de Europese Commissie is vastgesteld
met daarin de ESRS (waarin het voornoemde proces van dubbele materialiteit is verankerd).27 Een voorstel voor enkelvoudige definitie van materialiteit, zo daarvan sprake zou
zijn, zal het kabinet niet steunen, kan ik de leden van de D66-fractie verzekeren.

De leden van de D66-fractie vragen in algemene zin of de CSRD-richtlijn en de Nederlandse
implementatie daarvan een positief tegenwicht zal bieden aan het kortetermijnrendementsdenken
dat door (sommige) aandeelhouders wordt gestuwd en waartoe bestuurders met een langetermijnvisie
zich lastig weten te verhouden. Zij vragen of deze richtlijn in mijn ogen een aanvullend
mandaat geeft aan bestuurders die maatschappelijke impact willen maken en hun aandeelhouders
hierin als belemmering aantreffen.

De onderhavige rapportering maakt duurzaamheidskwesties transparant. Die duurzaamheidskwesties
hebben betrekking op kansen en risico’s die gevolgen kunnen hebben voor de winstgevendheid
en daarmee voor de toekomst van de onderneming. Dergelijke rapporteringsverplichtingen
dwingen ertoe na te denken over langetermijnkwesties. Aldus kan duurzaamheidsrapportering
volgens overweging 12 van de preambule van de CSRD een basis vormen voor een betere
dialoog en communicatie tussen ondernemingen en hun belanghebbenden, en kan duurzaamheidsrapportering
ondernemingen helpen hun reputatie te verbeteren. De vraag of deze rapporteringsverplichtingen
een aanvullend mandaat genoemd kunnen worden, is moeilijk te beantwoorden, maar aan
de hand van deze rapportering is het voor het bestuurders die maatschappelijke impact
willen maken in ieder geval gemakkelijker om aan te tonen aan hun aandeelhouders dat
het daadwerkelijk noodzakelijk is om vanwege die maatschappelijke impact van de onderneming
en haar activiteiten meer te kijken naar de langere termijn in het beleid van de onderneming.
De duurzaamheidsrapportering laat zien waar de risico’s zitten die directe gevolgen
kunnen hebben voor de cijfers in de jaarrekening. Als bijvoorbeeld een onderneming
afhankelijk is van bepaalde grondstoffen en de beschikbaarheid of de zuiverheid daarvan
wordt bedreigd door een groeiende kans op een milieuramp, dan moeten daarvoor mogelijk
voorzieningen worden getroffen in de jaarrekening voor investeringen in maatregelen
die die grondstoffen moeten beschermen. Dan wordt het voor aandeelhouders die zich
minder aan de langere termijn gelegen laten liggen aanschouwelijk dat dit ook hun
financiële belangen kan aantasten en mogelijk zelfs op de korte termijn.

De leden van de D66-fractie zien dat sommige bedrijven thans op een volgens deze leden
op zijn minst twijfelachtige manier over duurzaamheid rapporteren. Zo prijst chemiebedrijf
Bayer neonicotinoïden (neuroactieve pesticiden) aan als een verbetering voor de verduurzaming
van de landbouwsector28, terwijl er volgens deze leden sterke vermoedens zijn dat deze middelen de gezondheid
van mensen schaden en dit onbenoemd blijft. Zij vragen of deze rapportage voldoet
aan de geest van de CSRD-richtlijn die stelt dat informatie neutraal, zonder bias
en gebalanceerd moet zijn en zo ja, hoe het feit dient te worden geapprecieerd dat
deze claims volgens de richtlijn een plaats hebben in de duurzaamheidsrapportage en
of dit betekent dat er ruimte is voor verdere aanscherping van de richtlijn. Zo niet,
dan vragen zij of dit betekent dat dat dit soort claims onder de CSRD-richtlijn niet
meer gemaakt zullen kunnen worden. Zij vragen welke sancties gelden als eenzelfde
claim wel in een rapportage onder de CSRD verschijnt. De aan het woord zijnde leden
verwijzen naar ABN AMRO, die naar de mening van deze leden eerlijk rapporteert over
de negatieve externaliteiten van hun bedrijfsvoering, bijvoorbeeld over de impact
op onder andere klimaat, schaars water en luchtverontreiniging29. Deze leden vragen een reactie of deze vorm van rapportage is wat ik voor mij zie
onder het besluit.

Vooropgesteld zij dat ik niet inga op de jaarverslaggeving van individuele ondernemingen;
het is niet aan mij om die te beoordelen. De richtlijn gaat er niet over of dergelijke
claims een plaats hebben in de duurzaamheidsrapportering. De duurzaamheidsrapportering
gaat volgens de richtlijn en de ESRS over het bieden van transparantie. De richtlijn
schrijft bijvoorbeeld voor dat een beschrijving moet worden gegeven van de belangrijkste
feitelijke of potentiële negatieve effecten van haar producten (artikel 19bis, tweede
lid, onderdeel f, onder ii, zie artikel 3, derde lid, onderdeel f, onder 2°, van het
ontwerpbesluit). In de ESRS is dit nader uitgewerkt. Dat betekent in het kader van
de onderhavige vraag bijvoorbeeld dat de onderneming informatie rapporteert «over
productie, gebruik, distributie, commercialisering en invoer/uitvoer van zorgwekkende
stoffen en zeer zorgwekkende stoffen als zodanig, in mengsels of in voorwerpen».30 Wat zorgwekkende en zeer zorgwekkende stoffen zijn, is gedefinieerd in de bijlage
bij de ESRS31 en daarbij wordt verwezen naar stoffen die voldoen aan criteria die zijn vastgelegd
in EU-regelgeving. Zo is duidelijk waarover gerapporteerd moet worden en is er sprake
van vergelijkbaarheid tussen de duurzaamheidsrapporteringen van verschillende ondernemingen.
Verder moet de onderneming een toelichting geven bij «de algemene benadering die de
onderneming volgt voor het identificeren en beheersen van materiële daadwerkelijke
en potentiële impacts op consumenten en/of eindgebruikers wat betreft (…) bv. gezondheid».32 De onderneming moet daarbij een korte beschrijving geven van de soorten consumenten
en eindgebruikers die het betreft en vermelden «of het gaat om (…) consumenten en/of
eindgebruikers van producten die inherent schadelijk zijn voor de mens en/of risico’s
op chronische ziekte doen toenemen».33 Een ander onderdeel van de rapportering is het beschrijven van de maatregelen om
feitelijke of potentiële negatieve effecten te voorkomen, te beperken of te beëindigen
(artikel 3, derde lid, onderdeel f, onder 3° van het ontwerpbesluit). In dat verband
dient een onderneming aan te geven wat zij heeft gedaan om het gebruik van bepaalde
stoffen te verminderen of te beëindigen. Het op de markt brengen van een product met
minder zorgwekkende stoffen dan het eerdere product, kan in zo’n geval worden gemeld
in de duurzaamheidsrapportering.

De richtlijn gaat dus niet over het al dan niet kunnen maken van claims door bedrijven
over hun producten. Ook is de duurzaamheidsrapportering geen wetenschappelijke studie
naar de samenstelling van de producten van de desbetreffende onderneming. Wel schrijven
de ESRS diverse malen voor dat er gebruik gemaakt moet worden van maatstaven of doelen
die «wetenschappelijk onderbouwd»34 zijn. Ook moet de onderneming bijvoorbeeld bij haar rapportage over de doelen voor
materiële duurzaamheidsthema’s die zij voor het beoordelen van de gemaakte voortgang
heeft bepaald, de vraag betrekken «of de doelen van de onderneming met betrekking
tot milieuthema’s gebaseerd zijn op overtuigend wetenschappelijk bewijs».35 Verder wordt er in de ESRS op diverse plaatsen niet alleen voorgeschreven om aan
te sluiten bij bestaande EU-regelgeving zoals hiervoor bedoeld, maar ook om aan te
sluiten bij andere algemeen erkende standaarden of richtlijnen (zoals de Science-Based
Targets Initiative for Nature (SBTN) uit de Initial Guidance for Business, september
202036) of om de eigen data af te zetten tegen toepasselijke benchmarks37. Dit voorkomt vrijblijvendheid in de rapportering.

Zoals opgemerkt, is de duurzaamheidsrapportering bovendien onderworpen aan een assurance-onderzoek
door de accountant. De accountant dient een assuranceverklaring met een beperkte mate
van zekerheid op te stellen bij de duurzaamheidsrapportering. Dat komt erop neer dat
de accountant verklaart dat er geen aangelegenheid onder zijn aandacht is gekomen
op grond waarvan hij veronderstelt dat de informatie over de duurzaamheidsrapportering
niet overeenstemt met de bij of krachtens de wet gestelde voorschriften.38

Dit alles overziend, ben ik van mening dat er geen behoefte is aan aanscherping van
de richtlijn. Voor die vraag is het nu te vroeg. Het pakket voorschriften van de richtlijn
tezamen met de ESRS is zeer omvangrijk en dient nu door de praktijk opgepakt en toegepast
te worden. De Commissie zal de richtlijn voor 30 april 2029 evalueren en ook de ESRS
worden iedere drie jaar geëvalueerd. Dan zal worden bezien of aanpassing, zoals aanscherping,
nodig is.

De leden van de D66-fractie constateren dat enkele belangrijke elementen uit de duurzaamheidsrapportage
slechts vrijwillig zijn, zelfs als een onderwerp materieel bevonden wordt voor ondernemingen.
Zij wijzen daarbij op de transitieplannen voor biodiversiteit. Zij vragen wat de inzet
van Nederland is geweest in het vaststellen van de vrijwillige elementen en hoe ik
de vrijwilligheden apprecieer. Zij vragen of ik de mening deel dat de hoeveelheid
vrijwilligheden in de rapportage ertoe kan leiden dat de duurzaamheidsrapportages
van verschillende ondernemingen lastiger te vergelijken worden. Zij vragen of er een
risico bestaat op greenwashing wanneer ondernemingen de voor hen welgevallige vrijwillige
resultaten wel opnemen, maar tegenvallende resultaten niet. Verder vragen zijn of
ik de mening deel dat vooral werkelijk duurzame (kleinere) ondernemingen hier het
slachtoffer van zijn, omdat zij niet goed kunnen aantonen dat zij duurzamer zijn dan
hun (grotere) concurrent.

Het toenmalige kabinet heeft in de reactie op de consultatie van de Europese Commissie
over de ESRS aangegeven dat de omzetting door de Commissie van enkele verplichte datapunten
uit de concept-ESRS die door EFRAG waren opgesteld in vrijwillige datapunten ongewenst
was.39 Het ging daarbij onder meer om het opstellen van een transitieplan voor biodiversiteit.
Voor deze benadering was te weinig draagvlak onder de Europese Commissie en andere
EU-lidstaten en deze is dus geen onderdeel van de definitieve ESRS geworden. Hoewel
vrijwillige datapunten afbreuk kunnen doen aan de vergelijkbaarheid van rapporteringen,
staat daar tegenover dat ondernemingen zich ermee kunnen onderscheiden wanneer ze
ook de vrijwillige datapunten meenemen in hun rapportering. Dat kan hen aantrekkelijker
maken voor investeerders en andere stakeholders. Met het omzetten in vrijwilligheid
heeft de Commissie recht willen doen aan klachten uit de consultatie over de administratieve
lasten die voor het bedrijfsleven voortvloeien uit deze rapporteringsverplichting.
Wanneer ondernemingen de voor hen welgevallige vrijwillige resultaten wel opnemen,
maar tegenvallende vrijwillige resultaten niet, is dat niet meteen greenwashing. Wie
een vrijwillig datapunt opneemt, is immers niet verplicht om dan ook alle vrijwillige
datapunten mee te nemen. Ten aanzien van het wel opgenomen vrijwillige datapunt dient
de onderneming dan wel alle voorgeschreven informatie te geven.

Het kabinet ziet niet goed in dat vooral werkelijk duurzame (kleinere) ondernemingen
hier het slachtoffer van zouden zijn, omdat zij niet goed zouden kunnen aantonen dat
zij duurzamer zijn dan hun (grotere) concurrent. De duurzaamheidsrapportering is alleen
verplicht voor kleinere ondernemingen als zij, kort gezegd, beursgenoteerd zijn. Daarenboven
zullen er voor deze groep afzonderlijke standaarden komen, waarbij rekening is gehouden
met hun capaciteiten en kenmerken en met de schaal en complexiteit van hun activiteiten.

De leden van de D66-fractie vragen wie de EFRAG vormen en in hoeverre deze partijen
zelf voldoen aan een mens- en milieugerichte werkwijze. Zij willen weten in hoeverre
ik de EFRAG een neutrale adviesgroep zonder commerciële belangen acht. Zij vragen
of ik kan toezeggen er in Europa voor te zullen pleiten dat de besluitvorming transparanter
wordt gemaakt en er meer balans komt in inspraak en vertegenwoordiging van maatschappelijke
organisaties en academische instellingen.

EFRAG is een vereniging naar Belgisch recht die onder aansporing van de Europese Commissie
in 2001 is opgericht ter gelegenheid van de invoering van de internationale jaarrekeningstandaarden
(IAS en IFRS) voor de geconsolideerde jaarrekening van beursvennootschappen in de
EU. Zij dient het algemeen belang door de Commissie te adviseren over de toepassing
van die standaarden in de EU. In de richtlijn is de Commissie opgedragen om bij de
vaststelling van de standaarden voor de duurzaamheidsrapportering rekening te houden
met het technische advies van EFRAG (wijziging van artikel 49 van de Jaarrekeningrichtlijn
in de richtlijn). Daarbij worden diverse eisen gesteld aan dat advies. Zo moet het
tot stand zijn gekomen «volgens geijkte procedures, onder publiek toezicht en op transparante
wijze, met deskundigheid en een evenwichtige deelname van relevante belanghebbenden,
en met voldoende overheidsfinanciering om de onafhankelijkheid te waarborgen». EFRAG
heeft daartoe en afzonderlijke pijler voor de CSRD-standaarden in haar organisatie
ingericht. De belangrijkste onderdelen daarvan zijn de EFRAG Sustainability Reporting
Board (SRB) en de EFRAG Sustainability Reporting Technical Working Group (SR TEG).
De EFRAG SRB is verantwoordelijk voor het voorstel voor de ESRS en voor het advies
aan de Europese Commissie. Zij bestaat uit maximaal 22 leden die worden benoemd door
de algemene vergadering van EFRAG. Acht leden behoren tot de categorie EU-stakeholder
organisaties. Dat zijn de overkoepelende organisaties in de EU voor accountants, banken,
verzekeraars, financieel analisten, investeerders en bedrijven. Negen leden behoren
tot de categorie nationale organisaties. Dat zijn de nationale standard setters, waaronder
de Nederlandse Raad voor de Jaarverslaggeving. Tot slot behoren vijf leden tot de
categorie maatschappelijke organisaties. Dat is een groep van zeven NGO’s (waaronder
bijv. Publish What You Pay en het Wereldnatuurfonds), twee consumentenorganisaties,
een vakbondsorganisatie en een academische organisatie.40 Al deze organisaties zijn EFRAG-leden en vormen tezamen ook de algemene vergadering.
De voorzitter van de EFRAG SRB is benoemd door de Commissie na raadpleging van het
Europees parlement en de Raad. Daarnaast hebben acht EU-instellingen en autoriteiten
ieder een waarnemer met spreekrecht, waaronder de European Union Agency for Fundamental
Rights, de European Environment Agency en het EC Platform on Sustainable Finance.

De EFRAG SR TEG levert de input voor de adviezen aan de EFRAG SRB. De EFRAG SR TEG
verzamelt informatie via expertwerkgroepen en adviespanels en stelt op basis daarvan
concepten op. De 22 leden van de EFRAG SR TEG zijn aangewezen door de EFRAG SRB, waarbij
er een optimale balans dient te zijn tussen professionele achtergrond, nationaliteit
en gender. Ieder lid dient een hoog niveau van expertise en ervaring te hebben. De
oproepen voor kandidaten worden jaarlijks openbaar gedaan. De leden staan vermeld
op de website van EFRAG, met een beschrijving van hun achtergrond.41 Daarnaast zijn de Commissie en zes EU-organisaties waarnemers, waaronder de Europese
Centrale Bank, de European Securities and Markets Authority en het Committee of European
Auditing Oversight Bodies.

EFRAG heeft «Due Process Procedures»42 vastgesteld waarin uitgebreid is vastgelegd hoe zij te werk gaat. Vergaderingen van
EFRAG SRB en EFRAG SR TEG zijn publiek toegankelijk via een webcast en zijn gedurende
een jaar terug te kijken en te beluisteren. De agenda’s van de vergaderingen worden
gepubliceerd en er wordt maandelijks een samenvatting van de conclusies gepubliceerd.
Over de adviezen die EFRAG over de ESRS opstelt, wordt een openbare consultatie gehouden.
Over de eerste set standaarden die inmiddels in werking zijn getreden, zijn in de
consultatie meer dan 750 reacties ontvangen. Bovendien zijn in diverse lidstaten bijeenkomsten
georganiseerd om de conceptstandaarden te bespreken.

EFRAG kan dan ook beschouwd worden als een neutrale en deskundige adviseur. Dat heeft
EFRAG bewezen gedurende de twintig jaar dat ze heeft geadviseerd over de internationale
jaarrekeningstandaarden en dat heeft ze onder de gegeven omstandigheden (de termijn
waarbinnen de standaarden ontworpen moesten worden was bijzonder kort) ook bewezen
in het kader van de duurzaamheidsrapportering. De samenstelling is zodanig gevarieerd
dat er een evenwichtige vertegenwoordiging van de belanghebbenden is betrokken en
dat er vooral veel deskundigheid is. De leden die vanuit het bedrijfsleven zijn betrokken,
kunnen dan ook hun eventuele commerciële belangen niet laten overheersen. Ook hun
inbreng is noodzakelijk vanwege hun deskundigheid en omdat het de bedrijven zijn die
uiteindelijk de duurzaamheidsrapportering moeten opstellen.

De vraag in hoeverre deze partijen die onderdeel uitmaken van EFRAG zelf voldoen aan
een mens- en milieugerichte werkwijze, is lastig te beantwoorden. De leden van de
EFRAG SRB opereren in het algemeen belang. De leden van de EFRAG SR TEG formuleren
eveneens hun voorstellen enkel op basis van hun eigen professionele oordeel, argumenten
en technische analyses. Zij zitten er dus niet in de eerste plaats als vertegenwoordiger
van hun organisatie. Daarnaast heeft het grootste deel van de organisaties waar die
leden of waarnemers werken of die zij vertegenwoordigen, nog geen bestuursverslag
dat rapporteert over de duurzaamheidskwesties. Dat zijn geen ondernemingen die onder
de verplichtingen van de richtlijn of van de eerdere verplichtingen van de rapportering
over niet-financiële informatie vallen. Voor een deel zijn het bovendien organisaties
die niet veel meer zijn dan vergadergremia, waar bijv. de toezichthouders van de EU-lidstaten
bij elkaar komen.

Gezien het hele proces rond het tot stand komen van het advies van EFRAG, zoals de
openbare vergaderingen, de consultatie over de ontwerpstandaarden en de evenredige
betrokkenheid uit de relevante gremia, zie ik geen noodzaak om in Europa te pleiten
voor meer transparantie in besluitvorming en meer balans in inspraak en vertegenwoordiging
van maatschappelijke organisaties en academische instellingen. Wel zal het kabinet
altijd kritisch blijven ten aanzien van de adviezen van EFRAG en ten aanzien van de
governance van de EFRAG-organisatie.

De leden van de D66-fractie informeren of ik ervoor open sta om ook bestaande geaccrediteerde
(milieu)professionals het CSRD-deel van jaarverslagen te laten controleren, zodat
er enerzijds meer aanbod ontstaat van controleverleners en de compliancekosten lager
worden voor (MKB-)bedrijven en anderzijds de werklast onder accountants afneemt.

De richtlijn bevat een optie om in plaats van een accountant een geaccrediteerde onafhankelijke
verlener van assurancediensten aan te wijzen om de duurzaamheidsrapportering te onderzoeken.
Deze lidstaatoptie kan leiden tot verbreding van de auditmarkt en bedrijven een ruimere
keuze bieden voor de assurance-opdrachten van hun duurzaamheidsrapportering. De richtlijn
bepaalt dat aan onafhankelijke verleners van assurancediensten gelijkwaardige eisen
worden gesteld als aan accountants en accountantsorganisaties. Dit vereiste is lastig
binnen de korte implementatietermijn door te voeren in wetgeving.43 De wetgeving waarin het raamwerk aan eisen voor accountants(organisaties) in Nederland
is vastgelegd, is complex, bestaande uit toezichtwetgeving voor accountantsorganisaties,
wetgeving voor het accountantsberoep en tuchtrecht voor het handelen van accountants.
Bovendien worden de beroepsregels uitgewerkt door de Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie
van Accountants (NBA). Dit raamwerk is niet eenvoudig van toepassing te verklaren
op een andere beroepsgroep, zeker indien die geen onderdeel is van de beroepsvereniging
voor accountants. Gezien de korte implementatiedeadline is het niet realistisch om
een gelijkwaardig systeem, inclusief toezicht, te introduceren voor onafhankelijke
verleners van assurancediensten. Daarom wordt ervoor gekozen nu geen gebruik te maken
van de lidstaatoptie. Dit biedt tijd om te onderzoeken of en hoe er op dusdanige wijze
gebruik kan worden gemaakt van de lidstaatoptie dat de kwaliteit van het assurance-onderzoek
van de duurzaamheidsrapportering voldoende is geborgd en ook overigens wordt voldaan
aan de kaders van de richtlijn.

De leden van de D66-fractie constateren dat er bedrijven zijn die zowel advies op
de duurzaamheidsrapportage kunnen geven als het goedkeuren van de rapportage kunnen
uitvoeren en zij vragen of er bij deze «twee-in-éénbedrijven» een risico op belangenverstrengeling
bestaat. Zo ja, dan willen zij weten hoe (de schijn van) belangenverstrengeling zo
veel mogelijk kan worden voorkomen. Zij vragen of kan worden bevestigd dat de Autoriteit
Financiële Markten hierop toeziet en zij vragen dit toe te lichten.

De Nederlandse wet- en regelgeving kent verschillende voorschriften die de onafhankelijkheid
en integriteit van de accountant en accountantsorganisatie waarborgen en belangenverstrengeling
tegengaan. Deze voorschriften gaan ook gelden voor het verrichten van assurance-onderzoeken
van duurzaamheidsrapportering. Zo zien de artikelen 19 en 25a van de Wet toezicht
accountantsorganisaties (Wta) specifiek op de onafhankelijkheid van accountants en
accountantsorganisaties en artikel 21 Wta op de integere bedrijfsuitoefening door
een accountantsorganisatie. Ook mag de aan de accountantsorganisatie te betalen vergoeding
voor een wettelijke controle niet afhankelijk zijn van aanvullende diensten die de
accountantsorganisatie aan de cliënt verleent (artikel 29 Besluit toezicht accountantsorganisaties).

Verder kan nog worden gewezen op het implementatiewetsvoorstel waarin geregeld wordt
dat er een verbod geldt voor een accountantsorganisatie die een assurance-onderzoek
van duurzaamheidsrapportering van een organisatie van openbaar belang verricht, om
andere diensten voor die organisatie van openbaar belang te verrichten (zie het voorgestelde
artikel 24e Wta). De volledige scheiding tussen controle- en adviesdiensten voor accountantsorganisaties
die wettelijke controles verrichten bij organisaties van openbaar belang, zoals voorgeschreven
in het bestaande artikel 24b Wta, geldt hierdoor ook voor de assurance van duurzaamheidsrapportering.

De AFM houdt toezicht op de naleving van de vereisten in de Wet toezicht accountantsorganisaties
en het Besluit toezicht accountantsorganisaties en zal ook toezicht houden op de naleving
van deze voorschriften met betrekking tot het assurance-onderzoek van de duurzaamheidsrapportering.

De leden van de D66-fractie constateren dat de duurzaamheidsrapportage – in tegenstelling
tot het financiële verslag – niet ter stemming wordt gebracht in de algemene vergadering
en verwijzen ook hierbij naar het commentaar van Eumedion44. Zij willen weten waarom hiertoe is besloten, terwijl verschillende organisaties
hebben aangegeven dit te wensen. Zij informeren of een kwantitatieve inschatting van
de eventuele administratieve lasten die hieruit volgen, beschikbaar is. Zij vragen
of inzicht kan worden gegeven in welke andere landen het duurzaamheidsverslag wel
ter stemming wordt gebracht in de Algemene Afdelingsvergadering. Zij vragen of ik
inzie dat het agenderingsrecht een onlogische route is om het duurzaamheidsverslag
ter stemming te brengen. De leden van de D66-fractie vragen verder of aandeelhouders
op basis van het bestaande agenderingsrecht ex artikelen 2:114a en 224a BW altijd
het recht hebben om een ontwerpbesluit ter goedkeuring (dat wil zeggen: ter stemming)
door de algemene vergadering in te dienen en dat het bestuur van de desbetreffende
vennootschap deze ook als zodanig op de agenda van de algemene vergadering dient op
te nemen. Verder informeren zij of dit ook geldt als in de statuten is bepaald dat
(uitsluitend) de raad van commissarissen bevoegd is om een externe accountant voor
te dragen waaraan de opdracht tot onderzoek van de duurzaamheidsrapportage wordt verleend.

Hiervoor verwijs ik graag naar het antwoord op dezelfde vragen van de leden van de
GroenLinks-PvdA-fractie hierboven over het agenderingsrecht en over het verplichten
tot vaststelling van de duurzaamheidsrapportering door de algemene vergadering.

De leden van de D66-fractie stellen dat het recht voor een algemene vergadering om
een ontwerpresolutie in te dienen waarin wordt gevraagd dat een andere externe accountant
dan de externe accountant die de jaarrekening controleert, een verslag opstelt over
bepaalde elementen van de duurzaamheidsrapportage en dat dit verslag ter beschikking
wordt gesteld van de algemene vergadering, ook dient te gelden voor aandeelhouders
van buitenlandse uitgevende instellingen die Nederland als lidstaat van herkomst hebben
en genoteerd zijn aan een Nederlandse effectenbeurs. Zij vragen of het door de CSRD
gewijzigde artikel 37, lid 3, Auditrichtlijn dan niet op zijn minst in de Wet op het
financieel toezicht moet worden geïmplementeerd en zo niet, waarom niet en welke kapitaaldrempel
er in dat geval geldt.

Het valt buiten de Nederlandse rechtsmacht om eisen in onze wetgeving te stellen aan
de gang van zaken in de algemene vergadering van aandeelhouders van buitenlandse uitgevende
instellingen (d.w.z. uitgevende instellingen die zetel hebben in een ander land) maar
Nederland als lidstaat van herkomst hebben en genoteerd zijn aan een Nederlandse effectenbeurs.
Dat valt namelijk onder het recht van het land waar de desbetreffende uitgevende instelling
haar zetel heeft. Graag verduidelijk ik verder dat noch het door de CSRD gewijzigde
artikel 37, derde lid, van de Auditrichtlijn, waaraan de leden van de D66-fractie
refereren, noch het agenderingsrecht (zoals dat in Nederlands volgt uit de artikel
2:114a en 2:224a BW) van toepassing is op dergelijke buitenlandse uitgevende instellingen.
Afzonderlijke implementatie in de wet, naast het in het BW geldende agenderingsrecht,
is daarom niet nodig.

De leden van de D66-fractie constateren ook dat het voor sommige ondernemers in de
keten, met name voor kleinschalige ondernemers buiten Europa zoals agrariërs, lastig
zal zijn om sommige data aan te leveren die bewijzen dat zij met oog voor mens en
milieu ondernemen. Zij informeren hoe (grote) inkopende bedrijven worden geacht om
hierin te ondersteunen. Zij vragen of kan worden gegarandeerd dat de implementatie
van de rapportageverplichtingen er niet toe leidt dat bedrijven die onder de verplichting
vallen, hun kleinere (kwetsbare) toeleveranciers buiten Europa verruilen voor een
andere partij.

Het kabinet deelt de visie dat het niet het gevolg van de CSRD zou moeten zijn dat
bedrijven een kleinere (kwetsbare) toeleverancier buiten de EU zouden inruilen voor
een andere, enkel omdat die toeleverancier niet aan bepaalde informatieverzoeken zou
kunnen voldoen. Er zijn in het ontwerpbesluit mede om die reden twee maatregelen opgenomen
die zowel de rapporterende ondernemingen als de ondernemingen in de waardeketen meer
tijd bieden om een werkwijze te ontwikkelen om de gewenste informatiestroom op gang
te krijgen. Ik verwijs daarvoor naar de maatregelen die zijn opgenomen in het antwoord
op de vragen hierboven van de leden van de VVD-fractie over de verplichtingen van
het MKB in de waardeketen.

Naast hetgeen in dat antwoord naar voren is gebracht, wijs ik er nog op dat op grond
van de ESRS bij de rapportering over de waardeketen het concept van «redelijke inspanning»
van belang is. Bedrijven kunnen gebruik maken van schattingen in plaats van informatie
over de waardeketen te moeten verzamelen bij leveranciers of partners, als ze na redelijke
inspanningen geen primaire waardeketen-informatie hebben verkregen. Hierbij kan worden
gedacht aan schattingen, sectorgegevens en andere informatie uit indirecte bronnen.45 Wat een redelijke inspanning is, wordt volgens de Europese Commissie in haar in augustus
2024 gepubliceerde FAQ bij de CSRD onder meer beïnvloed door de omvang en middelen
van de toeleverancier in de waardeketen waarvan informatie wordt verwacht. Met name
MKB-ondernemingen (uit landen buiten de EU) hebben mogelijk niet de nodige middelen
om eenvoudig en snel de informatie te verstrekken die relevant kan zijn voor de rapporterende
onderneming. Wanneer de toeleverancier in de waardeketen een MKB-onderneming is, is
het volgens de Europese Commissie redelijker dat de rapporterende onderneming gebruikmaakt
van schattingen.46

Ik kan mij tot slot ook voorstellen dat als rapporterende ondernemingen tevreden zijn
over bepaalde bedrijven in de waardeketen, zij die bedrijven zoveel mogelijk zullen
proberen te helpen met het aanleveren van de benodigde informatie, in plaats van deze
bedrijven te verruilen voor een andere partij louter om redenen van de duurzaamheidsrapportering.
Dat is ook in lijn met de OESO-richtlijnen voor multinationale ondernemingen inzake
maatschappelijk verantwoord ondernemen (OESO-richtlijnen), die gericht zijn op het
aanwenden van invloed door bedrijven om hun ketens te verduurzamen en op het voorkomen
van onverantwoorde terugtrekking uit risicovolle gebieden.47

De leden van de D66-fractie vragen of er een risico is te zien in het naar beneden
bijstellen van de huidige praktijk van ondernemingen, omdat de CSRD-richtlijn voor
een lagere standaard gaat. Zij noemen een voorbeeld dat bedrijven bij S-2 «Werk in
de waardeketen» hun eisen voor leefbaar lonen naar beneden bijstellen naar een (veel
lager) minimumloon, omdat er in de rapportagerichtlijn gesproken wordt van «adequate
lonen» in plaats van «leefbaar lonen».

Ik deel de zorgen van de leden van de D66-fractie niet. De CSRD (en de uitwerking
daarvan in de ESRS) sluit uitdrukkelijk aan op andere verbintenissen en doelstellingen
die de EU en Nederland hebben onderschreven, zoals het Klimaatakkoord van Parijs,
de Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen (SDG’s), de Agenda 2030 voor Duurzame Ontwikkeling,
de VN-Principes voor Bedrijfsleven en Mensenrechten (UNGP’s of Ruggie Principes),
de Principes voor Verantwoord Beleggen en de Global Compact van de VN, de OESO-richtlijnen
en de Tripartiete Verklaring inzake Multinationale Ondernemingen en Sociaal Beleid
van ILO. Verder wijs ik de leden van de D66-fractie erop dat in ESRS S2 Werknemers
in de waardeketen gesproken wordt over «leefbaar loon» – een bekend begrip uit de
SDG’s – en niet over «adequate lonen».

Daarnaast wil ik benadrukken dat de CSRD en de ESRS zelf geen inhoudelijke normen
stellen voor duurzaamheid, ze schrijven voor om transparant te zijn over de naleving
van door andere wet- en regelgeving gestelde normen. Ze doen dus ook geen afbreuk
aan reeds voor ondernemingen geldende normen. De CSRD en de ESRS bevatten bijvoorbeeld
geen verplichtingen ten aanzien van de hoogte van het loon dat ondernemingen aan hun
werknemers moeten uitkeren, maar zij vereisen wel dat ondernemingen rapporteren of
hun werknemers «al dan niet een leefbaar loon volgens toepasselijke benchmarks betaald
krijgen» (zie aldus ESRS S1–10 – Leefbare lonen). De transparantie wordt hierdoor
vergroot.

De leden van de D66-fractie vragen hoe ik kijk naar de extra regeldruk voor het MKB
dat in 2026 moet rapporteren over 2025, in vergelijking met de extra regeldruk voor
grotere bedrijven en of dit in balans is. Zij vragen of grotere bedrijven hun best
practices zouden moeten delen met het MKB om de lasten te verlagen.

Het is van belang om op te merken dat het MKB dat vanaf boekjaar 2026 (dus voor het
eerst in 2027) een duurzaamheidsrapportering moet opstellen en openbaar maken, kort
gezegd, enkel beursgenoteerde ondernemingen betreft. Wat betreft hun geconsolideerde
jaarrekening moet dit MKB aan dezelfde regels voldoen als de grote beursgenoteerde
multinationals (op basis van de internationale jaarrekeningstandaarden IAS/IFRS),
maar aan hun duurzaamheidsrapportering worden beperktere eisen gesteld. De Europese
Commissie is momenteel bezig met de voorbereiding van de standaarden die zij speciaal
dient op te stellen voor die MKB beursgenoteerde ondernemingen. Daarbij dient zij
rekening te houden met de capaciteiten en kenmerken van die ondernemingen en met de
schaal en complexiteit van hun activiteiten. Er wordt dus gewerkt aan een speciaal
op deze groep toegesneden set ESRS-standaarden, zodat de regeldruk voor hen beter
in balans is. En omdat de verplichting voor deze groep aanvangt na twee jaar waarin
de grote beursgenoteerde ondernemingen en vervolgens ook de andere grote ondernemingen
hebben moeten rapporteren, zal de MKB-groep zeker kunnen profiteren van de ervaring
die dan inmiddels in twee jaar is opgedaan. Bovendien gebeurt het delen van best practices
ook nu al. De AFM heeft in 2023 en 2024 in haar rapporten «CSRD: geen tijd te verliezen!»48 respectievelijk »10 Navigatiepunten CSRD – Dubbele Materialiteit»49 verscheidene best practices opgenomen die zij nu al ziet in de bestuursverslagen
van beursgenoteerde ondernemingen. Ook EFRAG heeft verschillende praktijkvoorbeelden
gedeeld in haar rapport «Implementation of ESRS: Initial Observed Practices from Selected
Companies» van juli 2024.50 Een verzameling van deze en andere rapporten met best practices is te vinden op de
website van de SER.51

De leden van de D66-fractie verwijzen naar de Transparantie Benchmark en de Kristalprijs,
waarmee goede praktijken werden gedeeld en in de schijnwerpers kwamen te staan. Zij
vragen te verkennen in hoeverre hierop een vervolg kan worden gegeven, zoals het non-profitinitiatief
CSRD Awards, dat onder meer door de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants
en Samenwerkende Registeraccountants en Accountants-Administratieconsulenten ondersteund
wordt.

Het kabinet onderstreept het belang van good practices. Zoals hierboven is toegelicht
in het antwoord op de vraag van de leden van de VVD-fractie over het ATR-advies, is
een opdracht verstrekt aan Stichting Projecten MKB-Nederland om branches te ondersteunen
bij het implementeren van de CSRD. Onderdeel van deze ondersteuning is het delen van
best practices. Ook de CSRD Awards dragen bij aan het delen van kennis en good practices
over de CSRD, en het kabinet juicht de CSRD Awards van harte toe. Het initiatief tot
deze award, die op 12 november 2024 voor het eerst zal worden uitgereikt tijdens een
nieuw jaarlijks duurzaamheidscongres, kan bijdragen aan het delen van best practices.

In 2023 heeft de toenmalige Minister van Economische Zaken en Klimaat de Kristalprijs
en Transparantiebenchmark in 2023 stopgezet, omdat in de loop der jaren meer (internationale)
duurzaamheidsbenchmarks zijn ontstaan, waardoor de doeltreffendheid en gebruik door
bedrijven van de Transparantiebenchmark is afgenomen. Hierover is uw Kamer geïnformeerd.52 De Transparantiebenchmark was een tweejaarlijkse meting die in kaart bracht hoe transparant
het Nederlandse bedrijfsleven was met betrekking tot hun maatschappelijke verslaggeving.
De Transparantiebenchmark vormde de basis voor de Kristalprijs die werd uitgereikt
aan het bedrijf met het meest vernieuwende, transparante verslag. De Transparantiebenchmark
is gelanceerd in 2004 en heeft vooral in de beginperiode een belangrijke bijdrage
geleverd in het agenderen van duurzaamheid. De Transparantiebenchmark was een van
de eerste monitors die zich richtte op de (transparantie van) duurzaamheidsbeleid
binnen bedrijven. Uit onderzoek van Ecorys volgde dat er verschillende andere (internationale)
benchmarks beschikbaar zijn, waar meer waarde aan gehecht wordt door stakeholders
(zoals de Corporate Human Rights Benchmark (CHRB) en de Dow Jones Sustainability Index).
Het is daarom belangrijk dat een eventueel vervolg op de Kristalprijs en Transparantiebenchmark
effectief en proportioneel is. Het kabinet zal samen met stakeholders verkennen wat
de beste manier is om good practices verder onder de aandacht te brengen.

De leden van de D66-fractie vragen of ik kan toezeggen dat de rijksoverheid zich wat
betreft de bedrijfsvoering vrijwillig zal committeren aan het (mutatis mutandis) uitvoeren
van onderhavige besluit. Zo niet, dan willen zij weten of ik bereid ben om, buiten
het besluit om, (onderdelen van) de rijksoverheid aan dezelfde standaard als de CSRD
te houden.

Het belang van de voorbeeldrol van de rijksoverheid ten aanzien van de maatschappij
en het bedrijfsleven wordt erkend, evenals het belang van betrouwbare en transparante
duurzaamheidsrapportage. Daarom vindt er reeds rijksbrede duurzaamheidsrapportage
plaats via de Jaarrapportage Bedrijfsvoering Rijk (JBR) en ook departementaal via
duurzaamheidsverslagen. Voor de JBR heeft de Minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties
(BZK) daarbij de afgelopen jaren reeds het Global Reporting Initiative omarmd. Vanuit
de voorbeeldrol van de rijksoverheid en in lijn met eerdere inspanning om betrouwbaardere
en transparantere duurzaamheidsrapportages te creëren, onderzoekt de Minister van
BZK momenteel in welke mate de rijksoverheid zelf kan voldoen aan de CSRD.

De leden van de D66-fractie vragen nader toe te lichten welke mogelijkheden er zijn
om stichtingen die een duidelijk publiek belang of systeembelang vervullen, te motiveren
en stimuleren ook conform CSRD te rapporteren en welke bereidheid hiertoe bestaat.
Zij verwijzen naar het Algemeen Burgerlijk Pensioenfonds, grote zorginstellingen en
ziekenhuizen die buiten de verplichting vallen, terwijl zij wel grote klimaatimpact
hebben.

Stichtingen vallen niet onder het bereik van de CSRD. De verschillende sectoren waarin
stichtingen een publiek belang dienen of een systeembelang vervullen, lopen te veel
uiteen om in algemene zin iets te kunnen zeggen over het motiveren of stimuleren van
deze stichtingen om de CSRD (vrijwillig) toe te passen. Voor de specifieke sectoren
waarnaar de leden van de D66-fractie verwijzen geldt het volgende.

Voor pensioenfondsen, waaronder het ABP, geldt momenteel al de Verordening 2019/2088
over duurzaamheid in de financiële dienstensector (de SFDR).53 Op grond van de SFDR dienen pensioenfondsen inzicht te verschaffen over hun ESG-risico’s,
-beleid en -resultaten. Er geldt dus al een transparantieverplichting voor deze partijen
en om die reden, ligt het niet in de rede pensioenfondsen ook nog eens te motiveren
en stimuleren conform de CSRD te rapporteren. Voor hun verslaggeving kunnen deze vermogensbeheerders
overigens straks wel gebruik maken van de hiervoor genoemde CSRD-rapportages, om te
voldoen aan hun eigen SFDR-verplichtingen.

In de zorgsector zijn circa 45 grote zorgaanbieders, waaronder ziekenhuizen, GGZ-instellingen
en verpleeghuizen, een BV. Zij vallen daarmee onder de reikwijdte van de CSRD en moeten
dus een duurzaamheidsrapportering conform de CSRD opstellen. Grote zorgaanbieders
die niet onder de reikwijdte van de CSRD vallen, omdat zij de rechtsvorm van een stichting
hebben, hoeven dit niet, maar zijn op grond van de Regeling openbare jaarverantwoording
WMG wel gehouden om in hun bestuursverslag te rapporteren over niet-financiële prestatie-indicatoren,
met in begrip van milieu en personeelsaangelegenheden. Deze groep kan bij het invullen
van deze verplichting gebruik maken van de CSRD. Bovendien zullen zij te maken krijgen
met het aanleveren van duurzaamheidsinformatie aan bijvoorbeeld zorgverzekeraars,
banken, farmaceuten en bedrijven uit de medische technologie die zelf een CSRD-rapportageverplichting
hebben. Deze verzoeken kunnen grote zorgaanbieders die niet onder de reikwijdte van
de CSRD vallen, motiveren en stimuleren om in hun eigen bestuursverslag conform de
CSRD te gaan rapporteren, zodat zij eenvoudig daaruit kunnen putten. Voor grote zorgaanbieders
met de rechtsvorm stichting blijft rapporteren conform de CSRD evenwel een vrijwillige
keuze, omdat de Minister van Volksgezondheid, Welzijn en Sport ook de administratieve
lasten die uit de CSRD voor de zorgsector zouden voortvloeien zo beperkt mogelijk
wil houden.

De leden van de D66-fractie vragen wie de ingeleverde duurzaamheidsrapportages zal
verzamelen en beheren en in hoeverre dit een betrouwbare, onafhankelijke partij is.
Zij willen weten of wordt gegarandeerd dat de data van de ondernemingen die rapporteren,
altijd voor henzelf gratis toegankelijk zullen blijven en dat de data van de ondernemingen
die rapporteren, nooit verkocht zullen worden.

De duurzaamheidsrapportering is onderdeel van het bestuursverslag dat middelgrote
en grote ondernemingen (en ook kleine beursvennootschappen, banken en verzekeraars)
jaarlijks moeten opstellen. Ondernemingen moeten het bestuursverslag met daarin de
duurzaamheidsrapportering kosteloos openbaar maken op hun website. De onderneming
dient daarnaast het bestuursverslag, samen met de jaarrekening en de overige gegevens,
naar het handelsregister te sturen om deze documenten openbaar te maken (artikel 2:394
BW). Beursvennootschappen moeten hun jaarverslaggeving algemeen verkrijgbaar stellen
(via hun website) en toegankelijk houden voor het publiek voor een periode van ten
minste tien jaar. Zij moeten de gegevens ook deponeren bij de AFM, die de gegevens
opneemt in haar openbare register. Beursvennootschappen zenden hun vastgestelde jaarrekening,
het bestuursverslag en overige gegevens aan de AFM. Binnen drie dagen stuurt de AFM
deze jaarverslaggeving door naar het handelsregister (artikel 5:25o Wet op het financieel
toezicht). In het handelsregister bij de Kamer van Koophandel wordt de jaarverslaggeving
openbaar gemaakt en is zij toegankelijk voor eenieder tegen een geringe vergoeding.
Daar blijven de stukken gedurende zeven jaar bewaard. De Kamer van Koophandel is een
zelfstandig bestuursorgaan onder de verantwoordelijkheid van de Minister van Economische
Zaken.

Primair worden de jaarstukken bij het handelsregister openbaar gemaakt ter bevordering
van de rechtszekerheid in het economisch verkeer (artikel 2a Handelsregisterwet).
Wat betreft de verkoop van de gegevens in het handelsregister verwijs ik naar artikel
2b van de Handelsregisterwet, die als een van de wettelijke doelen voor het verstrekken
van gegevens uit het handelsregister, de gegevensverstrekking ter bevordering van
de economische belangen benoemt. Dat is een ruime omschrijving. Er zijn ondernemingen
die commercieel gebruik maken van informatie in het handelsregister en in jaarrekeningen.
Het gaat dan bijvoorbeeld om kredietbeoordelaars, die de informatie uit de jaarrekeningen
verzamelen om hun cliënten te kunnen informeren over de kredietwaardigheid van ondernemingen
die een lening hebben aangevraagd. Iedereen kan bij de gegevens in het handelsregister,
zodat zogenaamde doorverkoop alleen zinvol is als het gaat om bulkinformatie of indien
de gegevens met andere informatie wordt gecombineerd of verrijkt. Of commerciële partijen
ook interesse zullen tonen in de informatie in de duurzaamheidsrapportering, moet
worden afgewacht. Bij het hergebruiken van gegevens uit het bestuursverslag geldt
daarbij dat moet worden voldaan aan de voorwaarden uit de Wet hergebruik overheidsinformatie
en de Algemene Verordening Gegevensbescherming. Het bestuursverslag blijft in het
handelsregister gedurende zeven jaar voor eenieder beschikbaar. Daarnaast behoudt
de onderneming in haar eigen administratie vanzelfsprekend haar eigen gegevens die
zij heeft verzameld in het kader van de duurzaamheidsrapportering.

Tot slot vragen de leden van de D66-fractie of ik denk dat bedrijven met dit document
uit de voeten kunnen. Zij vragen om toe te zeggen om ten behoeve van transparantie
en de controlefunctie van parlement en media volgende ontwerpbesluiten inzichtelijker
op te stellen, bijvoorbeeld door een inhoudsopgave toe te voegen.

Ik besef dat het een ingewikkelde regeling is, maar ik heb er vertrouwen in dat de
ondernemingen, accountants en andere betrokkenen met de regeling en de toelichting
uit de voeten kunnen. Er wordt ook veel gedaan om ondernemingen te helpen, zowel vanuit
de overheid als vanuit organisaties en het bedrijfsleven (zie ook het antwoord op
de vraag van de leden van de VVD-fractie over het ATR-advies). Ten algemene kan ik
geen toezeggingen doen om in de toekomst besluiten inzichtelijker te maken door bijvoorbeeld
een inhoudsopgave toe te voegen. Per besluit moet worden bezien of dat soort toevoegingen
werkbaar en noodzakelijk zijn. Wel zullen naar aanleiding van deze vraag, in de versie
van het onderhavige ontwerpbesluit die naar de Afdeling advisering van de Raad van
State wordt gestuurd, de artikelen worden voorzien van een opschrift, zodat in één
oogopslag duidelijk is waar het artikel over gaat. Dat maakt het besluit inzichtelijker
en overzichtelijker.