Verslag (initiatief)wetsvoorstel (nader) : Verslag

Nr. 5 VERSLAG

Vastgesteld 4 maart 2024

De vaste commissie voor Justitie en Veiligheid, belast met het voorbereidend onderzoek
van dit voorstel van wet, heeft de eer als volgt verslag uit te brengen. Onder het
voorbehoud dat de hierin gestelde vragen en gemaakte opmerkingen voldoende zullen
zijn beantwoord, acht de commissie de openbare behandeling van het voorstel van wet
genoegzaam voorbereid.

Inhoudsopgave

blz.

Algemeen

1

1.

Doel en aanleiding wetsvoorstel

3

2.

Het huidige stelsel

4

2.1

Digitaal vergaderen op grond van de Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid

4

3.

Hoofdlijnen van het voorstel

5

3.1

Introductie facultatieve regeling voor een volledig digitale vergadering

5

3.2

Voorwaarden voor de hybride en volledig digitale vergadering

5

3.3

Digitale oproeping

7

4.

Verhouding tot Europees recht

8

5.

Advies en consultatie

8

5.1

Internetconsultatie en adviezen

8

Algemeen

De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie hebben met belangstelling kennisgenomen van
de Wijziging van Boek 2 en Boek 5 van het Burgerlijk Wetboek en enige andere wetten
met het oog op het aanpassen van de regels inzake de digitale algemene vergadering
van rechtspersonen en de regels voor digitale oproeping voor de algemene vergadering
(Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen) (hierna: het
wetsvoorstel). Zij begrijpen de behoefte om algemene vergaderingen van privaatrechtelijke
rechtspersonen via huidige en toekomstige elektronische communicatiemiddelen te kunnen
houden. Zij zien de voordelen voor de rechtspersonen in de zin van tijd- en kostenbesparing.
Echter zien de aan het woord zijnde leden ook enkele mogelijke nadelen. Zij zullen
daar in het onderstaande nader op ingaan.

De leden van de VVD-fractie hebben kennisgenomen van het wetsvoorstel. Zij kunnen
het doel van het wetsvoorstel tot het faciliteren van elektronische communicatiemiddelen
ondersteunen en hebben nog een aantal vragen en opmerkingen bij het voorliggende wetsvoorstel.

De leden van de NSC-fractie hebben kennisgenomen van het wetsvoorstel. Deze leden
zien absoluut de voordelen van het digitaal vergaderen. Tijdens de coronajaren was
onze samenleving afhankelijk van deze vergadermogelijkheid en daarna zijn bedrijven,
organisaties en deelnemers de gemakken en voordelen van digitaal vergaderen blijven
zien. Voornoemde leden hebben echter ook de vrees dat het louter digitaal vergaderen
de kwaliteit van de besluitvorming niet ten goede komt. Aan digitaal vergaderen kleeft
het risico van gebrek aan interactie. Deze leden zien het belang van persoonlijk contact
en de beperking van mogelijkheden voor aandeelhouders om te spreken en (andere) risico’s
die samenhangen met het digitaal vergaderen. Kwaliteit van de besluitvorming valt
of staat met een gedegen afwegingsproces, zo menen deze leden. Tijdens de vergadering
moet goed naar elkaar geluisterd kunnen worden en moeten bedoelingen achter de gesproken
woorden ook gehoord en begrepen kunnen worden. Daarnaast moeten deelnemers goed op
elkaar kunnen reageren. Erkent de regering dat bij fysieke besluitvorming de kwaliteit
van besluitvorming beter geborgd is? Zo nee, kan de regering uitleggen hoe het bovengenoemde
geborgd kan worden bij een volledig digitale vergadering?

In het kader van hun streven naar goed bestuur en goede besluitvorming vragen de leden
van de NSC-fractie zich daarom af of het wel verstandig is om naamloze vennootschappen
(nv), besloten vennootschappen (bv) en verengingen van eigenaars (VvE) de mogelijkheid
te geven om hun vergaderingen volledig digitaal te beleggen. Het voordeel van een
hybride vergadering is namelijk dat aan de deelnemers de keuze wordt gelaten. Zeggenschap
van de leden of aandeelhouders hierover wordt nu geborgd via de statuten. Tenzij de
statuten anders bepalen, zo komt nu artikel 38, lid 6 van Boek 2 BW te luiden, kan
de bv, nv of VvE de algemene vergadering digitaal uitschrijven. Heeft de regering
nog overwogen om deze bepaling om te draaien, in die zin dat leden of aandeelhouders
expliciet moeten toestemmen als zo’n mogelijkheid in de statuten wordt opgenomen?
Zo nee, kan de regering uitleggen, waarom niet?

De leden van de NSC-fractie constateren dat dit wetsvoorstel enkel ziet op bv’s, nv’s
en VvE’s. Niet duidelijk wordt waarom alleen deze vormen van rechtspersonen hiertoe
worden aangewezen. Kan de regering hierop een nadere toelichting geven?

In navolging van de Afdeling Advisering van de Raad van State (hierna: de Afdeling)
en anderen vragen de leden van de NSC-fractie speciale aandacht voor deelnemers van
de vergadering die minder digitaal vaardig zijn. Met name bij het organiseren van
VvE-vergaderingen kan dit een issue zijn. In de memorie van toelichting lezen deze
leden dat maar liefst 21% van de Nederlanders over onvoldoende digitale basisvaardigheden
beschikt. Voornoemde leden schrikken van dit percentage. Kan de regering uitleggen
waarom er dan toch voor gekozen is om alleen onder verwijzing naar de redelijkheid
en billijkheid en alsnog tegemoetkoming bieden? Waarom is niet gekozen voor een inspanningsverlichting
bij de rechtspersonen?

De leden van de D66-fractie hebben met belangstelling kennisgenomen van het wetsvoorstel
en de bijbehorende stukken. Zij hebben hierover nog enkele vragen.

De leden van de SP-fractie hebben het wetsvoorstel gelezen. Zij hebben hier nog een
aantal vragen over.

1. Doel en aanleiding wetsvoorstel

De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie vragen de regering nader te onderbouwen waarom
met het mogelijk maken van een volledig digitale vergadering de betrokkenheid van
leden en aandeelhouders bij verenigingen en ondernemingen gestimuleerd zou worden.
Dat het gebruik maken van elektronische communicatiemiddelen eraan bijdraagt dat leden
en aandeelhouders kunnen deelnemen aan de algemene vergadering nemen deze leden graag
aan. Zij begrijpen echter niet waarom de al toegestane hybride vormen van vergadering
daarvoor onvoldoende zijn. Kan de regering daar nader op ingaan? De aan het woord
zijnde leden zijn bevreesd dat in het geval er geen ruimte meer is voor een fysieke
vergadering en er enkel digitaal vergaderd gaat worden, dat dan aandeelhouders of
leden die minder digitaal vaardig zijn of zich wellicht geremd voelen om via een digitaal
kanaal te communiceren juist in hun actieve deelname worden belemmerd. Kan de regering
ook hier nader op ingaan?

De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie lezen over de zorgen die leven bij aandeelhouders
over de kwaliteit van vergaderingen die geheel of gedeeltelijk digitaal gehouden worden.
Dit komt, zo lijkt een breed gedeeld sentiment, de kwaliteit van bestuur en de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders (AVA) niet ten goede. Deze leden vragen daarom of de
regering niet ten principale een rol voor zichzelf weggelegd ziet om de kwaliteit
van het ondernemingsbestuur en de besluitvorming te verbeteren. Waarom wordt hier
in het wetsvoorstel (en toelichting) niets over gezegd? Wat is de visie van de regering
op dit punt?

De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie lezen dat de regering er in het wetsvoorstel
vanuit gaat dat op een aandeelhoudersvergadering zowel besluitvorming als deliberatie
over die besluitvorming plaatsvindt, terwijl zij vernemen dat dit bij veel beursvennootschappen
allang niet meer het geval is. Deze leden vragen waarom de regering hier desalniettemin
vanuit blijft gaan.

De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie vragen welke mogelijkheden er op dit moment
zijn voor het gespreid houden van een aandeelhoudersvergadering (in een fase van overleg
en een fase van besluitvorming). Zij vragen bovendien op welke manier de Nederlandse
wetgeving op dit punt overeenkomt of verschilt met die van omliggende landen.

De leden van de VVD-fractie stellen dat de coronacrisis heeft laten zien dat het technisch
en sociaal-maatschappelijk wenselijk is dat verenigingen en andere privaatrechtelijke
rechtspersonen digitaal kunnen vergaderen. Daarom hebben zij ook de Tijdelijke wet
Covid-19 Justitie en Veiligheid (Kamerstuk 35 434) gesteund, waardoor een wettelijke grondslag werd gecreëerd voor onder andere besturen
van rechtspersonen, onder bepaalde voorwaarden, te bepalen dat aandeelhouders of leden
enkel digitaal konden deelnemen aan vergaderingen. Zijn er bij de toepassing van de
Tijdelijke wet nog knelpunten naar voren gekomen? Is geïnventariseerd hoe vaak procedures
aanhangig zijn gemaakt waarin tussen partijen in geschil was hoe de Tijdelijke wet
moest worden geïnterpreteerd?

De leden van de VVD-fractie begrijpen de stelling van de regering dat digitaal vergaderen
voor een vermindering van het aantal reisbewegingen zorgt en daarmee een milieuvriendelijk,
CO2-reducerend en duurzaam alternatief is voor fysieke vergaderingen. Kan een inschatting
worden gemaakt van de vermindering van het aantal reisbewegingen die er zal zijn als
gevolg van het wetsvoorstel? Hoeveel CO2 wordt gereduceerd als gevolg van het wetsvoorstel?

De leden van de VVD-fractie begrijpen dat de regering al enkele jaren voornemens is
digitale vergaderingen beter mogelijk te maken voor rechtspersonen. In dat kader verwijzen
zij bijvoorbeeld naar een van de voortgangsbrieven over de voortgang van de modernisering
van het ondernemingsrecht van 27 juni 2022 (Kamerstukken 29 752, nr. 15). Hierin schreef de Minister voor Rechtsbescherming over dit onderwerp dat niet elke
rechtspersoon behoefte heeft aan digitaal vergaderen, onder andere omdat het (exclusief)
digitaal vergaderen ook nadelen heeft. Zo schreef de Minister dat digitaal vergaderen
bijvoorbeeld als afstandelijk kan worden ervaren. Ook komt de interactie tussen bestuur
en leden soms niet goed uit de verf. Daarna schreef hij dat hij ruimte wil bieden
voor de individuele behoeften van rechtspersonen en de hiervoor gesignaleerde nadelen
zoveel mogelijk ondervangen in de inrichting en vormgeving van de regeling. Kan de
regering uiteen zetten hoe deze nadelen in het voorliggende wetsvoorstel zijn ondervangen
en welke alternatieven zijn overwogen om deze nadelen te ondervangen?

2. Het huidige stelsel

2.1 Digitaal vergaderen op grond van de Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid

De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie weten dat in de coronaperiode de Tijdelijke
wet COVID-19 Justitie en Veiligheid het mogelijk maakte om een volledig digitale algemene
vergadering te houden. Deze leden kunnen zich voorstellen dat vanwege de pandemie
toen een digitale vergadering deze enige optie was, maar vragen waarom een toen uit
nood geboren oplossing permanent mogelijk moet worden. Kan de regering hier nader
op ingaan? Kan de regering daarbij de reactie vanuit de Vereniging van Effectenbezitters
betrekken die meent dat de interactie bij volledig digitale vergaderingen onvoldoende
uit de verf komt en de corporate governance zou schaden?

De leden van de VVD-fractie merken op dat de Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid
een grondslag gaf om in bepaalde (nood)omstandigheden digitaal te vergaderen ook zonder
statutaire grondslag of machtiging. Hoe vaak is hier gebruik van gemaakt? Voorzag
deze bepaling in een duidelijke behoefte van rechtspersonen? Heeft deze bepaling in
de praktijk tot conflicten geleid?

De leden van de VVD-fractie lezen dat de Afdeling onder andere heeft gevraagd om te
voorzien in een regeling om in noodgevallen (zoals Covid-19) digitale vergaderingen
mogelijk te maken, zoals ook was voorzien in de Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en
Veiligheid. De regering schrijft dat er momenteel een traject loopt om het staatsnoodrecht
te herzien en in dat kader te bezien of een noodregeling voor digitaal vergaderen
nodig is. Kan de regering expliciteren wanneer en in welk wetstraject dit zal worden
meegenomen? Is dat de aangekondigde Noodwet rechtspleging, die in de routekaart is
voorzien in 2025? Deze leden merken op dat het wetstechnisch niet heel ingewikkeld
zou zijn om de noodregeling uit de Tijdelijke wet (eventueel in licht gewijzigde vorm)
op te nemen in onderhavig wetsvoorstel. Waarom is hier niet voor gekozen als deze
noodvoorziening wel in een behoefte voorzag?

De leden van de VVD-fractie vragen daarnaast naar een appreciatie van het voorstel
van onder andere Eumedion om een overgangsbepaling op te nemen die een beursvennootschap
verplicht om bij de eerstvolgende statutenwijziging na inwerkingtreding van de wet
aan de algemene vergadering het voorstel te doen om ten minste in noodsituaties de
mogelijkheid te hebben om een volledig digitale algemene vergadering uit te schrijven.
Wat zijn de voor- en nadelen hiervan en is de regering bereid hierop te reageren?

3. Hoofdlijnen van het voorstel

3.1 Introductie facultatieve regeling voor een volledig digitale vergadering

De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie lezen dat in veel andere landen het houden
van een volledig digitale algemene vergadering al (permanent) mogelijk is. Welke ervaringen
zijn er uit die landen bekend ten aanzien van de toegankelijkheid voor deelnemers
tot die vergaderingen, in welke mate aandeelhouders of leden met minder digitale vaardigheid
toch volwaardig kunnen deelnemen en of de volledige digitale vergaderingen inderdaad
een volwaardig alternatief voor een fysieke of hybride vorm van vergaderen zijn?

De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie vragen naar noodsituaties. Het lijkt hen logisch
in noodsituaties de mogelijkheid te kunnen bieden om een aandeelhoudersvergadering
volledig digitaal te organiseren zonder daarvoor op dat moment de statuten te hoeven
wijzigen. Deze leden vragen waarom in deze wet niet al een bepaling is opgenomen die
vennootschappen verplicht in hun statuten op te nemen dat bij een noodsituatie overgegaan
kan worden op een geheel digitale vergadering. Deze leden vragen bovendien waarom
de regering stelt dat de noodzaak tot het treffen van een dergelijke regeling noodzakelijk
is, terwijl daar in de Tijdelijke wet COVID-19 al een bepaling voor was opgenomen.

3.2 Voorwaarden voor de hybride en volledig digitale vergadering

De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie lezen dat voor de meeste rechtspersonen een
statutaire grondslag voor het houden van een volledig digitale vergadering nodig wordt.
Daarbij bepaalt de rechtspersoon zelf de inhoud van die statutaire bepaling(en). Begrijpen
de aan het woord zijnde leden het goed dat dat ook kan betekenen dat alleen het bestuur
kan beslissen of de algemene vergadering volledig digitaal plaatsvindt? Waarom wordt
tenminste niet wettelijk vastgelegd dat een meerderheid van de algemene vergadering
nodig is voordat de mogelijkheid tot volledig digitaal vergaderen in de statuten kan
worden vastgelegd? Waarom schrijft het wetsvoorstel niet voor dat besluitvorming tot
het opnemen van de mogelijkheid van een volledig digitale algemene vergadering in
de statuten met een versterkte gekwalificeerde meerderheid moet worden genomen? Naar
de mening van de aan het woord zijnde leden heeft een dergelijk besluit wel degelijk
een ingrijpend karakter omdat het de wijze waarop het bestuur van een rechtspersoon
gecontroleerd kan worden betreft. Naar de mening van deze leden kan een digitale vergadering
een andere impact hebben of dynamiek krijgen dan een fysieke vergadering met als gevolg
dat het moeilijker wordt om een bestuur te verantwoording te roepen. Kan de regering
hier nader op ingaan? Hoe en zo ja, op welke manier kan een minderheid van bijvoorbeeld
activistische aandeelhouders nog invloed uitvoeren op een besluit om enkel nog digitaal
te vergaderen?

De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie delen de mening van de regering dat ook bij
een digitale aandeelhoudersvergadering sprake moet kunnen zijn van volwaardige participatie
en bijbehorende interactie. Daartoe wordt verplicht gesteld dat de leden en aandeelhouders
met beeld en geluid aan de beraadslaging kunnen deelnemen. Hoe wordt vastgelegd en
in de praktijk vormgegevens dat die deelnemers dat recht ook kunnen gaan uitoefenen?
Hoe kan worden voorkomen dat kritische leden of aandeelhouders ervan weerhouden worden
om bestuursleden te kunnen aanspreken op het gevoerde en te voeren beleid?

De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie lezen dat een rechtspersoon een inspanningsverplichting
heeft om leden of aandeelhouders die minder digitaal vaardig te zijn toch deel te
kunnen laten nemen aan een vergadering. Die inspanningsverplichting vloeit voort uit
de jegens elkander in acht te nemen redelijkheid en billijkheid op grond van artikel 2:8
BW. De aan het woord zijnde leden menen dat in dit geval de bepaling ten aanzien van
redelijk en billijkheid te weinig specifiek is. Waarom kiest de regering er niet voor
om expliciet wettelijk te verankeren dat een rechtspersoon verplicht wordt om deelnemers
die niet op eigen kracht aan een digitale vergadering kunnen deelnemen te faciliteren
zodat zij alsnog in staat worden gesteld om daadwerkelijk deel te nemen aan een vergadering?

De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie vragen of de regering in kan gaan op de risico’s
voor de positie van de aandeelhouder doordat voor het oproepen van een aandeelhoudersvergadering
de instemmingsverplichting vervalt.

De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie merken op dat er al een aantal vennootschappen
is die een mogelijkheid heeft tot het uitschrijven van een geheel digitale aandeelhoudersvergadering.
Nieuwe aandeelhouders hebben dan dus beperkte zeggenschap over de vergadervorm. Is
dat niet onwenselijk, zo vragen deze leden. Hoe kunnen de belangen van deze nieuwe
aandeelhouders beter geborgd worden?

De leden van de GroenLinks-PvdA-fractie hebben vernomen dat er casussen zijn waarin
tegen de wil van een minderheid van de aandeelhouders in een omschakeling naar geheel
digitaal vergaderen is doorgezet. Deze leden vragen of de regering bekend is met deze
casussen en het met hen eens is dat dit onwenselijk is. Deze leden vragen bovendien
waarom er daarom niet voor gekozen wordt de lat voor goedkeuring van dergelijke besluiten
te verhogen, bijvoorbeeld naar 75%, omdat deze drempel ook al bij een aantal andere
belangrijke besluiten gehanteerd wordt.

De leden van de VVD-fractie lezen in de memorie van toelichting dat het risico van
toepassing van deepfaketechnologie wordt benoemd. Dat vinden zij terecht. Onder andere
door deepfaketechnologie nemen de risico’s rond identiteitsfraude de komende jaren
alleen maar toe. De regering meent dat het enkel en alleen aan de betrokken rechtspersoon
is om te bepalen welke maatregelen passend zijn om deze risico’s te beperken, en dat
bij of krachtens statuten (en voor verenigingen in de oproeping) rechtspersonen zelf
voorwaarden kunnen stellen aan het gebruik van elektronische communicatiemiddelen.
Deze leden hebben aandacht gevraagd voor het beperken van de risico’s rondom deepfaketechnologie,
zoals bij de wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Wet op het notarisambt
in verband met de implementatie van Richtlijn (EU) 2019/1151 van het Europees Parlement
en de Raad van 20 juni 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking
tot het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht
(PbEU 2019, L 186). Dankzij dit wetsvoorstel zijn een aantal eisen vastgelegd voor
systemen van gegevensverwerking die worden gebruikt voor het online passeren van notariële
akten en in een verordening van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB)
is voorzien in passende beveiligingsmaatregelen zoals het versleutelen van data, minimaal
opslag van data en opslag van data alleen bij Nederlandse of Europese bedrijven. Deze
leden merken op dat onderhavig wetsvoorstel geen enkele wettelijke waarborg bevat
dat dergelijke eisen in de praktijk bij verenigingen en andere rechtspersonen zullen
worden gesteld. Kan de regering motiveren waarom niet is gekozen voor een set minimale
waarborgen om risico’s rond deepfaketechnologie te beperken, gelet op het grote risico
op identiteitsfraude met grote gevolgen voor het rechtsverkeer? Is hierover overleg
gevoerd met experts op het gebied van digitale criminaliteit en de risico’s van deepfake?
Zo nee, kan dat alsnog gebeuren?

Is de regering voorts bereid ondernemingen en verenigingen bij de inwerkingtreding
van het wetsvoorstel beter te informeren over deze risico’s en de maatregelen die
zij kunnen treffen deze risico’s te beperken? Is hier bijvoorbeeld een voorlichtingscampagne
een geschikt instrument? De leden van de VVD-fractie ontvangen graag een reactie van
de regering hierop.

De leden van de D66-fractie constateren dat het wetsvoorstel regelt dat een rechtspersoon
zelf bepaalt of de algemene vergadering volledig digitaal plaatsvindt en onder welke
voorwaarden en dat voor de meeste rechtspersonen een statutaire grondslag wordt voorgeschreven.
Deze leden lezen dat de rechtspersoon zelf de inhoud van de statutaire bepaling(en)
bepaalt en dat daarin bijvoorbeeld kan staan dat het bestuur beslist of de algemene
vergadering volledig digitaal plaatsvindt. Ook kan in de statuten staan dat de mogelijkheid
van volledig digitaal vergaderen voor bepaalde besluiten wordt uitgesloten of dat
juist het houden van fysieke vergaderingen volledig wordt uitgesloten. Deze leden
wijzen erop dat er signalen uit de praktijk zijn dat een volledig digitale algemene
vergadering een negatieve impact kan hebben op de rol die de algemene vergadering
heeft binnen de checks and balances van een vennootschap en dat het wetsvoorstel wel
degelijk ingrijpende besluiten betreft. Deelt de regering de mening dat een vereiste
van besluitvorming met versterkte meerderheid daarom toch op zijn plaats kan zijn,
ook ter bescherming van de positie van minderheidsaandeelhouders? Zo nee, kan de regering
dat toelichten? Deze leden geven ook aan dat het de duidelijkheid en zekerheid, zeker
voor minderheidsaandeelhouders, zou bevorderen als vennootschappen in ieder geval
vooraf zouden vastleggen onder welke voorwaarden en bij welk soort besluiten een volledig
digitale vergadering kan plaatsvinden en bij welke niet. Deelt de regering deze mening
en is zij bereid om dit mee te nemen in het wetsvoorstel?

3.3 Digitale oproeping

De leden van de SP-fractie merken dat zij enig ongemak voelen bij een mogelijk gevolg
van deze wet waarin mensen die geen toegang hebben tot digitale middelen zouden kunnen
worden uitgesloten van een algemene ledenvergadering (ALV) omdat er is besloten door
de vereniging of de organisatie om te besluiten een digitale ALV te houden. Hoewel
er sprake moet zijn van draagvlak en redelijkheid vanuit een bestuur om hier rekening
mee te houden, is het niet uitgesloten dat een kleine minderheid van leden die geen
digitale vaardigheden of middelen heeft, op deze manier niet zou kunnen meedoen aan
een ALV. Dit is een verschil met de fysieke en de hybride mogelijkheid die er nu is
binnen de wetgeving. Vindt de regering het voldoende geborgd dat deze groep wél kan
deelnemen aan een ALV? Op welke manier kan de regering ervoor zorgen dat de positie
van deze groep mensen kan worden versterkt? Is er nagedacht over de mogelijkheid om
enkel bij geen bezwaar tot een digitale ALV over te gaan, zodat niemand op deze manier
gepasseerd wordt?

4. Verhouding tot Europees recht

De leden van de NSC-fractie constateren dat het wetsvoorstel in overeenstemming is
met de Richtlijn nr. 2007/36/EG. Deze richtlijn schrijft de lidstaten voor dat zij
beursvennootschappen moeten toestaan hun aandeelhouders in de gelegenheid te stellen
om langs elektronische weg deel te nemen aan de algemene ledenvergadering. Voornoemde
leden vragen de bevestiging van de regering dat het Europese recht dus niet voorschrijft
dat de Nederlandse wetgever verplicht is om aan bv’s, nv’s en VvE’s de mogelijkheid
te bieden om volledig digitale vergaderingen uit te schrijven? Graag ontvangen de
aan het woord zijnde leden een reactie van de regering op dit punt.

5. Advies en consultatie

5.1 Internetconsultatie en adviezen

De leden van de VVD-fractie stellen vast dat verschillende geconsulteerde partijen
terecht aandacht hebben gevraagd voor de positie van personen die digitaal minder
vaardig zijn. Met name bij sommige verenigingen van eigenaren, kunnen personen sterk
hechten aan deelname aan fysieke vergaderingen. Ook de Afdeling betwijfelt of met
het wetsvoorstel en de toelichting daarop de belangen van de digitaal minder vaardige
burger voldoende zijn gewaarborgd. Kan de regering hierop nader reflecteren? Hoe kan
de positie van deze burgers nog beter worden gewaarborgd? Acht de regering het bijvoorbeeld
wenselijk om wettelijk vast te leggen dat de keuze van een VvE om voortaan over te
gaan op digitaal vergaderen (en dus niet hybride of fysiek) een versterkte of gekwalificeerde
meerderheid vereist? Deze leden vrezen dat een aantal personen zonder de mogelijkheid
van op z’n minst hybride vergaderen tussen wal en schip zal vallen. Hoe kan dit risico
worden beperkt? Welke mogelijkheden heeft een kleine groep digitaal minder vaardige
burgers om te bevorderen dat mogelijkheden voor hybride vergaderingen voor hen beschikbaar
blijven?

De leden van de VVD-fractie lezen in de memorie van toelichting dat bij een digitale
vergadering waar aandeelhouders stelselmatig worden genegeerd of vragen structureel
niet worden beantwoord, er volgens de regering sprake kan zijn van schending van de
inlichtingenplicht jegens aandeelhouders of schending van de jegens elkander in acht
te nemen redelijkheid en billijkheid. Kan de regering nadere omstandigheden en voorbeelden
geven van situaties waarin naar het oordeel van de regering sprake is van een schending
van de inlichtingenplicht of jegens elkander in acht te nemen redelijkheid en billijkheid,
zodat ook de rechter meer handvatten heeft om te beoordelen of er inderdaad sprake
was van schending van de inlichtingenplicht jegens aandeelhouders? Hoe kan de rechter
dat goed beoordelen? Op grond van welke criteria en omstandigheden moet de rechter
dit bepalen?

De leden van de VVD-fractie vragen of de regering het wenselijk acht dat ten tijde
van de besluitvorming over statutenwijziging om digitaal vergaderen mogelijk te maken,
alle deelnemers, leden en aandeelhouders kennis moeten kunnen hebben nemen van een
regeling of protocol waarin de modaliteiten voor het uitschrijven van een volledig
digitale vergadering zijn opgenomen, en zo ja, wat de regering voornemens is te doen
om dit zoveel mogelijk te bevorderen.

De leden van de SP-fractie constateren dat er de nodige kritiek is geleverd vanuit
particulieren op de nieuwe mogelijkheid voor het organiseren van een digitale ALV.
Deze kritiek is echter in de memorie van toelichting vrij beperkt toegelicht terwijl
veel inbrengen hierover zijn geleverd. Voornoemde leden horen graag wat de grootste
pijnpunten zijn waar deze personen tegenaan zijn gelopen en op welke manier de wetgeving
hier al in is aangepast. Kan de regering meer uitgebreid reflecteren op de zorgen
over het gebrek aan interactie, persoonlijk contact en de zogenoemde andere zorgen?

De fungerend voorzitter van de commissie, Van Nispen

Adjunct-griffier van de commissie, Burger