Memorie van toelichting : Memorie van toelichting
36 484 Wijziging van enkele wetten op het terrein van de accountancy in verband met maatregelen ter verhoging van de kwaliteit van de wettelijke controle (Wijzigingswet accountancysector)
Nr. 3 HERDRUK1 MEMORIE VAN TOELICHTING
ALGEMEEN
1. Inleiding
1.1 Aanleiding
Een goed functionerende accountancysector is van groot belang voor de Nederlandse
samenleving en economie. Door een wettelijke controle te verrichten van de financiële
verantwoording van bedrijven en andere instellingen geeft de accountant een hoge mate
van zekerheid over de deugdelijkheid van die verantwoording. Deze zekerheid is cruciale
informatie voor burgers, bedrijven en de overheid. De wettelijke controles die accountants
verrichten moeten daarom van goede kwaliteit zijn.
Die kwaliteit heeft de laatste jaren ter discussie gestaan. In verschillende rapporten
werd aangetoond dat de kwaliteit van de sector onder druk staat.
In 2014 bracht de AFM een onderzoek uit over de wettelijke controles van de vier grootste
accountantsorganisaties. Hierin stelde de Autoriteit Financiële Markten (AFM) dat
ongeveer de helft van de onderzochte dossiers als onvoldoende kwalificeerde2. Vervolgens constateerde de AFM in juni 2017 ten aanzien van de accountantsorganisaties
met een vergunning tot het verrichten van controles bij organisaties van openbaar
belang (oob)3 dat de kwaliteit van de onderzochte wettelijke controles bij de zogenoemde Big 4-accountantsorganisaties
niet op orde was.4 In november 2018 publiceerde AFM een verkenning van kwetsbaarheden in de structuur
van de accountancysector. Zo stelde de AFM dat als gevolg van deze kwetsbaarheden
de kwaliteit van de wettelijke controles zou kunnen achterblijven bij het maatschappelijk
wenselijke kwaliteitsniveau.5 Voor niet-oob-accountantsorganisaties constateerde de AFM in een rapport uit juni
2019 dat deze organisaties steeds minder gebruik maken van belangrijke kwaliteitswaarborgen
bij de uitvoering van wettelijke controles.6 Enkele maanden daarna, in november 2019, publiceerde de AFM een rapport over haar
onderzoek naar de «overige oob-accountantsorganisaties», oftewel de oob-vergunninghouders
die geen deel uitmaken van de «Big 4». Daarin concludeert AFM dat deze accountantsorganisaties
wisselende resultaten hadden bereikt in hun kwaliteitsslag. Tegelijkertijd stelde
zij ook vast dat er nog steeds een «kwaliteitsslag gerealiseerd zal moeten worden».7 In juni 2023 constateerde de AFM nog dat accountants scherper kunnen en moeten zijn
op frauderisico’s.8
Daarnaast heeft de Monitoring Commissie Accountancy (MCA), een door het bestuur van
de Nederlandse Beroepsorganisatie voor Accountants (NBA) aangestelde commissie die
tot doel had de waarborging van een continue verbetering van de sector, in verschillende
rapporten sinds 2016 bijgedragen aan de discussie over de kwaliteit in de sector.9 In haar rapport uit januari 2020, getiteld «Spiegel voor de accountancysector», spreekt
de MCA van een «structureel probleem» in de accountancysector in de vorm van een prestatiekloof,
die is ontstaan door «telkens terugkerende kwaliteitsgebreken met incidenten tot gevolg».
Zij stelt onder meer dat de «in verband met de noodzakelijke kwaliteitsverbetering
getroffen maatregelen en veranderingen na een proces van vijf jaar nog onvoldoende
geborgd [zijn]» en dat de effecten van die maatregelen «nog onvoldoende zijn aangetoond».10
Daarbij zij opgemerkt dat ook indien een accountantsverklaring strikt genomen niet
hoeft te worden ingetrokken of aangepast in verband met gemiste, van materieel belang
zijnde controle-informatie, toch waarborgen kunnen zijn gemist voor kwaliteit van
de wettelijke controle. Anders gezegd, tekortkomingen in de wijze van totstandkoming
van de accountantsverklaring kunnen ernstig blijken en afdoen aan de kwaliteit van
de controle, ook als de accountantsverklaring zelf stand houdt. Dat geldt zeker als
deze tekortkomingen ertoe leiden dat doelgroepen van gebruikers geen waarde meer denken
te kunnen hechten aan de accountantsverklaring.
De wetgever heeft in de tussentijd geageerd. Op 1 juli 2018 trad de Wet aanvullende
maatregelen accountantsorganisaties in werking, waarmee nieuwe governance-eisen werden gesteld aan accountantsorganisaties, waaronder ten aanzien van het interne
toezicht. Deze maatregelen hadden uitdrukkelijk tot doel de kwaliteit van de (wettelijke)
accountantscontrole te verbeteren.
Tegen deze achtergrond van reeds in gang gezet nieuw beleid en de aanhoudende signalen
over de kwaliteit in de sector besloot de Minister van Financiën in november 2018
tot een onderzoek naar mogelijke nieuwe maatregelen die de kwaliteit van de wettelijke
controle duurzaam zouden kunnen verhogen. Daartoe stelde hij de Commissie toekomst
accountancysector (Cta) in.11
1.2 Rapport en aanbevelingen van de Commissie toekomst accountancysector
De Cta leverde op 30 januari 2020 haar eindrapport op. Het rapport, getiteld «Vertrouwen
op controle», is op dezelfde dag aan beide Kamers der Staten-Generaal gezonden.12 De bevindingen van de Cta in het rapport zijn genuanceerd en kritisch. Enerzijds
stelt de Cta dat de «eerste stappen in een cultuurverandering binnen accountantsorganisaties
zijn gezet». Anderzijds was deze cultuurverandering nog onvoldoende duurzaam bestendigd
en stelde de Cta een structureel probleem met de kwaliteit van wettelijke controles
vast, uitgaande van de resultaten van de beoordelingen door de toezichthouder en de
kwaliteitstoetsers van de NBA en de Samenwerkende Registeraccountants en Accountants-Administratieconsulenten
(SRA). Zij stelt daarnaast dat de kwaliteit van de wettelijke controles de afgelopen
jaren onvoldoende is verbeterd. Er was, zo stelde de Cta vast, «nog veel werk aan
de winkel».
De Cta deed in haar eindrapport een breed scala aan aanbevelingen die gericht zijn
op de duurzame verbetering van de wettelijke controle. Zo adviseert zij onder meer
om informatie over de kwaliteit van de sector beter beschikbaar te maken en daartoe
kwaliteitsindicatoren op te stellen, de zogenaamde audit quality indicators (AQI’s). Accountantsorganisaties zouden moeten worden verplicht om op basis van die kwaliteitsindicatoren
periodiek te rapporteren. Ook zou die informatie publiekelijk beschikbaar moeten worden.
Ten aanzien van de governance van de grootste accountantsorganisaties doet de Cta de aanbeveling om het interne
toezichtorgaan een goedkeuringsrecht te geven ten aanzien van belangrijke besluiten.
Daarnaast moet de verantwoordelijkheid van de gecontroleerde entiteit voor de opzet
en werking van de risicobeheersings- en controlesystemen beter tot uitdrukking worden
gebracht. Voor ondernemingen of instellingen die ondanks gerede inspanningen geen
accountantsorganisatie bereid weten te vinden om de wettelijke controle te verrichten
doet de Cta de aanbeveling om een bevoegdheid op te nemen tot aanwijzing van een accountantsorganisatie.
Ook het toezicht moet eenvoudiger en transparanter, aldus de Cta. Daartoe doet zij
de aanbeveling om de toezichtuitvoering volledig onder te brengen bij de AFM. Andere
aanbevelingen van de Cta hebben onder meer betrekking op de inrichting van een meldpunt
voor gebrekkige controles, fraude, continuïteit, cultuur en op het verrichten van
nader onderzoek naar structurele ingrepen in de markt.
1.3 Kabinetsreactie op het rapport van de Cta, kwaliteit centraal
Bij brief van 20 maart 2020 schreef de Minister van Financiën aan de Tweede Kamer
dat hij de analyse van de Cta onderschrijft en het overgrote deel van de aanbevelingen
van de Cta zal opvolgen. Daarbij werd gekozen voor een breed pakket aan maatregelen
die gericht zijn op een versterking van de keten, waarvan in ieder geval de controlecliënt,
de accountant en de accountantsorganisatie deel uitmaken en waarop de AFM toezicht
houdt.13 Deze ketenaanpak is belangrijk, omdat de kwaliteit van een wettelijke controle de
uitkomst is van een proces waarin alle betrokken partijen hun verantwoordelijkheid
nemen. Hiermee wordt ook recht gedaan aan de conclusie van de Cta dat, bij gebreke
van een silver bullet, een combinatie van maatregelen nodig is om de kwaliteit van de wettelijke controle
duurzaam te verbeteren.
Bij de opvolging van deze aanbevelingen en de verbetering van de kwaliteit van de
controle, staat de belangrijke publieke taak centraal die een externe accountant vervult
met een wettelijke controle, die resulteert in een verklaring omtrent getrouwheid
van de financiële verantwoording van de onderneming of instelling. Het wettelijk monopolie
van de externe accountant om een publieke verklaring te mogen afgeven over de uitkomst
van een bij wet voorgeschreven controle van de jaarrekening brengt de verplichting
met zich om die wettelijke controle zo uit te voeren dat geen twijfel bestaat over
de juistheid en kwaliteit daarvan. De externe accountant voert deze wettelijke, publieke
taak uit vanuit een accountantsorganisatie, die de opdracht aanneemt en de uitvoering
daarvan organiseert. De samenwerking in de driehoeksverhouding tussen controlecliënt,
accountantsorganisatie en externe accountant resulteert in een accountantsverklaring
met één hoofddoel: betrokkenen zoals intern toezichthouders, aandeelhouders, financiers,
investeerders en/of schuldeisers het vertrouwen geven dat de cijfers van de onderneming
of instelling kloppen.
Aan die kwaliteit heeft allereerst de te controleren onderneming of instelling een
bijdrage te leveren, door voldoende en inzichtelijke controle- en risico-informatie
te verstrekken aan de accountantsorganisatie. Aan de kwaliteit heeft verder de sector
als geheel een belangrijke bijdrage te leveren, zoals de organisatie van de (permanente)
opleiding en examinering tot accountant en de beroepsregulering door respectievelijk
de Commissie Eindtermen Accountantsopleiding (CEA) en de Nederlandse Beroepsorganisatie
van Accountants (NBA). Aan de kwaliteit van het controlewerk heeft voorts elke accountantsorganisatie
afzonderlijk een bijdrage te leveren, zoals het organiseren van voldoende tijd en
middelen voor het te verrichten controlewerk en voor het creëren en in stand houden
van een cultuur, die kwaliteit en professionaliteit voorop stelt. Aan de kwaliteit
van de accountantsverklaring heeft tot slot de externe accountant een bijdrage te
leveren, door ervoor te zorgen dat ook hij of zij kan instaan voor de deugdelijkheid
van de controle.
Van dit systeem maken ook de wettelijk toezichthouder AFM onderdeel uit en de tuchtrechter,
de Accountantskamer. Dit systeem en zijn actoren werken zo veel als mogelijk op basis
van normen die op draagvlak kunnen rekenen en die vrijwillig worden nageleefd. Maar
genoemde doelgroepen hebben dusdanig belang bij een dragende accountantsverklaring
dat zij mogen verwachten dat, aangezien er accountantsverklaringen zijn afgegeven,
die twijfel lieten over het oordeel over de getrouwheid van de financiële verantwoording,
de overheid als systeemverantwoordelijke passend ingrijpt, namens die doelgroepen
en regels formuleert om waar nodig oorzaken te adresseren van schadelijk gedrag van
accountantsorganisaties of externe accountants.
Voor de overheid is wettelijke regulering alleen aan de orde indien een probleem of
schadelijk gedrag bij accountantsorganisaties of bij externe accountants dat en risico
is voor de kwaliteit van de wettelijke controle niet anders kan worden opgelost of
geadresseerd dan door aanvullende wettelijke normen op te leggen. Om het door de Cta
gesignaleerde het tot op heden bestaande probleem op te lossen van het gebrek aan
beschikbaarheid van vergelijkbare informatie over indicatoren van kwaliteit zijnde
van belang voor bijvoorbeeld bestaande of aanstaande controlecliënten die hun oordeel
over controlekwaliteit daarop willen kunnen baseren, bevat dit voorstel een verplichting
voor accountantsorganisaties om die indicatoren te rapporteren. Om het probleem op
te lossen dat een organisatie van openbaar belang geen toegang heeft tot een externe
accountant voorziet dit voorstel in de afdwingbare mogelijkheid tot toewijzing daarvan.
Om het probleem van het schadelijke gedrag te adresseren dat een accountantsorganisatie
haar stelsel van kwaliteitsbeheersing niet mede inricht op borging van de kwaliteit
van de wettelijke controles voorziet dit voorstel een rechtens afdwingbare verplichting
die specifiek hierop ziet, in het belang van gebruikers van de accountantsverklaring.
Door deze als verduidelijking van de medeverantwoordelijkheid van de accountantsorganisatie
voor de kwaliteit van de wettelijke controles bedoelde verplichting komt ook, zoals
aanbevolen door de Cta, het stelsel van kwaliteitsbeheersing centraler te staan. Formele
bestuurs- en tuchtrechtelijke handhaving (door respectievelijk de AFM als wettelijk
toezichthouder en de Accountantskamer als tuchtrechter) is daarbij geen doel op zich,
maar de mogelijkheid van handhaving als stok achter de deur benadrukt het belang van
de normen en bevordert de naleving daarvan en daarvoor zijn wettelijke normen nodig.
Naar aanleiding van verschillende incidenten die zich hebben voorgedaan en rapporten
van de AFM over de kwaliteit van de wettelijke controles is de wetgeving voor accountants
de afgelopen jaren aangescherpt. De Cta heeft echter vastgesteld dat de kwaliteit
van de wettelijke controle nog niet op het gewenste niveau is. Dat rechtvaardigt aanvullende
maatregelen, omdat de kwaliteit van de controle de basis is voor het vertrouwen in
de controle en een voorwaarde voor vertrouwen in de sector. Het is vervolgens aan
accountantsorganisaties en externe accountants om op basis van deze aanvullende voorschriften
met onder meer opleiding, werkcultuur en beroepsregulering te zorgen dat externe accountants
en de controlespecialisten en -medewerkers zich eerst en vooral richten op kwaliteit
van de wettelijke controle. Het is dit samenspel van regelgeving en de uitvoering
die daaraan wordt gegeven door externe accountants, accountantsorganisaties en de
beroepsgroep als geheel, dat de kwaliteit en de betrouwbaarheid van de wettelijke
controle moet verbeteren.
Het vertrouwen in de accountantsverklaring is inderdaad een andere dimensie dan het
vertrouwen in de sector of de beroepsgroep als geheel. De kwaliteit van de verklaring
is wel de resultante van de kwaliteit van het uitgevoerde controlewerk, dat weer de
resultante is van onder meer opleiding, middelen, houding, gedrag en governance, ten
aanzien waarvan de accountantsorganisatie de medeverantwoordelijkheid draagt om die
te organiseren, en van de controle- en risico-informatie die de gecontroleerde onderneming
ter beschikking stelt. Al deze factoren moeten erop zijn gericht op de kwaliteit van
de accountantsverklaring.
Dit wetsvoorstel is een aanvulling op het reeds bestaande regelgevend kader voor accountants.
Bij de keuze van de maatregelen en de uitwerking daarvan is telkens rekening gehouden
met de gevolgen van de maatregelen voor het werk van accountants en de organisatie
van accountantsorganisaties in de praktijk. Voor de voorgestelde maatregelen is gekozen
omdat de bijdrage die zij leveren aan de kwaliteit van de wettelijke controle opweegt
tegen bijvoorbeeld regeldruk.
De maatregelen in het wetsvoorstel hebben niet als doel om het vak van accountant
aantrekkelijker te maken, maar zijn er wel op gericht om accountants te ondersteunen
bij het scheppen van een kwaliteitsgerichte cultuur. Een dergelijke cultuur, waarin
de accountant en de accountantsorganisatie primair streven naar goede controles en
waarin commerciële belangen daaraan ondergeschikt zijn, heeft het in zich om intrinsiek
gemotiveerde accountants aan te trekken en te behouden. Tegelijkertijd is ook duidelijk
dat een meer structurele aanpak van de oorzaken van het tekort aan controlecapaciteit
gewenst is.
Om die structurele aanpak van het probleem van schaarste aan controlecapaciteit (aanbodzijde)
te helpen oplossen heeft de Minister van Financiën twee personen gevraagd als zogeheten
Kwartiermakers toekomst accountancysector (Kwartiermakers) verbeteringen aan te jagen
in de accountancysector. In dat kader hebben de kwartiermakers een gerichte opdracht
gegeven.14 Die opdracht moet leiden tot een integraal advies over de mogelijkheden tot een grondige
herziening van het beroepsprofiel van de accountant van de toekomst en van het stelsel
van opleiding dat past bij dat profiel. Het is de bedoeling te achterhalen hoe het
beroep van accountant aantrekkelijker kan worden gemaakt dusdanig dat de instroom
in het controlewerk toeneemt en de uitstroom afneemt. Hetzelfde geldt voor de opleiding
tot accountant. Ook daar is het de bedoeling dat de instroom toeneemt en de uitstroom
afneemt. De opleiding tot accountant moet moderner en beter studeerbaar worden. Het
werken als accountant moeten aantrekkelijker worden. Theoretische- en praktijkopleidingen
moeten beter op elkaar aansluiten en passen bij de studenten. Wijzigingen die nodig
zijn om uitvoering te kunnen geven aan het advies tot modernisering van het beroepsprofiel
en het stelsel van opleiding tot accountant worden in overweging genomen.
2. Doel en hoofdlijnen van het wetsvoorstel
Een aantal van de door het kabinet aangekondigde maatregelen ter uitvoering van het
Cta-rapport vereist een wetswijziging. Die maatregelen zijn onderdeel van het nu voorliggende
wetsvoorstel.
Het gaat daarbij allereerst om het geven van een juridische grondslag voor de rapportage
op basis van de audit quality indicators, de kwaliteitsindicatoren die inzicht kunnen geven in factoren die kunnen bijdragen
aan kwaliteit van wettelijke controles. Daarnaast bevat dit wetsvoorstel een versterking
van de interne governance van de grootste accountantsorganisaties, door deze organisaties te verplichten een
intern toezichtorgaan in te stellen met bevoegdheden ten aanzien van investeringen
en winstuitkering. Ook bevat dit wetsvoorstel een bevoegdheid voor de publiekrechtelijke
beroepsorganisatie voor accountants, de NBA, om een accountantsorganisatie met een
oob-vergunning aan te wijzen in gevallen waarin een controlecliënt zijnde een organisatie
van openbaar belang geen accountantsorganisatie bereid vindt om de wettelijke controle
te verrichten.
Andere wijzigingen die deel uit maken van dit wetsvoorstel houden verband met de vereenvoudiging
en versterking van het toezicht op niet-oob-accountantsorganisaties door de toezichtuitvoering
bij de AFM onder te brengen en het verlagen van de drempel voor accountantsorganisaties
om bij de AFM melding te doen van geconstateerde gebreken in een wettelijke controle.
Daarnaast worden nog enkele andere, niet uit het Cta-rapport voortvloeiende wijzigingen
voorgesteld, waaronder ten aanzien van het doel van het kwaliteitsbeheersingssysteem,
de vakbekwaamheid van buitenlandse accountants, de modernisering van de governance van de NBA en de stroomlijning van het accountantstuchtrecht.
Deze voorstellen worden hieronder nader toegelicht.
3. Versterking van de keten: uitwerking van de onderdelen
3.1 Vaststelling, rapportage en publicatie audit quality indicators
De Cta stelt in haar eindrapport «Vertrouwen op controle» dat er weinig informatie
beschikbaar is over de kwaliteit van wettelijke controles. Daarbij maakte de Cta onderscheid
tussen drie niveaus, namelijk het niveau van het individuele controleproces, het niveau
van de waarborging van de kwaliteit binnen accountantsorganisaties en het niveau van
andere factoren, zoals cultuur, die van invloed zijn op de kwaliteit van de wettelijke
controle. Er is vooral weinig informatie beschikbaar over het tweede en derde niveau
van kwaliteit, aldus de Cta, waardoor onvoldoende transparant is wat de kwaliteit
van de accountantscontrole is.
De Cta meende dat het cruciaal is dat er snel betere informatie beschikbaar komt over
de kwaliteit. In dat kader beval de Cta in het eindrapport aan om op korte termijn
uniforme indicatoren te ontwikkelen voor het bevorderen van inzicht in factoren die
van invloed zijn op de kwaliteit van wettelijke controles (de zogenaamde audit quality indicators).15 Accountantsorganisaties dienen aan de hand van deze audit quality indicators periodiek te rapporteren over de kwaliteit van de door hen uitgevoerde controles.
De rapportages moeten op één openbaar toegankelijke plek worden verzameld en beschikbaar
worden gesteld.16
Van het invoeren van kwaliteitsindicatoren kan op zichzelf geen kwaliteitsverhogend
effect worden verwacht. Maar data dragen wel bij aan het voeren van een goede discussie
en het nemen van gefundeerde beslissingen door alle belanghebbenden, zoals bijvoorbeeld
controlecliënten maar ook de accountantsorganisaties zelf. De indicatoren geven inzicht
in de factoren die van invloed zijn op de kwaliteit van wettelijke controles in de
sector en bieden een basis om het debat over de kwaliteit in de sector in de toekomst
meer gefundeerd te voeren. Daarnaast ondersteunt deze informatie publieke en private
organisaties bij het selecteren van een accountantsorganisatie, geeft het de sector
een continue prikkel om haar resultaat op de audit quality indicators op het niveau van de accountantsorganisatie en het opdrachtniveau telkens weer te
verbeteren en maakt het inzichtelijk op welke punten eventueel moet worden bijgestuurd.
Daarom zijn de aanbevelingen ten aanzien van de audit quality indicators van de Cta overgenomen.
De Kwartiermakers hebben tot taak gekregen om de audit quality indicators voor wettelijke controles op te stellen en om een oordeel te geven over de juridische
verankering daarvan.
In september 2020 hebben de Kwartiermakers vier divers samengestelde werkgroepen ingesteld.
Drie werkgroepen hebben een voorstel aan de Kwartiermakers gedaan voor wat de audit quality indicators zouden kunnen zijn. Elke werkgroep heeft zich hierbij gericht op één van de drie
niveau’s van kwaliteit (op controleniveau, het kwaliteitsbeheersingssysteem of andere
factoren met invloed op de kwaliteit, zoals cultuur). Eén werkgroep heeft zich gericht
op de (juridische) verankering en ontsluiting van de audit quality indicators. Dit heeft geleid tot een eerste set van 11 indicatoren. Met de in dit wetsvoorstel
opgenomen verplichtingen ten aanzien van de audit quality indicators wordt grotendeels uitvoering gegeven aan het voorstel van de Kwartiermakers.
Voor een wettelijke rapportageverplichting, in plaats van een experiment of zelfregulering,
is gekozen vanwege het belang van het instrument voor het verkrijgen van inzicht in
kwaliteit. Daarbij past dat toezicht wordt gehouden op de naleving van de rapportageverplichting
en dat deze handhaafbaar is. Wel houdt het voorstel op twee manieren rekening met
het feit dat de audit quality indicators nieuw zijn. Het is namelijk ten eerste de bedoeling de werking van deze indicatoren
periodiek te evalueren zodat ruimte ontstaat deze te herzien. Daarbij wordt gedacht
aan een eerste evaluatie na een periode van twee tot drie jaar. Die evaluatie kan
aanleiding geven tot aanpassing van de regels voor kwaliteitsindicatoren. Ten tweede
zal de rapportageverplichting in eerste instantie alleen gaan gelden voor een beperkte
groep accountantsorganisaties. Na inwerkingtreding van dit wetsvoorstel zullen eerst
die accountantsorganisaties audit quality indicators rapporteren, die een vergunning hebben om organisaties van openbaar belang te mogen
controleren. Een groep van zo’n 6 accountantsorganisaties, die gezamenlijk verreweg
de meeste wettelijke controles uitvoert bij (middel)grote ondernemingen en organisaties
van openbaar belang, begint met de invoering en uitvoering van de vastgestelde kwaliteitsindicatoren,
waarmee ook de NBA een begin maakt met de openbaarmaking. Nadat de eerste evaluatie
heeft plaatsgevonden en eventuele aanpassingen in de audit quality indicators zijn aangebracht, volgen door de zogeheten reguliere vergunninghouders, zijnde accountantsorganisaties,
die wettelijke controles uitvoeren bij andere organisaties dan die van openbaar belang.
Deze gefaseerde invoering biedt de reguliere vergunninghouders verschillende voordelen.
Ten eerste wordt na een evaluatie een mogelijke vernieuwde set kwaliteitsindicatoren
opengesteld, die verder is geoptimaliseerd wat betreft relevantie en geschiktheid.
Ten tweede kunnen zij lessen trekken uit de eerste periode van implementatie en uitvoering
door de accountantsorganisaties die een vergunning hebben om organisaties van openbaar
belang te mogen controleren. Ten derde hebben de reguliere vergunninghouders langer
de tijd om zich optimaal voor te bereiden op de aankomende verplichting om te rapporteren.
Het voorstel komt neer op het volgende: de audit quality indicators zullen met het oog op de onafhankelijkheid worden vastgesteld door de Minister van
Financiën. De eerste set audit quality indicators wordt op basis van het voorstel van de Kwartiermakers vastgesteld. Daarbij zal, zoals
gezegd, grotendeels uitvoering worden gegeven aan het voorstel van de Kwartiermakers.
Ter bescherming van de privacy van de externe accountant is er wel voor gekozen om,
voor zover de naam van de externe accountant onderdeel uitmaakt van de audit quality indicators, deze te pseudonimiseren.
Het gaat hierbij specifiek om de voorgestelde audit quality indicator nr. 1, die weergeeft in welk percentiel zich de mate bevindt van de relatieve omvang
van de betrokkenheid van de externe accountant bij wettelijke controles. Accountantsorganisaties
zullen niet worden verplicht de naam openbaar te laten maken van de externe accountant,
maar zullen die naam pseudonimiseren, als bedoeld in artikel 4, onderdeel 5, Algemene
Verordening Gegevensverwerking (AVG). Ook in die vorm is het mogelijk vast te stellen
in welke percentiel de omvang zich bevindt van de betrokkenheid van de externe accountant,
in verhouding tot de omvang van de betrokkenheid van alle bij de controle betrokken
medewerkers en specialisten. Het gaat daarbij immers in eerste instantie niet om de
persoon achter de externe accountant, en niet dus om de naam. Het gaat om de hoedanigheid
van de persoon als externe accountant ten opzichte van de andere betrokkenen in het
team van medewerkers dat betrokken is bij het controlewerk. Overwogen is nog om de
pseudonimisering van de naam te laten verrichten door de NBA, maar deze optie zou
betekenen dat de NBA dit privacygevoelige persoonsgegeven zou moeten verwerken waarbij
de accountantsorganisatie verplicht zou blijven de naam te rapporteren. Om het risico
op niet passende verwerking zo klein mogelijk te houden is ervoor gekozen de pseudonimisering
van de naam van de externe accountant te laten plaatsvinden binnen de accountantsorganisatie
van waaruit de externe accountant werkt.
Nadat de audit quality indicators in gebruik zijn genomen zal de NBA zorg dragen voor een periodieke evaluatie van
de audit quality indicators en daarvan verslag doen aan de Minister van Financiën. Dit is nodig omdat maatschappelijke
ontwikkelingen of nieuwe wetenschappelijke inzichten gevolgen kunnen hebben voor de
wijze waarop de kwaliteit van wettelijke controles wordt vastgesteld of beoordeeld.
Deze ontwikkelingen en inzichten zullen dan ook voldoende tot uitdrukking moeten komen
in audit quality indicators. Met een periodieke evaluatie door de NBA worden de kwaliteit en relevantie van de
audit quality indicators op langere termijn gewaarborgd.
Accountantsorganisaties worden daarmee op grond van dit wetsvoorstel verplicht om
(op termijn), op basis van de audit quality indicators, periodiek te rapporteren aan de beroepsorganisatie NBA. De AFM houdt toezicht op
de naleving van deze verplichting om tijdig en volledig te rapporteren en kan bij
overtredingen ook handhavend optreden.
De NBA draagt zorg voor de openbaarmaking van de gerapporteerde informatie. Met deze
openbaarmaking wordt voor de belanghebbenden, waaronder controlecliënten, beter inzichtelijk
hoe accountantsorganisaties presteren op de kwaliteitsindicatoren.
Voor het draagvlak voor de audit quality indicators is het van belang dat de sector een belangrijke rol krijgt bij de vaststelling, actualisatie
en evaluatie. Daarnaast is het met het oog op de lasten wenselijk om deze taken onder
te brengen bij een bestaand orgaan. De NBA is als publiekrechtelijke beroepsorganisatie
daarvoor de meest geschikte organisatie. Hierbinnen dient een onafhankelijke commissie
met een brede vertegenwoordiging te worden opgericht, die zal worden belast met de
periodieke evaluatie. Deze commissie brengt een evaluatieverslag uit aan de Minister
van Financiën over de audit quality indicators en eventueel noodzakelijk geachte wijzigingen daarvan. De Minister van Financiën
besluit over de vaststelling en wijzigingen van de audit quality indicators.
3.2 Versterking governance grootste accountantsorganisaties
Op basis van haar onderzoek doet de Cta in haar eindrapport de aanbeveling dat de
reeds geldende governance-eisen voor oob-organisaties aangevuld zouden moeten worden met een bijzondere taakomschrijving
en goedkeuringsrechten voor de raad van commissarissen én dat dit aangevulde regime
zou moeten worden uitgebreid naar grote niet-oob-accountantsorganisaties.17 De Cta heeft zich daarbij laten inspireren door het vennootschapsrecht, waarin belangrijke
eisen aan de governance van vennootschappen niet alleen aan de rechtsvorm maar ook aan de omvang zijn gerelateerd.
Deze eisen zijn ook wel bekend als het structuurregime. Het verplichten tot en versterken
van een onafhankelijk intern toezichthoudend orgaan, zoals een raad van commissarissen,
moet beter evenwicht brengen in het commercieel belang van accountantsorganisaties
enerzijds en het maatschappelijk belang van de kwaliteit van een wettelijke controle
anderzijds.
Het nu voorliggende voorstel voorziet in de versterking van de interne governance van de grootste accountantsorganisaties, in overeenstemming met het advies van de
Cta. Het gaat om een groep die grotendeels bestaat uit BV’s en NV’s en een enkele
personenvennootschap (maatschap). Deze groep omvat zowel de oob-accountantsorganisaties
als andere grote accountantsorganisaties. Alle oob-accountantsorganisaties en een
aantal niet-oob-accountantsorganisaties beschikken reeds over een raad van commissarissen
en bepaalde organisaties hebben ook al een vorm van het structuurregime geïmplementeerd.
Aan andere accountantsorganisaties zal het wetsvoorstel extra eisen opleggen. Naast
de zes oob-accountantsorganisaties wordt ingeschat dat het vijftien tot twintig andere
accountantsorganisaties betreft.
Het versterken van de governance van accountantsorganisaties is gestoeld op drie gedachten. Ten eerste is er in de
sector sprake van steeds grotere accountantsorganisaties. Het is van maatschappelijk
belang dat deze grote organisaties goed worden bestuurd en verantwoording afleggen.
Ten tweede is er (inter)nationaal aandacht voor adequate borging van goed bestuur.
Ten derde hebben accountantsorganisaties een belangrijke taak in het maatschappelijk
verkeer, namelijk het verrichten van wettelijke controles, resulterend in een oordeel
over de getrouwheid van de jaarrekening. Deze taak is in het bijzonder in de keten
van financiële verantwoording van grote waarde. Deze rol geeft accountantsorganisaties
een groot publiek belang en onderstreept de noodzaak tot het borgen van een goede
governance binnen accountantsorganisaties.
De huidige wet- en regelgeving voorziet reeds in een verplichting voor oob-accountantsorganisaties
om een intern toezichtorgaan te hebben dat uit ten minste drie voor die taak geschikte
en onafhankelijke personen bestaat. De taken van dit intern toezichtorgaan zijn (zie
artikel 22a van de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta) en artikel 34e van het
Besluit toezicht accountantsorganisaties (Bta) kort samengevat de volgende: het voordragen
van de te benoemen dagelijks beleidsbepalers van de accountantsorganisatie, het toezicht
houden op het stelsel van kwaliteitsbeheersing van de accountantsorganisatie, het
met raad terzijde staan van de dagelijks beleidsbepalers van de accountantsorganisatie,
het schorsen of ontslaan van de dagelijks beleidsbepalers, het doen van een voorstel
voor het beloningsbeleid en het vaststellen van de hoogte en samenstelling van de
beloning van de dagelijks beleidsbepalers van de accountantsorganisatie. Daarnaast
heeft het intern toezichtorgaan op grond van de huidige wetgeving goedkeuringsrechten
bij besluiten van de dagelijks beleidsbepalers ten aanzien van het stelsel van kwaliteitsbeheersing
(waarvan ook deel uitmaakt het beloningsbeleid, ook ten aanzien van winstdeling),
besluiten over de benoeming, schorsing en het ontslag van bij de accountantsorganisatie
werkzame externe accountants en de compliance officer en besluiten over de vaststelling
van de jaarlijkse begroting.
Het wetsvoorstel regelt dat het governance-regime voor de oob-accountantsorganisaties verder wordt versterkt door het intern
toezichtorgaan aanvullende bevoegdheden te geven. Dit versterkte regime zal daarnaast
ook van toepassing worden op andere grote accountantsorganisaties. Op deze manier
wordt voorkomen dat een aanvullend type vergunning wordt gecreëerd.
In het nu voorliggende voorstel worden als cumulatieve selectiecriteria voor de «grootste» accountantsorganisaties gehanteerd: 1) omzet
uit wettelijke controles per boekjaar minimaal € 3.000.000,– en 2) aantal wettelijke
controles per boekjaar minimaal 150.
Met deze twee criteria wordt de toepassing van de nieuwe regels afhankelijk van het
(markt)aandeel in de sector. De omzet wordt bepaald aan de hand van de som van de
(geconsolideerde) vergoedingen per boekjaar per accountantsorganisatie die bij controlecliënten
in rekening worden gebracht voor de wettelijke controles. Omzet uit vrijwillige controles
en andere vormen van omzet die de accountantsorganisatie heeft worden niet meegenomen.
De governance van de oob-accountantsorganisaties en de accountantsorganisaties die onder de hierboven
genoemde selectiecriteria vallen, wordt op vijf onderdelen versterkt. Bij elk van
deze onderdelen is in eerste instantie overwogen dat zij van invloed zijn op de kwaliteit
van de door de accountantsorganisatie te verrichten wettelijke controles. Ook is overwogen
dat het maatschappelijke belang van de grootste accountantsorganisaties rechtvaardigt
dat het intern toezichtorgaan een belangrijke positie inneemt in de corporate governance van deze ondernemingen. Hiermee wordt ook aangesloten bij de wettelijke taakopdracht
van het interne toezichtorgaan, dat immers niet alleen verplicht is zich te richten
op het belang van de accountantsorganisatie en de met haar verbonden onderneming,
maar ook verplicht is om het publieke belang om de kwaliteit van wettelijke controles
te borgen (artikel 34f, eerste lid, Bta).
Allereerst wordt voorgesteld om een verplichting op te nemen met de strekking dat
een voorstel tot winstuitkering de voorafgaande goedkeuring van het interne toezichtorgaan
moet hebben. Hierdoor wordt de invloed op de besluitvorming over deze onderwerpen
gedeeld met het interne toezichtorgaan. Het is een extra stimulans om te investeren
in de kwaliteit op de lange termijn en in de wettelijke controles in de toekomst.
Het betreft hier de uitkering van dividend of anderszins een uitkering uit de vrije
reserves. Dit nieuwe goedkeuringsrecht komt in aanvulling op het goedkeuringsrecht
van het interne toezichtorgaan ten aanzien van besluiten van de dagelijkse beleidsbepalers
over het stelsel van kwaliteitsbeheersing, de taak om een voorstel te doen voor het
beloningsbeleid en de taak om de hoogte en samenstelling van de beloning van de dagelijkse
beleidsbepalers van de accountantsorganisatie vast te stellen.
Ten tweede krijgt het interne toezichtorgaan een goedkeuringsrecht ten aanzien van
besluiten omtrent een aantal andere onderwerpen die deel uitmaken van het eerdergenoemde
structuurregime. Met andere woorden, de huidige wettelijke bevoegdheden van het interne
toezichtorgaan van grote accountantsorganisaties worden aangevuld met de goedkeuringsrechten
voor de raden van commissarissen uit het structuurregime. Meer specifiek gaat het
over het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking van de accountantsorganisatie,
het nemen (of ingrijpend wijzigen) van een deelneming in een andere vennootschap,
het doen van investeringen en het beëindigen van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk
aantal werknemers.
Het interne toezichtorgaan moet op grond van artikel 34i van het Besluit toezicht
accountantsorganisaties jaarlijks een verslag opstellen waarin het onder meer ingaat
op de wijze waarop het orgaan zijn rol heeft ingevuld ten aanzien van alle aan het
orgaan toegewezen taken en bevoegdheden. Dit verslag moet openbaar worden gemaakt.
De AFM zal de geschiktheid vaststellen van de natuurlijke personen bij de «grote accountantsorganisaties»
die deel uitmaken van het orgaan dat belast is met het interne toezicht en bij de
natuurlijke personen die het dagelijks beleid van de accountantsorganisatie bepalen.
Geschiktheid wordt ook vastgesteld van de dagelijks beleidsbepalers van het hiërarchisch
hoogste netwerkonderdeel met zetel in Nederland. Dit geldt nu reeds voor oob-vergunninghouders.
3.3 Aanwijzingsbevoegdheid voor organisaties van openbaar belang zonder accountant
Gelet op het publiek belang van de accountantscontrole bij organisaties van openbaar
belang is het van aanzienlijk belang dat deze entiteiten ook daadwerkelijk worden
gecontroleerd. Het wetsvoorstel omvat hiertoe een aanwijzingsbevoegdheid waarbij – als
ultimum remedium – een accountantsorganisatie aan een organisatie van openbaar belang
wordt toegewezen. Daarmee wordt uitvoering gegeven aan de gelijkluidende aanbeveling
van de Cta.18
Bij opdrachtaanvaarding door accountantsorganisaties geldt dat voldaan moet worden
aan bepaalde voorwaarden uit de Wta. Ook geldt voor accountants de beroepsregelgeving
in NV COS 210.19 Dat betekent, kort gezegd, dat er bij de controlecliënt een deugdelijk stelsel inzake
financiële verslaggeving is en dat het management zijn verantwoordelijkheid erkent
en begrijpt voor (i) het opstellen van de financiële overzichten in overeenstemming
met het stelsel, (ii) een adequate interne beheersing en (iii) de mogelijkheid voor
de accountant om een deugdelijke controle te kunnen uitoefenen. Bij (potentiële) controlecliënten
met een hoger risicoprofiel loopt ook de accountantsorganisatie een groter risico,
bijvoorbeeld op reputatieschade en aansprakelijkstelling.
Echter, er zijn altijd risico’s aanwezig bij een controlecliënt; dat is op zichzelf
onvoldoende reden om een controleplichtige entiteit, behoudens de situaties waarin
wet- en regelgeving daartoe verplichten, niet te accepteren als controlecliënt. De
accountantsorganisatie zal voor het beperken van de risico’s maatregelen nemen. Daarbij
is ook relevant dat de uitvoering van een wettelijke controle niet per se uitmondt
in een goedkeurende accountantsverklaring; de controle kan ook leiden tot het afgeven
van een afkeurende accountantsverklaring, een verklaring met beperking of een oordeelsonthouding.
Juist deze transparantie geeft de gebruiker belangrijke informatie over de controleplichtige
entiteit. Andere overwegingen die voor een accountantsorganisatie een rol kunnen spelen
bij de afweging om een onderneming of instelling al dan niet als cliënt te aanvaarden,
kunnen zijn gelegen in de aanwezige expertise en capaciteit. Elk van deze aspecten,
of een combinatie ervan, kan reden zijn voor een accountantsorganisatie om te besluiten
een onderneming of instelling niet als cliënt te accepteren. Deze gevallen laten zich
moeilijk verenigen met de taak in het publieke belang van accountantsorganisaties
en met het belang van een wettelijke controle voor het maatschappelijk verkeer. De
situatie waarbij entiteiten er niet in slagen een partij voor hun controleopdracht
te contracteren is onwenselijk. Om die reden wordt er een aanwijzingsbevoegdheid gecreëerd
waarbij een accountantsorganisatie aan een controlecliënt kan worden toegewezen als
zij er zelf niet in slaagt een accountantsorganisatie te contracteren.
Het voorstel behelst dat de NBA de bevoegdheid krijgt om te besluiten over het verzoek
van een organisatie van openbaar belang om aanwijzing van een accountantsorganisatie
met oob-vergunning. Vooralsnog blijven reguliere accountantsorganisaties buiten de
reikwijdte. Een onderneming of instelling, niet zijnde een organisatie van openbaar
belang, wordt tot nader orde geacht een accountantsorganisatie bereid te kunnen vinden
de wettelijke controle uit te voeren. Wel wordt voorzien in de mogelijkheid om bepaalde
publieke instellingen onder de reikwijdte van de aanwijzingsbevoegdheid te brengen.
Daartoe wordt aangesloten bij de wettelijke of bij een wet voorgeschreven controles
die zijn bedoeld in artikel 1, onderdeel p, en de bijlage bij de Wet toezicht accountantsorganisaties.
Hiermee kunnen voor de controle van specifieke categorieën wettelijke controles, die
betrekking hebben op de financiële verantwoordingen van een afgebakende groep ondernemingen
of instellingen, worden voorzien in een externe accountant. Dit kunnen bijvoorbeeld
ondernemingen of instellingen zijn, die een belangrijke publieke functie vervullen
zoals (semi-)overheids-, onderwijs- of zorggerelateerde instellingen. Deze bevoegdheid
kan reeds worden geschaard onder de huidige wettelijke taken van de NBA, namelijk
het behartigen van gemeenschappelijke belangen van accountants.20 Daarnaast heeft de NBA door haar wettelijke taken veel kennis van de sector.
Dit wetsvoorstel schrijft voor welke informatie de organisatie van openbaar belang
die opdracht wenst te geven tot een wettelijke controle maar ondanks redelijke en
tijdige inspanningen geen accountantsorganisatie bereid vindt de opdracht tot een
wettelijke controle te aanvaarden, bij de aanvraag moet verstrekken. Die omvat allereerst
informatie over de controlecliënt waarvoor de aanwijzing wordt aangevraagd, de aanduiding
van het boekjaar waarvoor de informatie wordt aangevraagd en een onderbouwde beschrijving
van de tot dan toe verrichte inspanningen om een accountantsorganisatie te vinden
en de daarbij gestelde voorwaarden. Ook zal de aanvrager een onderbouwde weergave
moeten verstrekken van de door de onderneming of instelling vernomen reden of redenen,
voor zover aanwezig, voor het feit dat de aangezochte accountantsorganisaties de opdracht
tot een wettelijke controle niet hebben aanvaard.
Om voor een aanwijzing in aanmerking te komen, moet de organisatie van openbaar belang
alle redelijke en tijdige inspanningen hebben geleverd om een accountantsorganisatie
bereid te vinden de opdracht tot een wettelijke controle te aanvaarden. Daarbij moet
zij geen onredelijke voorwaarden hebben gesteld. Een andere belangrijke eis vloeit
voort uit het feit dat de bestaande wetgeving verplichtingen bevat die accountantsorganisaties
in acht nemen bij het besluit om al dan niet klanten te accepteren. Zo bevatten de
Wta en de EU-verordening eisen dat een accountantsorganisatie onafhankelijk is van
de controlecliënt en niet betrokken is bij de besluitvorming van de controlecliënt.21
Daarbij dient de accountantsorganisatie maatregelen te nemen om te waarborgen dat
bij het verrichten van een wettelijke controle haar onafhankelijkheid niet wordt beïnvloed.
Voorts dient een accountantsorganisatie de bedrijfsvoering zodanig in te richten dat
deze een beheerste en integere uitoefening van haar bedrijf waarborgt. Die eisen blijven
met dit voorstel onverkort van toepassing. Met andere woorden, op de punten waar de
bestaande wet- en regelgeving accountantsorganisaties verplicht om een cliënt te weigeren,
wordt met het nu voorliggende voorstel ten aanzien van de aanwijzingsbevoegdheid niet
afgeweken.
Indien wet- en regelgeving een accountantsorganisatie niet dwingt tot afwijzing van
de klant en ook is voldaan aan de andere eisen, bedoeld in artikel 54b, eerste lid,
van de Wet op het accountantsberoep, zal de NBA tot inwilliging van de aanvraag moeten
overgaan. In die gevallen zullen door een accountantsorganisatie gevreesde reputatierisico’s
niet aan een aanwijzing in de weg mogen staan. De NBA heeft een beoordelingsruimte
bij het beantwoorden van de vraag in hoeverre aan deze criteria is voldaan op basis
van de door de aanvrager verstrekte informatie.
Het besluit moet op onafhankelijke wijze genomen worden. Dat betekent dat de betrokkenheid
van één of meer bestuursleden van de NBA of andere personen die werkzaam zijn bij
de NBA of bij een specifieke accountantsorganisatie géén rol mogen spelen bij het
nemen van het besluit.
Indien de aanvrager een positief besluit op zijn verzoek krijgt, rijst de vraag welke
accountantsorganisatie kan worden aangewezen. Dit zal een accountantsorganisatie zijn
die, gelet op de aard van de controlecliënt en de bij de accountantsorganisatie aanwezige
expertise, voldoende gepositioneerd is om de wettelijke controle te verrichten. Daarbij
kan worden gedacht aan de accountantsorganisatie die de meeste deskundigheid bezit
op het terrein van de sector of de doelgroep waartoe de aanvrager behoort. Daarbij
moet ook de al dan niet aanwezige capaciteit worden meegewogen. Bij algemene maatregel
van bestuur zullen deze eisen nader worden uitgewerkt.
De NBA moet bij het nemen van het besluit tot aanwijzing van de betreffende accountantsorganisatie
de regels in ogenschouw nemen die (kunnen) verbieden dat een accountantsorganisatie
een specifieke controlecliënt als cliënt aanvaardt en zich ervan vergewissen dat aan
die regels wordt voldaan. Zoals hierboven reeds is gesteld, blijven de bestaande onafhankelijkheidsregels
ook bij een aanwijzing onverkort van toepassing. Vanzelfsprekend komt daarnaast uitsluitend
een accountantsorganisatie in aanmerking die op grond van zijn vergunning gerechtigd
is om de controle bij de betreffende controlecliënt uit te voeren. Indien een accountantsorganisatie,
in tegenstelling tot de NBA, van mening is dat de onafhankelijkheidsregels in de weg
staan aan de aanwijzing, is het mogelijk dat de betreffende accountantsorganisatie
de feiten die daarop wijzen naar voren brengt als zienswijze in de zin van artikel 4:8
Awb op het voorgenomen besluit.
De voor de aangewezen accountantsorganisatie werkzame of eraan verbonden accountant
heeft bij de uitvoering van de wettelijke controle, ten opzichte van de situatie waarin
een accountantsorganisatie zonder tussenkomst van de NBA wordt gecontracteerd, dezelfde
mogelijkheden om een accountantsverklaring ten aanzien van de controlecliënt af te
geven. Ook ten aanzien van de aansprakelijkheid zou de wettelijke controle na een
aanwijzing niet moeten afwijken. Met andere woorden, ook bij gebruikmaking van de
aanwijzingsbevoegdheid moet de accountant(sorganisatie) goed werk leveren en daarover
verantwoording afleggen. Deze overwegingen gelden mutatis mutandis ook voor tuchtrechtelijke aansprakelijkheid van een individuele accountant en de
aansprakelijkheid van de NBA.
3.4 Verduidelijking van de medeverantwoordelijkheid accountantsorganisatie voor de
kwaliteit van de wettelijke controles
Het voorstel verduidelijkt verder de medeverantwoordelijkheid van accountantsorganisaties
voor de kwaliteit van individuele wettelijke controles. Hiertoe wordt bepaald dat
het kwaliteitsbeheersingssysteem van de accountantsorganisaties de kwaliteit waarborgt
van de wettelijke controles. Het wetsvoorstel biedt verder een grondslag om bij algemene
maatregel van bestuur te concretiseren eisen te stellen aan het stelsel van kwaliteitsbeheersing,
ter invulling van deze medeverantwoordelijkheid. Zo wordt het verband tussen de verantwoordelijkheid
van de accountantsorganisatie voor het stelsel van kwaliteitsbeheersing met de kwaliteit
van de wettelijke controle sterker gelegd. Op die manier wordt recht gedaan aan de
aanbeveling (nr. 19) van de Cta dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing centraal
onderdeel moet zijn in het toezicht.22 Tegelijkertijd wordt tegemoet gekomen aan de wens van de AFM om accountantsorganisaties
«direct en (rechts)persoonlijk verantwoordelijk [te stellen] voor de kwaliteit van
individuele wettelijke controles», die bij brief van 24 april 2020 als onderdeel van
de wetgevingsbrief van de AFM aan de Tweede Kamer is gezonden.23 Door de verduidelijking kan de AFM haar toezicht op het systeem van kwaliteitsbeheersing
gerichter invullen en heeft zij daarbij concretere aanknopingspunten.
De verduidelijking van de medeverantwoordelijkheid van accountantsorganisaties voor
de kwaliteit van wettelijke controles weerspiegelt de ontwikkeling in het accountantsberoep
waarbij de kwaliteit van een wettelijke controle in grote mate wordt beïnvloed door
de accountantsorganisatie, naast de individuele accountant. Deze ontwikkeling rechtvaardigt
de keuze om de medeverantwoordelijkheid van accountantsorganisaties voor de kwaliteit
van wettelijke controle te verduidelijken.
Het systeem van de Wet toezicht accountantsorganisaties gaat uit van een verdeling
van verantwoordelijkheden tussen enerzijds de accountantsorganisatie en anderzijds
de externe accountant. Onder deze laatste wordt verstaan «de natuurlijke persoon die
werkzaam is bij of verbonden is aan een accountantsorganisatie of auditkantoor en
die verantwoordelijk is voor de uitvoering van een wettelijke controle» (artikel 1,
eerste lid, onderdeel f, Wta).
De verantwoordelijkheidsverdeling komt kort gezegd op het volgende neer. Allereerst
heeft de accountantsorganisatie de verplichting om ervoor zorg te dragen dat externe
accountants, die bij haar werkzaam zijn of aan haar verbonden zijn, voldoen aan de
in afdeling 3.2 opgenomen eisen ten aanzien van onder meer de beroepsstandaarden,
vakbekwaamheid, objectiviteit, professioneel-kritische instelling, integriteit en
onafhankelijkheid (artikel 14 Wta). Daarnaast heeft de accountantsorganisatie de verplichting
om ervoor te zorgen dat tekortkomingen met betrekking tot een wettelijke controle
worden hersteld (artikel 14a Wta). Ook is de accountantsorganisatie verplicht om te
beschikken over een stelsel van kwaliteitsbeheersing (artikel 18 Wta) en een beheerste
en integere bedrijfsvoering te waarborgen (artikel 21 Wta).
De externe accountant is verplicht bij de uitvoering van zijn werkzaamheden te voldoen
aan de in afdeling 3.2 opgenomen eisen ten aanzien van onder meer de beroepsstandaarden,
vakbekwaamheid, objectiviteit, professioneel-kritische instelling, integriteit en
onafhankelijkheid (artikelen 25 en 25a Wta).
In de praktijk is de ontwikkeling dat de accountantsorganisatie in toenemende mate
invloed heeft op en dus verantwoordelijk is voor de kwaliteit van de werkzaamheden
betreffende de controle. Denk aan de selectie van de externe accountant(s), samenstelling
van het controleteam, beschikbaarstelling van onderzoeksbudget, onderzoeksmiddelen,
controlemedewerkers en specialisten, en niet in de laatste plaats ook de bepaling
van de werkcultuur, die heerst binnen de organisatie, en de mate waarin deze cultuur
een professioneel-kritische houding bevordert en gericht is op de kwaliteit van de
wettelijke controle. De accountantsorganisatie is lang niet meer enkel een verband
van individueel werkende externe accountants, dat slechts randvoorwaarden stelt voor
kwaliteit van uitvoering van wettelijke controles dusdanig dat de individuele externe
accountant als enige aanspreekbaar is of hoort te zijn op tekortkomingen in de wettelijke
controles.
Het voorstel houdt ten eerste in dat in de hoofdnorm duidelijk wordt gemaakt dat het
stelsel (mede) tot doel heeft om de kwaliteit van de wettelijke controles te borgen.
Daarmee krijgt de bestaande norm, die de accountantsorganisatie verplicht tot het
hebben van een stelsel van kwaliteitsbeheersing, een kwaliteitsdoelstelling mee. Dit
is in lijn met artikel 24 bis, eerste lid, onder g., van de Auditrichtlijn 2006/43/EG
dat het volgende voorschrijft: «een wettelijke auditor of een auditkantoor voert een
intern kwaliteitsbeheersingssysteem in om de kwaliteit van de wettelijke controle
te waarborgen.» Door toevoeging van het element dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing
de kwaliteit van de wettelijke controle moet waarborgen is verduidelijkt waartoe dit
stelsel kwalitatief gezien moet strekken. Bij het nu meegegeven doel van het stelsel
van kwaliteitsbeheersing gaat het er uiteindelijk om dat de accountantsorganisatie
de verantwoordelijkheid neemt dat haar bedrijfsvoering in opzet, bestaan en werking
mede is gericht op het resultaat, namelijk de kwaliteit van de wettelijke controles.
Ten tweede worden op grond van de delegatiebepaling in artikel 18, derde lid, enkele
materiële eisen gesteld aan het stelsel van kwaliteitsbeheersing. Daarmee wordt duidelijk
aan welke eisen de accountantsorganisatie het stelsel van kwaliteitsbeheersing in
elk geval moet laten voldoen. Belangrijke uit te werken kwaliteitswaarborgen, die
het stelsel van kwaliteitsbeheersing moet bieden, zijn dat (i) de externe accountant
en de overige controlemedewerkers in de uitvoering van de wettelijke controle professionele
oordeelsvorming toepassen, dat (ii) zij werken met een professioneel-kritische houding
en dat (iii) de wettelijke controle plaatsvindt op basis van voldoende en geschikte
informatie. Anders gezegd, de accountantsorganisatie heeft de plicht in zijn bedrijfsvoering
passende maatregelen te nemen die er in opzet, bestaan en werking voor zorgen dat
de externe accountants en de medewerkers, die meewerken aan de wettelijke controle,
de hier bedoelde beroepsstandaarden kunnen en willen toepassen (Nadere Voorschriften
Controle- en Overige Standaarden, nrs. 200.15–200.17).
Het voorstel is geen ingreep in de bestaande en juridische verdeling van verantwoordelijkheden
tussen de accountantsorganisatie en de externe accountant. Ieder behoudt zijn medeverantwoordelijkheid:
de accountantsorganisatie voor een stelsel van kwaliteitsbeheersing dat de kwaliteit
waarborgt van de wettelijke controles, uitgewerkt met minimale kwaliteitseisen, en
de externe accountant voor de accountantsverklaring.
Indien de AFM een overtreding vaststelt van het gewijzigde artikel 18, tweede lid,
onderdeel b, kan zij, conform het huidige wettelijke kader voor het toezicht op en
handhaving van de Wta op grond van het huidige artikel 54 Wta een bestuurlijke boete
van de tweede categorie opleggen.
Het voorgestelde artikel 18, tweede lid, onderdeel b, is in lijn met de in Richtlijn
2006/43/EG opgenomen bepalingen ten aanzien van het kwaliteitsbeheersingssysteem.
Dat het stelsel de kwaliteit moet borgen van de wettelijke controles is namelijk in
lijn met artikel 24 bis, eerste lid, onder g, van de Auditrichtlijn, die voor de goede
orde minimumharmonisatie bevat, tenzij in de tekst van de richtlijn anders is vermeld
(hetgeen hier niet aan de orde is). Dat volgt uit artikel 52 van de richtlijn.
3.5 Overheveling toezicht op niet-oob-accountantsorganisaties naar AFM
Ten tijde van het uitkomen van het Cta-rapport voerden de NBA en SRA op basis van
toezichtsconvenanten het feitelijk toezicht uit op de niet-oob accountantsorganisaties
en rapporteerden daarover aan de AFM. De Cta noemde dit systeem «ondoorzichtig en
complex», hetgeen volgens haar afbreuk deed aan de effectiviteit van het toezicht
en belemmerend werkte voor de verhoging van de kwaliteit van wettelijke controles.
In de kabinetsreactie op het rapport van de Cta schreef de Minister van Financiën
dat hij samen met de AFM en andere betrokkenen zou gaan werken aan de vormgeving van
een nieuw stelsel van toezicht. Daarmee gaf hij uitvoering aan de aanbeveling van
de Cta om het toezicht feitelijk en juridisch op te dragen aan de AFM. Dat is per
1 januari 2022 gerealiseerd.24 Per die datum zijn de toezichtsconvenanten tussen de AFM, de NBA en SRA voor de feitelijke
uitvoering van het toezicht op niet-oob-accountantsorganisaties door de NBA en SRA
met een rapportageplicht aan de AFM beëindigd.
De AFM is nu niet alleen formeel, maar ook in de praktijk toezichthouder op de naleving
van de wet- en regelgeving door niet-oob-accountantsorganisaties. Het is daarbij aan
de AFM om een effectieve toezichtmethodiek toe te passen waarbij risicogestuurd toezicht
een efficiënte vorm van toezicht houden kan zijn. De in het nu voorliggende wetsvoorstel
opgenomen wijziging hangt samen met die herziening. Eén van de gevolgen van deze nieuwe
inrichting van het toezicht is onder meer dat de AFM niet langer verplicht is om rekening
te houden met de uitkomsten van kwaliteitstoetsingen die door de NBA en SRA worden
verricht. Om die reden wordt in dit wetsvoorstel voorgesteld om de huidige verplichting
van de AFM om rekening te houden met de kwaliteitstoetsingen van onder andere de NBA en SRA te vervangen door een mogelijkheid
om met die toetsingen rekening te houden bij de uitvoering van het toezicht.
3.6 Melding van gebreken in een wettelijke controle bij de AFM
Daarnaast voorziet dit wetsvoorstel in een verlaging van de drempel voor accountantsorganisaties
om bij de AFM melding te maken van geconstateerde mogelijke gebreken in een wettelijke
controle. Op die manier wordt uitvoering gegeven aan de aanbeveling van de Cta om
bij de toezichthouder een laagdrempelige voorziening in te richten waar overtredingen
kunnen worden gemeld. De AFM heeft reeds een laagdrempelige voorziening waar overtredingen
kunnen worden gemeld; de inrichting van een nieuw meldpunt is dan ook niet nodig.
Meldingen kunnen zowel schriftelijk, per mail als telefonisch worden gedaan. Van het
bestaande meldpunt wordt in de praktijk echter weinig gebruik gemaakt. Aangenomen
wordt dat accountantsorganisaties eerder een melding zullen doen als expliciet is
bepaald dat de geheimhoudingsplicht niet aan de melding in weg staat.
Daarom wordt voorgesteld een beperking op te nemen van de geheimhoudingsplicht met
de strekking dat de verplichting van accountantsorganisaties tot geheimhouding van
vertrouwelijke gegevens of inlichtingen niet van toepassing is indien zij worden verstrekt
aan uitsluitend de AFM in verband met de melding van een door een accountantsorganisatie
geconstateerde mogelijke overtreding van de EU-verordening of de bij of krachtens
de Wta gestelde voorschriften. Hieronder valt ook de toepasselijke beroepsreglementering
van de NBA die op grond van de Wta moet worden nageleefd. Een mogelijke overtreding
van de Wta kan in het bijzonder geconstateerd worden als een accountantsorganisatie
een wettelijke controle overneemt van een andere accountantsorganisatie en in de voorgaande
controle onregelmatigheden aantreft.
3.7 Overige wijzigingen
3.7.1 Vakbekwaamheid accountants uit derde landen
Het wetsvoorstel bevat daarnaast een voorstel ten aanzien van de vakbekwaamheid van
buitenlandse (niet in de Europese Economische Ruimte afkomstige) accountants. Voorgesteld
wordt de mogelijkheden voor accountants uit derde landen te verruimen om eenzelfde
niveau van vakbekwaamheid te behalen als in Nederland geldt. Dit is een eis waaraan
accountants uit derde landen moeten voldoen om in aanmerking te komen voor een verklaring
van vakbekwaamheid in de zin van artikel 54 van de Wet op het accountantsberoep (Wab).
Alleen met een verklaring van vakbekwaamheid kan een accountant uit een derde land
zich in het Nederlandse accountantsregister laten inschrijven en lid worden van de
NBA. Praktijk is dat accountantsopleidingen uit derde landen nooit volledig overeenkomen
met de Nederlandse opleiding, waardoor de buitenlandse accountant met zijn of haar
in het buitenland verkregen diploma of soortgelijk bewijsstuk nagenoeg niet aan deze
eis kan voldoen. Door de buitenlandse accountant de mogelijkheid te geven aanvullende
diploma’s of soortgelijke bewijstukken te behalen en daarmee aan het in Nederland
vereiste niveau te voldoen, kan de accountant aspecten die in zijn buitenlandse opleiding
ontbraken maar in Nederland vereist zijn eenvoudig aanvullen met specifieke cursussen,
zonder de volledige Nederlandse accountantsopleiding te hoeven volgen. Bij de aanvraag
van een verklaring van vakbekwaamheid bij de NBA, kan worden vastgesteld of dergelijke
aanvullende cursussen noodzakelijk zijn.
3.7.2 Modernisering interne governance NBA
Dit wetsvoorstel strekt er tevens toe om de regeling rond de ledengroepen in de Wab
in te trekken en te vervangen door een regeling die het de beroepsorganisatie mogelijk
maakt om bij verordening een nieuwe organisatiestructuur in te stellen. De beroepsorganisatie
heeft daarvoor een verzoek ingediend op basis van een besluit van de ledenvergadering
van de NBA op 14 december 2020. Het verzoek moet worden beschouwd in de context van
de geleidelijke evolutie die de NBA doormaakt van een fusieorganisatie naar een eenheidsorganisatie.
De NBA is ontstaan uit een fusie van twee beroepsorganisaties: de NIVRA en de NOvAA.
De Wab was er oorspronkelijk op gericht om ervoor te zorgen dat de diverse «bloedgroepen»
van accountants inspraak hebben in het besluitvormingsproces van de NBA. Hiermee werd
tegemoetgekomen aan bezwaren tegen de fusie die een deel van de accountants had. Inmiddels
hebben accountants negen jaar met elkaar in één beroepsorganisatie laten zien dat
zij gemeenschappelijk staan voor het publiek belang, ongeacht of zij Registeraccountant
(RA) of Accountant-Administratieconsulent (AA) zijn. Dit geeft ruimte voor een andere
organisatievorm die het gemeenschappelijk belang van accountants en hun betekenis
voor de samenleving beter tot uitdrukking brengt.
Binnen de NBA is de afgelopen jaren veel met de leden gediscussieerd over de vraag
hoe de nieuwe inrichting vorm zou moeten krijgen. Die discussie heeft geresulteerd
in het besluit tot aanvaarding van de nieuwe governancestructuur op 14 december 2020. Dit voorstel biedt de NBA de mogelijkheid om aan dat
besluit uitvoering te geven en de beroepsorganisatie de ruimte te geven een organisatiestructuur
in het leven te roepen die erop is gericht om de betrokkenheid van accountants bij
de beroepsorganisatie te baseren op kennisontwikkeling, kennisdeling tussen de diverse
werkvelden, en de vernieuwing van het beroep. Voornemen van de NBA is dit te organiseren
binnen «faculties» en «communities». Dit is anders dan de huidige structuur waarbij de ledenbetrokkenheid is gebaseerd
op de behartiging van de belangen van de afzonderlijke ledengroepen die zijn georganiseerd
rond de aard van het dienstverband. Faculties zijn vakinhoudelijke platforms gericht op de ontwikkeling van het beroep. Met een
brugfunctie tussen wet- en regelgeving en vaktechniek én de beroepspraktijk. Een facultybestuur bestaat uit leden van de NBA en niet-leden («experts»). Met dit laatste wordt
beoogd de blik van buiten te betrekken bij de ontwikkeling van het accountantsberoep.
Vakinhoudelijke onderwerpen die binnen een faculty verder kunnen worden ontwikkeld zijn bijvoorbeeld ethiek, cultuur en gedrag en audit
en assurance. Communities brengen leden van de NBA die werkzaam zijn binnen een bepaalde sector, zoals de zorg
of het bankwezen bij elkaar. Kennis en ervaring kan op die wijze worden gedeeld. Ook
niet-leden die werkzaam zijn in de betreffende sector kunnen zich aansluiten bij die
community, omdat hun inbreng inzichten kan opleveren die de accountant kunnen helpen zijn werk
goed te verrichten.
De voorgestelde structuur stelt de beroepsorganisatie beter in staat om haar wettelijke
taak – de bevordering van een goede uitoefening van het accountantsberoep25 – uit te voeren. Daarbij wordt tevens op wettelijk niveau verankerd dat de NBA bij
de uitoefening van haar taken rekening houdt met de verschillen in de aard van de
werkzaamheden van accountants. Hierdoor wordt gewaarborgd dat, hoewel de ledengroepen
vervallen, de NBA altijd de belangen dient mee te wegen van alle verschillende typen
accountants en (in de eerste plaats) het publiek belang dat een goede beroepsuitoefening
voor die verschillende typen voor de samenleving heeft. In de toelichting bij artikel 1,
onderdeel A, van dit wetsvoorstel wordt hierop diepgaander ingegaan. De beroepsorganisatie
dient de vertegenwoordigers van de verschillende categorieën voldoende te horen bij
de totstandkoming van de beroepsreglementering en de te maken beleidskeuzes. Het feit
dat alle leden toch accountant zijn betekent wel dat differentiatie niet het uitgangspunt
is.
3.7.3 Stroomlijning accountantstuchtrecht
Met dit wetsvoorstel worden de bevoegdheden en de procedure van de accountantskamer
met betrekking tot de op te leggen maatregelen in het tuchtrecht gewijzigd.
Het wetsvoorstel breidt allereerst de tuchtrechtelijke maatregelen ten aanzien van
accountants uit. De accountantskamer is naar huidig recht reeds bevoegd maatregelen
op te leggen bij handelen of nalaten als bedoeld in artikel 42, eerste lid, Wab of
artikel 31, eerste lid, Wta, door een accountant. Bij de in 2019 verrichte evaluatie
van de accountantskamer26 constateerden de onderzoekers dat er ruimte is voor verbetering ten aanzien van de
door de accountantskamer op te leggen maatregelen. Centraal in het tuchtrecht staan
de handhaving én verbetering van de beroepsuitoefening. Tuchtrechtelijke maatregelen
moeten ook richting kunnen geven voor het vervolg van de beroepsuitoefening. Met het
opleggen van een tuchtrechtelijke maatregel wordt primair een correctie van professioneel
gedrag beoogd om herhaling van gemaakte fouten te voorkomen en daarmee het niveau
van de beroepsuitoefening op peil te houden. Om met andere type maatregelen te kunnen
bijdragen aan het bevorderen van de kwaliteit van de accountant en de beroepsuitoefening
wordt voorgesteld een maatregel toe te voegen aan het instrumentarium van de accountantskamer:
een binding aan bijzondere voorwaarden. Dit begrip is ontleend aan artikel 48, eerste
lid, onderdeel g, van de Wet op de beroepen in de individuele gezondheidszorg. Met
deze bijzondere voorwaarden wordt beoogd de beroepsuitoefening door de accountant
die niet aan bepaalde kwaliteitsstandaarden voldoet op een aanvaardbaar niveau te
brengen. Langs die weg kan een positieve prikkel voor de kwaliteit van bijvoorbeeld
wettelijke controles uitgaan. De accountant wordt dan bijvoorbeeld verplicht om een
bepaald onderwerp toe te voegen aan de permanente educatie-activiteiten. Ook kan via
voorwaarden opgelegd worden dat de accountant bepaalde werkzaamheden niet (meer) uitoefent.
De binding aan bijzondere voorwaarde kan ook worden gecombineerd met een al dan niet
tijdelijke doorhaling van ten hoogste drie jaren. Met andere woorden, de inschrijving
in de registers van betrokken accountant kan in dat geval tijdelijk worden doorgehaald,
tenzij hij voldoet aan de opgelegde bijzondere voorwaarde.
Op grond van de artikelen 9 en 46 Wtra worden de AFM en de NBA op de hoogte gesteld
van de naam van betrokkene en de aard van de opgelegde tuchtrechtelijke maatregel.
Zij zijn vervolgens verplicht om de opgelegde maatregel op te nemen in de registers.
Indien een bijzondere voorwaarde wordt opgelegd, is het aan het bestuur van de NBA
om te verifiëren dat aan de voorwaarde wordt voldaan. Als het bestuur van de NBA tot
de slotsom komt dat aan de voorwaarde niet is voldaan, zal zij een nieuwe tuchtklacht
kunnen indienen bij de accountantskamer. De accountantskamer zal deze klacht dan als
een nieuwe klacht behandelen.
Ten tweede wordt verduidelijkt dat de accountantskamer de mogelijkheid heeft om te
besluiten dat, ondanks de gegrondverklaring van een klacht, geen maatregel wordt opgelegd.
Dit kan wenselijk zijn in uitzonderlijke gevallen waarbij het gedrag van de accountant
weliswaar verwijtbaar is, maar niet ernstig genoeg om over te gaan tot oplegging van
een maatregel of indien de kans op herhaling van zijn handelen of nalaten zeer gering
is. Ook kan rekening worden gehouden met nadien door de accountant aantoonbaar getroffen
verbetermaatregelen waardoor een maatregel achterwege kan blijven. Het kan dan onder
meer gaan om situaties waarin de betrokken accountant inmiddels met pensioen is gegaan
of zijn kantoor heeft verkocht en om die reden(en) geen wettelijke controles of werkzaamheden
als accountant meer verricht.
Ten derde wordt voorgesteld het tuchtproces op een klein onderdeel te stroomlijnen
en in overeenstemming te brengen met andere vormen van tuchtrecht. Het huidige artikel 39,
derde lid, Wtra gaat over gevallen waarin de voorzitter van de accountantskamer beslist
om een klacht zonder zitting af te doen. Het kan bijvoorbeeld gaan om een klacht die
kennelijk ongegrond, kennelijk niet-ontvankelijk of van onvoldoende gewicht is. Op
grond van het huidige artikellid heeft het doen van verzet tot gevolg dat de voorzittersbeslissing
vervalt en de zaak verder gaat.
Het komt er dan op neer dat de zaak alsnog naar zitting gaat en inhoudelijk wordt
behandeld, zonder dat de ontvankelijkheid of gegrondheid van het verzet wordt beoordeeld.
Daarbij wijkt de tuchtrechtspraak voor accountants af van andere tuchtrechtelijke
regelingen, in het bijzonder van die voor advocaten, gerechtsdeurwaarders en notarissen.
Er wordt voorgesteld om deze afwijking weg te nemen en het College van Beroep voor
het bedrijfsleven, dat reeds op grond van de huidige wet de hogerberoepsinstantie
van het accountantstuchtrecht is, hier te laten voorzien in de rechtsbescherming.
Daarmee wordt aangesloten bij de artikel 46h van de Advocatenwet, artikel 73b van
de Wet op de beroepen in de individuele gezondheidszorg, artikel 39 van de Gerechtsdeurwaarderswet
en artikel 99 van de Wet op het notarisambt.
4. Uitvoering van de kabinetsreactie op het Cta-rapport: versterking van de keten
De in dit wetsvoorstel opgenomen maatregelen moeten in samenhang worden gezien met
de andere maatregelen waarmee het Cta-rapport ten uitvoer wordt gebracht. Ook die
maatregelen zijn gericht op de verhoging van de kwaliteit van wettelijke controles.
Die maatregelen hebben allereerst betrekking op verbeteringen bij de controlecliënt.
De primaire verantwoordelijkheid voor betrouwbare (juiste en volledige) financiële
verantwoording ligt immers bij de gecontroleerde entiteit zelf. De Cta deed in haar
rapport twee aanbevelingen ten aanzien van deze schakel in de keten. Ten eerste de
aanbeveling om te onderzoeken of het beter tot uitdrukking brengen van de verantwoordelijkheid
van de gecontroleerde entiteit een kwaliteitsverhogend effect heeft. Ten tweede de
aanbeveling om te onderzoeken hoe de communicatie tussen de raad van commissarissen
en de aandeelhouders op het gebied van de wettelijke controle kan worden versterkt.
Ter uitvoering van deze aanbevelingen heeft de Universiteit Leiden het rapport «Versterking
verantwoordingsketen. Een wetenschappelijk onderzoek naar de versterking van de verantwoordelijkheid
van gecontroleerde entiteiten zelf rondom de accountantscontrole en de jaarverslaggeving»
opgesteld. Dat rapport is, voorzien van een appreciatie, bij brief van 15 juli 2021
aan de Tweede Kamer aangeboden.27 In het rapport staan concrete aanbevelingen op het terrein van het risicobeheersings-
en controlesysteem, governance, gedrag en cultuur en communicatie binnen de gecontroleerde entiteit. Deze aanbevelingen
zullen worden betrokken bij de herziening van de Corporate Governance Code. Op 21 februari
2022 heeft de Monitoring Commissie Corporate Governance een consultatie gestart, waarin
een deel van de onderwerpen meegenomen is. Op 28 maart 2023 heeft de Minister van
EZK, mede namens de Minister van Financiën, in een Kamerbrief naar aanleiding van
het verschijnen van de geactualiseerde Nederlandse Corporate Governance Code laten
weten dat een verkenning zou worden gehouden hoe de Code toekomstbestendig kan worden
ingericht, dat wil zeggen hoe deze ook de komende tien jaar actueel en betekenisvol
kan blijven.28Sindsdien zijn de zogeheten schragende partijen van deze Code in overleg om nog in
2023 een voorstel te doen tot een VOR.29 Voor het geval dat uit dit traject mocht blijken dat het niet haalbaar lijkt om tijdig
een voorstel te hebben liggen tot een VOR heeft de Minister van Financiën op 7 juli
2023 aan de Kamer laten weten te bezien hoe wettelijke verankering van een VOR mogelijk
is30.
Andere stappen die voortvloeien uit het Cta-rapport hebben betrekking op de zogenaamde
«structuuringrepen», oftewel mogelijke wijzigingen in de structuur van de sector die
de kwaliteit van de wettelijke controles mogelijk positief beïnvloeden. Op dit punt
adviseerde de Cta om nader onderzoek te verrichten naar de effecten van het audit only-model. In dat model zou de audit-tak van grote accountantsorganisaties die tevens
adviesdiensten verlenen, moeten worden afgesplitst. Een vergelijkbaar onderzoek heeft
plaatsgevonden naar het joint audit-model, waarbij de wettelijke controle wordt verricht door twee accountantsorganisaties
gezamenlijk.31 Ook wordt aan het Cta-rapport uitvoering gegeven door een experiment met het intermediair-model,
waarbij de aanstelling van een accountant plaatsvindt door tussenkomst van een onafhankelijke
derde.32 De Kwartiermakers dragen zorg voor de uitvoering en begeleiding van deze onderzoeken
en het experiment.33
Daarnaast hadden de Kwartiermakers onder meer de taak om in navolging van de aanbevelingen
van de Cta een voorstel te doen voor audit quality indicators (indicatoren voor de kwaliteit van wettelijke controles, die met dit wetsvoorstel
juridisch worden verankerd). Op 14 februari 2022 heeft de Minister van Financiën het
advies van de Kwartiermakers over de kwaliteitsindicatoren naar de Kamer gestuurd.34 Daarbij schreef de Minister van Financiën dat hij voornemens was om deze kwaliteitsindicatoren
over te nemen. Ook zijn de Kwartiermakers gevraagd stappen te zetten ter bevordering
en borging van de cultuurverandering binnen accountantsorganisaties en de ruimte en
aandacht voor soft skills, professionele oordeelsvorming, innovatie, financiële fraude
en (dis)continuïteit in de opleiding en permanente educatie tegen het licht te houden.
Een andere belangrijke maatregel heeft betrekking op de toezichtuitvoering. Niet alleen
is het toezicht op niet-oob-accountantsorganisaties naar de AFM overgeheveld, zoals
is besproken in paragraaf 3.4 hierboven, ook is het toezicht op de oob-accountantsorganisaties
geïntensiveerd. Over dit onderwerp heeft de Minister van Financiën de Tweede Kamer
bij brief van 2 februari 2021 geïnformeerd.35 Deze intensivering is belangrijk, omdat de oob-accountantsorganisaties een groot
aandeel hebben in het totaal aantal jaarlijkse verrichte wettelijke controles.36 Naar verwachting zal de intensivering van het toezicht een kwaliteitsverhogend effect
hebben. Deze intensivering kan bestaan uit een hogere frequentie van onderzoeken,
het betrekken van meer onderzochte controles in deze onderzoeken en meer diepgang
van thematisch onderzoek, of een combinatie van deze elementen. De primaire focus
van de AFM zal liggen op het verhogen van de frequentie van het aantal onderzoeken
bij oob-accountantsorganisaties. Daarnaast zal de AFM beperkt thema-onderzoeken gaan
uitvoeren, waarmee meer inzicht in specifieke onderwerpen kan worden verkregen. De
uiteindelijke afweging wat in welke mate wordt geïntensiveerd is uiteraard aan de
AFM als onafhankelijke toezichthouder die haar toezicht risicogestuurd inricht.
De Kwartiermakers zijn belast met het bewaken van de voortgang en de samenhang van
alle in gang gezette maatregelen. De Tweede Kamer is op 2 februari 202137, 9 juli 202138, 14 februari 202239, 20 juli 202240, 22 februari 202341 en 7 juli 202342 geïnformeerd over de voortgang die de Kwartiermakers met hun werkzaamheden boeken.43
5. Regeldruk
5.1 Algemeen
Dit wetsvoorstel heeft regeldrukgevolgen (bestaande uit administratieve lasten en
nalevingskosten) voor accountantsorganisaties.44 De toename van de regeldruk komt voort uit de verplichting voor vergunninghoudende
accountantsorganisaties om periodiek op basis van de audit quality indicators te rapporteren en uit de verplichting voor (volgens de in dit wetsvoorstel opgenomen
criteria) «grote» accountantsorganisaties om een intern toezichtorgaan in te stellen.
5.2 Verplichting tot rapportage over de audit quality indicators
5.2.1 Initiële kosten
Dit wetsvoorstel voorziet in de verplichting voor accountantsorganisaties om op basis
van de kwaliteitsindicatoren (AQI’s) te rapporteren aan de NBA. De verplichting tot
het invoeren van de AQI’s zal gefaseerd worden ingevoerd. Eerst zullen de zes accountantsorganisaties
met een oob-vergunning verplicht worden om de AQI’s te rapporteren. Later zullen ook
de reguliere vergunninghoudende accountantsorganisaties de AQI’s moeten rapporteren.
De beroepsorganisatie wordt verantwoordelijk voor het openbaar maken van de kwaliteitsindicatoren
op een toegankelijke centrale digitale locatie. Daarnaast volgt uit het wetsvoorstel
dat de beroepsorganisatie de kwaliteitsindicatoren periodiek zal evalueren.
De initiële kosten voor accountantsorganisaties om op basis van de kwaliteitsindicatoren
te rapporteren zullen per organisatie verschillen. Een belangrijke factor is of de
benodigde data reeds beschikbaar zijn in de IT-systemen. Indien dat niet het geval
is zijn aanpassingen in de huidige IT-systemen of wellicht de aanschaf van een nieuw
IT-systeem nodig. Uit een door de Kwartiermakers toekomst Accountancysector uitgevoerde
pilot blijkt dat het voor accountantsorganisaties mogelijk is om met beperkte aanpassingen
in de bestaande IT-systemen de benodigde data te ontsluiten. De eenmalige aanpassingen
aan de IT-systemen vergen naar verwachting een investering van gemiddeld € 16.500,–
per organisatie. Daarnaast besteedt een medewerker met kennis van ICT naar verwachting
gemiddeld 140 uur aan het ontsluiten van de benodigde data in het ICT-systeem. Indien
elke organisatie 140 uur besteedt aan de ontsluiting van de data tegen een gemiddeld
uurtarief van € 77,–45, dan zijn de kosten gemiddeld € 10.780,–. Inclusief de eerdergenoemde eenmalige investering
van € 16.500 zou het totaal per accountantsorganisatie voor de initiële kosten voor
de ICT-systemen uitkomen op € 27.280,–.
Als gevolg van de gefaseerde introductie van de AQI’s worden eerst de zes oob-accountantsorganisaties
verplicht om te voldoen en vervolgens de andere 227 reguliere vergunningshouders.
In het jaar waarin de verplichting zal gelden voor accountantsorganisaties met een
oob-vergunning zullen de initiële kosten in totaal € 163.680,– (€ 27.280,– * 6) zijn.
Nadat de verplichting is ingegaan voor reguliere vergunningshouders, zal voor deze
groep accountantsorganisaties de totale initiële kosten € 6.192.560 euro bedragen
(€ 27.280,– * 227 accountantsorganisaties). Daarmee zijn de totale initiële (eenmalige)
kosten voor zowel reguliere accountantsorganisaties als accountantsorganisaties met
een oob-vergunning in totaal € 6.356.240,– (€ 27.280,– * 233 accountantsorganisaties).
De beroepsorganisatie wordt verantwoordelijk voor het openbaar maken van de kwaliteitsindicatoren
op een centrale locatie. Doordat er één digitale centrale locatie wordt gemaakt bij
een bestaande en erkende organisatie worden de kosten beperkt. Hiervoor moet de beroepsorganisatie
een digitale omgeving opzetten. De digitale omgeving vergt een eenmalige investering
van naar schatting € 160.000,– (inclusief onderhoud en dashboard). Daarnaast vergt
dit ook tijd van interne medewerkers met kennis van ICT, naar schatting 160 uur tegen
een gemiddeld uurtarief van € 77,–46 is in totaal € 12.320,–. Dat betekent in totaal € 172.320,– (€ 160.000,– + € 12.320,–).
Voor de evaluatie worden naar inschatting € 75.000 kosten gemaakt. De kwaliteitsindicatoren
worden opgesteld door de kwartiermakers en worden pas na de eerste, nog vast te stellen
periode geëvalueerd. De totale eenmalige kosten voor de NBA worden hiermee ingeschat
op € 247.320,–.
De totale eenmalige kosten worden hiermee geschat op € 6.603.560,– (€ 6.356.240 +
€ 247.320).
5.2.2 Structurele kosten
De structurele kosten voor accountantsorganisaties bestaan uit het jaarlijks rapporteren
over de kwaliteitsindicatoren. De beroepsorganisatie zal hiervoor een uniform format
opstellen. Na de initiële investeringen vergt het ontsluiten van de juiste data beperkt
de tijd. Dit zal naar verwachting grotendeels of volledig worden geautomatiseerd,
waardoor de benodigde inzet wordt beperkt tot het onderhoud en controle van de data.
Hieraan besteedt een medewerker met kennis van ICT gemiddeld 60 uur per jaar, tegen
een uurtarief van € 77,–47 betekent dat gemiddeld € 4.620,– per accountantsorganisatie kost. De totale structurele
kosten in de fase voor de invoering van de verplichting voor de zes accountantskantoren
met een oob-vergunning betreft € 27.720,– (€ 4.620 * 6). In de daarop volgende fase
zal de verplichting ook gelden voor de reguliere vergunningshouders en zal dit in
totaal structureel € 1.048.740 (€ 4.620 * 277) zijn-. Daarmee komen de totale structurele
kosten voor beiden groepen accountantsorganisaties te liggen op € 1.076.460,– (€ 4.620,–
* 233 accountantsorganisaties) per jaar.
Voor de beroepsorganisatie bestaan de kosten uit het onderhoud van de digitale centrale
locatie voor het openbaar maken van de kwaliteitsindicatoren. Het onderhoud kost naar
verwachting 160 uur per jaar. Tegen een uurtarief van € 77,–48 betekent dat jaarlijks € 12.320,– aan kosten.
Daarnaast zal de relevantie, geschiktheid en volledigheid van de kwaliteitsindicatoren
periodiek worden geëvalueerd door het bestuur van de beroepsorganisatie. De frequentie
van de periodieke evaluatie wordt later nog vastgesteld bij ministeriële regeling,
maar voor deze inschatting wordt rekening gehouden met een keer per twee of drie jaar.
De evaluatie vergt naar verwachting twee werkweken voor vijf personen. Dat betekent
dat de kosten voor een evaluatie in totaal € 30.800,– (5 personen * 80 uur * € 77,–).
Omdat de evaluatie eens per twee of drie jaar plaatsvindt leidt dit tot jaarlijkse
structurele kosten van respectievelijk circa € 10.000,– tot € 15.000,–.
De totale geschatte jaarlijkse kosten bedragen hiermee ongeveer € 1.103.780,– (€ 1.076.460,–
+ € 12.320,– + € 15.000,–).
5.3 Versterking governance grootste accountantsorganisaties
5.3.1 Initiële kosten
Dit wetsvoorstel voorziet daarnaast in de verplichting voor grote accountantsorganisaties,
niet zijnde oob-accountantsorganisaties (voor hen bestaat de verplichting al) om over
een stelsel van onafhankelijk intern toezicht te beschikken. De initiële kosten voor
de betrokken organisaties zullen bestaan uit de werving, selectie en benoeming van
kandidaten voor dit orgaan. De te bestede tijd en middelen zullen per organisatie
verschillen en zullen onder meer afhangen van de huidige governance-inrichting en het verloop van de wervings-, selectie- en benoemingsprocedure. Op
grond van de gekozen criteria zullen naar verwachting vijftien tot twintig accountantsorganisaties,
aan de extra vereisten moeten voldoen. De verwachte tijdsinvestering per organisatie
is gemiddeld 200 uren voor recruitment. Indien elke accountantsorganisatie 200 uren
aan de werving en selectie zal moeten besteden tegen een gemiddeld uurtarief van € 54,–49 dan zullen de kosten van de werving en selectie circa € 10.800,– per organisatie
bedragen. De accountantsorganisaties zullen daarnaast eenmalig moeten investeren in
de aanpassing van statuten en bestuursreglementen. Door de uitbreiding van de bevoegdheden
van het intern toezichtorgaan op grond van 22a Wta geldt dit voor zowel de grote accountantsorganisaties
die een intern toezichtorgaan instellen alsook de zes accountantsorganisaties met
een oob-vergunning. Deze kosten worden gemiddeld geschat op € 10.000,–.
De initiële kosten in verband met de invoering van een orgaan dat belast is met het
interne toezicht worden daarmee geschat op (15 tot 20 x € 10.800,– + 15 tot 20 x € 10.000,–)
= € 312.000,– tot € 416.000,– plus (6 x € 10.000,–) = € 60.000,–. Uit het onderzoek
van de Cta bleek dat toentertijd bij de top-30 accountantsorganisaties bij veertien
van de dertig accountantsorganisaties een raad van commissarissen reeds is ingesteld.50 Derhalve is het dus mogelijk dat de kosten geringer zijn, omdat er reeds sprake is
van een structuurregime of intern toezichtsorgaan en de accountantsorganisatie al
aan de nieuwe eisen voldoet. De eenmalige kosten worden daarmee ingeschat op € 372.000,–
tot € 476.000.
Op grond van het van overeenkomstige toepassing verklaarde artikel 16 Wta zal de geschiktheid
van de dagelijks beleidsbepalers van de accountantsorganisatie, de personen belast
met het interne toezicht en de dagelijkse beleidsbepalers van het hiërarchisch hoogste
netwerkonderdeel worden getoetst. Aangenomen wordt dat bij de grootste accountantsorganisaties,
niet zijnde oob-accountantsorganisaties, waarop dit vereiste van toepassing is, per
organisatie gemiddeld ongeveer 8 personen op geschiktheid moeten worden getoetst.
Indien wordt aangenomen dat bij 15 tot 20 accountantsorganisaties de geschiktheidstoetsen
moeten worden afgenomen gaat het in totaal om ongeveer 120 tot 160 dagelijks beleidsbepalers
en leden van het orgaan dat belast is met het interne toezicht bij accountantsorganisaties.
Aangezien alle 120 tot 160 personen, voorafgaand aan de aantreding en voor het verstrijken
van de overgangstermijnen (zoals bedoeld in artikel V), moeten worden getoetst, leidt
dit allereerst tot initiële kosten. De in rekening gebrachte vergoeding door de AFM
voor een toetsing geschiktheid persoon niet in combinatie met een aanvraag/wijziging
vergunning bedraagt momenteel € 7.000,–.51
De eenmalige kosten worden daarmee geschat op ongeveer € 840.000 tot € 1.120.000,–.
5.3.2 Structurele kosten
Daarnaast zijn er structurele kosten omdat de geschiktheidstoets opnieuw moet worden
uitgevoerd indien feiten of omstandigheden daartoe redelijke aanleiding geven of nieuwe
personen worden benoemd.52 Voor de toetsing door de toezichthouder dienen de accountantsorganisaties informatie
te verstrekken over de geschiktheid van de dagelijks beleidsbepaler of lid van het
orgaan dat belast is met het interne toezicht. Daarvoor wordt onder andere een toelichting
verstrekt op de opleiding, werkervaring en competenties van deze personen. Daarnaast
kan een toetsingsgesprek plaatsvinden. Het verstrekken van deze informatie, voorbereiding
en een mogelijk toetsingsgesprek en het verkrijgen van eventuele additionele informatie
zal gemiddeld naar verwachting twaalf uren kosten. Daarbij zijn verschillende uurtarieven
van toepassing, omdat de uitvoering door verschillende personen in de organisatie
kan worden uitgevoerd. Ervan uitgaande dat een medewerker Personeel en Organisatie
ongeveer vier uur besteedt tegen een uurtarief van € 54,–53 en de dagelijks beleidsbepaler of lid van het toezichtsorgaan acht uur besteedt aan
de geschiktheidstoets tegen een uurtarief van € 77,–54, betekent dit een stijging van de regeldruk per accountantsorganisatie met € 832,–
(4 uur x € 54,– + 8 uur x € 77,–). Dit betekent dat voor alle in scope vallende «grote»
accountantsorganisaties (15 á 20 stuks) dat de stijging aan regeldrukkosten ligt tussen
de € 12.480,– (€ 832 * 15) en € 16.640,– (€ 832 * 20).
De invoering van intern toezicht op andere grote accountantsorganisaties dan de oob-accountantsorganisaties
zal ook tot structurele kosten leiden voor accountantsorganisaties. De bezoldiging
van de interne toezichthouders zal naar verwachting per jaar tussen de € 15.000–€ 27.000
liggen.55 Ervan uitgaande dat in Nederland 15 tot 20 accountantsorganisaties ten minste 3 leden
benoemen, gaat het om ten minste 45 tot 60 leden. Ook zal de organisatie waarschijnlijk
kosten maken voor de werving, selectie en benoeming van kandidaten voor het orgaan,
wanneer deze wisselen. Daarnaast leiden toekomstige wijzigingen in de leden van het
interne toezichtsorgaan tot additionele toetsingskosten.
Uitgaande van een gemiddelde bezoldiging van € 21.000 (gemiddelde van € 15.000 en
€ 27.000) worden de structurele kosten geschat tussen de € 945.000,– (€ 21.000 * 45)
en € 1.260.000,– (€ 21.000 * 60).
5.4 Toetsing Adviescollege toetsing regeldruk (ATR)
Dit voorstel is voor advies voorgelegd aan het Adviescollege toetsing regeldruk (ATR).
Het college adviseert om 1) te onderzoeken welke mogelijkheden er zijn om de wettelijke
controletaak van accountants te verkleinen en te vereenvoudigen, 2) accountantsorganisaties
toe te staan ook andere zwaarwegende belangen in te mogen brengen bij een zienswijze
op een voorgenomen besluit over de aanwijzing aan een controleplichtige entiteit en
3) de toelichting uit te breiden met een totaal van de gevolgen voor de regeldruk,
conform de Rijksbrede methodiek. De adviezen twee en drie zijn verwerkt in respectievelijk
het deel van paragraaf 7 dat ziet op het aanwijzingsbesluit en paragraaf 5.3.3 over
de totale kosten. Wat betreft het eerste advies, merkt de ATR allereerst op dat problemen
in de accountancysector, ondanks eerdere interventies, blijven bestaan of weer terugkeren.
De ATR vraagt zich daarom af of de problemen met de kwaliteit van de accountantscontroles
geen dieperliggende oorzaken hebben die buiten de directe relatie tussen accountant
en zijn klant liggen. De ATR merkt daarbij op dat een mogelijkheid is dat de controletaak
die aan accountants is toebedeeld, te omvangrijk en te complex is geworden. Het beperken
en vereenvoudigen van die taak zou in dat geval een minder belastend alternatief zijn
dan de voorliggende wijzigingen. Om die reden adviseert de ATR om te onderzoeken welke
mogelijkheden er zijn om de wettelijke controletaak van accountants te verkleinen
en te vereenvoudigen.
In dat kader wordt allereerst opgemerkt dat de beroepsreglementering wordt vastgesteld
door de NBA. Het is dus aan de accountants zelf om binnen de kaders van de wet invulling
te geven aan de taken van de accountant en daar waar nodig te versimpelen. Daarnaast
wordt opgemerkt dat, zoals uiteengezet in de aanleiding, de verplichtingen als opgenomen
in dit voorstel volgen uit o.a. de rapporten van de AFM, Cta, MCA en de verschillende
ronde tafels die door het Ministerie van Financiën over dit onderwerp zijn gevoerd.
Daarbij heeft zowel de Cta als de MCA vrijelijk gekeken naar hoe de accountancysector
ervoor staat, en daar waar nodig verbetermaatregelen voorgesteld. Beiden commissies
menen daarbij los van elkaar dat verbetermaatregelen nodig zijn om de kwaliteit van
de wettelijke controle te verbeteren, waarbij het verkleinen en vereenvoudigen van
de taken van de accountant niet als oplossing genoemd wordt anders dan dat de Cta
aangeeft dat werkzaamheden ten aanzien van niet-financiële informatie niet uitsluitend
door de accountant hoeft te worden verricht. De Cta pleit daarbij voor «schoenmaker
blijf bij je leest». Deze aanbeveling is uitvoerig bestudeerd, gelet ook op de maatschappelijke
wens om een bepaalde mate van zekerheid te hebben over de niet-financiële informatie.
Het gaat daarbij om een afweging tussen enerzijds de wens om zekerheid te verkrijgen
over de verstrekte informatie en anderzijds de vraag wat belanghebbenden in redelijkheid
kunnen en mogen verwachten van een externe accountant. De mate van zekerheid die van
een accountant wordt gevraagd op zowel de financiële als niet-financiële informatie
heeft als consequentie dat de accountant zorgvuldig dient te kijken en de juiste controles
dient uit te voeren. Het verrichten van een wettelijke controle is complex en vereist
deskundigheid. Het beperken en vereenvoudigen van de taak van de accountant zou afbreuk
doen aan die zekerheid. Als zodanig, is gemeend dat rekening is gehouden met de drie
adviezen van de ATR. Hier moet ook worden opgemerkt dat zelfs als een van de controlestandaarden
door de NBA zou leiden tot verzwaring of verlichting van de uitvoeringskosten door
accountants dit geen relevatie heeft voor de regeldrukkostenberekening in dit wetsvoorstel.
Het betreft immers geen door de Rijksoverheid gemaakte regelgeving.
5.5 MKB-toets
Op 30 maart 2023 is een MKB-toets toegezegd aan de Kamer. Ter uitvoering van deze
MKB-toets is op 11 juli 2023 een panelbijeenkomst gehouden, met negen deelnemende
accountantsorganisaties, die wettelijke controles uitvoeren bij ondernemingen en instellingen,
niet zijnde organisaties van openbaar belang. Het doel van deze toets was om een nadere
toelichting te krijgen de werkbaarheid, uitvoerbaarheid, proportionaliteit en ervaren
regeldruk van het wetsvoorstel vanuit MKB-perspectief. De bevindingen uit deze bijeenkomst
zijn meegenomen in deze memorie van toelichting. De kern van de toelichting van de
deelnemers zag op de kwaliteitsindicatoren. Deze zouden onevenredige lasten met zich
brengen, niet voorzien in de behoefte van de controlecliënten en een stapeling inhouden
van telkens van elkaar afwijkende rapportageverplichtingen jegens de eigen brancheverenging,
de Nederlandse Beroepsorganisaties van Accountants, en/of de AFM.
Met de gestelde bezwaren wordt in dit voorstel rekening gehouden. De verplichting
tot rapportering van de kwaliteitsindicatoren zal vooraleerst in werking treden voor
accountantsorganisaties met een oob-vergunning. Dit zijn zes accountantsorganisaties,
die controles verrichten binnen het wettelijk controledomein, die zullen beginnen
met het opdoen van ervaring met de implementatie en uitvoering van deze rapportageverplichting.
Deze accountantsorganisaties voeren in totaal een substantieel deel uit van alle wettelijke
controles in Nederland. Hiermee ontstaat een duidelijk beeld van de werking en effecten
van deze kwaliteitsindicatoren. Na een evaluatie van deze eerste ervaringen kan er
aanleiding zijn de eerste set kwaliteitsindicatoren aan te passen. Na deze evaluatie
zal de mogelijke vernieuwde set kwaliteitsindicatoren van toepassing zijn op zowel
de accountantsorganisatie met een oob-vergunning als de reguliere vergunninghouders.
Hiermee wordt de verplichting tot rapportering van de kwaliteitsindicatoren effectief
van toepassing op alle accountantsorganisaties opererend in het wettelijke controle
domein. Deze gefaseerde invoering heeft meerdere voordelen voor de ruim 200 reguliere
vergunninghouders, Zij kunnen hun voordeel doen met 1) een vernieuwde set kwaliteitsindicatoren
die verder is geoptimaliseerd, 2) de lessen die worden getrokken uit de eerste periode
van implementatie en uitvoering en 3) de langere tijd om zich voor te bereiden op
de aankomende verplichting om te rapporteren.
6. Uitvoerings- en handhavingstoets
Een concept van dit voorstel is in het kader van een uitvoerings- en handhavingstoets
voorgelegd aan de AFM en de NBA, die met dit wetsvoorstel nieuwe taken en bevoegdheden
krijgen.
De AFM concludeert dat met het wetsvoorstel de kwaliteit van wettelijke controles
op een hoger niveau wordt gebracht56. Ook geeft de AFM aan dat zij verwacht, op basis van de huidige inschattingen, over
voldoende middelen en capaciteit te beschikken om uitvoering te geven aan het wetsvoorstel.
Daarbij verzoekt de AFM om te verduidelijkingen vanaf welk moment de governancevereisten
van toepassing zullen zijn op de grootste-accountantsorganisaties en te voorzien in
een werkbare overgangstermijn voor de geschiktheidstoetsingen die hiermee samenhangen.
Aan dit verzoek is tegemoet gekomen.
De NBA plaatst enkele kanttekeningen bij de uitvoering van het voorgestelde57. Zo geeft de NBA voor de audit quality indicators aan dat de geschatte kosten te laag zijn, vraagt zij tijd voor de implementatie en
verzoekt zij om inwerkingtreding per 1 januari of 1 juli en om verduidelijking van
artikel 45a, derde lid, van de Wab. Aan deze verzoeken is gehoor gegeven. Voor zover
de NBA opmerkt dat zij er vanuit gaat dat er geen persoonsgegevens verwerkt hoeven
te worden in het kader van de rapportage en de publicatie van de audit quality indicators, wordt opgemerkt dat dit niet het geval is, en er een aanvullende bepaling in de
wet opgenomen is om in een grondslag voor de verwerking van persoonsgegevens te voorzien.
De NBA is verder bereid om de aanwijzingsbevoegdheid op zich te nemen, maar verzoekt
de reikwijdte daarvan te beperken tot organisaties van openbaar belang. Dit verzoek
is ingewilligd, omdat het doel van de bepaling is dat met name die categorie controleplichtige
entiteiten op verzoek alsnog toegang verschaft moet kunnen worden tot een externe
accountant. NBA noemt het risico van een aanzuigende werking. Bij AMvB kunnen nadere
regels worden gesteld met betrekking tot de door de organisatie van openbaar belang
te leveren gerede inspanning om voor de aanwijzing in aanmerking te komen. Met het
stellen van deze regels kan een aanzuigende werking worden voorkomen. Bovendien zal
een organisatie van openbaar belang alles in het werk stellen zelf een accountant
in te vinden om grip te houden op de voorwaarden en het honorarium. De NBA signaleert
verder mogelijke uitvoeringsproblemen voor grijze gebieden van de aanwijzingsbevoegdheid.
Dat is inherent aan nieuwe regelgeving, waarbij jurisprudentie uiteindelijk voor duidelijkheid
zal zorgen. Het verzoek van de NBA om een wettelijke beperking van aansprakelijkheid
is zoals toegelicht in paragraaf 7 hieronder niet overgenomen. De NBA ziet geen onoverkomelijke
uitvoeringsproblemen met betrekking tot de aanpassingen in verband met de (beoordeling
van) de vakbekwaamheid van accountants uit derde landen of de verificatie van opvolging
van «bijzondere voorwaarden» in opgelegde tuchtrechtelijke maatregelen. Ten aanzien
van de modernisering van de governance van de NBA verzoekt de NBA om de invoering van overgangsrecht met betrekking tot
de leden van het bestuur die bij de invoering van de wet als afgevaardigden van de
ledengroepen zitting hebben in de nieuw op te richten faculties. Artikel IV voorziet hierin.
7. Consultatie
Over het voorontwerp van de Wet toekomst accountancysector is openbaar geconsulteerd
van 9 juli 2021 tot 23 augustus 2021. Op de consultatie zijn 28 reacties binnengekomen,
25 openbare reacties en drie niet-openbare reacties. De niet-openbare reacties bevatten
geen punten die niet ook in de openbare reacties genoemd zijn. De openbare reacties
zijn afkomstig van de hele keten die is betrokken bij de accountantscontrole, namelijk
de AFM, NBA, SRA, Commissie Eindtermen Accountantsopleiding (CEA), Stichting Eumedion,
European Investors- VEB (verder: VEB), VNO-NCW en MKB Nederland, ONL voor ondernemers
(verder: ONL), Vereniging MidkapNL, Ernst & Young Accountans LLP (verder EY), Deloitte,
KPMG, PwC, Grant Thornton, BDO Audit & Assurance B.V. (verder: BDO), Flynth, NXT level
Accountants, Crowe Peak, Confirm accountants, CROP Registeraccountants, enkele zelfstandige
accountants, alsmede de advocatenkantoren NautaDutilh en DLA Piper Amsterdam. De meeste
reacties zien op meerdere onderwerpen uit het wetsvoorstel. De reacties gaan daarbij
veelal zowel in op (i) de juridische grondslag voor de rapportage op basis van de
audit quality indicators, (ii) de versterking van de interne governance van de grootste accountantsorganisaties, (iii) de bevoegdheid voor de NBA, om een
accountantsorganisatie aan te wijzen in gevallen waarin een controlecliënt geen accountantsorganisatie
bereid vindt de wettelijke controle te verrichten, (iv) de vereenvoudiging en versterking
van het toezicht op niet-oob-accountantsorganisaties, (v) de verduidelijking van de
medeverantwoordelijkheid van de accountantsorganisatie voor de kwaliteit van de wettelijke
controles en (vi) de modernisering van de governance van de NBA. Een enkeling is daarnaast ingegaan op de stroomlijning van het accountantstuchtrecht
en de vakbekwaamheid van buitenlandse accountants.
In deze paragraaf wordt ingegaan op de (verwerking van de) consultatiereacties die
zijn ontvangen op de genoemde onderdelen van het geconsulteerde voorontwerp. Naar
aanleiding van de consultatiereacties zijn de wetstekst en de memorie van toelichting
op verscheidene punten aangepast. In het navolgende zullen de ontvangen reacties,
voor zover relevant voor dit wetsvoorstel, per thema worden beschreven.
7.1 Audit Quality Indicators
In algemene zin wordt de introductie van de audit quality indicators breed gesteund (AFM, Eumedion, KPMG, Deloitte, PwC, EY en NBA). Daarnaast meent de
VEB dat kwaliteitsindicatoren kunnen helpen in het maken van een risicoanalyse voor
de kwaliteit van de controle. Alleen VNO-NCW en SRA spreken zich uit tegen de introductie
van audit quality indicators. Voor SRA zijn de kosten hiervoor de belangrijkste reden, terwijl VNO-NCW twijfelt
of de audit quality indicators daadwerkelijk bijdragen aan inzicht in de kwaliteit van wettelijke controles. De
AFM stelt dat de audit quality indicators inzicht geven in factoren die van invloed kunnen zijn op de kwaliteit van wettelijke
controles, maar geen proxy voor de kwaliteit zelf zijn.
Daarnaast doen veel partijen aanbevelingen ter verbetering van het wetsvoorstel op
dit punt. Zo stellen de NBA en Flynth voor om het beoogde doel van de kwaliteitsindicatoren
te verduidelijken. Hieraan is geen gehoor gegeven aangezien het doel van de audit quality indicators, te weten «de bevordering van het inzicht in factoren die bijdragen aan de kwaliteit
van wettelijke controles», voldoende duidelijk wordt geacht. Het doel sluit bovendien
aan bij de eerste aanbeveling uit het eindrapport van de Cta.
Verder bevat een aantal reacties aanbevelingen die raken aan de geraamde kosten als
gevolg van de introductie van de audit quality indicators. Volgens BDO, SRA, VNO en EY zijn de geraamde kosten onvolledig en (veel) te laag
ingeschat. Naar aanleiding van de reacties is de regeldrukparagraaf aangepast. BDO
vraagt zich verder af welke diepgang de wetgever beoogt voor het toezicht door de
AFM op de naleving door accountantsorganisaties van de verplichting om periodiek over
kwaliteitsindicatoren te rapporteren en of de kosten opwegen tegen de baten. De aangepaste
kosteninschatting gaat uit van € 6.603.560,– initiële kosten en € 1.103.780,– structurele
kosten voor alle accountantsorganisaties om te rapporteren over de audit quality indicators. Dat komt neer op ca. € 28.000 per kantoor initieel en € 4.700 per jaar. Deze kosten
worden proportioneel geacht aangezien de audit quality indicators een belangrijk onderdeel vormen om te komen tot de kwaliteitsverbetering die wordt
beoogd.
Een aantal respondenten pleit voor een beperking van de reikwijdte van het voorstel.
Zo stelt de NBA voor om de audit quality indicators gefaseerd in te voeren, eerst bij de oob-accountantsorganisaties en pas na evaluatie
bij de niet-oob accountantsorganisaties. Dit om de kleinere accountantsorganisaties
meer tijd te gunnen. Deze suggesties is overgenomen. Inzicht in factoren die bijdragen
aan de kwaliteit van wettelijke controles kan uiteindelijk ook voorzien in een behoefte
onder gebruikers van controlediensten in het niet-oob segment, waarbij er flexibiliteit
moet zijn om die indicatoren vast te stellen die dit inzicht bieden. KPMG stelt daarbij
ook voor om maximaal tien audit quality indicators vast te stellen. Deze suggestie is niet overgenomen. De Kwartiermakers hebben over
een eerste set audit quality indicators geadviseerd, waarbij 11 kwaliteitsindicatoren benoemd zijn.
Verder acht een aantal respondenten het niet wenselijk dat het wetsvoorstel de mogelijkheid
bevat om de reikwijdte van de audit quality indicator-verplichting uit te breiden naar niet-wettelijke controles (VNO-NCW, EY) en dat dit
buiten het doel van het wetsvoorstel gaat (VNO-NCW, SRA). Voor BDO is het onduidelijk
wat de reden achter deze uitbreidingsmogelijkheid is en VNO-NCW stelt dat de kosten
van deze optie niet zijn meegenomen in de toelichting. In de artikelsgewijze toelichting
zijn de reden en kosten verduidelijkt.
Eumedion, VNO-NCW en Deloitte stellen voor om de periodiciteit waarmee over de audit quality indicators moeten worden gerapporteerd te definiëren in het wetsvoorstel. VNO-NCW meent daarbij
dat de periodiciteit van de rapportage samenhangt met de kosten. Het kabinet zal de
periodiciteit bij ministeriële regeling vaststellen (artikel 45c, tweede lid, Wab).
Vooralsnog wordt uitgegaan van een jaarlijkse rapportage. Dit is verduidelijkt in
de memorie van toelichting.
De VEB meent dat het aggregatieniveau van de audit quality indicators in het wetsvoorstel zich richt op het organisatieniveau en dat het daarmee te generiek
is. Aangezien het wetsvoorstel geen specifiek aggregatieniveau voorschrijft, heeft
deze opmerking niet geleid tot aanpassing van het voorstel. Daarnaast stelt Eumedion
voor om in de wet de mogelijkheid te creëren om audit quality indicators op opdrachtniveau te ontwikkelen. De Kwartiermakers hebben gevraagd om te voorzien
in de mogelijkheid om over audit quality indicators op individueel niveau te rapporteren. Hier is door een wijziging in het wetsvoorstel
in voorzien.
Enkele reacties gaan in op de verplichting voor de beroepsorganisatie om de kwaliteitsindicatoren
periodiek te evalueren. Zo stelt de NBA voor om de kwaliteitsindicatoren iedere twee
jaar te evalueren na de invoering in plaats van de voorgestelde vier jaar. VNO-NCW,
SRA en Deloitte stellen voor om een eindtermijn van twee of drie jaar op te nemen
in het wetsvoorstel. Na een verplichte evaluatie kan dan worden besloten of het wenselijk
is om door te gaan met de rapportage van de kwaliteitsindicatoren. De keuze voor een
evaluatietermijn van twee of drie jaar is een afweging tussen enerzijds het belang
van voldoende tijd zodat er data beschikbaar zijn voor een goede evaluatie en anderzijds
het van belang dat de evaluatietermijn niet te lang is omdat anders de kwaliteitsindicatoren
aan relevantie verliezen. Een evaluatietermijn van twee of drie jaar geeft de juiste
balans tussen beide overwegingen. Ook wordt de suggestie van een eindtermijn niet
overgenomen, aangezien de audit quality indicators een belangrijk onderdeel vormen van de kwaliteitsverbetering die wordt beoogd.
Verder wordt gesteld dat de betrokkenheid van en evaluatie door de commissie voldoende
transparant moet zijn (EY) en de commissie voldoende divers moet zijn (PwC, Mantelaers).
Door de toevoeging van artikel 19, tweede lid, onderdeel o, Wab wordt hier afdoende
in voorzien. De onafhankelijke uitvoering van de evaluatie wordt gewaarborgd door
de betrokkenheid van een onafhankelijke commissie die in meerderheid bestaat uit personen
die geen accountants zijn.
EY, KPMG stellen voor de laatste zin van artikel 45a, derde lid, Wab te schrappen.
Het past volgens die respondenten niet bij de rol van de NBA dat zij zelfstandig nagaat
of zij beschikt over meer informatie inzake audit quality indicators en dit publiek maakt. Dit zou bovendien de vrijwillige informatiedeling tussen de
NBA en accountantsorganisaties kunnen schaden. Naar aanleiding van deze opmerking
is de desbetreffende zin geschrapt.
Daarnaast hebben de Kwartiermakers verzocht om te verduidelijken dat de AFM vanuit
zijn reeds bestaande toezichtstaak op naleving van de Wta ook toezicht zal houden
op de naleving van de verplichting van accountantsorganisaties om tijdig en volledig
te rapporteren over de audit quality indicators. De toezichthouder kan, conform artikel 57 Wab, bij overtredingen ook handhavend
optreden.
7.2 Interne governance grootste accountantsorganisaties
Verschillende partijen (waaronder SRA, VEB, ONL en verschillende accountantsorganisaties)
hebben opmerkingen gemaakt over de voorgestelde wijzigingen ten aanzien van het intern
toezichthoudend orgaan. Daarbij spreken diverse partijen steun uit voor de voorgestelde
maatregelen ter versterking van de governance van de grootste accountantsorganisaties.
SRA meent dat het stellen van nadere eisen aan de governance van de grootste accountantsorganisaties rechtsongelijkheid in het (inter)nationale
(EU-)systeem creëert en niet proportioneel zou zijn. De Auditrichtlijn staat echter
niet in de weg aan het stellen van nadere eisen aan de governance van grote accountantsorganisaties. Eerder is in het kader van de Wet aanvullende
maatregelen accountantsorganisaties ook gekozen om ten opzichte van de Auditrichtlijn
aanvullende eisen te stellen aan de governance van accountantsorganisaties met een oob-vergunning. Zoals hiervoor in paragraaf 3.2
is aangegeven is het voorstel voor de versterking van de governance in dit wetsvoorstel in lijn met het advies van de Cta en wordt dit voorstel gerechtvaardigd
geacht gelet op het maatschappelijk belang dat deze grote organisaties goed worden
bestuurd en verantwoording afleggen, gelet op de (inter)nationale aandacht voor adequate
borging van goed bestuur en gelet op de belangrijke taak in het maatschappelijk verkeer
van deze accountantsorganisaties.
In het kader van proportionaliteit is ook geopperd om niet alle governancevereisten van overeenkomstige toepassing te verklaren op de grote kantoren ingevolge
artikel 24c Wta. Zo stelt Crowe Peak voor om een uitzondering te maken voor de nieuwe
bevoegdheden van het orgaan in het nieuwe achtste lid van artikel 22a Wta, omdat dit
meer recht zou doen aan het verschil in karakteristiek van de cliëntenportefeuille
tussen oob en niet-oob accountantsorganisaties, en aan de verschillen in omvang van
de accountantsorganisaties. Ook is geopperd om een uitzondering te maken voor de geschiktheidseis.
Deze suggesties zijn niet overgenomen. Het geheel van governance-eisen draagt bij aan de noodzakelijke balans tussen het commercieel belang van de
onderneming enerzijds en het maatschappelijk belang van een kwalitatief hoogwaardige
wettelijke controle anderzijds. Deze noodzakelijke balans speelt niet alleen bij accountantsorganisaties
met een oob-vergunning, maar ook bij andere grote kantoren. Bovendien heeft de AFM
bij de toetsing van de geschiktheidseis de ruimte om rekening te houden met de aard
van de desbetreffende organisatie.
ONL, Confirm, SRA, Flynth, Nxt Lvl, Crowe Peak pleiten in hun reacties voor aanpassing
van de criteria voor de grootste accountantsorganisaties in artikel 24c Wta. Daarbij
worden voorstellen gedaan voor aanpassing van de vereisten, waaronder het verhogen
van de omzeteis van drie miljoen euro en het opnemen van een derde criterium in de
vorm van een minimaal aantal werknemers of een minimumomzet van de accountantsorganisatie
(al dan niet conform de eisen in het Burgerlijk Wetboek voor een «structuurvennootschap»).
Daarbij wordt specifiek aandacht gevraagd voor de proportionaliteit van de governancevereisten
voor audit-only initiatieven in de markt.
De geopperde criteria zijn bij het vormgeven van de vereisten overwogen maar gekozen
is voor criteria die specifiek zien op de accountancy-activiteiten aangezien de vergunninghoudende
entiteit veelal ook onderdeel is van een grotere groep die ook andere diensten uitvoert
en voor criteria die redelijk vaststaand zijn. Een criterium op basis van werknemers
of aantal fte is minder geschikt, omdat werknemers ook in een andere entiteit dan
de vergunninghoudende entiteit ondergebracht kunnen worden.
Ten aanzien van de nieuwe instemmingsbevoegdheden van het orgaan in het achtste lid
van artikel 22a Wta vragen onder meer SRA en Grant Thornton om verduidelijking van
een aantal begrippen. Ook vraagt BDO of de nieuwe bevoegdheden ten aanzien van investeringen
en een voorstel tot winstuitkering daadwerkelijk toegevoegde waarde hebben bovenop
de reeds bestaande instemmingsbevoegdheid met de begroting van de accountantsorganisatie.
KPMG vraagt om aanpassing van deze bevoegdheden, indien het orgaan zodanig is ingericht
dat het ook betrekking heeft op het binnen het netwerk hiërarchisch hoogste netwerkonderdeel
met zetel in Nederland dat invloed uitoefent op het beleid van de accountantsorganisatie.
SRA vraagt op basis van welke kaders en normen het interne toezichtsorgaan voorstellen
moet doen voor het beloningsbeleid en winstuitkeringen.
Voor de nieuwe goedkeuringsrechten in het betreffende lid, is aangesloten bij de goedkeuringsrechten
die raden van commissarissen hebben in het structuurregime. Voor de gebruikte begrippen
geldt dan ook de uitleg die hieraan conform het Burgerlijk Wetboek (BW) wordt gegeven.
De instemming van het orgaan met investeringen en voorstellen voor winstuitkering
wordt van toegevoegde waarde geacht voor de balans in de governance-verhoudingen. Hoewel beslissingen tot investeringen en winstuitkeringen ook terugkomen
in de begroting, wordt het intern toezichthoudend orgaan zo op verschillende momenten
bij deze beslissingen betrokken en schept dit grotere waarborgen voor een evenwichtige
belangenafweging. Daarbij geldt dat in de Wta en Bta is geregeld dat het orgaan dient
in te stemmen met het beleid ten aanzien van het stelsel van kwaliteitsbeheersing
(waaronder het beloningsbeleid) en winstuitkeringen. Het betreft derhalve een instemmingsrecht
ten aanzien van bepaalde bestuursbesluiten, die conform het toepasselijke vennootschapsrecht
worden voorbereid. Daarbij gelden tevens de kaders en normen zoals specifiek relevant
voor accountantsorganisaties, waaronder het publieke belang om de kwaliteit van wettelijke
controles te borgen. De door KPMG gesignaleerde mogelijkheid dat de criteria uit de
Wta eerder bereikt kunnen worden dan de criteria uit het BW voor het structuurregime,
is op zichzelf juist maar leidt niet tot aanpassing aangezien de meeste accountantsorganisaties
niet onder het structuurregime vallen, zodat de criteria op grond van de Wta eigenstandige
relevantie hebben, gelet op het maatschappelijke belang van een hoogwaardige wettelijke
controle en de rol van het intern toezichtsorgaan daarbij.
Ook wordt in de consultatiereacties door DLA en VEB aandacht gevraagd voor de regeling
rondom ontslag en benoeming van het bestuur en het intern toezichthoudend orgaan van
accountantsorganisaties. Geadviseerd wordt om uitsluitend dit toezichthoudend orgaan
bevoegd te laten zijn tot benoeming en ontslag van het bestuur. Conform het advies
van de Cta is er echter voor gekozen om in dit wetsvoorstel geen wijzigingen in de
regels omtrent benoeming en ontslag door te voeren. Voor de benoeming van bestuursleden
gelden de regels uit het BW en in aanvulling daarop zijn reeds additionele bevoegdheden
toegekend aan het toezichthoudend orgaan in artikel 22a Wta. Deze additionele bevoegdheden
gelden na het in werking treden van dit wetsvoorstel voor een groter aantal accountantsorganisaties.
Daarnaast wordt door DLA gepleit voor een versterkt aanbevelingsrecht voor ondernemingsraden
van de accountantsorganisaties en eisen ten aanzien van diversiteit. Hiervoor gelden
reeds eisen aan accountantsorganisaties conform de regels in het BW.
Ook wordt door de VEB gepleit voor het verplicht stellen van permanente educatie voor
leden van het intern toezichthoudend orgaan. Het past bij de professionele ontwikkeling
van de leden om hun kennis op peil te houden. Bovendien geldt reeds een geschiktheidseis
voor de leden. Bij de toetsing hiervan kijkt de AFM naar kennis, vaardigheden en professioneel
gedrag, die in ieder geval blijken uit de opleiding, werkervaring en competenties
en de doorlopende toepassing hiervan. Mocht er aanleiding zijn om te twijfelen aan
deskundigheid van een bepaald lid, dan kan de AFM bovendien overgaan tot hertoetsing.
Er is dan ook op dit moment onvoldoende aanleiding om op dit punt aparte wettelijke
eisen te stellen.
Grant Thornton geeft aan het goed is om de effectiviteit van het toezicht door het
intern toezichthoudend orgaan te evalueren. Deze suggestie wordt niet overgenomen
aangezien de Cta haar aanbevelingen over de governance onder meer heeft gebaseerd op bevindingen over het functioneren van het intern toezichtsorgaan
bij de accountantsorganisaties met een oob-vergunning. Bovendien heeft de AFM in oktober
2021 nog een rapport gepubliceerd over het onderzoek naar de impact en de werkwijze
van de raden van commissarissen van de oob-accountantsorganisaties.
Mede naar aanleiding van opmerkingen van de AFM is het overgangsrecht in artikel V
aangepast en is aanvullend overgangsrecht opgenomen in artikel 24c Wta, zodat er voor
de accountantsorganisaties voldoende tijd is voor de werving en aanstelling van leden
van het intern toezichtsorgaan en voor de benodigde geschiktheidstoetsingen door de
AFM. In verschillende reacties worden opmerkingen gemaakt over de regelgeving in het
Besluit toezicht accountantsorganisaties. Deze opmerkingen zullen betrokken worden
bij de wijziging van dit besluit.
7.3 Aanwijzingsbevoegdheid
De AFM, Vereniging MidkapNL, VNO/NCW en MKB-Nederland ondersteunen het voorstel. Voor
NautaDutilh zijn de bezwaren zodanig groot dat zij adviseert de aanwijzingsbevoegdheid
niet in te voeren. De VEB verwacht weinig effectiviteit van het voorstel, omdat zij
meent dat de waarschijnlijke uitkomst van een aanwijzingsprocedure is dat de controlecliënt
een aanzienlijk honorarium moet betalen of een oordeelsonthouding of afkeurende verklaring
krijgt. Dit zou voor de cliënt niet aanvaardbaar zijn. In het verlengde daarvan wijzen
ook VNO/NCW en MKB-Nederland erop dat in het voorstel voorbij wordt gegaan aan de
vraag wat de oorzaak is dat een onderneming of instelling geen accountantsorganisatie
heeft kunnen aantrekken. KPMG acht het voorstel niet proportioneel gelet op het beperkte
aantal gevallen waarom het zou gaan en meent dat het probleem in het niet-oob-segment
niet speelt. Ook wijzen partijen op praktische uitdagingen gelet op dat er momenteel
zes oob-vergunning houders zijn en dat van het niet kunnen vinden van een accountant
ook een «reinigend» vermogen uitgaat.
Oogmerk van dit voorstel is niet hoofdzakelijk een praktisch probleem te adresseren,
maar het principe hoog te houden dat elke controleplichtige entiteit, voor zover een
organisatie van openbaar belang, zonodig daadwerkelijk om toegang zou moeten kunnen
verzoeken tot een externe accountant. Naar verwachting zal de aanwijzingsbevoegdheid
bovendien niet op grote schaal hoeven te worden ingezet en zich vooral afspelen in
het oob-segment. Een organisatie van openbaar belang zal immers alles in het werk
stellen zelf een accountant in te vinden om grip te houden op de voorwaarden en het
honorarium. Een reinigend vermogen zou zich juist bij uitstek voordoen als uit het
oordeel van de accountant naar voren komt wat de daadwerkelijke staat van een organisatie
van openbaar belang is. Een oordeelsonthouding kan in dat verband ook veelzeggend
zijn. Er zijn thans zes accountantsorganisaties met een oob-vergunning. Het is onwaarschijnlijk
dat ten aanzien van één organisatie van openbaar belang elk van die zes niet in aanmerking
zou kunnen komen voor aanwijzing voor een organisatie van openbaar belang. Er ligt
ook een verantwoordelijkheid voor de controlecliënt om ervoor te zorgen dat accountantsorganisaties
de controle mogen uitvoeren.
De Vereniging MidkapNL, NXT LVL en Eumedion vragen zich af of het passend is de aanwijzingsbevoegdheid
toe te delen aan een ledenorganisatie, mede gelet op de nauwe verbondenheid tussen
de NBA en de accountantsorganisaties waarop de aanwijzingsbevoegdheid moet worden
toegepast. De VEB ziet de aanwijzingsbevoegdheid bij voorkeur belegd bij de AFM. Deloitte
ziet liever dat de controles van controlecliënten die geen accountantsorganisatie kunnen vinden, worden uitgevoerd door de
Auditdienst Rijk. Deze taak past bij de taken van de NBA als publiekrechtelijk orgaan.
Bovendien kent de NBA de accountancymarkt en mogelijk beschikbare en geschikte accountantsorganisaties
het best. Als de aanwijzingsbevoegdheid bij de AFM zou worden belegd kan de ongemakkelijke
situatie ontstaan dat de AFM een kritisch oordeel moeten geven over een accountantsorganisatie
die zij zelf heeft aangewezen. De Auditdienst Rijk is niet gespecialiseerd in het
uitvoeren van wettelijke controles op commerciële ondernemingen.
Verschillende partijen (waaronder SRA, BDO, NautaDutilh, Flynth, Deloitte en NXT LVL)
maken zich zorgen dat de aanwijzingsbevoegdheid tot extra (reputatie- en aansprakelijkheids)risico’s
voor de NBA, de accountant en/of accountantsorganisatie leidt. De NBA ziet om die
reden de aansprakelijkheid in relatie tot de uitoefening van de aanwijzingsbevoegdheid
graag wettelijk beperkt. Grant Thornton en KPMG zouden o.a. graag zien dat er extra
maatregelen worden getroffen om de risico’s voor de uitvoerende accountant te mitigeren,
door bijvoorbeeld het verplichten tot een externe opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling
(okb), waarborgen in het tuchtrecht of waarborgen voor beoordeling van het controledossier
door de toezichthouder. Het behoort echter tot de competentie van accountants dat
zij weten om te gaan met cliënten die hun bedrijfsvoering niet op orde hebben. Als
hierdoor onvoldoende controle-informatie kan worden verkregen, kan de oordeelsonthouding
bij uitstek het middel zijn om dit laten blijken. Ook voor de NBA geldt dat dit onder
de reguliere taken van een publiekrechtelijk orgaan kan vallen en dat de algemene
beginselen van behoorlijk bestuur de nodige kaders geven. Er is dan ook geen aanleiding
om nadere maatregelen te treffen. PwC en NautaDutilh wijzen er hierbij wel op dat
een eventuele bezwaar- en beroepsprocedure tegen de aanwijzing meer tijd kan vergen,
dan de controle zelf. De vraag is hoe dan met een eventuele gegrondverklaring of opschortende
termijn wordt omgegaan. SRA wijst er ook op dat niet wordt ingegaan op de bezwaar-
en beroepsmogelijkheden als een aanvraag van een onderneming of instelling wordt afgewezen.
In het bestuursrecht komt het echter vaker voor dat een beschikking in bezwaar of
beroep wordt vernietigd, terwijl de op basis van die beschikking verrichte activiteiten
al geheel of gedeeltelijk zijn verricht. Dit hoeft niet in alle gevallen te betekenen
dat er ook schade is geleden. Het is denkbaar dat een lopende controle onderbroken
moet worden, omdat een andere accountantsorganisatie moet worden aangewezen. Om deze
reden doen partijen die zwaarwegende bezwaren hebben tegen een aanwijzing of daaraan
verbonden voorwaarden er goed aan zo snel mogelijk tot bezwaar en beroep en het aanvragen
van een voorlopige voorziening over te gaan.
Ook zijn er reacties binnengekomen op de wijze waarop de aanwijzing tot stand komt.
BDO en NautaDutilh zien graag dat de NBA ook verplicht wordt informatie van de accountantsorganisatie
te betrekken in haar besluitvorming. EY vindt verder dat het in artikel 54, eerste
lid, Wab niet leidend zou moeten zijn of de aanvrager van een aanwijzing geen onredelijke
voorwaarden met betrekking tot de vergoeding heeft gesteld, maar of de accountantsorganisatie
dat heeft gedaan, gelet op haar gebruikelijke uitgangspunten. MidkapNL ziet in artikel 54b
eerste lid onder c, Wab graag een verwijzing naar de van toepassing zijnde artikelen
van de EU-Verordening, de Wta en de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren
van terrorisme (Wwft). Op grond van artikel 4:8 Awb dient de NBA inderdaad alvorens
een beschikking wordt genomen, belanghebbenden die die beschikking niet hebben aangevraagd
in de gelegenheid te stellen hun zienswijze naar voren te brengen. Als uit de zienswijze
zou blijken dat, gelet op de aard en complexiteit van de controle, door de accountantsorganisatie
voorwaarden zijn gesteld die volkomen redelijk zijn, kan daaruit veelal worden afgeleid
dat de onderneming of instelling zich onredelijk heeft opgesteld door die voorwaarden
niet te aanvaarden. SRA vraagt verder om verduidelijking van diverse begrippen. DLA
Piper vraagt om een nadere uitleg van het begrip «redelijke en tijdige inspanningen».
Dit is niet overgenomen omdat in ogenschouw is genomen dat open begrippen meer ruimte
bieden om hieraan per geval een redelijke en passende invulling te geven.
Volgens EY en NautaDutilh past het niet dat de NBA in artikel 54b, derde lid, Wab
nadere eisen kan stellen aan de uitvoering van de opdracht. Dit brengt de objectiviteit
en onafhankelijkheid van de uitvoering in gevaar. Het zou inderdaad niet zo moeten
zijn dat het bestuur van de NBA voorwaarden kan opleggen die van invloed zijn op het
uiteindelijke oordeel van de accountant. Dit is in de toelichting verduidelijkt. SRA
vraagt in dat kader ook of de regels omtrent de onafhankelijke uitvoering van de aanwijzingsbevoegdheid
bij verordening van de NBA kunnen worden vastgesteld en niet in een AMvB. Het lijkt
echter niet in de rede te liggen dat de ledenvergadering van de NBA zou moeten bepalen
wat een onafhankelijke uitvoering van een bevoegdheid van het bestuur zou moeten behelzen,
zodat deze suggestie niet is overgenomen.
EY ziet in artikel 54b, vijfde lid, Wab verder graag bepaald dat een aanwijzing ertoe
leidt dat de accountantsorganisatie de controle moet aanvaarden, maar niet dat die
ook moet worden uitgevoerd. Volgens VNO/NCW en MKB-Nederland doet dit wetsvoorstel
er niet aan af dat een individuele accountant de opdracht niet uitvoert als dit in
strijd met de beroepsregels zou zijn. Ook andere wet- of regelgeving kan soms vereisen
dat een opdracht tussentijds wordt beëindigd. Ook SRA wijst hierop en vraagt expliciet
te regelen hoe zich dit verhoudt tot de verplichting de opdracht uit te voeren. Flynth
wijst op de beroepsregels van de NBA die hieraan in weg kunnen staan. Dit negeren
zou de poortwachtersfunctie en kwaliteit van de controles aantasten. PwC wijst op
de waarde van opdrachtaanvaardingsprocedures die eraan in de weg kunnen staan een
bepaalde controle uit te voeren. Er is dan verantwoordelijkheid voor de controlecliënt
om risico’s met betrekking tot beheerste bedrijfsvoering en governance in de organisatie weg te nemen. SRA wijst hier ook op en pleit voor een ketenbenadering.
Artikel 54b, eerste lid, Wab is duidelijk over de gevallen waarin een opdracht moet
worden aanvaard. De uitvoering van de controle kan dan uitsluitend geen doorgang vinden
indien wet- of regelgeving daaraan in de weg staat. Hieronder vallen ook de beroepsregels
van de NBA. Als bij elke beschikbare accountantsorganisatie naar voren komt dat de
controle niet kan worden uitgevoerd vanwege strijd met wet- en regelgeving, betekent
dit in uiterste geval dat een aanwijzing niet mogelijk is. Er ligt ook een verantwoordelijkheid
voor de controlecliënt om ervoor te zorgen dat accountantsorganisaties de controle
wel mogen uitvoeren.
Grant Thornton pleit voor transparantie over de aanwijzing en de duur daarvan voor
het maatschappelijk verkeer. De NBA stelt standaardduur van vier jaar voor een aanwijzing
voor, om te voorkomen dat de aanwijzing van een accountant een jaarlijks carrousel
wordt. BDO wijst op de kosten die dit met zich mee zou brengen. De NBA vraagt om de
mogelijkheid om een aanwijzingsbesluit te publiceren om slechte publiciteit voor de
aangewezen accountantsorganisatie te voorkomen. Deze suggesties zijn overgenomen.
Daarnaast ziet de Vereniging MidkapNL de behandelingsduur van aanvragen liever verkort
naar vier of zes weken. De NBA en NautaDutilh vragen juist om langere termijn dan
acht weken, gelet op de motiveringseisen die aan het aanwijzingsbesluit worden gesteld.
Gelet op zowel de verzoeken voor een kortere als een langere termijn, ligt het in
de rede vooralsnog vast te houden aan acht weken.
Voorts ziet MidkapNL graag een uitwerking van de nadere eisen die in het aanwijzingsbesluit
kunnen worden opgenomen en dat de reikwijdte van artikel 54c Wab uitgebreid wordt
met andere voorwaarden dan voorwaarden over de kosten. Deze suggestie is overgenomen
met de aanvulling dat de voorwaarden geen betrekking mogen hebben op de uitvoering
van de controle. PwC, NautaDutilh en BDO wijzen erop dat het vaak om een categorie
controlecliënten gaat waarbij een inschatting van de kosten moeilijk te maken is.
Er moet een reële vergoeding van de kosten tegenover staan. Om die reden pleit NautaDutilh
ervoor dat de aangewezen accountantsorganisatie het honorarium tijdens de uitvoering
van de controle alsnog weer ter discussie kan stellen. Deze suggestie is niet overgenomen
omdat het reeds tot de mogelijkheden behoort om vooraf vast te stellen dat het honorarium
variabel zal zijn en daarmee afhankelijk is van de omstandigheden die zich tijdens
de controle voordoend. SRA vraagt of de NBA kan bepalen dat er voorafgaand aan de
controle zekerheid kan worden gesteld aan de betaling. Er is geen reden om cliënten
die een accountantsorganisatie aangewezen krijgen vooraf financiële zekerheid te laten
stellen. Het risico op wanbetaling speelt niet specifiek bij deze groep maar bij de
levering van alle goederen of diensten.
De NBA, PwC, BDO en NautaDutilh vragen hoe dit voorstel zich verhoudt tot artikel 2:393
BW, waarin is bepaald dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) de accountant
een opdracht tot controle verstrekt. Ook wijzen PwC en BDO op de tenderprocedure zoals
die in artikel 16 van de EU-verordening is geregeld. Nadat het bestuur van de NBA
een accountantsorganisatie heeft aangewezen blijft de regel in stand dat de AvA de
opdracht tot controle verstrekt. Het is hierbij inderdaad wel van belang voor de AvA
dat dit de aangewezen accountantsorganisatie betreft en dat alternatieven dus niet
voorhanden zijn. Artikel 16 van de EU-verordening is niet van toepassing omdat het
hier gaat om een alternatieve regeling voor de benoeming van de accountantsorganisatie
en accountant.
7.4 Toezicht niet-oob-accountantsorganisaties
Met de herziening van het toezicht op de accountancysector wordt het toezicht op zowel
de niet-oob-accountantsorganisaties als de oob-accountantsorganisaties in één hand
gebracht. Waar de AFM voorheen slechts alleen formeel toezichthouder op de naleving
van de wet- en regelgeving door niet-oob-accountantsorganisaties was, wordt de AFM
dit met de wijziging ook in de praktijk. Een aantal partijen (waaronder de AFM, de
NBA, NXT Level en Confirm) zijn voorstander van overheveling van het toezicht op niet-oob-accountantsorganisaties
naar de AFM, althans begrijpen de overwegingen die ertoe leiden dat het toezicht wordt
ondergebracht bij de AFM. Andere partijen (waaronder SRA en Eumedion) zijn kritischer
over de overheveling van het toezicht naar de AFM.
VNO-NCW vraagt zich daarbij af of er ook alternatieve hervormingen zijn onderzocht,
waarbij het toezicht wellicht bij bijvoorbeeld de fiscus belegd zou kunnen worden.
Het centraal beleggen van het toezicht op de gehele accountancysector is echter één
van de aanbevelingen van de Cta. Daarbij heeft de Commissie nadrukkelijk geen nieuwe
toezichthouder aanbevolen, maar het in een hand brengen van het toezicht op de gehele
accountancysector bij de AFM. Deze aanbeveling is aanleiding geweest voor de herziening
van het toezicht bij de AFM en als zodanig voldoende onderzocht.
Er zijn twijfels bij partijen (waaronder SRA, VEB, Eumedion, VNO-NCW) of de AFM in
staat is om effectief toezicht te houden op beide type accountantsorganisaties. Een
van de zorgen ziet op de vraag of de AFM voldoende capaciteit heeft voor het toezicht
op alle accountantsorganisaties, waarbij verschillende partijen (SRA, Eumedion, VNO-NCW)
erop wijzen dat de AFM mogelijk niet voldoende gekwalificeerd personeel zou kunnen
vinden door de krappe arbeidsmarkt en/ of voldoende budget zou hebben voor het bieden
van een marktconform salaris. Het klopt inderdaad dat sprake is van een krappe arbeidsmarkt
en dat het niet eenvoudig is om voldoende gekwalificeerd personeel te vinden. Dit
geldt echter voor de gehele arbeidsmarkt en niet alleen de financiële sector. Bovendien
voorziet het kostenkader voor de AFM in extra middelen om de extra medewerkers aan
te trekken voor het uitvoeren van het toezicht op de niet-oob-accountantsorganisaties.
Een andere zorg van partijen ziet op het mogelijke gevolg dat de verdeling van het
toezicht ten koste gaat van de aandacht naar het toezicht op de oob-accountantsorganisaties
of dat door het risico-gestuurde toezicht van de AFM de kleinere accountantsorganisaties
juist minder vaak worden gecontroleerd dan dat nu het geval is. Deze zorg wordt niet
gedeeld. Het is allereerst aan de AFM om een effectieve toezichtmethodiek te ontwikkelen,
waarbij datagedreven- en risicogestuurd toezicht een efficiënte vorm van toezicht
houden kan zijn. Dit is in de toelichting bij artikel II, onderdeel E, verduidelijkt.
De AFM heeft in haar wetgevingsbrief van 30 maart 2021 de wens uitgesproken om een
bredere grondslag in de wetgeving op te nemen voor het uitvragen en aangeleverd krijgen
van datarapportages van accountantsorganisaties. Deze wetgevingswens wordt afzonderlijk
van dit huidige traject behandeld. Voor zover het om meer datagedreven toezicht gaat
binnen de huidige kaders, wordt opgemerkt dat datagedreven toezicht een effectief
en efficiënt middel kan zijn om inzicht te verkrijgen in (onder andere) de kwaliteitsbeheersing
van accountantsorganisaties en de risicokenmerken van hun cliëntenportefeuilles. Inzichten
die vervolgens gebruikt kunnen worden om te bepalen welke accountantsorganisatie wanneer
bezocht wordt. De stelling dat de AFM door het risico-gestuurde toezicht minder toezicht
zou houden op kleinere organisaties wordt dan ook niet gedeeld. Bovendien is er een
wettelijk minimum voor de toetsing van niet-oob-accountantsorganisaties door de toezichthouder.
Dat betekent dat de AFM in ieder geval een keer in de zes jaar bij een accountantsorganisaties
direct toezicht zal houden.
Ook wijzen verschillende partijen (waaronder SRA en Confirm) op de verhoging van de
toezichtkosten doordat het gehele toezicht op de accountancysector bij de AFM wordt
belegd. VNO-NCW merkt hierbij op dat in de memorie van toelichting vooralsnog aandacht
voor voorgaande en andere verwachte (regeldruk)effecten van de aanpassing van het
toezicht op accountantsorganisaties ontbreekt. Dit is in de memorie van toelichting
verduidelijkt. Wat betreft de zorgen over de stijging van de toezichtskosten op de
accountancysector over de jaren heen en in de toekomst, het volgende. De SRA vreest
dat als gevolg van deze, in hun ogen disproportionele, kostenstijging kleinere accountancykantoren
de markt zullen verlaten en mkb-organisaties meer voor de wettelijke controle moeten
gaan betalen. SRA vraagt zich daarbij af of deze kostenstijging wel doelmatig is,
i.e. of de kostenstijging als gevolg van de overdracht van het feitelijk toezicht
op niet-oob-accountantsorganisaties van de SRA naar de AFM bijdraagt aan het duurzaam
verhogen van de kwaliteit van de wettelijke controle. SRA merkt daarbij onder andere
op dat de AFM geen ervaring heeft op het niet-oob-accountantsorganisatiessegment en
het MKB-segment en SRA is bang dat de overdracht voor een afname van het lerende vermogen
(en daarmee kwaliteitswaarborging) binnen de sector zorgt. Voor zover de SRA vragen
stelt over de doelmatigheid van de kostenstijging als gevolg van de overdracht van
het toezicht op het niet-oob-accountantsorganisatiessegment, wordt opgemerkt dat de
Cta onderzocht heeft of aanvullende ingrepen in de sector noodzakelijk zijn en te
adviseren welke maatregelen daarvoor het meest geschikt zouden zijn. De Cta heeft
na zorgvuldig onderzoek geconcludeerd dat het bestaande arrangement waarbij de AFM
convenanten heeft gesloten met de NBA en SRA voor het uitvoeren van controles bij
het niet-oob-accountantsorganisatiessegment «ondoorzichtig en complex» is. Ook doet
dit arrangement volgens de Cta afbreuk aan de effectiviteit van het toezicht. De Cta
beveelt dan ook aan om de uitvoering van het toezicht feitelijk en juridisch op te
dragen aan de AFM. Het kabinet deelt deze analyse van de Cta en meent dat het toezicht
inderdaad eenvoudiger en transparanter moet. Als zodanig is de overdracht van de feitelijke
toezichtstaak en de kosten die daaruit volgen doelmatig. Voor zover SRA aangeeft dat
de kostenstijging disproportioneel zou zijn, wordt opgemerkt dat de maximale kosten
voor het uitvoeren van dit toezicht in 2021 € 1,5 mln. bedragen en conform een ingroeipad
toenemen tot € 5,1 mln. in 2024. Gegeven dat de AFM het feitelijk toezicht op circa
260 extra accountantsorganisaties moet gaan uitvoeren en daarvoor ook een nieuwe toezichtsmethodologie
moet ontwikkelen, wordt dit als proportioneel gezien. De sector kan deze stijging
van de toezichtskosten dragen. In de «Regeling bekostiging financieel toezicht 2021»
is geregeld dat het tarief dat de accountantsorganisaties aan de AFM moeten betalen
afhankelijk is van de omzet uit wettelijke controles. Voor de kleinste accountantsorganisaties,
de niet-oob-accountantsorganisatie met minder dan € 1 mln. omzet uit wettelijke controles,
gaat het nu om een tarief van € 2.060 per jaar. Ook met een grote proportionele stijging,
blijft de absolute stijging van de toezichtskosten voor een dergelijke organisatie
te overzien. Desondanks blijft de stijging van de totale toezichtskosten voor de accountancysector
een fors bedrag. Het voor de AFM beschikbare bedrag van € 5,1 mln. aan het einde van
2024 is daarbij uitdrukkelijk een maximum voor deze taak. De daadwerkelijke kosten
kunnen anders zijn, afhankelijk ook van de besluitvorming over de toezichtmethodiek
in het nieuwe stelsel van toezicht.
De NBA wijst verder op het belang van het waarborgen van efficiënte informatie-uitwisseling,
zodat de verschillende organisaties hun taken goed kunnen uitvoeren. Informatie-uitwisseling
is inderdaad van groot belang voor efficiënt en effectief toezicht. De wettelijke
grondslag om effectief informatie uit te wisselen is hiertoe toereikend. Het is aan
de organisaties zelf om over de precieze invulling van het uitwisselen van informatie
in het kader van het toezicht op de accountancysector nader concrete afspraken te
maken, zoals ook gebeurd is in de informatie convenanten die de AFM met zowel de NBA
als SRA is aangegaan.
Tot slot vraagt SRA zich af of het voor de feitelijke overdracht van het toezicht
het noodzakelijk is dat de voorgestelde wijziging van artikel 48 Wta ook daadwerkelijk
van kracht is geworden. SRA verwijst daarbij onder andere naar de volgende zin in
de toelichting bij artikel II, onderdeel E: «Daarmee is niet verenigbaar dat de AFM
verplicht is om rekening houden met de uitkomsten van kwaliteitstoetsingen die door
de NBA en SRA worden verricht.» Het woord «daarmee» verwijst hier echter naar de situatie
waarin besloten is dat AFM zelfstandig het toezicht uitvoert en geeft niet aan dat
er een wetswijziging nodig is alvorens de AFM zelf het toezicht op de niet-oob-accountantsorganisaties
kan of mag uitvoeren. Dit is in de toelichting bij artikel II, onderdeel E verduidelijkt.
7.5 Verduidelijking medeverantwoordelijkheid accountantsorganisatie voor kwaliteit
wettelijke controles
Er zijn veel verschillende reacties binnengekomen op het voorstel om het handhavingsinstrumentarium
van de AFM te versterken. De AFM meent dat de aanscherping in de voorgestelde bepaling
dat het kwaliteitsbeheersingssysteem van de accountantsorganisaties moet waarborgen
dat ernstige tekortkomingen in meerdere wettelijke controles worden voorkomen, recht
doet aan de mate van invloed die de accountantsorganisatie heeft op de kwaliteit van
wettelijke controles. Ook de VEB en Eumedion steunen deze aanscherping, waarbij de
VEB onderschrijft dat accountants een resultaatsverplichting hebben en Eumedion aangeeft
dat het wel om meer dan een «enkele tekortkoming» moet gaan. Andere partijen (waaronder
de NBA, SRA, VNO-NCW, verschillende accountantsorganisaties en een enkel advocatenkantoor)
zijn kritischer over dit voorstel. Deze partijen geven onder meer aan dat de versterking
van het handhavingsinstrumentarium onnodig is, dat een resultaatsverplichting onevenredig
is en mogelijk in strijd is met Nederlandse jurisprudentie en (Europese) wet- en regelgeving.
Daarnaast hebben zij vragen over wat «een ernstige tekortkoming» inhoudt en wat het
aantal dossiers zou moeten zijn waar de toezichthouder naar zou moeten kijken alvorens
er sprake kan zijn van een tekortkoming van het kwaliteitsbeheersingssysteem.
De NBA en SRA vragen zich allereerst af of het wetsvoorstel strijdig is met de systematiek
die in het algemeen geldt voor de uitvoering van (wettelijke)controles, waarbij de
NBA meent dat dit het geval is. De NBA geeft aan dat de externe accountant wordt geacht
eindverantwoordelijk te zijn voor de uitvoering van de opdracht en dat accountantsorganisaties
worden geacht een systeem van kwaliteitsbeheersing vast te stellen en te onderhouden
dat een redelijke mate van zekerheid geeft over de naleving van de relevante wet-
en regelgeving en de passendheid van de accountantsverklaring.
In het voorliggende wetsvoorstel blijft de genoemde verantwoordelijkheidsverdeling
intact. Het voorstel is echter principieel aangepast. De accountantsorganisatie krijgt
een verduidelijkte medeverantwoordelijkheid voor de kwaliteit van de wettelijke controles.
Het stelsel van kwaliteitsbeheersing moet die kwaliteit borgen.
NBA, SRA en EY menen verder dat er een mogelijk strijd is met het Europese recht,
meer specifiek zou het voorstel niet voldoen aan vereiste minimumharmonisatie van
Richtlijn 2006/43/EG (verder: de Auditrichtlijn). De NBA meent daarbij dat de «direct
en (rechts)persoonlijk verantwoordelijk voor de kwaliteit van individuele wettelijke
controles» in tegenspraak is met de uitgangspunten in de Europese wet- en regelgeving
en daarmee onwenselijk. Specifiek verwijst de NBA daarbij naar artikelen 24 bis, eerste
lid, onderdeel a, en artikel 29, lid 1, onderdeel f, van Richtlijn 2006/43/EG (Auditrichtlijn).
Artikel 24 bis, lid 1, onderdeel a, van de auditrichtlijn bepaalt dat een accountantsorganisatie
«passende gedragslijnen en procedures» moet hebben om te waarborgen dat bepaalde partijen,
waaronder het bestuur van een accountantsorganisatie, niet een zodanige bemoeienis
met de uitvoering van een wettelijke controle kan hebben dat daardoor afbreuk wordt
gedaan aan de onafhankelijkheid en objectiviteit van de wettelijke auditor die namens
het betrokken auditkantoor de wettelijke controle van de financiële overzichten uitvoert.
Artikel 29, eerste lid, onderdeel f, Auditrichtlijn bepaalt verder dat alle accountantsorganisaties
dienen te vallen onder een toezichtstelsel waarbij er wat betreft de kwaliteitsbeoordeling
door de toezichthouder ten minste sprake is van een adequate toetsing van een selectie
van controledossiers, welke onder meer een evaluatie van het interne kwaliteitsbeheersingssysteem
van het auditkantoor omvat.
Het nu voorliggende wetsvoorstel voldoet aan de Auditrichtlijn; de strekking van de
uiteindelijk gekozen verplichting dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing de kwaliteit
moet borgen van de wettelijke controles sluit aan op die van artikel 24 bis, eerste
lid, onderdeel g, van de Auditrichtlijn, waarin is bepaald: een wettelijke auditor
of een auditkantoor voert een intern kwaliteitsbeheersingssysteem in om de kwaliteit
van de wettelijke controle te waarborgen. De van de medeverantwoordelijkheid van de
accountantsorganisatie voor de kwaliteit van de wettelijke controles beïnvloedt niet
de onafhankelijkheid van de accountant bij de uitvoering van een wettelijke controle.
Reeds nu is een accountant gehouden om diens controlewerkzaamheden in lijn met het
kwaliteitsbeheersingssysteem van de accountantsorganisatie uit te voeren. Dit verandert
niet door de verduidelijking. Ook blijft de wijze waarop de toezichthouder accountantsorganisaties
onderzoekt in lijn met het Europees recht. Het verrichten van een adequate toetsing
van een selectie van controledossiers, waarbij ook de werking van het interne kwaliteitssysteem
geëvalueerd wordt, laat onverlet dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing zodanig
dient te zijn ingericht dat het de kwaliteit waarborgt van de wettelijke controles.
Als zodanig wordt het wetsvoorstel in lijn met het Europees recht geacht.
Verschillende partijen (waaronder de VNO-NCW, SRA, PwC en EY) menen dat het wetsvoorstel
verder onnodig is omdat de toezichthouder nu reeds op basis van artikel 14 Wta en
de geldende jurisprudentie voldoende toezichtsmogelijkheden zou hebben voor het uitvoeren
van haar taak. Daarbij menen zij dat het wetsvoorstel ingaat tegen de uitspraken van
18 juni 2019 van het College van Beroep voor het bedrijfsleven (CBb) waarin het CBb
stelde dat «tekortkomingen in de controlewerkzaamheden van de externe accountants,
hoe ernstig ook, niet zonder meer tot de conclusie [kunnen] leiden dat de accountantsorganisatie
nalatig is ten aanzien van de op haar rustende zorgplicht».
Het voorliggende wetsvoorstel erkent de uitspraak van het CBb. Ook in dit wetsvoorstel
is namelijk een enkele constatering van ontbrekende of gebrekkige kwaliteit van een
wettelijke controle op zichzelf onvoldoende om een gebrek in het stelsel van kwaliteitsbeheersing
vast te stellen. Daarbij is er geen strijd met de CBb-procedure, waarin partijen zich
verweerd hadden met de stelling dat de toezichthouder onvoldoende onderzoek naar de
werking van het kwaliteitsbeheersingssysteem had gedaan. Conform de Auditrichtlijn
blijft de toezichthouder verplicht om de werking van het kwaliteitsbeheersingssysteem
te evalueren. Dit laat echter onverlet dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing zodanig
dient te zijn ingericht dat het de kwaliteit waarborgt van de wettelijke controles.
Ook merken verschillende partijen (waaronder de NBA, SRA en EY) op dat een resultaatsverplichting
ongekend en onevenredig is en zorgt voor een risicoaansprakelijkheid (in tegenstelling
tot een schuldaansprakelijkheid). Daarbij wordt aangegeven dat het opzetten van een
absoluut sluitend kwaliteitsbeheersingssysteem onmogelijk zou zijn.
Deze opmerkingen lijken echter geen rekening te houden met het feit dat het in het
voorstel moest gaan om meerdere gebleken gebreken in de wijze van borging van de kwaliteit
van de wettelijke controles. Een kwaliteitsbeheersingssyteem hoeft dan ook niet absoluut
sluitend te zijn, maar wel van dusdanige aard zijn dat het in meerdere controledossiers
de kwaliteit weet te borgen van de wettelijke controle. Voor zover SRA vragen heeft
over wat een resultaatsverplichting betekent voor de beoordelingsruimte van de toezichthouder
om een boete op te kunnen leggen, wordt opgemerkt dat de toezichthouder een handhavingsplicht
heeft, maar dat het de toezichthouder vrij staat om deze zelf in te vullen. Een resultaatsverplichting
doet hier niet aan af.
Verschillende partijen (onder ander SRA, KPMG, Mandelaars en Crowe Peak) vragen zich
verder af wat een «ernstige tekortkoming» is. Deze opmerking is niet langer relevant
in het licht van de aangepaste verplichting dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing
de kwaliteit borgt van de wettelijke controles. Om dezelfde reden is de vraag daarbij
van de SRA niet langer van belang of het om verschillende ernstige tekortkomingen
kan gaan of dat ze allemaal van dezelfde aard moeten zijn. Verder heeft de SRA verzocht
om de zinsnede toe te voegen dat het moet gaan om «ernstige tekortkomingen naar het
oordeel van een gemiddelde, normaal handelende en goed oplettende accountant». Ook
deze suggestie is niet langer aan de orde nu het voorstel principieel is gewijzigd.
Daarnaast zijn er ook vragen over wat verstaan moet worden onder «meerdere» ernstige
tekortkomingen (onder ander van de SRA) en wat de onderbouwing is voor het genoemde
aantal van tien dossiers (onder andere CROP). Deze vragen zijn echter op zichzelf
wel niet meer aan de orde nu deze norm ingrijpend is aangepast. Deze de verplichting
is inmiddels van kwalitatieve aard. Het stelsel van kwaliteitsbeheersing moet immers
de kwaliteit borgen van de wettelijke controles.
Ook geven partijen aan dat het opleggen van een boete zonder dat er sprake is van
verwijtbaar handelen of nalaten, niet bijdraagt aan het borgen van de kwaliteit van
de wettelijke controles (EY) en zelfs een negatieve invloed heeft op de cultuur binnen
een accountantsorganisatie (EY en Crowe Peak). Hiermee is met de gewijzigde bepaling
rekening gehouden. De aangepaste verplichting houdt niet in dat de AFM geen onderzoek
hoeft te doen naar welk handelen of nalaten ten grondslag heeft gelegen aan het verwijt
dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing de kwaliteit van de wettelijke controles
niet dan wel onvoldoende heeft geborgd. Integendeel, de AFM doet daartoe onderzoek
naar de mate waarin een of meerdere van de volgende vereisten significant, stelselmatig
of structureel van aard blijkt: professionele oordeelsvorming, professioneel-kritische
houding of controle op basis van voldoende of voldoende inzichtelijke controle-informatie.
EY verzoekt om het voorstel dusdanig aan te passen dat aan het opleggen van een bestuursrechtelijke
boete altijd verwijtbaar handelen of nalaten van een accountantsorganisatie ten grondslag
ligt (en niet slechts van een individuele accountant). Een dergelijk voorstel is dus
tot uitdrukking gekomen in de aangepaste verplichting. Waarbij voorop staat dat die
norm noodzakelijk wordt geacht om te waarborgen dat (i) de maatschappij kan vertrouwen
op de juistheid van de accountantsverklaring, (ii) de toezichthouder van de juiste
middelen wordt voorzien en (iii) om aan te sluiten bij de ontwikkeling in het accountantsberoep
waarbij de kwaliteit van een wettelijke controle in grote mate wordt beïnvloed door
de accountantsorganisatie, naast de individuele accountant. Het gaat immers om de
vraag of het stelsel van kwaliteitsbeheersing de kwaliteit heeft geborgd van de accountantsverklaringen,
en om de vraag of tekortkomingen in die kwaliteit een gevolg zijn van verwijtbaar
handelen waarop de accountantsorganisatie mede aanspreekbaar is.
Daarnaast zouden verschillende partijen (waaronder PwC) graag zien dat er bezwaar-
en beroepsmogelijkheden komen tegen conclusies van de AFM in individuele controledossiers
die mogelijk later meegenomen worden door de AFM in een toezichtmaatregel, gegeven
dat ernstige tekortkomingen in meerdere controledossiers kunnen leiden tot de conclusie
dat het kwaliteitsbeheersingssysteem onvoldoende functioneert. Nu er voldoende en
adequate rechtsbeschermingsmiddelen openstaan tegen de toezichtmaatregelen die de
AFM treft, wordt het niet noodzakelijk geacht om een aparte rechtsingang te creëren
voor de verschillende onderdelen waar de toezichthouder zich op baseert. Rechtsbescherming
ziet ook op de individuele wettelijke controles waarmee een toezichtmaatregel wordt
onderbouwd.
Tot slot is nog de oproep gedaan om de boetecategorie aan te passen zodat er hogere
boetes opgelegd kunnen worden (Eumedion) en heeft de VEB opgemerkt dat het goed zou
zijn als de engagement lead een tekortkoming ook «in zijn eigen portemonnee zou voelen». De boetecategorie is
echter ongewijzigd gebleven gelet op de omstandigheid dat de verduidelijking van de
medeverantwoordelijkheid van de accountantsorganisatie voor de kwaliteit van de wettelijke
controles met name bedoeld is om aan de accountantsorganisaties duidelijk te maken
waartoe het stelsel van kwaliteitsbeheersing moet strekken en daarnaast de toezichthouder
de benodigde middelen voorziet en deze in lijn brengt met de praktijk waar de accountantsorganisatie
een medeverantwoordelijkheid heeft voor het organiseren van kwaliteit voor uitvoering
van de wettelijke controles. Het gaat in eerste instantie dus niet om een sanctieverzwaring.
Bovendien is dit ook niet nodig omdat de AFM reeds een tuchtklacht kan indienen tegen
een individuele accountant, waarna een belanghebbende de accountant vervolgens via
een civiele procedure aansprakelijk kan stellen.
7.6 Governance NBA
De NBA en SRA steunen de herziening van de governance, waarin kwaliteitsbevordering en vakinhoudelijke ontwikkeling centraal staat. Volgens
Comfirm is de herziening van de governance van de NBA en het vervallen van de ledengroepen niet in het belang van accountants
die actief zijn in het mkb-segment en die reeds ondervertegenwoordigd zijn in de beroepsorganisatie.
ONL vraagt om een garantie dat ook deze groep een representatieve rol krijgt binnen
de nieuwe organisatiestructuur van de NBA. Het publiek belang is volgens ONL voor
een accountant die actief is in het mkb-segment anders dan die voor een accountant
actief in het oob-segment. In het bijzonder maakt ONL zich zorgen dat er wat betreft
regeldruk onvoldoende onderscheid wordt gemaakt tussen deze twee activiteiten. Accountants
die actief zijn op het mkb-segment participeren op vele niveaus in de NBA. Zij zitten
zowel in het bestuur als in diverse andere gremia. In dit wetsvoorstel wordt bepaald
dat de NBA bij de uitoefening van zijn taken rekening houdt met de verschillen in
de aard van de werkzaamheden van accountants.
Wat betreft de regeldruk wordt er zowel in de Wta en het Bta onderscheid gemaakt tussen
oob en niet-oob. Op overige assuranceopdrachten is de Wta-wetgeving niet van toepassing.
7.7 Vakbekwaamheid
De NBA en de CEA geven aan dat de mogelijkheid om 15 jaar ervaring praktijkervaring
als een voltooide praktijkopleiding te kwalificeren geen soelaas biedt voor jongere
accountants uit derde landen. Zij stelt voor deze bepaling uit het wetsvoorstel te
schrappen en gebruik te maken van het nieuwe artikel 54, eerste lid, onderdeel b,
Wab om aan de hand van diploma’s of soortgelijke bewijsstukken te bepalen of een accountant
uit een derde land een vergelijkbaar niveau vakbekwaamheid heeft als in Nederland
wordt vereist. Naar aanleiding van deze reactie is het voorstel aangepast.
SRA, Confirm en KPMG zien graag dat de in artikel 11 van richtlijn 2006/43/EG opgenomen
richtlijnoptie om op grond van 15 jaar praktijkervaring en een met goed gevolg afgelegd
vakbekwaamheidsexamen of op grond van 7 jaar praktijkervaring en een met goed gevolg
afgelegd vakbekwaamheidsexamen en gevolgde praktijkopleiding als accountant te kunnen
worden toegelaten (en als RA dan wel AA in het accountantsregister te kunnen worden
ingeschreven) KPMG ziet ook graag dat de daarop aansluitende lidstaatoptie in artikel 12
van die richtlijn wordt overgenomen. Dit vormt echter geen aanleiding om van het huidige
opleidingsmodel af te wijken. Het zal per individu verschillen welke vakinhoudelijke
kennis met de praktijkervaring is verworven en dit zal ook niet altijd duidelijk zijn.
Om die reden wordt vastgehouden aan de huidige eis dat altijd een accountantsopleiding
(op HO- of WO-niveau) moet worden afgerond. Voor accountants uit een derde land biedt
het nieuwe artikel 54, eerste lid, onderdeel b, Wab een mogelijk om in Nederland als
accountant te worden ingeschreven.
SRA vraagt verder of de beheersing van de Nederlandse taal een voorwaarde moet zijn
om in het accountantsregister te kunnen worden ingeschreven. In strikte zin is dit
geen eis om in het accountantsregister ingeschreven te worden. Echter, zonder beheersing
van de Nederlandse taal zal het feitelijk zeer moeilijk zijn om aan artikel 54, eerste
lid, onderdelen c en d, Wab te voldoen.
7.8 De melding van gebreken in een wettelijke controle bij de AFM
Een aantal consultatiereacties gaan in op de verlaging van de drempel voor accountantsorganisaties
om bij de AFM melding te maken van geconstateerde mogelijke gebreken in een wettelijke
controle. De reacties zien op de verduidelijking van de precieze invulling van de
meldmogelijkheid en daarbij bijbehorende waarborgen, en op de effectiviteit van de
meldmogelijkheid.
De NBA, SRA, VEB, BDO en VNO NCW hebben vragen over de reikwijdte en op welk moment
accountantsorganisaties over zouden moeten gaan tot het maken de melding. De suggesties
uit de consultatiereacties variëren van het uitgangspunt dat de meldplicht pas moet
ontstaan als daadwerkelijk sprake is van een overtreding of daartoe een gerechtvaardigd
vermoeden is, tot het verlagen van de drempel zodat geen twijfels ontstaan binnen
een accountantsorganisaties over wanneer zij zouden moeten melden. Het is van belang
om te verduidelijken dat is gekozen voor het verlagen van de drempels bij de reeds
bestaande meldmogelijkheid bij de accountantsorganisaties en niet tot het invoeren
van een verplichting tot melden. Er is dus geen sprake van een verplichting tot melden.
Hierdoor heeft de accountantsorganisatie eerst zelf beoordelingsruimte om de mogelijke
gebreken op te lossen en aan de hand daarvan te beoordelen of een melding in de rede
ligt. Dit is in de memorie van toelichting verduidelijkt. BDO wijst daarbij op het
mogelijk gevolg dat de verwachting kan ontstaan dat accountantsorganisaties iedere
geconstateerde tekortkoming zullen melden. Wat betreft de reikwijdte ziet de verlaging
van de drempels om melding mogelijk te maken op geconstateerde mogelijke overtredingen
van de EU-verordening of de bij of krachtens deze wet gestelde voorschriften. Dat
betekent niet dat alle mogelijke geconstateerde tekortkomingen op basis van dit wetsvoorstel
gemeld moeten worden, maar dat het aan de accountantsorganisatie is om te beoordelen
of het een geval betreft dat AFM nader zou moeten bezien. Bovendien is het na het
constateren van een tekortkoming aan de accountantsorganisatie om een beoordeling
te maken van de ernst van de tekortkoming en of melding in de rede is. Dit is in de
memorie van toelichting verduidelijkt. Tot slot vindt SRA dat accountantsorganisaties
en hun medewerkers moeten worden gevrijwaard van eventuele overtredingen die door
de AFM naar aanleiding van de melding worden vastgesteld, waarbij ook hoor- en wederhoor
moet worden verankerd in het wetsvoorstel. Als een melding wordt gedaan die (ook)
een overtreding van de meldende accountantsorganisatie zelf aan het licht brengt,
is het aan de AFM om te bepalen welke consequenties hieraan worden verbonden. Het
voorstelbaar dat het feit dat de accountantsorganisatie de overtreding zelf heeft
aangedragen als verlichtende omstandigheid wordt meegewogen. Wat betreft het beginsel
van hoor- en wederhoor is van belang dat dit wettelijk is verankerd in de Awb en daarom
niet expliciet nogmaals hoeft te worden geregeld in dit wetsvoorstel.
In een aantal consultatiereacties worden twijfels geuit over de effectiviteit van
de meldmogelijkheid (waaronder SRA, Mazars, Flynth, BDO en VNO-NCW). Die twijfels
zien op de vraag of het aantal en de kwaliteit van de meldingen met de inrichting
van een meer toegankelijke meldmogelijkheid zal toenemen, welk probleem dit oplost
en of de AFM voldoende capaciteit heeft om deze meldingen te onderzoeken. Voorop staat
dat het in het belang van de gehele sector is dat ernstige tekortkomingen worden gemeld.
Het opnemen van de meldmogelijkheid moet worden gezien als onderdeel van een breed
scala maatregelen om de kwaliteit van de accountantssector te verhogen. In dat kader
wordt opvolging gegeven aan een aanbeveling van de Cta om gebreken in de uitvoering
van controles laagdrempeliger te kunnen melden. Met het verlagen van de drempel om
mogelijke misstanden te melden is de verwachting dat het aantal meldingen zal toenemen.
Ook is het de verwachting, juist omdat sprake is van een meldmogelijkheid en geen
meldplicht, dat de meldingen kwalitatief hoogwaardig zullen zijn. Er is geenszins
sprake van het verschuiven van een toezichtsrol van de AFM richting de markt, het
is namelijk aan de AFM om deze meldingen nader te beoordelen en te besluiten waar
zij capaciteit op inzet. Er zijn geen signalen dat binnen de AFM geen capaciteit zou
zijn voor het verwerken van de meldingen.
8. Advies Autoriteit Persoonsgegevens
Bij brief van 10 mei 2022 heeft de Autoriteit Persoonsgegevens (AP) op grond van artikel 35,
vierde lid, van de Algemene verordening gegevensbescherming, advies uitgebracht over
het wetsvoorstel, in het bijzonder het gewijzigd concept-artikel 45a van de Wab. De
AP adviseert om de noodzaak van het rapporteren over en vervolgens openbaar maken
van kwaliteit op naam van de accountant in de toelichting aan te tonen en het concept
te voorzien van de nodige waarborgen in dit kader, dan wel van deze gegevensverwerkingen
af te zien. Het advies is bij het wetsvoorstel betrokken. De accountantsorganisatie
krijgt de verplichting de gepseudonimiseerde naam te rapporteren, zijnde een aanzienlijk
minder vergaande inbreuk op de privacy van de betrokken externe accountant dan wanneer
de naam moet worden gerapporteerd en daarnaast een wettelijke waarborg voor de externe
accountant. Het advies heeft verder tot aanpassingen in de artikelsgewijze toelichting
bij de wijziging van artikel 45a van de Wab geleid. Zo is toegelicht wat het doel
en de noodzaak is van deze gegevensverwerking, welke afweging er is gemaakt tussen
het publieke belang van het werk van de externe accountant, het belang van transparantie
en het belang van de accountant en alternatieven (proportionaliteit en subsidiariteit).
De AP noemt meermaals het risico van de impact die een slechte score heeft op de loopbaan
en reputatie van een accountant en daarmee op zijn persoonlijke levenssfeer. Daarop
is het voorstel aangepast, zoals hierboven weergegeven. Daarnaast is nader toegelicht
dat de audit quality indicators geen norm bevatten maar een feitelijk weergave, beoogd om inzicht te geven in factoren
die bijdragen aan de kwaliteit van wettelijke controles en transparantie te vergroten.
Er is dus geen sprake van een waardeoordeel, dan wel een slechte score.
Met de maatregel van pseudonimisering bevat het voorstel een minder vergaande inbreuk
op de privacy van de betrokken accountant, tevens een wettelijke waarborg voor de
bescherming van de persoonlijke levenssfeer en van de persoonsgegevens van elke betrokken
externe accountant dan indien de accountantsorganisatie verplicht zou zijn de naam
openbaar te maken. De accountantsorganisatie is verantwoordelijk voor de gepseudonimiseerde
aanlevering van de naam van de externe accountant aan de NBA. Dat bij kleine en zelfstandig
werkende accountantsorganisaties vrijwel alle indicatoren tot de persoon van de accountant
te herleiden kunnen zijn is juist. Echter, tegenover dit mogelijke effect staat dat
informatie over aspecten van kwaliteit nodig is voor belanghebbenden die hun vertrouwen
in het controlewerk willen kunnen ontlenen aan informatie die ziet op aspecten van
kwaliteit.
De AP adviseert voorts om de bewaartermijnen voor de verwerking van persoonsgegevens
door de beroepsorganisatie over de kwaliteit en voor de openbaargemaakte gegevens
(eventueel in de vorm van een maximum) in het concept vast te leggen en te onderbouwen
in de toelichting, dan wel aan te geven waarom precisering niet mogelijk of wenselijk
is. De AP spreekt uit dat het wenselijk is dat de wetgever in dit geval de normstelling
bepaalt. In het wetsvoorstel is daarvoor in artikel 45c een delegatiegrondslag opgenomen.
Bij AMvB zal de bewaartermijn worden vastgesteld. Hiervoor is gekozen zodat de bewaartermijn
ook onderdeel kan uitmaken van de aanbevelingen die de NBA kan doen naar aanleiding
van de in artikel 45b voorgestelde evaluatie van de audit quality indicators. Indien de evaluatie daartoe aanleiding geeft kan de bewaartermijn ook bij AMvB worden
gewijzigd. Voor de eerste AMvB zal hieraan invulling worden gegeven met een bewaartermijn
van 7 jaar waarmee wordt aangesloten bij de in het Besluit toezicht accountantsorganisaties
vastgelegde bewaartermijn voor controledossiers.
ARTIKELSGEWIJS
ARTIKEL I (Wet op het accountantsberoep)
A
In het aan artikel 3 toegevoegde tweede lid wordt bepaald dat de beroepsorganisatie
bij de bevordering van een goede beroepsuitoefening van accountants en het behartigen
van de gemeenschappelijk belangen van accountants rekening houdt met aard van de werkzaamheden
en functies van de verschillende categorieën accountants. Accountants verrichten diverse
soorten werkzaamheden. De zorg voor kwaliteit en betrouwbaarheid van financiële en
niet-financiële informatie ten behoeve van de financiële rapportageketen binnen het
maatschappelijk verkeer is de functie van het accountantsberoep. Deze functie kan
als «openbaar accountant» bij een accountantsorganisatie of als intern accountant
bij bijvoorbeeld een overheidsorganisatie of onderneming worden uitgevoerd. Een kleine
meerderheid van de accountants is niet in de controlepraktijk werkzaam. Een groot
aantal, veelal de dragers van de titel Accountants-Administratieconsulent (AA), verricht
als openbaar accountant werkzaamheden voor het MKB bestaande uit bijvoorbeeld samenstelopdrachten,
advisering en administratief beheer. Andere accountants zijn «accountant in business»
wat inhoudt dat zij geen specifieke accountantswerkzaamheden verrichten, maar werkzaamheden
die door een veel bredere groep personen kan worden uitgevoerd, zoals de functie van
beleidsmedewerker. Met dit wetsvoorstel vervalt de verplichting voor de NBA om ledengroepen
in te stellen.
B, C en D
Deze bepalingen hangen samen met het vervallen van de ledengroepen als organen van
de NBA.
E
Deze bepaling hangt samen met het vervallen van de ledengroepen als organen van de
NBA. Paragraaf 2.5, waarin wordt geregeld op welke wijze ledengroepen functioneren,
kan daarom vervallen.
F
Met het voorgestelde nieuwe onderdeel d in artikel 19, tweede lid, Wab, wordt geregeld
dat de ledenvergadering van de NBA verordeningen kan vaststellen met betrekking tot
de werkwijze van de NBA zelf. Op dit moment is dit nog uitvoerig in de Wab geregeld
door de prominente plaats die ledengroepen in de organisatie innemen. De Wab beoogde
hiermee te waarborgen dat alle «bloedgroepen» van accountants in hun ledengroepen
voldoende inspraak hadden in de wijze waarop de NBA wordt bestuurd en de inhoud van
haar verordeningen en nadere regelingen. Met het nu voorliggende wetsvoorstel krijgt
de NBA zelf meer ruimte om te bepalen op welke wijze zij haar leden in de organisatie
wil laten participeren. Het feit dat AA’s en RA’s al bijna tien jaar lid zijn van
dezelfde organisatie heeft ertoe geleid dat deze accountants meer naar elkaar zijn
toegegroeid. Met deze bepaling kan NBA nieuwe vormen van participatie van haar leden
regelen. Het oude onderdeel e van de Wab regelde de instelling en opheffing van ledengroepen
van de NBA bij verordening van de ledenvergadering. Deze bepaling is door het vervallen
van de ledengroepen overbodig geworden. Hierbij wordt tevens verwezen naar het voorgestelde
nieuwe artikel 3, tweede lid (zie de artikelsgewijze toelichting van artikel I, onderdeel A).
Daarin wordt bepaald dat de beroepsorganisatie bij de bevordering van een goede beroepsuitoefening
van accountants en het behartigen van de gemeenschappelijk belangen van accountants
rekening houdt met aard van de werkzaamheden en functies van de verschillende categorieën
accountants. Onderdeel e wordt thans vervangen door een bepaling die de ledenvergadering
de bevoegdheid geeft de hoogte vast te stellen van de kosten die in rekening mogen
worden gebracht aan accountants uit het buitenland die een verklaring van vakbekwaamheid
aanvragen in de zin van artikel 54 Wab.
Met de wijziging van artikel 19, tweede lid, wordt ook een nieuw onderdeel o toegevoegd
aan de opsomming met onderwerpen ten aanzien waarvan de ledenvergadering van de NBA
verplicht is om een verordening vast te stellen. Dat nieuwe onderdeel heeft tot doel
te waarborgen dat de evaluatie, bedoeld in artikel 45b op onafhankelijke wijze wordt
uitgevoerd. Daarvoor is het in ieder geval nodig dat binnen de NBA een onafhankelijke
commissie wordt belast met de evaluatie van de audit quality indicators, die in meerderheid uit niet-accountants bestaat. Ook wordt een nieuw onderdeel p toegevoegd
aan de opsomming met onderwerpen ten aanzien waarvan de ledenvergadering van de NBA
verplicht is om een verordening vast te stellen. Dat onderdeel heeft betrekking op
besluiten over de aanwijzing van een accountantsorganisatie aan ondernemingen en instellingen
die, ondanks alle redelijke en tijdige inspanningen, geen accountantsorganisatie kunnen
vinden die de opdracht tot een wettelijke controle wil aanvaarden. De invoeging van
het nieuwe onderdeel p beoogt te waarborgen dat de NBA een procedure in het leven
roept op basis waarvan wordt verzekerd dat de hiervoor genoemde besluiten op onafhankelijke
wijze tot stand komen. Dat is belangrijk, omdat bestuursleden of medewerkers van de
NBA tevens betrokken kunnen zijn bij individuele accountantsorganisaties. Daarmee
wordt ook aangesloten bij artikel 2:4, tweede lid, Awb, over verstrengeling van belangen.
Hoewel er geen reden is om aan te nemen dat een dergelijke verstrengeling zich zal
voordoen, is het belangrijk een mogelijk risico op voorhand uit te sluiten of in ieder
geval te beperken. Vanwege de onafhankelijke positie van de NBA als publiekrechtelijke
beroepsorganisatie wordt voorgesteld om de hier bedoelde eisen aan de onafhankelijkheid
in een verordening van de beroepsorganisatie op te nemen en niet in een algemene maatregel
van bestuur.
G en H
Deze bepalingen hangen samen met het vervallen van de ledengroepen als organen van
de NBA.
I
De wijziging van artikel 25, eerste lid, betreft het herstel van een verschrijving
in de verwijzing naar de Wet toezicht accountantsorganisaties.
J
Dit onderdeel voorziet in de invoeging van een nieuw artikel met daarin een grondslag
voor de verstrekking van gegevens door de beroepsorganisatie aan de AFM, die wordt
aangewezen als toezichthouder op de verplichtingen die worden opgenomen in de artikelen 54b,
vijfde lid, 54c, tweede lid, en 54d Wab. Hierbij kan de AFM ook handhavend optreden.
De aanleiding voor dit handhavend optreden zou voor zover het gaat om artikel 54b,
vijfde lid, kunnen zijn gelegen in een mededeling van de betreffende onderneming of
instelling die vaststelt dat de accountantsorganisatie, ondanks de aanwijzing, niet
bereid is een overeenkomst te sluiten met daarin de opdracht tot uitvoering van de
wettelijke controle. Het kan ook gaan om informatie over de door het bestuur van de
NBA opgelegde voorwaarden, bijvoorbeeld ten aanzien van de vergoeding voor de wettelijke
controle (artikel 54c, tweede lid). Het ligt voor de hand dat die mededeling wordt
gedaan aan de NBA en de AFM. Bij een dergelijk handhavingstraject is het belangrijk
dat de AFM ook kan beschikken over de bij de NBA aanwezige informatie en dat deze
tevens kenbaar is voor een ieder. Daarom wordt voor die gegevensverstrekking een uitdrukkelijke
grondslag opgenomen in artikel 25a.
K
Deze bepaling hangt samen met het vervallen van de ledengroepen als organen van de
NBA. Hierdoor hoeft niet meer in het accountantsregister te worden opgenomen tot welke
ledengroep een accountant behoort.
L
Dit wijzigingsonderdeel voorziet in de invoeging van een nieuw artikel 42a in de Wab.
De wijziging strekt ertoe het bestuur van de NBA te verplichten om, indien de accountantskamer
een binding aan bijzondere voorwaarden heeft opgelegd aan een accountant, toe te zien
op de nakoming van die voorwaarden. Indien blijkt dat de betrokkene die voorwaarde
niet heeft vervuld, zal het bestuur van de NBA zich moeten wenden tot de accountantskamer.
Met deze regeling wordt een vergelijkbare regeling voorgesteld als de regeling die
daarvoor in artikel 48c van de Advocatenwet is opgenomen.
M
Dit onderdeel voorziet in de invoeging van een nieuwe paragraaf waarin een regeling
is opgenomen ten aanzien van kwaliteitsindicatoren voor wettelijke en andere controles.
Artikel 45a
Dit artikel bevat drie verplichtingen: een verplichting van de Minister van Financiën
om kwaliteitsindicatoren (oftewel: audit quality indicators) vast te stellen (eerste lid), een verplichting van een accountantsorganisatie die
wettelijke controles uitvoert om op basis van die indicatoren periodiek te rapporteren
aan de beroepsorganisatie (tweede lid) en ten slotte een verplichting van de NBA om
de verkregen informatie openbaar te maken (derde lid). De laatstgenoemde verplichting
valt binnen de huidige wettelijke taakomschrijving van de NBA, aangezien de openbaarmaking
kan worden geschaard onder de bevordering van een goede beroepsuitoefening door accountants.
De verplichting tot rapportage op basis van de audit quality indicators is evenwel beperkt tot een accountantsorganisatie die beschikt over een vergunning
als bedoeld in artikel 6, eerste of tweede lid, van de Wet toezicht accountantsorganisaties
en het auditkantoor dat krachtens artikel 12e Wta is ingeschreven in het register.
In het laatste geval gaat het om kantoren die in andere EU-lidstaten zijn toegelaten
en ook op de Nederlandse markt wettelijke controles kunnen verrichten. De openbaar
gemaakte informatie kan als nuttige, ondersteunende informatie tevens door de AFM
in haar toezicht worden gebruikt. Deze informatie kan een signaalfunctie hebben, waaruit
mogelijke risico’s naar voren kunnen komen waar in het toezicht op een specifieke
accountantsorganisatie of een bepaald onderwerp (thematisch) nader aandacht kan worden
besteed. Ook geeft deze informatie inzicht in de sturing op kwaliteit door de accountantsorganisatie
zelf die relevant kan zijn voor het toezicht. Voor zover een audit quality indicator
niet gerelateerd is aan het type controle (wettelijke controle of anderszins) maar
aan de organisatie en een accountantsorganisatie naast wettelijke controles ook andere
controles verricht, maakt de vergunninghouder in zijn rapportage over deze specifieke
audit quality indicators geen onderscheid tussen de typen controles die hij uitvoert. De eerste set kwaliteitsindicatoren
is opgesteld door de Kwartiermakers, die met deze taak zijn belast (Stcrt. 2020, 24319).
In artikel 45a is specifiek bepaald dat kwaliteitsindicatoren ook betrekking kunnen
hebben op externe accountants (eerste lid) en de rapportage, door het kantoor, met
vermelding van de gepseudonimiseerde naam van die accountants plaatsvindt. Hiermee
wordt voldaan aan het in artikel 6, onder c, van de Algemene verordening gegevenswerking
opgenomen vereiste dat deze verwerking van een persoonsgegeven plaatsvindt op basis
van een wettelijke verplichting. Tevens wordt met de voorgestelde pseudonimisering
een wettelijke waarborg ingevoerd tegen de inbreuk op de privacy van de externe accountant
als bedoeld in artikel 4, onderdeel 5, van dezelfde verordening. De accountantsorganisatie
verwerkt weliswaar persoonsgegevens, maar als volgt: het verwerken van persoonsgegevens
aangaande de externe accountant op zodanige wijze dat de persoonsgegevens niet meer
aan een specifieke betrokken externe accountant kunnen worden gekoppeld zonder dat
er aanvullende gegevens worden gebruikt, waarbij de accountantsorganisatie deze aanvullende
gegevens apart bewaart en technische en organisatorische maatregelen neemt om ervoor
te zorgen dat de persoonsgegevens niet aan een geïdentificeerde of identificeerbare
persoon van de externe accountant kan worden gekoppeld.
Doel gegevensverwerking
De verschillende maatregelen in dit wetsvoorstel moeten in samenhang worden gezien,
met als doel dat zij gezamenlijk bijdragen aan het verhogen van de kwaliteit van de
accountantscontrole. Zowel de Cta als de MCA concludeerden dat het cruciaal is dat
er snel betere informatie beschikbaar komt over de kwaliteit van de accountantscontrole.
De Cta stelde in haar rapport dat er kwaliteitsindicatoren moeten komen en dat de
kwaliteitsindicatoren rekenschap moeten geven van de gelaagdheid van actoren, rollen
en verantwoordelijkheden bij een wettelijke controle. De Cta wijst daarbij op de (relatie
tussen) de individuele accountant, het controleteam waar de accountant onderdeel van
uitmaakt en de accountantsorganisatie. De conclusies van de Cta waren gebaseerd op
eerdere onderzoeken. Zo concludeerde het in de inleiding reeds aangehaalde onderzoek
van de AFM naar kwetsbaarheden in de structuur van de accountancysector (2018) dat
zowel gebruikers (zoals aandeelhouders, vreemd vermogen verschaffers, investeerders,
analisten, interne toezichthouders), als de maatschappij in zijn geheel door informatie
imperfecties in combinatie met hoge transactie-, zoek-, replicatie- of verificatiekosten
van informatie de kwaliteit van aanbieders niet goed kunnen monitoren, beoordelen
en vergelijken en daardoor niet in staat zijn hen te disciplineren als de kwaliteit
onvoldoende is.
In het in opdracht van de Cta uitgevoerde onderzoek van SEO naar de Nederlandse markt
voor wettelijke controles, komt naar voren dat er aanwijzingen zijn dat de kwaliteit
van wettelijke controles niet makkelijk kan worden vastgesteld en er een verschil
kan zijn tussen wat een gecontroleerde organisatie als kwaliteit ervaart en wat de
maatschappij in bredere zin als kwaliteit ziet. Met de audit quality indicators komt data beschikbaar die bijdraagt aan het voeren van een goede discussie over auditkwaliteit
en het nemen van gefundeerde beslissingen door zowel gebruikers van de jaarrekening,
de accountantsorganisaties als de maatschappij en de wetgever. Daarbij is het van
belang dat de audit quality indicators een maatschappelijk breed gedragen weerspiegeling zijn van factoren die inzicht geven
in de kwaliteit van het werk van externe accountants. Ook kunnen de audit quality indicators bijvoorbeeld binnen accountantsorganisaties worden gebruikt om wettelijke controles
te vergelijken en ondersteunt het ondernemingen bij de selectie van de (nieuwe) accountant
in gesprekken over auditkwaliteit. Daarnaast geeft het de sector een prikkel om haar
resultaat op de audit quality indicators op het niveau van de accountantsorganisatie en het opdrachtniveau telkens weer te
verbeteren en maakt het inzichtelijk op welke punten eventueel moet worden bijgestuurd.
Specifiek met betrekking tot de kwaliteitsindicator die ziet op het percentiel waarin
zich de relatieve omvang bevindt van de betrokkenheid van de externe accountant ten
opzichte van de uren die alle medewerkers hebben besteed aan wettelijke controles
geldt dat dit aspect van kwaliteit voor een belanghebbende belangrijke informatie
kan zijn om zich een oordeel te verschaffen over kwaliteit van een externe accountant
van de betreffende accountantsorganisatie. Het doel van de openbare informatie over
de betrokkenheid van de externe accountant is dus dat de belanghebbende daar desgewenst
wat mee kan doen, bijvoorbeeld vragen over stellen en zich een toelichting daarover
kan laten geven. Of om een vergelijking te kunnen maken tussen externe accountants
en hun betrokkenheid bij de wettelijke controles.
Noodzaak verwerking persoonsgegevens
De Cta noemde, zoals hierboven aangehaald, al het belang om de audit quality indicators ook op het niveau van de individuele accountant weer te geven. In de consultatie
werd door de gebruikers van de jaarrekening eveneens benadrukt dat voor een goed inzicht
rapportage op opdrachtniveau van belang is. De audit quality indicators beogen inzicht te geven in factoren die bijdragen aan de kwaliteit van wettelijke
controles en transparantie daarover te vergroten. Het uitvoeren van een kwalitatief
goede controle moet voor een externe accountant het belangrijkste doel zijn, niet
de resultaten op de audit quality indicators.
Met de audit quality indicators wordt beoogd onderlinge verschillen inzichtelijk te maken, zodat dit als middel kan
dienen voor de maatschappij en in het bijzonder de te controleren entiteiten en het
intern toezichthoudend orgaan om het gesprek aan te gaan. De onderlinge vergelijking
tussen externe accountants is daarmee een noodzakelijk middel om inzicht te hebben
en te kunnen sturen op maatstaven die belangrijk zijn om de kwaliteit van de wettelijke
controle te verhogen. Voor wat betreft de indicator die ziet op de omvang van de betrokkenheid
van de externe accountant geldt dat deze omvangsinformatie een belangrijk beeld geeft
aan geïnteresseerde belanghebbenden, die niet zo zeer in eerste instantie de naam
van de persoon van externe accountant nodig hebben maar juist per externe accountant
een duiding van zijn of haar relatieve betrokkenheid bij wettelijke controles.
Proportionaliteit verwerking persoonsgegevens
Een verplichting tot het openbaar maken van gegevens over een externe accountant vergt
dat een belangenafweging wordt gemaakt tussen het belang van openbaarmaking en het
belang van de accountant. Accountants hebben een functie in het publiek belang. Het
is een gereguleerd beroep en accountants zijn op naam geregistreerd, zoals geregeld
in artikel 36 van de Wab en artikel 11 van de Wta. Bij deze publieke functie in het
publiek belang hoort ook een bepaalde mate van verantwoordelijkheid en transparantie.
Het is uiteindelijk de eindverantwoordelijke controlerend accountant die zijn handtekening
onder de accountantsverklaring zet die openbaar wordt gemaakt bij de financiële verantwoording
van organisaties en hij is daarvoor ook tuchtrechtelijk aansprakelijk. Er is daarmee
geen onderscheid tussen de rapportage op opdrachtniveau en de rapportage op naam van
de externe accountant. Het rapporteren op individueel niveau levert voor de maatschappij
en de gebruiker van de accountantsverklaring over de getrouwheid van de jaarrekening
belangrijk inzicht op in de factoren die invloed hebben op de auditkwaliteit. Doordat
geen sprake is van normering maar van feitelijke weergave is er ook geen sprake van
een publiekelijke beoordeling van een accountant. De transparantie past bij de functie
in het publiek belang die een accountant heeft.
De AP geeft in haar advies, waarover meer onder 8, aan dat het belang van de accountant
moet worden meegewogen bij de beslissing om persoonsgegevens te verwerken. Volgens
de AP kan de publicatie negatieve invloed hebben op de reputatie van een accountant.
In zijn algemeenheid zou publicatie van persoonsgegevens een inbreuk in de persoonlijke
levenssfeer van externe accountants opleveren. Deze bepaling biedt een grondslag om
bij regeling nadere invulling te geven aan de audit quality indicators. Dit belang van de externe accountant zal bij de uitwerking van de audit quality indicators worden meegewogen. Zo zullen de indicatoren worden getoetst op proportionaliteit
en subsidiariteit. Ook zal de negatieve invloed die de indicatoren kunnen hebben op
de accountant en het risico dat de audit quality indicators onbedoeld toch worden gehanteerd als norm worden beperkt door bij de vormgeving van
audit quality indicators voorop te stellen dat de audit quality indicators feitelijk en informerend van aard zijn.
De eerste set indicatoren die de kwartiermakers hebben opgeleverd bevat een indicator
op het niveau van de accountant die ziet op het aantal uren dat de externe accountant
aan zijn opdrachten besteed. De verplichting om de gepseudonimiseerde naam te rapporteren
houdt een weloverwogen nadere keuze in om voor het doel van inzage in de omvang van
de betrokkenheid van de externe accountant bij de wettelijke controles te kiezen voor
de mogelijkheid tot herleidbaarheid tot een persoon in plaats van direct tot de persoon
van de externe accountant. Doordat de naam achterwege blijft maar wel te herleiden
is kan de betreffende accountantsorganisatie, na afweging van alle belangen waaronder
die van de privacy van de persoon van de externe accountant, besluiten toch de naam
vrij te geven, eventueel onder voorwaarden.
Subsidiariteit verwerking persoonsgegevens
Overwogen is of het bieden van inzicht ook kan worden gerealiseerd zonder het openbaar
maken van persoonsgegevens. Enerzijds is het belangrijk dat er inzicht komt op het
niveau van de externe accountant. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn wanneer de informatie
inzicht dient te geven ten behoeve van de selectie van een accountantsorganisatie,
die een externe accountant voorstelt voor het controleren van de entiteit. Anderzijds
is hier van belang dat reeds publiekelijk bekend is welke externe accountant de accountantsverklaring
heeft getekend waardoor een koppeling tussen de accountant en de opdracht direct inzicht
geeft in welke accountant het betreft.
Het is waar dat zich de situatie kan voordoen dat bij kleinere kantoren, van beperkte
omvang, gelet op het feit dat slechts één of enkele accountants ook indien de naam
niet openbaar wordt duidelijk is welke accountant het betreft. Door de verplichting
van de accountantsorganisatie betreffende de kwaliteitsindicator die ziet op externe
accountant niet verder te laten gaan dan rapportage van de gepseudonimiseerde naam
is die inbreuk beperkt. Dat toch bedoeld effect kan optreden is gerechtvaardigd gezien
het belang van deze informatie over de betrokkenheid van de externe accountant ten
gunste van belanghebbenden die hun vertrouwen in de accountantsverklaring mede willen
kunnen ontlenen aan die kwaliteitsinformatie. Hierbij weegt ook mee dat accountant
in beginsel een publiek beroep is.
Op basis van de voornoemde relevante factoren en belangen is een afweging gemaakt
om ook een grondslag te creëren om persoonsgegevens in de audit quality indicators te kunnen verwerken en openbaar te maken. Door de potentiële negatieve invloeden
die de indicatoren kunnen hebben te beperken, met name ook door de keuze voor pseudonimisering,
prevaleert de algemene noodzaak om meer inzicht te krijgen in de controlekwaliteit.
Het doel van inzicht in dit kwaliteitsaspect wordt nog steeds behaald, zij het een
aanzienlijk minder vergaande inbreuk in de privacy van de externe accountant doordat
zijn of haar naam wordt gepseudonimiseerd. Deze naam is slechts herleidbaar, en alleen
voor diegenen die beschikken over informatie om deze informatie te kunnen herleiden
tot een persoon.
Artikel 45b
Dit artikel bevat een verplichting voor het bestuur van de NBA om periodiek een evaluatie
uit te voeren van de kwaliteitsindicatoren, waarbij moet worden beoordeeld in hoeverre
de bestaande kwaliteitsindicatoren geschikt en volledig zijn. Deze evaluatie moet
op onafhankelijke wijze plaatsvinden, zoals wordt beoogd met de waarborg die is opgenomen
in het voorgestelde artikel 19, tweede lid, onderdeel o, Wab. Er wordt gekozen voor
een evaluatietermijn die bij ministeriële regeling kan worden vastgesteld. De reden
daarvoor is dat verwacht wordt dat het aanvankelijk nuttig is om frequent te evalueren,
maar dat die frequentie na verloop van tijd lager kan worden. Gelet op de snelle ontwikkelingen
in het beroep is het aangewezen om, in afwijking van de gebruikelijke evaluatietermijn
van vijf jaar, te kiezen voor een termijn van twee of drie jaar. Deze evaluatie moet
uitmonden in een verslag, dat suggesties ter verbetering kan bevatten en wordt uitgebracht
aan de Minister van Financiën. Dit verslag kan vervolgens aanleiding zijn om de op
grond van artikel 45a, eerste lid, vastgestelde kwaliteitsindicatoren te wijzigen
of aan te vullen met nieuwe kwaliteitsindicatoren.
Artikel 45c
In het eerste lid is een delegatiegrondslag opgenomen om bij AMvB een maximale bewaartermijn
vast te leggen. Volgens het beginsel van opslagbeperking mogen persoonsgegevens niet
langer worden bewaard dan voor de doeleinden waarvoor de persoonsgegevens worden verwerkt
noodzakelijk is. De AP acht het uit oogpunt van transparantie en rechtszekerheid in
beginsel wenselijk dat de wetgever de bewaartermijn bepaalt indien het maken van afwegingen
in individuele gevallen niet aangewezen is en een logische bewaartermijn ook niet
onmiskenbaar uit de context voortvloeit. Met deze delegatiegrondslag dient die maximale
bewaartermijn te worden vastgelegd voor de gegevens die op grond van artikel 45a,
tweede lid aan de NBA worden verstrekt. Voor de eerste AMvB zal hieraan invulling
worden gegeven met een bewaartermijn van maximaal zeven jaar waarmee wordt aangesloten
bij de in artikel 11, zesde lid, van het Besluit toezicht accountantsorganisaties
vastgelegde bewaartermijn voor controledossier. Gedurende deze periode kan dus ook
inzicht worden geboden in elementen die zien op de uitvoering van een specifieke opdracht.
Voor een delegatiegrondslag is gekozen zodat de bewaartermijn ook onderdeel kan uitmaken
van de aanbevelingen die de NBA kan doen naar aanleiding van de in artikel 45b voorgestelde
evaluatie van de audit quality indicators. Indien de evaluatie daartoe aanleiding geeft kan de bewaartermijn ook bij AMvB worden
gewijzigd.
Artikel 45c, tweede lid, bevat een delegatiegrondslag om de verplichting voor een
accountantsorganisatie om op basis van de kwaliteitsindicatoren periodiek aan de beroepsorganisatie
te rapporteren, uit te breiden tot andere categorieën van controles. Hierbij wordt
gedacht aan controles die op grond van een wettelijk voorschrift verplicht zijn, maar
niet als «wettelijke controle» in de zin van de bijlage bij de Wta worden aangemerkt.
Een voorbeeld hiervan is de controle van de financiële verantwoording van de NBA (artikel 29
Wab). Ook in dit geval blijft de verplichting uitsluitend van toepassing op accountantsorganisaties
met een vergunning op grond van de Wet toezicht accountantsorganisaties. De gedachte
achter de uitbreidingsmogelijkheid is dat bij de uitvoering van wettelijke en niet-wettelijke
controles dezelfde controlestandaarden moeten worden toegepast. Het is te verwachten
dat de kwaliteit van de uitvoering van niet-wettelijke controles ook wat zegt over
de kwaliteit van wettelijke controles. Daarom zou het nuttig kunnen zijn die bij de
rapportage van de kwaliteitsindicatoren te betrekken.
Er wordt hier gekozen voor de mogelijkheid van delegatie naar het niveau van een algemene
maatregel van bestuur, om aan te sluiten bij de keuze die op dit punt in de Wet toezicht
accountantsorganisaties is gemaakt; in die wet kan de opsomming van de «wettelijke
controles» in de zin van die wet bij AMvB worden aangepast. In die AMvB zal een lijst
met controles worden opgenomen.
De in artikel 45c, derde lid, opgenomen delegatiegrondslag biedt de Minister van Financiën
de mogelijkheid om regels te stellen ter uitvoering van de verplichting van een vergunninghouder
om op basis van de kwaliteitsindicatoren te rapporteren (artikel 45a, tweede lid)
en de verplichting van het bestuur van de NBA om de aldus verkregen informatie openbaar
te maken (artikel 45a, derde lid). Het kan hierbij onder meer gaan over technische
eisen aan de frequentie, de wijze en het moment waarop gerapporteerd dan wel openbaar
gemaakt moet worden, zodat die rapportage of openbaarmaking op uniforme wijze kan
plaatsvinden. Dit heeft tot doel de administratieve lasten voor de betrokkenen, waaronder
accountantsorganisaties en de beroepsorganisatie, te verkleinen en de inzichtelijkheid
van de informatie te vergroten. Wat betreft de frequentie wordt er vooralsnog van
uitgegaan dat openbaarmaking jaarlijks plaatsvindt, mits dit uitvoerbaar is. De voorgestelde
delegatiegrondslag biedt ook een grondslag om nadere eisen te stellen aan de evaluatie
en het evaluatieverslag dat op grond van artikel 45b periodiek moet worden uitgevoerd
en aan de Minister van Financiën moet worden gezonden.
N
Deze aanpassing van artikel 54, eerste lid, onderdeel b, verruimt de mogelijkheden
voor buitenlandse accountants uit derde landen om eenzelfde niveau van vakbekwaamheid
te behalen als in Nederland geldt. Dit is een eis waaraan accountants uit derde landen
moeten voldoen om in aanmerking te komen voor een verklaring van vakbekwaamheid in
de zin van artikel 54 van de Wab. Alleen met een verklaring van vakbekwaamheid kan
een accountant uit een derde land zich in de het Nederlandse accountantsregister laten
inschrijven en lid worden van de NBA. Praktijk is dat accountantsopleidingen uit derde
landen nooit volledig overeenkomen met de Nederlandse opleiding, waardoor de buitenlandse
accountant met zijn of haar in het buitenland verkregen diploma of soortgelijk bewijsstuk
nagenoeg nooit aan deze eis kan voldoen. Door de buitenlandse accountant de mogelijkheid
te geven aanvullende diploma’s of soortgelijke bewijstukken te behalen en daarmee
aan het in Nederland vereiste niveau te voldoen, kan de accountant aspecten die in
zijn buitenlandse opleiding ontbraken maar in Nederland vereist zijn eenvoudig aanvullen
met specifieke cursussen, zonder de volledige Nederlandse accountantsopleiding te
hoeven volgen.
In artikel 54, eerste lid, onderdeel b, is ook de eis vervallen dat alleen accountants
die afkomstig zijn uit een land buiten de EU of de Europese Economische Ruimte op
basis van die bepaling een verklaring van vakbekwaamheid kunnen aanvragen. Op deze
wijze kan een accountant uit een andere lidstaat zich bij de NBA laten inschrijven
als Accountant-Administratieconsulent, zonder bevoegdheid wettelijke controles uit
te voeren. Hiervoor bestond vooralsnog geen toelatingsprocedure. Het nieuwe vierde
lid stelt het bestuur van de NBA in staat kosten in rekening te brengen voor de behandeling
van de aanvraag tot een verklaring van vakbekwaamheid. Met deze behandeling zijn soms
aanzienlijke kosten gemoeid, terwijl de voordelen vooral voor de aanvrager zijn. Op
grond van het profijtsbeginsel is dan redelijk dat degene die dat profijt heeft daarvoor
ook de kosten draagt. De hoogte van de kosten die in rekening kunnen worden gebracht
worden vastgelegd in een verordening van de ledenvergadering van de NBA.
O
Met dit onderdeel wordt een nieuw hoofdstuk 7a ingevoegd over de aanwijzing van een
accountantsorganisatie.
Artikel 54a
In deze bepaling wordt allereerst bepaald dat – kort gezegd – organisaties van openbaar
belang die geen accountantsorganisatie bereid vinden om de wettelijke controle uit
te voeren, een aanvraag kunnen doen om aanwijzing van een accountantsorganisatie (eerste
lid). Met de woorden organisaties van openbaar belang die aan een accountantsorganisatie
opdracht wenst te geven tot een «wettelijke controle» in het eerste lid wordt zoveel
mogelijk aangesloten bij de aanduiding van de controlecliënt die is opgenomen in artikel 1
Wta. Het voorgestelde artikel 54a, tweede lid, bevat de eisen waaraan de aanvraag
moet voldoen.
Daarbij is in onderdeel e een grondslag opgenomen om bij algemene maatregel van bestuur
te kunnen bepalen dat ook andere informatie dan de in de onderdelen a tot en met d
bedoelde informatie bij de aanvraag moet worden geleverd. Van die grondslag zal gebruik
worden gemaakt als naderhand blijkt dat het bestuur van de NBA ook andere informatie
nodig heeft om een gedegen beslissing te nemen op de aanvraag. Het derde lid heeft
betrekking op enkele bijzondere gegevens die moeten worden aangeleverd als dat aan
de orde is. Het gaat dan bijvoorbeeld om de omstandigheid dat de aanvrager een organisatie
van openbaar belang is.
Het vierde lid voorziet in de mogelijkheid de werking van deze aanwijzingsbevoegdheid
te kunnen uitbreiden met ondernemingen of instellingen als bedoeld in artikel 1, eerste
lid, onderdeel p, van de Wta en de bijlage bij de Wta. Hiermee kan de NBA voorzien
in een externe accountant die een specifieke categorie wettelijke controle uitvoert,
die betrekking heeft op de financiële verantwoording van een genoemde onderneming
of instelling. Indien het bijvoorbeeld nodig blijkt ook (semi-)overheids-, zorg-,
onderwijs- of andere in het publieke domein opererende instellingen of ondernemingen
de mogelijkheid te bieden om te verzoeken om toewijzing van een externe accountant,
dan is daartoe een delegatiegrondslag opgenomen.
Artikel 54b
In dit artikel ligt de grondslag van het bestuur van de NBA om te beslissen op de
aanvraag. Er is voor gekozen om deze bevoegdheid te attribueren aan het bestuur van
de NBA. Daarmee wordt aangesloten bij elders in de Wab opgenomen bevoegdheden, zoals
het besluiten over de afgifte van verklaringen van vakbekwaamheid (artikel 54). Er
wordt een beslissingstermijn van acht weken voorgesteld. Daarmee wordt een balans
gevonden tussen enerzijds de tijd die de NBA nodig heeft om een zorgvuldig besluit
te nemen en anderzijds het belang van de onderneming of instelling om zo spoedig mogelijk
duidelijkheid te krijgen over het antwoord op de vraag of zij in aanmerking komt voor
een toewijzing door de NBA van een accountantsorganisatie aan die onderneming of instelling.
Zoals is vermeld in de artikelsgewijze toelichting bij het voorgestelde nieuwe artikel 19,
tweede lid, onderdeel p, wordt de NBA verplicht om een procedure in het leven te roepen
op basis waarvan wordt verzekerd dat dit besluit op onafhankelijke wijze tot stand
komt. Bij het beantwoorden van de vraag in hoeverre aan de in artikel 54b, eerste
lid, opgenomen criteria is voldaan op basis van de verstrekte informatie en de verkregen
inlichtingen, heeft het bestuur van de NBA een beoordelingsruimte. Uit deze criteria
blijkt dat de aanwijzingsbevoegdheid uitkomst zal bieden aan ondernemingen en instellingen
die zelf voldoende en tijdige inspanningen hebben geleverd om een accountantsorganisatie
bereid te vinden de wettelijke controle te verrichten en daarbij geen onredelijke
voorwaarden hebben gesteld. Ook blijven andere in wet- en regelgeving opgenomen eisen
aan accountantsorganisaties onverkort van toepassing. Dat betekent bijvoorbeeld dat
bij de toepassing van de aanwijzingsbevoegdheid geen uitzondering wordt gemaakt op
de verplichting tot kantoorroulatie (voor organisaties van openbaar belang) of de
verplichting om cliëntonderzoek te verrichten op grond van de Wwft. Hiermee wordt
beoogd te voorkomen dat accountantsorganisaties die ondernemingen of instellingen
hebben geweigerd als klant aan te nemen om redenen van onafhankelijkheid of integriteit,
waartoe zij op grond van wet- en regelgeving verplicht zijn, via een aanwijzingsbevoegdheid
alsnog gedwongen worden de wettelijke controle van die controlecliënt te verrichten.
Voor zover deze redenen bij een specifieke aanvrager niet aan de orde zijn, bijvoorbeeld
als er louter sprake is van reputatierisico’s, zal het bestuur van de NBA moeten besluiten
tot inwilliging van de aanvraag. Op deze manier wordt een balans gevonden tussen enerzijds
het belang van de strenge eisen die terecht aan het klantacceptatiebeleid van accountantsorganisaties
worden gesteld (en de daarbij horende verantwoordelijkheid van een onderneming of
instelling om maatregelen te nemen om als klant te worden geaccepteerd, bijvoorbeeld
ten aanzien van de interne beheersing) en anderzijds de publieke taak van accountants
en accountantsorganisaties.
In het tweede lid is bepaald dat de aanwijzing voor een periode van vier jaar wordt
afgegeven. Op deze wijze wordt voorkomen dat voor elk boekjaar telkens opnieuw een
accountantsorganisatie moet worden aangewezen.
Het voorgestelde derde lid bevat een grondslag om in het besluit nadere eisen te stellen
aan de uitvoering van de opdracht. Daarmee kan het bestuur van de NBA voorwaarden
opleggen waaronder de wettelijke controle zal worden verricht. Deze voorwaarden mogen
uiteraard niet zodanig zijn dat daarmee de uitkomst van de wettelijke controle kan
worden beïnvloed.
Het vierde lid bevat een verplichting voor het bestuur van de NBA om een afschrift
van het besluit te verstrekken aan de AFM. Dit is nodig omdat de AFM belast is met
het toezicht op accountantsorganisaties op grond van de Wta en op de naleving van
enkele, in artikel 55, eerste lid, specifiek aangeduide verplichtingen van de aangewezen
accountantsorganisatie en de betreffende onderneming of instelling. Het bestuur dient
daarnaast mededeling te doen van het besluit in de Staatscourant. Door de mededeling
wordt aan het maatschappelijk verkeer kenbaar gemaakt dat de accountantsorganisatie
niet uit eigen beweging zijn naam aan die organisatie of instelling verbindt.
In het vijfde lid is in de eerste zin een verplichting voor de accountantsorganisatie
opgenomen om de wettelijke controle waarvoor zij is aangewezen ook daadwerkelijk te
verrichten. De tweede zin bevat een verplichting voor de accountantsorganisatie om
te voldoen aan eventueel aan hen gestelde nadere eisen.
Het besluit op de aanvraag tot aanwijzing van een accountantsorganisatie moet worden
aangemerkt als een besluit in de zin van de Awb. Daarvoor zal bezwaar en beroep openstaan
voor belanghebbenden. Daaronder vallen in ieder geval de aangewezen accountantsorganisatie
en de onderneming of instelling aan wie wordt toegewezen. Voor hen staat de gebruikelijke
rechtsbescherming open. Dat betekent dat een accountantsorganisatie in bezwaar zal
kunnen gaan. Daarbij is van belang dat een eventueel bezwaar geen opschortende werking
heeft (artikel 6:16 Awb); gedurende de bezwaar- en beroepstermijn zijn de aanwijzing
en de vaststelling van de voorwaarde(n) waaronder de controle moet worden verricht,
gewoon geldig en zal de accountantsorganisatie werkzaamheden in gang moeten zetten
om de controle te gaan uitvoeren. Op grond van artikel 4 van bijlage 2 bij de Awb
kan beroep worden ingesteld bij het College van Beroep voor het bedrijfsleven.
Artikel 54c
Het voorgestelde artikel 54c bevat een voorziening voor de situatie waarbij de onderneming
of instelling die opdracht wenst te geven tot een wettelijke controle en de aangewezen
accountantsorganisatie geen overeenstemming kunnen bereiken over de vergoeding, bijvoorbeeld
omdat beide partijen het niet eens kunnen worden over de ingeschatte tijdbesteding
voor de wettelijke controle. In dat geval kan elk van de partijen zich wenden tot
het bestuur van de NBA met een verzoek om te bepalen welke vergoeding in dit geval
redelijk is. De beslissing van het bestuur van de NBA is, zoals is bepaald in het
tweede lid, bindend voor beide partijen. Ook hier gaat het om een (apart) besluit
in de zin van de Awb. Daarvoor zal bezwaar en beroep openstaan voor belanghebbenden.
Artikel 54d
Deze bepaling bevat een verplichting tot de verstrekking van alle informatie die nodig
is om een beslissing te nemen op de aanvraag, bedoeld in de artikelen 54a, eerste
lid, en 54c, eerste lid. Deze verplichting is nodig, omdat de aanwijzende autoriteit
een correct en volledig beeld moet hebben van de (al dan niet uitdrukkelijk gegeven)
redenen voor het feit dat de betreffende controlecliënt nog geen accountantsorganisatie
bereid heeft kunnen vinden om de wettelijke controle te verrichten. De verplichting
richt zich allereerst op de aanvrager. Voor zover de aanvrager deze informatie niet
zou willen verstrekken, kan de NBA op grond van artikel 4:5, eerste lid, Awb, besluiten
om de aanvraag niet in behandeling te nemen. Daarnaast richt de verplichting tot verstrekking
van informatie zich op accountantsorganisaties. Dat kan bijvoorbeeld de accountantsorganisatie
zijn waarvan de NBA heeft vernomen dat deze de aanvrager heeft geweigerd als klant.
De geheimhoudingsverplichting van artikel 20, eerste lid, Wta, staat niet in de weg
aan het opvolgen van het verzoek om informatie; artikel 54d is immers een «wettelijk
voorschrift dat tot mededeling verplicht» als bedoeld in artikel 20, eerste lid, Wta.
Artikel 31a van het Besluit toezicht accountantsorganisaties staat evenmin in de weg
aan die gegevensverstrekking, omdat de NBA niet kwalificeert als een toezichthoudende
instantie in de zin van artikel 1, eerste lid, onderdeel n, Wta. Om dezelfde reden
kan geen beroep worden gedaan op artikel 5:20, tweede lid, Awb. Het is in het belang
van de accountantsorganisatie om de gevraagde informatie te verstrekken; het is immers
een mogelijkheid om bijvoorbeeld te onderbouwen waarom de betreffende onderneming
of instelling niet als klant is geaccepteerd. In het geval de accountantsorganisatie
niettemin weigert de gevraagde informatie te verstrekken, heeft de toezichthouder
op grond van het voorgestelde artikel 57, eerste lid, de bevoegdheid om een last onder
dwangsom op te leggen.
Artikel 54e
Artikel 54e bevat een optionele delegatiegrondslag om bij algemene maatregel van bestuur
nadere regels te stellen ten aanzien van enkele specifiek omschreven onderwerpen.
Er is niet voor gekozen om deze regels bij verordening door de ledenvergadering te
laten vaststellen, omdat de verordeningen zich doorgaans richten op accountants, niet
op ondernemingen of accountantsorganisaties. Delegatie naar het niveau van een algemene
maatregel van bestuur is met andere woorden het meest geschikt.
P
Dit onderdeel voorziet in de aanpassing van het opschrift van paragraaf 8.1. Deze
aanpassing houdt verband met de wijziging van artikel 55, eerste lid, en de invoeging
van het nieuwe artikel 57, als gevolg waarvan het huidige opschrift «strafbepalingen»
niet meer volstaat.
Q
Deze wijziging voorziet allereerst in de invoeging van een verwijzing in artikel 55,
eerste lid, Wab, naar de artikelen 45a, tweede lid, en 45c. Door deze invoeging ontstaat
een grondslag voor de Minister van Financiën om een toezichthouder aan te wijzen op
de naleving van de verplichting van een accountantsorganisatie die wettelijke controles
uitvoert om op basis van die indicatoren te rapporteren aan de beroepsorganisatie.
Dit toezicht zal in het bijzonder zijn gericht op de volledigheid en tijdigheid van
de door accountantsorganisaties verstrekte informatie, alsmede op de wijze van rapportage.
Deze wijziging voorziet daarnaast in de invoeging van een verwijzing in artikel 55,
eerste lid, Wab naar de artikelen 54b, vijfde lid, en 54d. Door deze invoeging ontstaat
een grondslag voor de Minister van Financiën om een toezichthouder aan te wijzen op
de naleving van twee nieuw ingevoegde verplichtingen: de verplichting van de aangewezen
accountantsorganisatie om de wettelijke controle te verrichten waarvoor zij is aangewezen
(het voorgestelde artikel 54b, vijfde lid), met inbegrip van de eventueel opgelegde
«nadere eisen» aan de uitvoering van de opdracht (artikel 54b, derde lid) en de verplichting
van de aanvrager en van een accountantsorganisatie om medewerking te verlenen aan
informatieverzoeken door de aanwijzende autoriteit (het voorgestelde artikel 54d).
Hierbij bestaat het voornemen om personen werkzaam bij de Autoriteit Financiële Markten
aan te wijzen. Dat sluit immers aan bij de rol die de AFM op grond van de Wet toezicht
accountantsorganisaties reeds heeft als toezichthouder op de naleving van wet- en
regeling op accountancygebied. De AFM is hiervoor met andere woorden het beste geëquipeerd.
R
Met dit onderdeel wordt ten eerste een nieuw artikel 57 ingevoegd, waarin bevoegdheden
voor de toezichthouder zijn opgenomen voor de oplegging van een last onder dwangsom
(eerste lid) en een bestuurlijke boete (tweede lid) ter handhaving van de verplichting
van een accountantsorganisatie die wettelijke controles uitvoert om op basis van die
indicatoren tijdig en volledig te rapporteren aan de beroepsorganisatie. Ook wordt
hiermee een grondslag opgenomen voor de handhaving van de krachtens artikel 45c, tweede
lid, gestelde regels. Ten tweede voorziet deze bepaling in een grondslag voor de handhaving
van de bepalingen over de aanwijzingsbevoegdheid die zijn opgenomen in het voorgestelde
nieuwe hoofdstuk 7a. Ten aanzien van hoofdstuk 7a wordt voorgesteld om uitsluitend
te kiezen voor een herstelsanctie, oftewel een bestuurlijke sanctie die strekt tot
het geheel of gedeeltelijk ongedaan maken of beëindigen van een overtreding (artikel 5:2,
eerste lid, onderdeel b, Awb). Met de verwijzing naar de artikelen 54, tweede lid,
en 55 Wta wordt gewaarborgd dat die bepalingen, met in begrip van de daarin opgenomen
delegatiegrondslagen, van overeenkomstige toepassing zijn op de oplegging van bestuurlijke
boetes ter handhaving van de in artikel 57, tweede lid, genoemde bepalingen van de
Wet op het accountantsberoep. Het Besluit bestuurlijke boetes financiële sector zal
worden gewijzigd om deze voorgestelde handhavingsbevoegdheden uit te werken.
Het voorgestelde artikel 57, derde lid, bevat een bepaling die een volgordelijkheid
aanbrengt in enerzijds het besluit van de NBA op de aanvraag tot aanwijzing van een
accountantsorganisatie en de rechtsbescherming daartegen, en anderzijds een eventueel
besluit van de AFM ter handhaving van de in dit wetsvoorstel opgenomen verplichtingen.
De voorgestelde bepaling regelt dat een handhavingsactie van de AFM pas aan de orde
is op het moment dat het besluit van de NBA onherroepelijk is geworden. Hiermee wordt
voorkomen dat er een vermenging van bestuursrechtelijke procedures optreedt.
Met het voorgestelde nieuwe artikel 57a wordt geregeld dat de bepalingen uit de Wet
toezicht accountantsorganisaties, voor zover die betrekking hebben op het toezicht
en de handhaving door de AFM, van overeenkomstige toepassing zijn op de toezicht-
en handhavingstaak van de AFM op grond van het gewijzigde artikel 55, eerste lid,
en artikel 57. Dat is nodig, omdat de reikwijdte van de Wta-bepalingen ten aanzien
van de toezichttaak van de AFM nu nog beperkt is tot de Wta. Voorbeelden zijn de artikelen 47,
aanhef, en 48 Wta, waar wordt gesproken over «toezicht op de naleving van deze wet». Met het voorgestelde nieuwe artikel 57a wordt duidelijk dat die bepalingen
ook van toepassing zijn op de toezichttaak die de AFM krijgt op grond van de Wab.
ARTIKEL II (Wet toezicht accountantsorganisaties)
A
De voorgestelde wijziging van artikel 18, tweede lid, van de Wta, voorziet in de verduidelijking
van de medeverantwoordelijkheid van een accountantsorganisatie voor de kwaliteit van
de wettelijke controles, geborgd door het kwaliteitsbeheersingssysteem.
Hiermee wordt beoogd ook na de in het algemeen deel van deze memorie van toelichting
besproken jurisprudentie recht te doen aan invloed van de accountantsorganisatie op
de kwaliteit van de wettelijke controle en aan de centrale rol die het kwaliteitsbeheersingssysteem
in het toezicht vervult. Daarom wordt voorgesteld om aan artikel 18, tweede lid, Wta
een verplichting toe te voegen, waarmee geëxpliciteerd wordt dat het kwaliteitsbeheersingssysteem
in ieder geval de kwaliteit waarborgt van de wettelijke controles. De accountantsorganisatie
neemt in zijn bedrijfsvoering passende maatregelen die er in opzet, bestaan en werking
voor zorgen dat de externe accountants en de medewerkers, die meewerken aan de wettelijke
controle, de hier bedoelde beroepsstandaarden kunnen en willen toepassen. De accountantsverklaring
moet zijn onderbouwd met voldoende en geschikte controle-informatie. Is daarnaast
bijvoorbeeld sprake een duidelijke mate van structureel, significant of systematisch
tekortschieten in de toepassing van deze beroepsstandaard dan kan de AFM daarmee proberen
aannemelijk te maken ook het stelsel van kwaliteitsbeheersing als zodanig de kwaliteit
van de wettelijke controle niet dan wel onvoldoende heeft weten te borgen.58 Hetzelfde geldt voor professionele oordeelsvorming59 of professioneel-kritische houding60. Een ander voorbeeld is een afwijking van beroepsregelgeving of wettelijke vereisten,
waaronder onafhankelijkheidsvereisten, die een effect kunnen hebben of hebben gehad
op de kwaliteit van wettelijke controles vanwege de significantie of systematische
aard van de afwijking.
Met deze uitwerking wordt het primair voor de accountantsorganisaties duidelijker
hoe zij haar stelsel van kwaliteitsbeheersing moet vormgeven. Daarnaast wordt het
voor de wettelijk toezichthouder duidelijker naar welk gedrag zij onderzoek moet doen
wil zij een schending aannemelijk kunnen maken van de plicht tot invoering en uitvoering
van bedoelde waarborgen die in elk geval moeten worden ingevoerd ter invulling van
een stelsel van kwaliteitsbeheersing dat de kwaliteit van de wettelijke controle waarborgt.
De uitwerking maakt duidelijk welk onderzoek de AFM moet hebben gedaan om te kunnen
bewijzen welke onderliggende norm is overtreden. Om aannemelijk te kunnen maken dat
naast overtreding van een of meerdere van de hier bedoelde specifieke gedragingen
de accountantsorganisatie haar stelsel kwaliteitsbeheersing niet dan wel onvoldoende
heeft gericht op borging van de kwaliteit van de wettelijke controles zal de AFM duidelijk
moeten maken in welk opzicht of in welke mate sprake is van structurele of stelselmatige
elementen die maken dat geconstateerde overtredingen van in lagere regelgeving van
genoemde waarborgen ook een overtreding inhouden van die bovenliggende norm.
Eventueel handhavend optreden jegens de accountantsorganisatie laat de mogelijkheid
om een tuchtklacht in te dienen tegen de (externe) accountant die betrokken was bij
de individuele wettelijke controle, onverlet; op grond van artikel 31, eerste lid,
Wta, is en blijft de externe accountant ten aanzien van zijn beroepsmatig handelen
onderworpen aan tuchtrechtspraak voor zover het gaat om «enig handelen of nalaten
in strijd met het bij of krachtens deze wet of de EU-verordening bepaalde».
B
De in dit onderdeel opgenomen wijziging is beschreven in paragraaf 3.5 van het algemeen
deel van deze memorie van toelichting en strekt tot een beperking van de geheimhoudingsplicht
van accountantsorganisaties in het geval een accountantsorganisatie bij de AFM melding
wil doen van geconstateerde gebreken in een wettelijke controle. Met de wijziging
van artikel 20, tweede lid, Wta, wordt het aantal gronden uitgebreid op basis waarvan
een accountantsorganisatie vertrouwelijke gegevens of inlichtingen die het heeft verkregen
bij het verrichten van een wettelijke controle, mag verstrekken aan de AFM. Er wordt
in de in te voegen zinsnede gesproken van een «mogelijke» overtreding, omdat in het
stadium waarin een melding aan de AFM kan worden overwogen er waarschijnlijk (nog)
geen sprake is van een door de toezichthouder vastgestelde tekortkoming in de wettelijke
controle. De doorbreking van de geheimhoudingsplicht voor individuele accountants
kan worden geregeld in het Besluit toezicht accountantsorganisaties en vergt dus geen
aanpassing op wetsniveau.
Het feit dat de geheimhoudingsplicht er door deze wetswijziging niet meer aan de weg
hoeft te staan dat vertrouwelijke gegevens of inlichtingen aan de AFM worden verstrekt,
betekent niet dat er hiermee een verplichting bestaat om elk vermoeden van een mogelijke
overtreding te melden. Dit blijft een afweging van de accountantsorganisatie zelf,
waarbij bijvoorbeeld de ernst van de mogelijke overtreding in aanmerking kan worden
genomen. Wel hoeven accountantsorganisaties die constateren dat het vanuit hun verantwoordelijkheid
voor het publiek nodig is om een melding te maken, zich hiervan niet meer te laten
weerhouden door het risico op mogelijke negatieve juridische gevolgen.
C
Dit onderdeel voorziet in de invoeging van een nieuw achtste en negende lid in artikel 22a.
Met deze bepalingen worden de bevoegdheden uitgebreid van het orgaan dat belast is
met het interne toezicht op een oob-accountantsorganisatie. Zoals in het algemeen
deel van deze toelichting is aangegeven worden de bevoegdheden van het orgaan aangevuld
met de rechten voor de raden van commissarissen uit het structuurregime. Voor de gehanteerde
begrippen geldt dan ook dat deze dienen te worden uitgelegd conform de uitleg die
hieraan wordt gegeven in het BW en bestaande jurisprudentie. De uitbreiding houdt
in dat besluiten omtrent voorstellen tot winstuitkering en omtrent enkele met de kwaliteit
van wettelijke controles verband houdende onderwerpen die deel uitmaken van het zgn.
structuurregime onderhevig zijn aan de voorafgaande goedkeuring van het intern toezichtsorgaan.
Hieronder vallen het doen van grote investeringen, het aangaan of verbreken van een
duurzame samenwerking met een andere organisatie, het nemen of ingrijpend wijzigen
van een deelneming in een andere organisatie en het beëindigen van de arbeidsovereenkomst
van een aanmerkelijk aantal werknemers. Ten aanzien van de onderdelen c en d wordt
opgemerkt dat het voorkomt dat accountantsorganisaties niet een BV of NV, maar een
personenvennootschap (maatschap) zijn. In die gevallen is geen sprake is van «geplaatst
kapitaal». Daarom voorzien de onderdelen c en d voor personenvennootschappen in een
apart, maar inhoudelijk vergelijkbaar, criterium ten aanzien van de omvang van de
deelnemingen en investeringen waarvoor goedkeuring door het intern toezichtorgaan
vereist is. Indien deze goedkeuringsrechten niet worden gerespecteerd, is het betreffende
besluit in overeenstemming met het vennootschapsrecht (in het bijzonder de artikelen 14
en 15 van Boek 2 BW) nietig of vernietigbaar. In aansluiting op wat daarover is bepaald
in de artikelen 2:164, tweede lid, en 2:274, tweede lid, BW, wordt in het voorgestelde
negende lid geëxpliciteerd dat het niet-respecteren van de goedkeuringsrechten van
de raad van commissarissen de vertegenwoordigingsbevoegdheid van degene die de accountantsorganisatie
vertegenwoordigt niet aantast. Tot slot wordt opgemerkt dat met de in dit onderdeel
voorgestelde regime aparte regels in het leven worden geroepen die los staan van de
toepassing van het structuurregime. Dat betekent dat indien een «grote» accountantsorganisatie
(die een oob-vergunning heeft of voldoet aan de criteria van ten minste € 3 miljoen
omzet uit wettelijke controles en 150 wettelijke controles per jaar) en die tevens
op grond van het Burgerlijk Wetboek onder het structuurregime valt aan beide regimes
zal moeten voldoen. Om te voorkomen dat deze accountantsorganisaties aan uiteenlopende
normen op dezelfde onderwerpen moeten voldoen, is ervoor gekozen om tekstueel zo nauw
mogelijk aan te sluiten bij de omschrijving van de bestuursbesluiten die is opgenomen
in de artikelen 2:164, eerste lid, en 2:274, eerste lid, BW.
D
Met de wijziging die is opgenomen in dit onderdeel wordt voorgesteld om een nieuwe
paragraaf in te voegen over intern toezicht op andere grote accountantsorganisaties
dan de oob-accountantsorganisaties. Op grond van de cumulatieve criteria die zijn
opgenomen in artikel 24c, eerste lid, onderdelen a en b, wordt bepaald of een accountantsorganisatie
als «grote» accountantsorganisatie wordt aangemerkt. Dat is het geval indien de betreffende
accountantsorganisatie een omzet uit de verrichting van wettelijke controles heeft
van ten minste € 3 miljoen per jaar en ten minste 150 wettelijke controles per jaar
verricht.
Indien een accountantsorganisatie gedurende een periode van drie aaneengesloten boekjaren
aan deze criteria voldoet, is het bepaalde bij of krachtens de artikelen 16, derde
tot en met zesde lid, 16a, en 22a (na afloop van de overgangstermijn, bedoeld in artikel 24c,
tweede lid) van overeenkomstige toepassing op die organisatie. Deze bepalingen zijn
op grond van de huidige wet nog uitsluitend van toepassing op oob-accountantsorganisaties.
Ze betreffen allereerst de geschiktheid van de personen die het dagelijks beleid van
de accountantsorganisatiebepalen en de personen die belast zijn met het interne toezicht
op de accountantsorganisatie (de artikelen 16, derde tot en met zesde lid, en 16a).
Ook gaan deze bepalingen over het stelsel van onafhankelijk intern toezicht op het
beleid en de algemene gang van zaken van de accountantsorganisatie en het orgaan dat
belast is met het interne toezicht (artikel 22a). Op grond van artikel 24c worden
deze eisen ook van toepassing op accountantsorganisaties die geen oob-accountantsorganisatie
zijn, maar wel een omzet uit de verrichting van wettelijke controles hebben van ten
minste € 3.000.000,– per jaar en ten minste 150 wettelijke controles per jaar verrichten.
Uit de zinsnede «bij of krachtens», die is opgenomen in artikel 24c, eerste lid, volgt
dat ook de op de genoemde artikelen van de Wta gebaseerde voorschriften van toepassing
zijn op deze groep accountantsorganisaties. Het gaat dan in het bijzonder om hoofdstuk
7a van het Besluit toezicht accountantsorganisaties.
Naar analogie van Boek 2 BW gelden de verscherpte eisen voor «grote accountantsorganisaties»
indien drie boekjaren achtereenvolgens aan deze criteria wordt voldaan; zij vervallen
indien drie achtereenvolgende boekjaren niet meer aan beide criteria wordt voldaan.
Dat betekent dat een accountantsorganisatie waarop het regime van artikel 24c van
toepassing is, altijd voor ten minste drie jaren daaraan gebonden is; indien de organisatie
vervolgens gedurende één of twee jaren niet meer aan de criteria ten aanzien van de
omzet of het aantal in dat jaar verrichte wettelijke controles voldoet, heeft dat
geen gevolgen voor de toepassing van de aangescherpte governance-eisen. Hiermee wordt een zekere stabiliteit in het toepasselijke regime gewaarborgd.
Ten aanzien van het voorgestelde artikel 24c, tweede lid, wordt opgemerkt dat een
overgangstermijn van een jaar geldt voor de accountantsorganisaties die voldoen aan
de criteria ten aanzien van de omzet en het verrichten van wettelijke controles. Die
overgangstermijn wordt nodig geacht om vast te stellen dat inderdaad aan de criteria
ten aanzien van de omzet en het aantal in dat jaar verrichte wettelijke controles
is voldaan; de benodigde informatie om vast te stellen of aan de criteria is voldaan
kan pas definitief bepaald worden na afloop van het boekjaar van de accountantsorganisatie.
Daarnaast is de overgangstermijn nodig om zorg te dragen voor de werving en aanstelling
van de geschiktheid van de personen die als dagelijks beleidsbepalers zullen worden
aangemerkt van de accountantsorganisatie en van het hiërarchisch hoogste netwerkonderdeel
en van de personen die belast zullen worden met het intern toezicht. Tot slot wordt
voorgesteld hier uit te gaan van boekjaren, waarmee wordt aangesloten bij vergelijkbare
regelingen in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, zoals het bepaalde in artikel 2:396,
eerste lid, onderdeel b. Overigens valt het boekjaar in veel gevallen samen met een
kalenderjaar.
In het voorgestelde derde lid van artikel 24c is aansluitend aan en in aanvulling
op de overgangstermijn voor werving, selectie en aanstelling die is opgenomen in het
tweede lid, een overgangstermijn opgenomen voor de toetsing van de geschiktheid van
de beleidsbepalers die zijn bedoeld in het tweede lid (te weten, dagelijks beleidsbepalers,
de bestuursleden van het netwerkonderdeel waar de besluitvorming overwegend plaatsvindt
en de leden van het orgaan dat belast is met het interne toezicht van oob-accountantsorganisaties)
die op het moment dat de overeenkomstige toepassing ingaat in functie zijn aangesteld.
Het derde lid regelt dat voormelde drie categorieën van personen voor een termijn
van maximaal zes maanden geschikt worden geacht voor de functie in afwachting van
beoordeling van hun geschiktheid door de AFM. Deze overgangstermijn stelt zowel de
betreffende accountantsorganisaties als de AFM in de gelegenheid om de geschiktheidstoetsingen
te (laten) verrichten. Deze overgangstermijn sluit aan op de overgangstermijn voor
accountantsorganisaties uit het tweede lid en eindigt zodra de beoordeling door de
AFM heeft plaatsgevonden.
Indien een accountantsorganisatie die voldoet aan de criteria ten aanzien van de omzet
en het verrichten van wettelijke controles, er niet in slaagt tijdens de overgangsperiode
van een jaar die is bedoeld in het tweede lid, en dus voorafgaand aan het moment waarop
de overeenkomstige toepassing aanvangt, zorg te dragen voor de aanstelling van de
bedoelde personen, dan is de overgangstermijn uit het derde lid, niet op deze personen
van toepassing. In dat geval geldt de normale procedure op grond waarvan benoeming
niet mag plaatsvinden voordat de AFM heeft vastgesteld dat de persoon geschikt is
(zie artikel 5 van het Besluit toezicht accountantsorganisaties).
E
Dit onderdeel bevat een wijziging van artikel 48 Wta, die samenhangt met de overheveling
van de toezichtuitvoering op het niet-oob-toezicht aan de AFM. Hierdoor wordt de AFM
niet alleen formeel, maar ook in de praktijk toezichthouder op de naleving van de
wet- en regelgeving door niet-oob-accountantsorganisaties. Gegeven deze overheveling,
is het niet langer verenigbaar dat de AFM verplicht is om rekening houden met de uitkomsten
van kwaliteitstoetsingen die door de NBA en SRA worden verricht. Om die reden wordt
voorgesteld om de verplichting van de AFM om rekening te houden met de kwaliteitstoetsingen van onder andere de
NBA en SRA te vervangen door een mogelijkheid om met die toetsingen rekening te houden bij de uitvoering van het toezicht. Het
is aan de AFM om een effectieve toezichtmethodiek te ontwikkelen, waarbij datagedreven-
en risicogestuurd toezicht een efficiënte vorm van toezicht houden kan zijn.
F
Hiermee krijgt de AFM een bevoegdheid tot oplegging van een last onder dwangsom voor
overtreding van de voorschriften waarnaar wordt verwezen in artikel 24c door accountantsorganisaties
die geen oob-accountantsorganisatie zijn, maar wel een omzet uit de verrichting van
wettelijke controles hebben van ten minste € 3 miljoen per jaar en ten minste 150
wettelijke controle per jaar verrichten.
G
Hiermee krijgt de AFM een bevoegdheid tot oplegging van een bestuurlijke boete voor
overtreding van de voorschriften waarnaar wordt verwezen in artikel 24c door accountantsorganisaties
die geen oob-accountantsorganisatie zijn, maar wel een omzet uit de verrichting van
wettelijke controles hebben van ten minste € 3 miljoen per jaar en ten minste 150
wettelijke controle per jaar verrichten.
ARTIKEL III (Wet tuchtrechtspraak accountants)
A
Met een toevoeging van het nieuwe onderdeel f aan het eerste lid van artikel 2 wordt
een mogelijke maatregel toegevoegd aan de door de accountantskamer op te leggen sancties:
de binding aan bijzondere voorwaarden. Dit begrip is ontleend aan artikel 48, eerste
lid, onderdeel g, van de Wet op de beroepen in de individuele gezondheidszorg. Zoals
is beschreven in het algemeen deel van deze memorie van toelichting, kan die voorwaarde
inhouden dat de betrokkene in het vervolg niet meer bepaalde activiteiten mag uitvoeren
of zich moet laten bijscholen. Met het nieuwe tweede lid wordt voorgesteld om de accountantskamer
de mogelijkheid te geven dat deze maatregel kan worden gecombineerd met een tijdelijke
doorhaling, een sanctie die de accountantskamer reeds tot zijn beschikking heeft.
Dit kan zinvol zijn in de gevallen waarin de accountantskamer nog niet tot een definitieve
doorhaling van de accountant uit het register wil overgaan, maar alleen het opleggen
van bijzondere voorwaarden niet voldoende acht. Met de opneming van het derde lid
wordt verduidelijkt dat in bijzondere gevallen bij een gegrondverklaring van een klacht
het opleggen van een maatregel achterwege kan blijven. Dat kan nuttig zijn in de gevallen
waarin de betrokkene reeds maatregelen heeft genomen waardoor de kans op herhaling
van zijn handelen of nalaten zeer gering is, bijvoorbeeld in het geval een accountant
met pensioen is gegaan of zijn kantoor heeft verkocht. Het kan daarnaast ook gaan
om – conform de jurisprudentie van het College van Beroep voor het bedrijfsleven –
gevallen waarin sprake is van «een zodanig geringe verwijtbaarheid van het handelen
of nalaten van een accountant of waarin de verwijtbare gedraging anderszins van zodanig
geringe betekenis is gelet op de specifieke omstandigheden van het geval dat oplegging
van een maatregel niet is aangewezen».61 Vergelijkbare regelingen zijn opgenomen in artikel 48, derde lid, van de Advocatenwet
en artikel 69, vierde lid, van de Wet op de beroepen in de individuele gezondheidszorg.
B
Het nieuwe artikel 5a voorziet erin dat de maatregel van binding aan bijzondere voorwaarde
nooit onbepaald in tijd blijft en altijd vergezeld zal zijn van een aanvang en einde
van die maatregel, ter bescherming van de beklaagde accountant. Dit artikel voorziet
daarnaast ook in regels voor verlenging van de termijn van dezer maatregel en in de
gevolgen van het niet voldoen aan de bijzondere voorwaarde.
C
Op grond van het voorgestelde nieuwe artikel 8a, eerste lid, moet de accountantskamer,
indien het een binding aan bijzondere voorwaarden oplegt, daarvan het tijdstip van
aanvang en einde bepalen. Op die manier wordt gespecificeerd binnen welke termijn
(bijvoorbeeld) de opgelegde maatregel, bijvoorbeeld een cursus moet worden afgerond.
Daarover moeten vervolgens ook de AFM en de NBA worden ingelicht. Met deze regeling
wordt aangesloten bij wat daarover in de Wtra is bepaald ten aanzien van de (tijdelijke)
doorhaling in de registers (artikelen 7 en 8).
D
Als gevolg van de aanpassing in het eerste lid van artikel 38 kan een betrokkene of
klager nog steeds in verzet komen van een beslissing van de voorzitter van de accountantskamer,
alleen niet meer in een zaak die zonder zitting is afgedaan omdat de klacht kennelijk
niet-ontvankelijk, kennelijk ongegrond of van onvoldoende gewicht was bevonden.
E
Deze aanpassing in het opschrift van Hoofdstuk V van «beroep» in «hoger beroep» brengt
de strekking daarvan in overeenstemming met de strekking van de artikelen in dit hoofdstuk.
F
Het huidige artikel 43, eerste lid, geeft de mogelijkheid om ook hoger beroep in te
stellen tegen een uitspraak van de voorzitter van de accountantskamer naast van de
accountantskamer. De wijziging artikel 43, tweede lid betreft een redactionele verbetering.
G-I
De eerste van drie wijziging van artikel 43c ziet op het eerste lid. Voortaan besluit
het College als geheel en niet eventueel alleen de voorzitter daarvan zonder zitting
uitspraak te doen. De tweede en derde wijziging betreft het tweede in combinatie met
het nieuwe zesde lid. Het gaat om de situatie dat de procespartij niet aanwezig was
bij de beslissing op de zaak, dus dat de uitspraak is gedaan zonder zitting. De betrokkene
of klager kan dan toch nog in verzet komen. Het is in beginsel zo dat dan niet de
voorzitter beslist op het verzet maar het College als geheel. Het is ook het College
dat besluit over een hoger beroep ingesteld tegen een beslissing van de voorzitter
van de accountantskamer dat een klacht kennelijk niet-ontvankelijk, kennelijk ongegrond
of van onvoldoende gewicht was.
ARTIKEL IV (Overgangsrecht inzake de Wab)
Het eerste lid van de bepaling regelt dat voor afgevaardigden uit de ledengroepbesturen
die conform artikel 12, tweede lid, Wab op het tijdstip van inwerkingtreding van dit
artikel zitting hebben in het bestuur van de beroepsorganisatie is geregeld dat ze
aan kunnen blijven tot aan de eerstvolgende ledenvergadering en dat ze daarna terstond
herbenoembaar zijn.
Het tweede lid van deze bepaling heeft betrekking op de verplichting voor de NBA om
ten aanzien van twee onderwerpen een verordening vast te stellen: een verordening
die tot doel heeft de onafhankelijkheid van de besluitvorming van de NBA in het kader
van de aanwijzingsbevoegdheid voor ondernemingen of instellingen die geen accountant
bereid hebben gevonden om de wettelijke controle te verrichten en een verordening
die tot doel heeft de onafhankelijkheid van de evaluatie van de audit quality indicators te waarborgen. De vaststelling van deze verordeningen is een bevoegdheid van de ledenvergadering
van de NBA, waarvoor het bestuur een ontwerpverordening opstelt. Met artikel IV wordt
het bestuur verplicht om binnen drie maanden een ontwerpverordening door middel van
terinzagelegging in procedure te brengen. Daarmee wordt bevorderd dat de verordeningen
tijdig zijn vastgesteld en in werking treden, namelijk op het moment dat de daarmee
samenhangende bepalingen uit dit wetsvoorstel in werking treden. Uit de zinsnede «eerste
verordening» blijkt dat deze verplichting niet van toepassing is op wijzigingen van
bestaande verordeningen over de genoemde onderwerpen. Artikel IV is met andere woorden
uitgewerkt nadat de NBA op elk van deze onderwerpen een verordening heeft vastgesteld.
ARTIKEL V (Overgangsrecht inzake de Wab)
Deze bepaling regelt dat accountantsorganisaties die geen vergunning hebben om organisaties
van openbaar belang te controleren, ook wel de reguliere vergunninghouders genoemd,
de tijd krijgen om te voldaan aan de rapportageplicht van kwaliteitsindicatoren. Het
tijdstip waarop voor reguliere vergunninghouders de overgangstermijn eindigt hangt
samen met de afloop van de evaluatie van de eerste set kwaliteitsindicatoren of van
de dag na de vaststelling van een aangepaste set indicatoren. Het uitstel is in termen
van jaren dus van beperkte duur. Daarmee krijgen reguliere vergunninghouders geen
afstel maar slechts uitstel, om zich te kunnen voorbereiden op invoering en uitvoering
van deze rapportageplicht, mede aan de hand van de ervaringen van die accountantsorganisaties
die meteen onder deze rapportageplicht vallen, te weten zij die wel vergunning hebben
om organisaties van openbaar belang te controleren.
ARTIKEL VI (Overgangsrecht inzake de Wta)
Dit artikel bevat een deel van het overgangsrecht. Dat heeft betrekking op de geschiktheid
van «zittende» personen die het dagelijks beleid bepalen van de accountantsorganisatie
en van het hiërarchisch hoogste netwerkonderdeel en daarnaast van de «zittende» personen
die belast zijn met het interne toezicht op de accountantsorganisatie. Dit is onder
meer relevant voor de accountantsorganisaties die uit hoofde van Boek 2 BW reeds verplicht
zijn om een intern toezichtorgaan hebben. In artikel IV worden van artikel 24c, tweede
en derde lid, afwijkende termijnen voor het overgangsrecht voorgesteld.
In het eerste lid is een overgangstermijn opgenomen voor de accountantsorganisaties
die geen oob-accountantsorganisaties zijn en die op de datum van inwerkingtreding
van artikel II, onderdeel D, reeds meer dan drie boekjaren voldoen aan de eisen in
artikel 24c, eerste lid, Wta. Op grond van het eerste lid wordt geregeld dat de overgangstermijn
van een jaar om de organisatie aan te passen aan de nieuwe regels gaat lopen op het
moment dat de wet in werking treedt en niet met ingang van het tweede boekjaar volgend
op drie aaneengesloten boekjaren waarin aan de criteria bedoeld in artikel 24c, eerste
lid, Wta is voldaan, omdat dat laatste moment in het verleden kan liggen.
In het tweede lid wordt voorzien in verlenging van de overgangstermijn die op grond
van artikel 24c, derde lid, Wta geldt voor de geschiktheidstoetsing van de dagelijks
beleidsbepalers, de bestuursleden van het netwerkonderdeel waar de besluitvorming
overwegend plaatsvindt en de leden van het orgaan dat belast is met het interne toezicht
van de accountantsorganisaties, nadat de overeenkomstige toepassing van de regels
is ingegaan. De verlengde termijn regelt dat voormelde drie categorieën van personen
daarna voor een termijn van (niet zes maar) maximaal twaalf maanden geschikt worden
geacht voor de functie, in afwachting van de beoordeling van hun geschiktheid door
de AFM. De verlengde termijn is aan de orde in het geval bedoeld in het eerste lid,
te weten indien door een accountantsorganisatie op de datum van inwerkingtreding van
artikel II, onderdeel D, reeds meer dan drie boekjaren wordt voldaan aan de eisen
in artikel 24c, eerste lid, Wta. Deze langere termijn wordt nodig geacht, omdat op
het eerste tijdstip dat de overeenkomstige toepassing in zal gaan na de inwerkingtreding
van deze wet, de AFM voor een relatief grote groep natuurlijke personen de geschiktheid
zal dienen te onderzoeken. Op deze wijze heeft de AFM voldoende tijd om deze geschiktheidstoetsingen
te kunnen verrichten. De termijn eindigt na twaalf maanden of zoveel eerder als de
beoordeling van de geschiktheid door de AFM heeft plaatsgevonden.
ARTIKEL VII (Overgangsrecht inzake de Wtra)
Dit artikel bevat overgangsrecht dat samenhangt met de wijziging van de regeling ten
aanzien van het tuchtrecht. Het gaat in het bijzonder om de op te leggen maatregelen
en om de rechtsbescherming tegen een beslissing van de voorzitter van de accountantskamer
om een klacht zonder zitting af te doen. Die wijzigingen zijn opgenomen in artikel III
van dit wetsvoorstel. De strekking van het overgangsrecht is dat de gewijzigde regeling,
indien deze tot wet wordt verheven, van toepassing zal zijn op handelen of nalaten
dat heeft plaatsgevonden na de datum van inwerkingtreding van artikel III. De bevoegdheid
een de begunstigende maatregel te mogen opleggen van gegrondverklaring zonder oplegging
van een maatregel treedt om die reden echter al meteen en zonder meer in werking is
dus direct van toepassing.
ARTIKEL VIII (Inwerkingtreding)
Dit artikel bevat de inwerkingtredingsbepaling. Daarbij zal worden gekozen voor een
gedifferentieerde inwerkingtreding. Sommige bepalingen uit dit wetsvoorstel vereisen
een langere voorbereidingstijd dan andere. Daarnaast moeten sommige bepalingen in
werking treden voorafgaand aan andere bepalingen (zie de toelichting bij artikel V).
Ten aanzien van het moment van inwerkingtreding zal worden aangesloten bij het kabinetsbeleid
inzake de vaste verandermomenten.
ARTIKEL IX (Citeertitel)
Dit artikel bevat de citeertitel. Met de keuze voor deze citeertitel wordt het karakter
tot uitdrukking gebracht van wijziging van drie wetten, die zien op de accountancysector
waarbij alle wijzigingen direct of indirect tot doel hebben de kwaliteit te verhogen
van de wettelijke controles door accountants.
De Minister van Financiën, S.A.M. Kaag
Ondertekenaars
-
Eerste ondertekenaar
S.A.M. Kaag, minister van Financiën
Bijlagen
Gerelateerde documenten
Hier vindt u documenten die gerelateerd zijn aan bovenstaand Kamerstuk.