Advies Afdeling advisering Raad van State en Reactie van de initiatiefnemer(s) : Advies Afdeling advisering Raad van State en Reactie van de initiatiefnemers

Nr. 8 ADVIES VAN DE AFDELING ADVISERING VAN DE RAAD VAN STATE EN REACTIE VAN DE INITIATIEFNEMERS

Hieronder zijn opgenomen het advies van de Afdeling advisering van de Raad van State
d.d. 8 juli 2021, W02.21.0072/II, en de reactie van de initiatiefnemers d.d. 1 november
2022, zoals aangeboden aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal.
Het advies van de Afdeling advisering van de Raad van State is cursief afgedrukt.

Bij brief van de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal van 11 maart 2021
heeft de Tweede Kamer, bij de Afdeling advisering van de Raad van State ter overweging
aanhangig gemaakt het voorstel van wet van de leden Voordewind, Alkaya, Van den Hul
en Van den Nieuwenhuijzen houdende regels voor gepaste zorgvuldigheid in productieketens
om schending van mensenrechten, arbeidsrechten en het milieu tegen te gaan bij het
bedrijven van buitenlandse handel (Wet verantwoord en duurzaam internationaal ondernemen),
met memorie van toelichting.

De initiatiefnemers stellen voor om voor iedere onderneming een algemene zorgplicht
in te voeren om schendingen van mensenrechten, onacceptabele arbeidsomstandigheden
en milieuschade in het buitenland ten gevolge van haar activiteiten tegen te gaan.
Daarnaast moeten grote ondernemingen gepaste zorgvuldigheid (due diligence) betrachten
in de productieketen. Dat betekent dat zij moeten rapporteren, monitoren en, zo nodig,
actieve (herstel)maatregelen moeten nemen.

De Afdeling advisering van de Raad van State onderschrijft de onderliggende doelstelling
van het wetsvoorstel om nadelige gevolgen voor mensenrechten, arbeidsrechten en het
milieu van internationale economische activiteiten van ondernemingen te voorkomen
en tegen te gaan. Zij maakt evenwel opmerkingen over de wijze waarop de initiatiefnemers
dit wettelijk willen verankeren.

De voorgestelde gepaste zorgvuldigheidsverplichting bevat veel open normen, kent een
ruime reikwijdte en voorziet in zowel civielrechtelijke, bestuursrechtelijke als strafrechtelijke
handhavingsmechanismen. De materie is door haar internationale karakter complex en
het is onduidelijk in welke mate de doelen van het voorstel realiseerbaar zijn. De
Afdeling ziet in het voorstel bezwaren wat betreft de rechtszekerheid, evenredigheid,
uitvoerbaarheid en handhaafbaarheid. Bovendien staat de voorgestelde strafrechtelijke
handhavingsbepaling op gespannen voet met het lex certa-beginsel.

In het licht van toekomstige internationale en Europese ontwikkelingen met betrekking
tot wetgeving ten aanzien van internationaal maatschappelijk verantwoord en duurzaam
ondernemen adviseert de Afdeling een gerichtere benadering. Daarin kan bestuursrechtelijke
en strafrechtelijke handhaving worden ingezet voor de gepaste zorgvuldigheidsverplichting
ten aanzien van specifieke producten, sectoren of misstanden waarvoor – zoveel mogelijk –
internationale of Europese consensus bestaat over een concrete normstelling. Voor
zover dergelijke specifieke normering nog ontbreekt, adviseert de Afdeling om regulering
te beperken tot verplichtingen tot rapportage en transparantie.

In verband met het voorgaande dient het initiatiefvoorstel nader te worden overwogen.

De initiatiefnemers danken de Afdeling voor het uitgebreide advies op het initiatiefwetsvoorstel
en voor de beraadslaging met de initiatiefnemers voorafgaand aan het uitbrengen van
het advies. De initiatiefnemers zijn ingenomen met het feit dat de Afdeling de onderliggende
doelstelling van het wetsvoorstel, namelijk om nadelige gevolgen voor mensenrechten,
arbeidsrechten en het milieu van internationale economische activiteiten van ondernemingen
te voorkomen en tegen te gaan, onderschrijft, en ook het nut en de noodzaak van wettelijke
verplichtingen inziet.

De Afdeling maakte ook opmerkingen over de wijze waarop de initiatiefnemers dit wettelijk
willen verankeren en adviseerde – zolang er geen Europese regels waren – om de gepaste
zorgvuldigheidsverplichtingen te beperken tot de rapportageverplichting. De initiatiefnemers
vonden deze verplichting te beperkt in het licht van bovengenoemde doelstelling en
de OESO-richtlijnen voor multinationale ondernemingen, en hebben het concept van de
Europese richtlijn afgewacht.

In reactie hierop hebben de initiatiefnemers het wetsvoorstel grotendeels langs de
lijnen van het advies van de Raad van State aangepast, maar ook elementen uit de inmiddels
verschenen conceptrichtlijn meegenomen in de aanpassingen. Deze aanpassingen worden
hieronder op de betreffende plaatsen nader toegelicht.

1. Achtergrond van het voorstel

Het initiatiefwetsvoorstel heeft tot doel om een wettelijke ondergrens voor internationaal
maatschappelijk verantwoord ondernemen (hierna: IMVO) in te stellen. Hiermee willen
de indieners de implementatie van de OESO-richtlijnen voor multinationale ondernemingen
bevorderen omdat deze teveel achterblijft.

Het voorstel past in een politieke en maatschappelijke ontwikkeling richting meer
verplichtende maatregelen en gedeelde verantwoordelijkheden van bedrijven en overheden.
Er is daarbij een consensus ontstaan binnen de VN (Principes voor Bedrijfsleven en
Mensenrechten, «Ruggie Kader») en de OESO dat multinationale ondernemingen mensenrechtenverdragen
ook moeten respecteren, waar ze dan ook opereren. Er wordt inmiddels onderhandeld
over een VN-verdrag over bedrijfsleven en mensenrechten. Na de hervorming van de OESO-richtlijnen
in 2011 zette het kabinet in op zelfregulering en ondersteuning van ondernemingen
om de richtlijnen te implementeren. Dit beleid is later aangevuld met stimulerende
en ondersteunende maatregelen vanuit de overheid richting bedrijven via convenanten
in risicosectoren.

Daarnaast bevatten EU-handelsverdragen met derde landen bepalingen over het belang
van naleving van internationale standaarden voor arbeidsrechten en bevordering van
duurzame ontwikkeling. Tevens kunnen voorwaarden aan ondernemingen worden gesteld
inzake naleving van mensenrechten, arbeidsrechten en milieustandaarden in het kader
van handelsmissies, aanbestedingstrajecten en overheidsinvesteringen.

Zowel op Europees als nationaal niveau zijn er daarnaast verschillende typen wetgeving
die IMVO bevorderen dan wel afdwingen. Zo hanteert de EU, in het kader van het algemeen
preferentieel stelsel (APS), lagere importtarieven voor handel met ontwikkelingslanden
die internationale verdragen met betrekking tot mensenrechten, arbeidsrechten, het
milieu en goed bestuur naleven. Daarnaast bestaan Europese importverboden voor conflictmineralen,
fout hout, bedreigde plant- en diersoorten, gevaarlijke chemicaliën en namaakartikelen.
Ook wordt controle uitgeoefend op de export van civiele goederen die kunnen worden
ingezet voor militaire doeleinden in het buitenland.

Verder kent de EU thematische of sectorale wetgeving die verplichtingen bevat voor
het betrachten van gepaste zorgvuldigheid in productieketens met betrekking tot hout
en conflictmineralen. In Nederland bestaat de Wet zorgplicht kinderarbeid (Wzk). De
Wzk is echter nog niet in werking getreden in afwachting van de uitwerking van nadere
regelgeving in een algemene maatregel van bestuur (amvb). Mocht onderhavig voorstel
worden aangenomen dan zal de Wzk worden ingetrokken. Daarnaast verplicht wetgeving
tot transparantie en naleving van de code corporate governance, via rapportages over
milieu, sociale en personeelsaangelegenheden, eerbiediging van mensenrechten en bestrijding
van corruptie. Ten slotte zijn er ontwikkelingen richting wetgeving inhoudende een
brede (sectoroverstijgende) gepaste zorgvuldigheidsverplichting, waarbij onderhavig
voorstel aansluit.

Zo concludeerde de regering dat een brede wettelijke verplichting nodig is om gepaste
zorgvuldigheid (due diligence) te betrachten aangezien het IMVO-beleid (gestoeld op
zelfregulering en stimulering) onvoldoende effectief is geweest en meer verplichtende
maatregelen nodig zijn. Daarin wordt zij gesteund door onder andere de SER die het
beheer heeft over de convenanten en geadviseerd heeft over vervolgbeleid. De regering
zet primair in op Europese wetgeving, waarvoor een concrete aanzet is gedaan door
de Europese Commissie (in het kader van «Sustainable corporate governance») en het
Europees Parlement (via een aangenomen rapport met een voorstel voor verplichte due
diligence wetgeving met een ruime reikwijdte).

Mocht er in de zomer van 2021 nog geen concreet zicht zijn op Europese wetgeving dan
overweegt de regering op nationaal niveau stappen te zetten. Hiervoor worden reeds
voorbereidingen getroffen door zogeheten bouwstenen te ontwikkelen voor nationale
wetgeving en/of voor het onderhandelingsproces voor wetgeving op Europees niveau.
Ook andere Europese landen treffen voorbereidingen voor nationale wetgeving of zijn
daartoe overgegaan. De initiatiefnemers vinden de ontwikkelingen op Europees en nationaal
niveau te traag en komen daarom met onderhavig voorstel.

2. Inhoud van het voorstel

De initiatiefnemers stellen voor om voor iedere onderneming die weet of redelijkerwijs
kan vermoeden dat haar activiteit nadelige gevolgen kan hebben voor de mensenrechten,
arbeidsrechten of het milieu buiten Nederland, een algemene zorgplicht in te voeren
om die gevolgen te voorkomen, te beperken, ongedaan te maken, en/of te herstellen,
eventueel door die activiteit te staken. De toelichting benoemt de mogelijkheid van
een onrechtmatige daadsactie om deze zorgplicht af te dwingen.

Daarnaast moeten ondernemingen van een bepaalde grootte gepaste zorgvuldigheid (due
diligence) betrachten in de productieketen. Voor het betrachten van gepaste zorgvuldigheid
moeten zes stappen worden gezet, die ook in de OESO-richtlijnen staan. Deze stappen
behelzen het afleggen van verantwoording over het beleid van de onderneming (rapportage)
en het voeren van een actief IMVO-beleid. Daaronder valt ook het herstellen van nadelige
gevolgen van de activiteiten van de onderneming en in het uiterste geval beëindiging
van de activiteiten van de onderneming. De norm van gepaste zorgvuldigheid wordt daarmee
in zijn algemeenheid van vrijwillige standaard verheven tot wettelijke norm.

Volgens het voorstel zal de plicht tot het betrachten van gepaste zorgvuldigheid zowel
bestuursrechtelijk als strafrechtelijk worden gehandhaafd. Bestuursrechtelijke handhaving
vindt plaats door een bij amvb aan te wijzen toezichthouder die positief toezicht
houdt, door het geven van voorlichting en een aanwijzing. Daarnaast houdt deze repressief
toezicht, door het opleggen en openbaar maken van een last onder dwangsom of een bestuurlijke
boete. Strafrechtelijke handhaving vindt plaats op basis van de Wet op de economische
delicten als de bestuurlijke handhaving niet leidt tot beëindiging van activiteiten
of tot herstel. Civielrechtelijk afdwingen van deze plicht is mogelijk door middel
van een onrechtmatige daadsactie van een betrokkene die nadelige gevolgen constateert
of ondervindt.

De wet is ook van toepassing op ondernemingen gevestigd op de openbare lichamen (BES).
Ook buitenlandse ondernemingen van een bepaalde grootte – hier gelden de criteria
voor Nederlandse ondernemingen die een gepaste zorgvuldigheidsverplichting hebben –
die een activiteit in Nederland verrichten of op de Nederlandse markt een product
afzetten vallen onder het bereik van de wet (zowel de algemene zorgplicht als de gepaste
zorgvuldigheidsverplichting).

3. Gepaste zorgvuldigheidsverplichting

Door de wettelijke verankering van een gepaste zorgvuldigheidsverplichting wordt beoogd
een ondergrens voor internationaal maatschappelijk verantwoord en duurzaam ondernemen
in te stellen. Daarbij wordt er in het wetsvoorstel voor gekozen om de wettelijke
bepalingen op dit punt direct te baseren op de formuleringen in de OESO-richtlijnen.
De richtlijnen bevatten ruimte voor eigen invulling door ondernemingen. De tekst van
het voorstel reflecteert deze benadering. Voorts wordt de reikwijdte van het voorstel
slechts beperkt door de omvang van de onderneming. Dat betekent dat er geen beperking
bestaat ten aanzien van bijvoorbeeld (hoogrisico)sectoren, specifieke producten of
bepaalde misstanden. Vervolgens wordt daaraan een drievoudig handhavingsmechanisme
gekoppeld: civielrechtelijk, bestuursrechtelijk en strafrechtelijk.

De Afdeling plaatst kritische opmerkingen bij de normstelling, uitvoerbaarheid en
handhaafbaarheid van deze voorgestelde gepaste zorgvuldigheidsverplichting.

a. Normstelling

De verplichting tot het betrachten van gepaste zorgvuldigheid valt uiteen in drie
typen verplichtingen, die volgens de toelichting onder de noemer van een resultaats-
of inspanningsverplichting kunnen worden gebracht:

– rapportageverplichtingen (resultaatsverplichting),

– verplichtingen om internationaal maatschappelijk verantwoord en duurzaam ondernemen
binnen de onderneming gestalte te geven en verder te ontwikkelen (inspanningsverplichting),

– verplichtingen om de nadelige gevolgen van bepaalde activiteiten van de ondernemingen
op te heffen (herstelmaatregelen) en in het uiterste geval deze activiteiten te beëindigen
(resultaatsverplichting).

Voor al deze verplichtingen geldt dat op voorhand niet duidelijk is wat precies de
ondergrens is die een onderneming niet mag overschrijden. Dit is te verklaren vanuit
het karakter van de OESO-richtlijnen die zijn overgenomen in het wetsvoorstel. Dergelijke
richtlijnen lenen zich er echter niet voor om zonder meer in wettelijke verplichtingen
te worden omgezet zonder nadere duiding van de normstelling. Daar komt bij dat bij
bestuursrechtelijke handhaving van normen met een open karakter de invulling daarvan
aan de toezichthouder wordt overgelaten. Dat gaat ten koste van het primaat van de
wetgever.

Het probleem van een onduidelijke normstelling manifesteert zich bij elk van de drie
typen verplichtingen. Voor de rapportageverplichtingen geldt dat niet duidelijk is
wanneer en onder welke voorwaarden een beleidsdocument, plan van aanpak of rapportage
van nadelige gevolgen voldoen aan de wettelijke norm. Voor de verplichtingen tot het
nemen van maatregelen binnen de ondernemingen geldt hetzelfde. De onderneming moet
bijvoorbeeld «risico’s identificeren en prioriteren», een «plan van aanpak uitvoeren»
en «zorgen voor een adequate aanpak van de gevonden potentiële en daadwerkelijke nadelige
gevolgen».

Steeds rijst de vraag welke eisen nu precies aan de ondernemingen worden gesteld.
Dat is inherent aan het karakter van deze verplichtingen, omdat zij oorspronkelijk
als richtlijnen geformuleerd zijn. Het wetsvoorstel voorziet in de mogelijkheid dat
deze eisen bij ministeriële regeling nader worden uitgewerkt, maar deze vorm van delegatie
is uitsluitend aanvaardbaar als het gaat om voorschriften van administratieve aard,
uitwerking van de details van een regeling, voorschriften die dikwijls wijziging behoeven
en voorschriften waarvan te voorzien is dat zij mogelijk met grote spoed moeten worden
vastgesteld. De normstelling zelf moet op wetsniveau voldoende helder zijn, eventueel
met een uitwerking via een amvb.

De Afdeling beoordeelt het voorstel en de toelichting als onvoldoende in dit opzicht.
In dit kader acht de Afdeling delegatie via een amvb gezien de ruime opzet van de
wettelijke norm eerder aangewezen, eventueel aangevuld met een mogelijkheid van technische
uitwerking in een ministeriële regeling.»

Wat betreft de verplichting tot het nemen van herstelmaatregelen en het eventueel
stopzetten van de eigen activiteiten lijkt de norm weliswaar helder, maar voor deze
verplichtingen geldt dat onvoldoende duidelijk is wanneer precies deze verplichtingen
gelden. De formulering «het veroorzaken van of bijdragen aan nadelige gevolgen voor
mensenrechten, arbeidsrechten of het milieu» als voorwaarde voor het beëindigen van
de eigen activiteiten van de onderneming is dermate ruim dat op voorhand niet duidelijk
is wanneer en onder welke omstandigheden beëindiging van activiteiten aan de orde
zou moeten zijn.

Naar aanleiding van de opmerkingen in het advies van de Afdeling over de normstelling,
hebben de initiatiefnemers besloten de normstelling in de wet zelf uit te breiden
en niet in een algemene maatregel van bestuur. Als het open karakter van de basisnormen
die dit voorstel wettelijk verplicht wil stellen voor onduidelijkheid bij ondernemingen
zou kunnen zorgen, kan uitwerking van deze normen in de wet zelf voor de meeste duidelijkheid
zorgen. Dit laatste is vooral in hoofdstuk 2 gebeurd. Door de normen die dit wetsvoorstel
stelt op deze manier concreter in te vullen, willen de initiatiefnemers dit kernbezwaar
van de Afdeling wegnemen.

In hoofdstuk 2 is niet alleen het aantal artikelen nagenoeg verdubbeld, maar is ook
het aantal inhoudelijke voorschriften voor de verschillende op te stellen documenten
fors uitgebreid, bijvoorbeeld voor het beleidsdocument, het plan van aanpak, het klimaatplan
en de jaarrapportage. Daarnaast zijn de voorschriften voor het verrichten van een
risicoanalyse en de monitoring en het bieden van herstel flink uitgebreid, evenals
de voorschriften voor het beëindigen van een eigen activiteit of de beïnvloeding van
een zakenrelatie. Deze voorschriften zijn weliswaar nieuw in het wetsvoorstel, maar
zijn voor een groot deel afkomstig uit bestaande convenanten en de OESO Due Diligence
Handreiking voor Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen. In de memorie van toelichting
worden de nieuwe voorschriften ook uitgebreid toegelicht en – zo nodig – van voorbeelden
voorzien.

In combinatie met de op 23 februari 2022 verschenen tekst en preambule bij de conceptrichtlijn
inzake gepaste zorgvuldigheid in het bedrijfsleven op het gebied van duurzaamheid
achten de initiatiefnemers dat de normstelling voor zowel de toezichthouder als de
ondernemingen voldoende duidelijk is om hun activiteiten op te kunnen baseren.

In dit oordeel voelen de initiatiefnemers zich gesterkt door jurisprudentie van de
Afdeling bestuursrechtspraak van de Raad van State. In verschillende zaken over het
stelsel van gepaste zorgvuldigheid op grond van de Houtverordening, faalden de betogen
dat er «onvoldoende duidelijkheid was over de toepassing van het stelsel van zorgvuldigheidseisen»
en «dat de toezichthouder duidelijker had moeten aangeven welke wijzigingen zij moesten
aanbrengen om geen dwangsommen te verbeuren». De Afdeling bestuursrechtspraak gaf
in antwoord op deze betogen steeds het oordeel dat «de Houtverordening, de Uitvoeringsverordening
en de richtsnoeren voldoende duidelijk maken welke elementen het stelsel van zorgvuldigheidseisen
behelst en hoe deze kunnen worden ingevuld».1 Hoewel deze zaken betrekking hadden op het gepaste zorgvuldigheidstelsel van de Houtverordening,
zijn de initiatiefnemers van mening dat er voldoende overeenkomsten zijn tussen dat
stelsel en het voorgestelde gepaste zorgvuldigheidstelsel om zich het eerdergenoemde
positieve oordeel aan te meten.

b. Uitvoerbaarheid

Naast de open normstelling kent het voorstel een ruime reikwijdte aangezien het niet
beperkt is tot bepaalde producten, sectoren of misstanden. De open normstelling en
ruime reikwijdte van het voorstel hebben consequenties voor de uitvoerbaarheid van
het voorstel voor ondernemingen. Weliswaar mag de onderneming zelf risico’s prioriteren
en rangschikken, maar het is onduidelijk welke vrijheid de onderneming nu precies
heeft. Daarom is het voorstel in strijd met het beginsel van rechtszekerheid.

Ook houdt het voorstel onvoldoende rekening met de beperkte slagkracht van ondernemingen
in het buitenland bij het ontbreken van (voldoende) internationale consensus over
concrete misstanden. Gewezen kan worden op lange, wijdvertakte en complexe productieketens,
gebrek aan informatie en transparantie, tegenwerking van lokale actoren, en derhalve
de moeilijke afwegingen die ondernemingen moeten maken wanneer zij internationaal
handelen.

In dat verband komt in het voorstel onvoldoende tot uitdrukking in hoeverre de verplichtingen
die aan ondernemingen worden opgelegd evenredig zijn in het licht van de reële mogelijkheden
om daaraan adequaat uitvoering te geven. Daarbij is de onzekerheid over de omvang
van de regeldruk die dit voorstel met zich brengt eveneens een relevante factor. Bovendien
is onduidelijk wanneer van een onderneming vereist wordt om de activiteiten te beëindigen.
Volgens de toelichting is beëindiging van activiteiten de allerlaatste optie en moet
dit veeleer voorkomen worden. Dat komt echter niet in de tekst van het voorstel tot
uiting.

Doordat de verplichtingen voor ondernemingen in het aangepaste wetsvoorstel concreter
uitgewerkt worden in de artikelen en toelichting zijn de initiatiefnemers aan de bezwaren
van de Afdeling advisering over de uitvoerbaarheid tegemoet gekomen. Strijdigheid
met het beginsel van rechtszekerheid wordt hiermee ook ondervangen, omdat hiermee
meer precies omschreven is wat van ondernemingen verwacht wordt.

Over de prioritering van de risico’s, wordt nu artikel 2.3.1 uitgewerkt wat dit inhoudt:
een analyse van de waardeketen, een inventarisering van de risico’s die verband houden
met de sector, de geografie en de product- en ondernemingsgebonden risicofactoren.
Ook geeft het artikel aan op welke manieren informatie hierover kan worden ingewonnen
en welke bronnen daarvoor gebruikt mogen worden.

Wat de beperkte slagkracht in het buitenland en de internationale consensus over concrete
misstanden betreft merken de initiatiefnemers op dat dit wetsvoorstel uitgaat van
de internationale consensus, zoals die is neergelegd in de United Nations Guiding Principles (UNGP) en de OESO-richtlijnen. Verder gelden de afspraken van internationale mensenrechtenverdragen
en de afspraken binnen de International Labour Organisation (ILO).

Wat de complexiteit van de waardeketens betreft gaan de initiatiefnemers ervan uit
dat – ook los van de verplichtingen voor gepaste zorgvuldigheid – van een onderneming
mag worden verwacht dat zij zicht heeft op haar waardeketen. Dit is een belangrijk
uitgangspunt, juist omdat de bedoeling van dit wetsvoorstel is te voorkomen dat die
risico’s afgewenteld worden op arbeiders, gemeenschappen of het milieu in het buitenland.2

Er wordt niet van ondernemingen verwacht dat zij meer doen dan datgene waar hun slagkracht
hen toe in staat stelt. Mede naar aanleiding van deze opmerkingen van de Afdeling
advisering is in de teksten van het wetsvoorstel nader uitgewerkt wat van ondernemingen
verwacht wordt en met welke belangen of aandachtspunten daarbij rekening gehouden
dient te worden. In die bepalingen is ook rekening gehouden met proportionaliteit
van de te nemen maatregelen.

Het wetsvoorstel houdt bovendien rekening met de uiteenlopende vormen van betrokkenheid
van een onderneming en de verschillende wijzen voor beïnvloeding die een onderneming
kan hanteren bij het voorkomen en beperken van misstanden in de waardeketen. Artikel 2.7.2,
derde lid, maakt, in lijn met de OESO-richtlijnen, een onderscheid tussen het veroorzaken,
bijdragen aan en direct verbonden zijn aan misstanden in de keten. Afhankelijk van
de relatie tussen de onderneming en de misstand wordt van de betreffende onderneming
passende maatregelen verwacht. Veroorzaken de activiteiten van een onderneming directe
schade aan mens of milieu, dan dient de onderneming deze activiteiten zo snel mogelijk
te beëindigen. Is een onderneming via de keten direct verbonden aan een misstand,
dan dient het haar invloed aan te wenden richting de zakenrelatie teneinde de misstand
te stoppen. In de artikelen 2.4.2 en 2.4.3 worden ook een aantal belangen of aandachtspunten
opgesomd waarmee ondernemingen rekening dienen te houden bij een eventueel besluit
om een eigen activiteit of een relatie met een zakenpartner te beëindigen. De afweging
hiervan kan er in sommige gevallen ook toe leiden dat een activiteit of zakenrelatie
niet of niet meteen beëindigd wordt.

Overigens wijzen de initiatiefnemers erop dat juist wetgeving kan bijdragen aan het
vergroten van de invloed van ondernemingen op ketenpartners. Dankzij een wettelijke
verplichting tot verantwoord ondernemen wordt naleving van de OESO-richtlijnen, ook
door ketenpartners, een niet-onderhandelbare norm, in tegenstelling tot de huidige
situatie op basis van vrijwilligheid. Dit wordt ook bevestigd door de studie van het
British Institute for International and Comparative Law (BIICL) naar verschillende wetgevingsopties voor verantwoord ondernemen in opdracht
van de Europese Commissie.3

Tot slot benadrukken de initiatiefnemers, wat de proportionaliteit betreft, dat de
voorschriften uit hoofdstuk 2 uitsluitend van toepassing zijn op grote ondernemingen
(de categorie ondernemingen vanaf 250 werknemers, dan wel een netto-omzet van 40 miljoen euro
of een balanstotaal van 20 miljoen euro). Hiermee wordt de wettelijke verplichting
tot het naleven van de uitgewerkte stappen in het proces van gepaste zorgvuldigheid
beperkt tot een groep van minimaal 2000 Nederlandse ondernemingen.4 Daarnaast is ook gekozen voor een gefaseerde inwerkingtreding. Dit is opgenomen in
de artikelen 4.4 en 4.5. Daarmee krijgen ondernemingen ook voldoende invoeringstijd
om aan de voorschriften te gaan voldoen.

c. Handhaafbaarheid

Het voorstel voorziet ten aanzien van de gepaste zorgvuldigheidsverplichting in drie
verschillende handhavingsmechanismen: civielrechtelijk, bestuursrechtelijk en strafrechtelijk.
De bestuursrechtelijke handhaving valt uiteen in het geven van aanwijzingen, de sanctionering
van het nalaten van maatregelen om IMVO te bevorderen met een last onder dwangsom,
en met een bestuurlijke boete voor het overtreden van rapportageverplichtingen en
het nalaten van herstelmaatregelen en de beëindiging van eigen activiteiten. Ten aanzien
van het schenden van de verplichting om herstelmaatregelen te nemen en/of de eigen
activiteiten in voorkomende gevallen te beëindigen is ook voorzien in strafrechtelijke
handhaving, als de onderneming tweemaal in bestuursrechtelijke zin is terechtgewezen.

De eerder genoemde open normstelling gecombineerd met de ruime reikwijdte van het
voorstel zorgen voor problemen met de bestuursrechtelijke en strafrechtelijke handhaving.
Ook hier strijdt het voorstel met het beginsel van rechtszekerheid in algemene zin,
omdat uit het voorgaande blijkt dat een heldere normstelling ontbreekt.

Uit de toelichting blijkt reeds dat het niet de bedoeling is dat de toezichthouder
actief toeziet op naleving van alle normen bij alle ondernemingen die onder het bereik
van het voorstel vallen. De toezichthouder moet prioriteiten stellen en zich focussen
op de grotere ondernemingen en vooral op de grootste risico’s.

Veel ondernemingen zullen de toezichthouder vragen wat van hen verwacht wordt. Dat
betekent een verschuiving van de verantwoordelijkheid van invulling van de normen
van de onderneming naar de (publieke) toezichthouder. Dat levert een zware uitvoeringslast
op voor de toezichthouder. Ook is het zaak oog te hebben voor het risico dat als gevolg
van het externe toezicht de aandacht vooral wordt gericht op het voldoen aan de door
de toezichthouder gestelde eisen, terwijl het eigenlijke doel, het adequaat vormgeven
van maatschappelijk verantwoord en duurzaam ondernemen, buiten beeld raakt.

Daarbij komt het aspect van mogelijke handhavingsproblemen wanneer maatregelen moeten
worden gecontroleerd die implicaties hebben voor buitenlandse vestigingen of relaties
met derde partijen in het buitenland. Wanneer afdoende internationale consensus ten
aanzien van normstelling in specifieke sectoren, producten of misstanden ontbreekt,
dan wel de handhaving op lokaal niveau (nog) niet naar behoren functioneert, is de
rol van de nationale toezichthouder over de grens in ieder geval beperkt. De toelichting
gaat op deze problematiek niet in.

De initiatiefnemers erkennen het belang van duidelijke normstelling voor effectieve
handhaving en het bieden van rechtszekerheid voor ondernemingen. De wet is daarom
op verschillende onderdelen aangepast, zoals onder punt 3a en 3b ook al beschreven
is.

Over het toezicht, merken de initiatiefnemers op dat de bedoeling hiervan is dat ondernemingen
de gelegenheid gegeven wordt zich te verbeteren en eventuele vragen over de normstelling
te verhelderen, alvorens wordt overgegaan tot handhavende maatregelen, zoals de last
onder dwangsom of de bestuurlijke boete. Daarom zit in de bevoegdheid tot oplegging
van een bestuurlijke boete ook de mogelijkheid om eerst een aanwijzing te geven.

De toezichthouder is er uiteraard op gericht dat de wetgeving leidt tot daadwerkelijke
verbetering van de situatie in de ketens, in plaats van het slechts op papier voldoen
aan eisen van de toezichthouder, die in de praktijk geen effect hebben. Daarom kunnen
bovengenoemde uitspraken van de Afdeling bestuursrechtspraak over de handhaving van
de Houtverordening als een steun in de rug worden beschouwd voor de werkzaamheden
van een toezichthouder.

De toezichthouder houdt in principe toezicht op het gedrag van ondernemingen die op
de Nederlandse markt actief zijn. Om te beoordelen of deze ondernemingen zich aan
de wet houden kan de toezichthouder een uitgebreid palet aan handhavings- en toezichtsbevoegdheden
hanteren, van het opvragen van informatie tot het betreden van plaatsen al dan niet
met apparatuur en de sterke arm (zie titel 5.2 van de Algemene wet bestuursrecht).
Daarnaast kan de toezichthouder ingediende gemotiveerde bezwaren gebruiken als een
belangrijke informatiebron.

Ook kan de toezichthouder informatie vergaren over de activiteiten van ondernemingen
in het buitenland door in gesprek te gaan met buitenlandse toezichthouders en onderzoek
te laten uitvoeren. Verschillende uitspraken van het Nederlandse Nationaal Contactpunt
(NCP) voor de OESO-Richtlijnen over de naleving daarvan door ondernemingen in het
buitenland bewijzen dat het wel degelijk mogelijk is om hier vanuit Nederland uitspraken
over te doen.5 Ook kan de toezichthouder extern onderzoek uit laten zetten, zoals het NCP bijvoorbeeld
heeft gedaan met betrekking tot de olie- en gassector.6

De Afdeling advisering constateert een mogelijk probleem voor de toezichthouder wanneer
afdoende internationale consensus ten aanzien van normstelling in specifieke sectoren,
producten of misstanden ontbreekt, dan wel de handhaving op lokaal niveau (nog) niet
naar behoren functioneert. Wat de internationale consensus betreft, verwijzen de initiatiefnemers
naar wat zij daar hierboven over opgemerkt hebben over de internationale normen. Verder
benadrukken zij dat de internationale consensus, zoals die is neergelegd in met name
de OESO-richtlijnen, uitgangspunt is voor dit wetsvoorstel. Voor de opmerking over
de misstanden wijzen de initiatiefnemers op de opsomming van de belangrijkste misstanden,
in artikel 1.2, tweede lid.

Of handhaving op lokaal niveau adequaat functioneert, is daarbij van ondergeschikt
belang. Het zijn de ondernemingen in Nederland die onder de wet vallen en die door
de toezichthouder aangesproken kunnen worden op het al dan niet naleven van de voorschriften;
zij dienen zich tegenover de toezichthouder daarover te verantwoorden. Daarbij mag
ook de nodige bewijsvoering van hen worden verlangd. In de eerdergenoemde uitspraak
van 28 oktober 2020 heeft de Afdeling bestuursrechtspraak zich ook uitgelaten over
de bewijsvoering. «Voor een effectieve toepassing van de bepalingen die samenhangen
met de zorgvuldigheidsverplichting en met het oog op de rechtszekerheid, acht de Afdeling
bestuursrechtspraak het wenselijk een bewijsvermoeden te hanteren. Degene die voor
de eerste maal hout of houtproducten op de interne markt heeft geleverd en daarmee
marktdeelnemer wordt, wordt vermoed die hoedanigheid gedurende twee jaar te behouden.
Het staat hem echter vrij het bewijs te leveren dat hij die hoedanigheid eerder heeft
verloren, bijvoorbeeld door aannemelijk te maken dat de eerste levering een éénmalig
of anderszins incidenteel karakter had».7 Deze «verplaatsing van de bewijslast» was ook bepleit door de advocaat-generaal bij
de Afdeling bestuursrechtspraak in zijn conclusie over dezelfde zaak.8

Naar aanleiding van het advies van de Afdeling advisering hebben initiatiefnemers
besloten de civielrechtelijke handhaving te versterken door aanvullende bepalingen
daarvoor op te nemen in artikel 3.2.6. Daarmee komen ze ook tegemoet aan de aanbevelingen
van het College voor de Rechten van de Mens om juridische barrières weg te nemen en
de rechten op effectief rechtsherstel te versterken bij inbreuken op mensenrechten
door bedrijfsactiviteiten. Gedacht kan hierbij worden aan de bevoegdheid van Nederlandse
rechters om zich uit te spreken over schendingen die hebben plaatsgevonden in het
buitenland, maar ook over de ontvankelijkheid van belangenorganisaties. Ook het gebrek
aan toegang tot informatie en de bewijspositie bleek een belangrijke barrière voor
rechtsherstel.9

d. Stafrechtelijke handhaving: lex certa

Ten aanzien van de mogelijkheid van strafrechtelijke handhaving geldt daarnaast dat
de voorgestelde strafbaarstelling moet voldoen aan het strafrechtelijke legaliteitsbeginsel.
Daaruit vloeit voort dat een strafbepaling zo duidelijk mogelijk moet zijn (lex certa-beginsel
of «bepaaldheidsgebod»). Het moet voorzienbaar zijn welke gedragingen leiden tot het
opleggen van een straf en welke niet. Een zekere vaagheid betekent echter niet altijd
dat sprake is van strijd met het lex certa-beginsel. Ook kan de toelichting op een
bepaling en eerdere rechtspraak worden betrokken bij het uitleggen van een bepaling.
Van professionele partijen, zoals grote ondernemingen, mag worden verwacht dat zij
zich goed laten voorlichten. Voor een onderneming moet echter wel voldoende duidelijk
zijn welk gedrag verboden is, zodat zij zich daarnaar kan gedragen.

De voorgestelde strafbepaling veronderstelt dat de toezichthouder eerst tweemaal bestuursrechtelijk
heeft ingegrepen bij overtreding van de betreffende bepaling(en). Onduidelijk is evenwel
of de bestuursrechtelijke handhaving betrekking moet hebben gehad op dezelfde gedraging.
De tekst van de voorgestelde bepaling die de onderneming verplicht eigen activiteiten
te beëindigen is zo ruim geformuleerd dat zeer verschillende feitencomplexen als «nadelig
gevolg» kunnen worden gekwalificeerd. Deze bepaling is ook op zichzelf niet voldoende
duidelijk om strafrechtelijk te handhaven, aangezien het begrip «nadelige gevolgen»
onvoldoende is geconcretiseerd. Dat werkt door in de – eveneens strafrechtelijk te
handhaven – bepaling dat een onderneming in overtreding is van de gepaste zorgvuldigheidsverplichting
als haar activiteit of haar bijdrage aan een nadelig gevolg niet is beëindigd of de
betrokkene geen herstel heeft gekregen.

De Afdeling merkt op dat uit het voorstel niet kan worden afgeleid hoe het voor een
betrokken onderneming vooraf duidelijk is wanneer zij aan de genoemde verplichtingen
voldoet. De toelichting verwijst voor een uitwerking van de genoemde normen naar internationale
verdragen, de UN Guiding Principles, OESO-richtlijnen en ILO-conventies en de daarop
gebaseerde jurisprudentie. Deze bepalingen zijn echter veelal te onbepaald om voldoende
te verduidelijken wat een onderneming precies moet doen om gepast zorgvuldig te handelen.
Het voorstel stipuleert niet aan welke (voldoende specifieke) bepalingen in deze internationale
instrumenten een onderneming dient te voldoen. Strafrechtelijk ingrijpen komt derhalve
in strijd met het voorzienbaarheidscriterium. Daarenboven betreft een van de op te
leggen sancties een celstraf. Aangezien de normadressaat de onderneming is, is niet
op voorhand duidelijk, aan wie een eventuele celstraf moet worden opgelegd. Op de
genoemde punten schiet het wetsvoorstel tekort en staat het op gespannen voet met
het lex certa-beginsel.

De initiatiefnemers erkennen dat het lex certa-beginsel in dit stadium van de invoering
van de verplichtingen voor gepaste zorgvuldigheid strafrechtelijke handhaving bemoeilijkt.
Zij hebben daarom in reactie op het advies van de Afdeling besloten artikel 3.6 (in
de aangepaste versie van het wetsvoorstel artikel 3.2.5) aan te passen. In dit artikel
wordt artikel 1, onder 4, van de Wet op de economische delicten (Wed) gewijzigd. In
dat onderdeel van de Wed wordt nu artikel 2.6.1 van de Wet verantwoord en duurzaam
internationaal ondernemen toegevoegd. Hiermee wordt alleen de niet-naleving van de
rapportageverplichting aangemerkt als een economisch delict. Hiervoor is gekozen,
omdat de rapportageverplichting de meest eenduidige norm in het wetsvoorstel is, waarbij
niet snel misverstand kan ontstaan over de vraag of de bepaling is nageleefd of niet.
Bovendien wordt hierdoor aangesloten bij de al bestaande strafbaarstelling van niet-naleving
van de publicatieverplichtingen op grond van de richtlijn jaarrekening. In artikel 1,
onder 4, van de Wed, is eerder ook artikel 2:392a van het Burgerlijk Wetboek opgenomen.
Op deze manier wordt naar het oordeel van de initiatiefnemers de strijdigheid met
het lex certa-beginsel voorkomen.

Voor het antwoord op de vraag van de Afdeling advisering van de Raad van State over
het opleggen van een celstraf aan een onderneming, wijzen de initiatiefnemers op artikel 51,
eerste en tweede lid, van het Wetboek van Strafrecht. Op grond van deze artikelleden
kunnen strafbare feiten worden begaan door natuurlijke personen en rechtspersonen.
Als een strafbaar feit wordt begaan door een rechtspersoon, kan de strafvervolging
worden ingesteld en kunnen de in de wet voorziene straffen en maatregelen, als zij
daarvoor in aanmerking komen, worden uitgesproken tegen:

– die rechtspersoon, dan wel

– hen die tot het feit opdracht hebben gegeven, alsmede hen die feitelijke leiding hebben
gegeven aan de verboden gedraging, of

– tegen deze genoemden tezamen. Omdat dit al is geregeld in artikel 51 van het Wetboek
van Strafrecht hoeft dit geen afzonderlijke regeling meer in deze wet.

e. Conclusie

De Afdeling heeft oog voor de maatschappelijke en politieke, Europese en internationale
ontwikkelingen in de richting van meer verplichtende maatregelen op het terrein van
internationaal maatschappelijk verantwoord en duurzaam ondernemen. De Afdeling beoordeelt
de onderhavige vorm van het voorstel met zijn combinatie van open normstelling, ruime
reikwijdte en uitgebreid bestuursrechtelijk en strafrechtelijk handhavingsmechanisme
echter als onverantwoord. Het voorstel is strijdig met de beginselen van rechtszekerheid
en evenredigheid. Mede daardoor bevat het voorstel ernstige tekortkomingen op het
gebied van uitvoerbaarheid en handhaafbaarheid. Bovendien staat de voorgestelde strafrechtelijke
handhaving op gespannen voet met het lex certa-beginsel.

De Afdeling concludeert dat het voorstel in deze vorm niet zou moeten worden doorgezet,
tenzij op al de hiervoor genoemde punten grondige aanpassingen zijn aangebracht.

f. Gerichte benaderingswijze

Onverminderd het voorgaande geeft de Afdeling in overweging om voor de invulling van
een gepaste zorgvuldigheidsverplichting in het licht van toekomstige Europese en nationale
ontwikkelingen het volgende in acht te nemen.

Voor specifieke producten, sectoren of misstanden waarvoor een duidelijke normstelling
geldt op basis van (zoveel mogelijk) internationale of ten minste Europese consensus
dat (naast civielrechtelijke handhaving) ook onder omstandigheden bestuursrechtelijke
en strafrechtelijke handhaving mogelijk is, in de vorm van import- en exportverboden
of gespecificeerde gepaste zorgvuldigheidsverplichtingen. Dit vergroot de kans op
effectieve handhaving met medewerking van lokale autoriteiten. Hiermee wordt ook bereikt
dat de handhaving zich richt op de grootste risico’s, zoals de toelichting beoogt.

Bij deze gerichte benadering kan ook gebruik worden gemaakt van de thans bestaande
praktijk van convenanten. Dit sluit aan bij de toelichting waarin wordt benadrukt
dat het wetsvoorstel en de convenantenaanpak elkaar kunnen versterken en aanvullen.
In de tekst van het onderhavige wetsvoorstel is dat echter niet tot uitdrukking gebracht.
Een voorbeeld van een dergelijke aanpak is de conflictmineralenverordening die het
mogelijk maakt om regelingen voor gepaste zorgvuldigheid te laten erkennen en daarmee
aan de wettelijke verplichting te voldoen.

Daarnaast is volgens de toelichting bij het wetsvoorstel het beëindigen van activiteiten
door ondernemingen de allerlaatste optie en moet dit veeleer voorkomen worden. De
Afdeling adviseert om deze benaderingswijze, die past bij het evenredigheidsbeginsel,
in wetgeving tot uitdrukking te brengen.

Ten aanzien van producten, sectoren of misstanden waarvoor een afdoende internationale
of ten minste Europese consensus en een duidelijke normstelling nog ontbreken, zou
wetgeving beperkt kunnen worden tot rapportageverplichtingen, aansluitend bij het
jaarrekeningrecht. In dit kader valt ook te overwegen om de code corporate governance
aan te scherpen. Deze rapportageverplichtingen, die nader gespecificeerd moeten worden
in een amvb en zo nodig een ministeriële regeling, kunnen zowel civielrechtelijk als
bestuursrechtelijk worden gehandhaafd.

De suggestie van de Afdeling om wetgeving te beperken tot specifieke producten, sectoren
of misstanden waarvoor een duidelijke normstelling geldt op basis van (zoveel mogelijk)
internationale of ten minste Europese consensus, wordt door de initiatiefnemers niet
overgenomen. Zij menen namelijk dat dit een aantal nadelen met zich brengt.

Zo roept het de vraag op wanneer een onderneming tot een risicosector behoort. Dit
is in de praktijk niet altijd eenduidig vast te stellen, ook omdat sectoren niet altijd
duidelijk af te bakenen zijn. Welke sectoren risicovol zijn, is ook geen vast gegeven;
er kunnen zich in de loop van de tijd veranderingen voordoen en risico’s kunnen verschuiven.
Dergelijke overwegingen gelden ook voor specifieke producten of misstanden.

Wetgeving beperken tot specifieke producten, sectoren of misstanden waar al normstelling
voor bestaat zou verder een achteruitgang betekenen ten opzichte van de bestaande
verplichtingen op basis van convenanten die een breed karakter hebben. Daarmee zouden
achterblijvers, die niet zelf hebben gewerkt aan een normstelling via bijvoorbeeld
een IMVO-convenant, worden beloond en koplopers zouden hun inspanningen daarentegen
niet beloond zien. Een gelijk speelveld voor alle ondernemingen zou hiermee ook niet
gediend zijn.

Een dergelijke aanpak zou volgens de initiatiefnemers bovendien te veel afwijken van
de OESO-richtlijnen, die van toepassing zijn op alle ondernemingen met een internationale
waardeketen en niet beperkt worden tot bepaalde misstanden.

Ook de suggestie van de Afdeling advisering om wetsvoorstel te beperken tot rapportageverplichtingen,
aansluitend bij het jaarrekeningrecht, wordt door de initiatiefnemers niet overgenomen.
De reden daarvoor is dat zij op die manier geen toegevoegde waarde zien ten opzichte
van de bestaande (Europese) rapportageverplichting in de jaarrekening. En ook hier
zou dan gelden dat dit een achteruitgang zou betekenen ten opzichte van de bestaande
verplichtingen op basis van convenanten, waardoor achterblijvers beloond zouden worden
en koplopers eigenlijk vergeefs inspanningen hebben gepleegd. Bovendien zou een rapportageverplichting,
zoals voorgesteld door de Afdeling advisering, te onbepaald zijn; zonder verplichte
toepassing van de overige stappen in het proces van gepaste zorgvuldigheid gebaseerd
op de OESO-richtlijnen zou het immers onduidelijk zijn waarover ondernemingen zouden
moeten rapporteren.

Hoewel wetgeving de bestaande convenanten inderdaad zou kunnen versterken, kunnen
zij niet erkend worden als manier waarop aan wetgeving voldaan wordt. Daarvoor zijn
de convenanten onderling te verschillend en bovendien te weinig onderschreven.10 Wel hebben de initiatiefnemers meer ruimte gecreëerd in het wetsvoorstel voor ondernemingen
om ook gezamenlijk aan de zes OESO stappen voor gepaste zorgvuldigheid te kunnen voldoen
in combinatie met een meldplicht aan de toezichthouder. Hiervoor is artikel 2.1.2
ingevoegd.

Het advies van de Afdeling om in het wetsvoorstel tot uitdrukking te brengen dat het
beëindigen van activiteiten door ondernemingen de allerlaatste optie is en dat dit
veeleer voorkomen zou moeten worden, is door de initiatiefnemers opgevolgd. Waarin
beschreven wordt waarmee een onderneming bij een eventueel besluit tot beëindiging
van een eigen activiteit rekening kan houden. Het gaat hierbij onder meer om de mate
waarin de activiteit essentieel is voor de onderneming, de juridische gevolgen van
voortzetting of beëindiging en informatie over de potentiële negatieve, sociale en
economische gevolgen van de beëindiging voor betrokkenen of zakenrelaties. Al deze
aspecten kunnen ook in ogenschouw genomen worden bij de beoordeling van de vraag of
een zakenrelatie beëindigd dient te worden (zie artikel 2.4.3).

4. Overige opmerkingen

Onverminderd het voorgaande maakt de Afdeling thans nog opmerkingen over enkele andere
aspecten van het wetsvoorstel.

a. Algemene zorgplicht

De Afdeling constateert dat de voorgestelde algemene zorgplicht in feite een toespitsing
vormt van de reeds bestaande norm om niet in strijd te handelen met hetgeen volgens
ongeschreven recht in het maatschappelijk verkeer betaamt, zoals omschreven in de
wetsbepaling over de onrechtmatige daad.

Het gaat hier om een open norm, die civielrechtelijk kan worden gehandhaafd, zowel
door individuele benadeelden als door belangenbehartigers. Op basis van deze zorgplicht
is een onrechtmatige daadsactie mogelijk. Daarnaast behoren bijvoorbeeld het vorderen
van een verklaring voor recht of een bevelsactie tot nakoming, al dan niet via een
collectieve actie, tot de mogelijkheden.

Een dergelijke open norm is niet ongebruikelijk in het civiele recht. Maar naarmate
er meer wordt verlangd van ondernemingen, dient deze norm voldoende duidelijk te worden
ingevuld om eraan te kunnen voldoen en om in rechte te kunnen worden gehandhaafd.
De toelichting werkt dit nog onvoldoende uit.

De Afdeling adviseert om in de toelichting op het voorgaande in te gaan.

De initiatiefnemers hebben dit advies overgenomen en zijn in de memorie van toelichting
bij artikel 1.2 hier nader op ingegaan. Daarnaast wijzen zij er op dat zorgplichten
al langer gelden in Nederlandse wetgeving, zoals in de Wet bodembescherming, de Wet
bescherming Antartica en de Woningwet. Bij de toepassing van deze algemene zorgplichten
is niet gebleken dat de open norm tot rechtsonzekerheid heeft geleid.

b. Buitenlandse ondernemingen

De Afdeling stelt vragen bij de toepasselijkheid van de wet op buitenlandse ondernemingen.
De toelichting geeft aan dat deze uitbreiding in een laat stadium van het proces is
toegevoegd en geeft voorts weinig houvast op welke ondernemingen precies wordt gedoeld.
In het bijzonder is onduidelijk wat de exacte inhoud is van de begrippen «activiteit»
en «product». Is bijvoorbeeld een buitenlandse pakketleverancier een onderneming dat
een product levert of «slechts» een tussenpersoon? Daarnaast geldt ten aanzien van
buitenlandse ondernemingen in versterkte mate de vraag op welke wijze effectief gehandhaafd
kan worden.

De Afdeling adviseert in dit verband om dragend te motiveren hoe buitenlandse ondernemingen
moeten worden gedefinieerd en afgebakend en op welke wijze een effectieve handhaving
ten aanzien van deze ondernemingen plaats kan vinden. Indien dit niet mogelijk is
adviseert de Afdeling om het voorstel aan te passen door de buitenlandse ondernemingen
uit te zonderen van dit voorstel en te wachten op Europese wetgeving alvorens voor
deze categorie een wettelijke zorgplicht en brede gepaste zorgvuldigheidsverplichting
te introduceren.

In de voorbereidende fase van dit wetsvoorstel is de initiatiefnemers vanuit verschillende
partijen (het MVO-Platform, VNO-NCW en het ATR, zie § 7.2 van het algemeen deel van
de memorie van toelichting) aangeraden de bepalingen van dit wetsvoorstel ook toe
te passen op buitenlandse ondernemingen. De belangrijkste reden daarvoor is om ervoor
te zorgen dat buitenlandse ondernemingen geen voordeel boven Nederlandse ondernemingen
zouden hebben wanneer deze bepalingen niet voor hen zouden gelden. Het gaat, met andere
woorden, om het behouden van een gelijk speelveld. Toepassing op Nederlandse en buitenlandse
ondernemingen zou ook een mogelijke prikkel tot verplaatsing van de productieketen
naar het buitenland kunnen helpen voorkomen.

Naar aanleiding van het advies van de Afdeling advisering hebben de initiatiefnemers
wel een begripsbepaling opgenomen voor «buitenlandse ondernemingen». Daarnaast hebben
zij de passage in de toelichting over handhaving jegens buitenlandse ondernemingen
uitgebreid (onder meer door samenwerking met toezichthouders in het buitenland).

c. Positie van betrokkenen

Daarnaast vraagt de Afdeling aandacht voor de positie van betrokkenen die direct nadelen
ondervinden van bepaald gedrag van ondernemingen, in het kader van civielrechtelijke
acties. Het gaat dan – gezien de omschrijving van het begrip «betrokkene» – inherent
om mensen in een (ver) buitenland, vaak kwetsbare mensen. Het gaat bijvoorbeeld om
kinderen of mensen die te lijden hebben onder dwangarbeid of uitbuiting.

Hoewel het voorstel erin voorziet dat maatschappelijke organisaties ook een rol spelen
als het gaat om het signaleren van misstanden en het aanspreken van ondernemingen,
geeft de wet de directe betrokkenen slechts materiële normen zonder concrete handvatten
voor juridische procedures in Nederland. Hoe deze betrokkenen worden gefaciliteerd,
bijvoorbeeld als het gaat om rechtsbijstand, inzagerecht, bewijsrecht en loketfunctie,
wordt niet duidelijk in de toelichting omschreven.

De Afdeling adviseert in de toelichting op het bovenstaande in te gaan en het voorstel
zo nodig aan te passen.

De initiatiefnemers hebben dit advies overgenomen. De positie van betrokkenen is op
diverse onderdelen in hoofdstuk 2 versterkt bij de diverse verplichtingen voor gepaste
zorgvuldigheid, met name in de artikelen 2.2.1, 2.3.1, 2.4.3, 2.4.4, 2.5.1 en, 2.7.1.
Ook de publicatieplicht in de lokale taal in de artikelen 2.2.1, 2.4.3, 2.6.1 en 2.7.1
draagt daaraan bij.

Daarnaast hebben de initiatiefnemers het advies van de Afdeling advisering om de betrokkene
op het terrein van het bewijsrecht te faciliteren overgenomen, door bewijsrechtelijke
positie van betrokkenen te versterken als zij civielrechtelijke rechtsvorderingen
instellen. Op grond van artikel 3.2.6, tweede lid, kan er dan een verplaatsing van
de bewijslast plaatsvinden.

d. Toezichthouder

Met betrekking tot de bestuursrechtelijke handhaving is in het voorstel nog niet concreet
een toezichthouder genoemd. De toelichting noemt verschillende mogelijke toezichthouders.
Volgens het voorstel moet via een amvb de toezichthouder worden aangewezen. Het is
van belang om reeds in de wet te benoemen welke toezichthouder wordt aangewezen.

De ruime reikwijdte van de wet brengt naar verwachting een forse last mee voor de
toezichthouder(s). Gezien de eerder voorgestelde aansluiting bij een sectorale aanpak
benadrukt de Afdeling het belang van sectorale expertise, naast bredere kennis ten
aanzien van IMVO en grensoverschrijdende aspecten bij de handhaving.

Verder merkt de Afdeling op dat de toezichthouder verantwoordelijk wordt voor toezicht
op (vooralsnog) ruim geformuleerde wettelijke normen die gelden voor een groot aantal
ondernemingen. De toelichting gaat uit van een bescheiden aantal fte personeel dat
hiervoor verantwoordelijk zou moeten worden. Het is de vraag of dit reëel is gezien
de omvang van de taken. Dat heeft ook consequenties voor de financiële gevolgen van
het voorstel.

De Afdeling adviseert om in de wet vast te stellen welke toezichthouder wordt belast
met het toezicht op deze wet. Daarnaast adviseert de Afdeling om in de toelichting
nader in te gaan op de precieze invulling van de te verwachten taakstelling voor de
toezichthouder en de personele en financiële gevolgen daarvan.

Het advies om de aanwijzing van de toezichthouder in de wet plaats te geven, is door
de initiatiefnemers overgenomen. Dit gebeurt nu in artikel 3.1 in samenhang met artikel 1.1.

Er is voor gekozen om de taken voor het toezicht in het kader van dit wetsvoorstel
onder te brengen bij de Autoriteit Consument en Markt (ACM) vanwege de raakvlakken
met de taken die de ACM nu al uitvoert.

De opdracht van de ACM is het goed laten werken van markten voor mensen en bedrijven.
Markten functioneren volgens de ACM goed wanneer ondernemingen eerlijk met elkaar
concurreren en zij niemand benadelen met oneerlijke praktijken. Mensen en bedrijven
moeten weten welke spelregels gelden en hoe zij voor hun rechten kunnen opkomen. De
ACM handhaaft de spelregels voor vrije en gereguleerde markten en bevordert brede
naleving daarvan. Daarnaast geeft de ACM voorlichting zodat iedereen deze spelregels
kent en voor zijn rechten kan opkomen.11

Het wetvoorstel voegt immers een aantal spelregels toe voor het functioneren van de
markt en het onderbrengen van het toezicht op de naleving bij de ACM sluit daar goed
op aan. De taken en bevoegdheden voor de ACM in hoofdstuk 3 zijn dan ook van tevoren
besproken met medewerkers van de ACM en aangepast aan hun opmerkingen.

e. Hardheidsclausule

In het wetsvoorstel is een hardheidsclausule opgenomen met als doel om de toezichthouder
ruimte te geven om maatwerk te leveren en een discretionaire bevoegdheid om geen boetes
op te leggen, wanneer dit tot een onzorgvuldige en disproportionele behandeling van
een onderneming zou leiden. De toelichting meldt dat van deze clausule terughoudend
gebruik gemaakt dient te worden. Het is niet een standaardinstrument om in te zetten
ten behoeve van een evenredige toepassing van de wet, maar alleen in uiterste noodzaak.

De Afdeling concludeert dat een hardheidsclausule in onderhavig voorstel overbodig
is. Daartoe memoreert zij allereerst dat het voorstel open normen bevat en de toezichthouder
ruimte heeft bij de toepassing van deze normen. Daarnaast gaat het voorstel uit van
de mogelijkheid, dus niet de plicht, voor de toezichthouder om een last onder dwangsom
of bestuurlijke boete op te leggen. De toezichthouder heeft derhalve al een discretionaire
bevoegdheid bij de oplegging van sancties.

Daarnaast is het evenredigheidsbeginsel van toepassing op de bestuursrechtelijke sanctionering.
Wel kan het evenredigheidsbeginsel meer tot uiting komen in de tekst van het voorstel.
Zoals in de toelichting staat moet «de manier waarop een onderneming invulling geeft
aan de verplichting onder deze wet (…) in evenredige verhouding staan tot, onder meer,
de potentiële en daadwerkelijke nadelige gevolgen, de marktpositie en de omvang van
de onderneming.» Deze evenredige toepassing van de verplichtingen komt echter niet
in de tekst van het voorstel tot uitdrukking. Daarnaast is het van belang dat het
evenredigheidsbeginsel tot uiting komt in (op deze wetgeving gebaseerde) amvb’s, ministeriële
regelingen of beleidsregels via een bevoegdheid tot matiging van op te leggen boetes.

De Afdeling adviseert de hardheidsclausule te schrappen en het evenredigheidsbeginsel
tot uitdrukking te laten komen in de tekst van het voorstel. Daarnaast behoeft de
toelichting een aanvulling met betrekking tot de bevoegdheid tot matiging van boetes
in (op deze wetgeving gebaseerde) amvb’s, ministeriële regelingen of beleidsregels.

Naar aanleiding van dit advies van de Afdeling hebben de initiatiefnemers besloten
de hardheidsclausule te schrappen. De initiatiefnemers zijn bovendien tot het inzicht
gekomen dat in de artikelen 5:34 en 5:46 van de Algemene wet bestuursrecht (Awb) al
soortgelijke bevoegdheden zijn opgenomen voor de opheffing en matiging van de last
onder dwangsom en de bestuurlijke boete. Een «hardheidsclausule» zit dus al verdisconteerd
in die artikelen van de Awb.

f. BES-eilanden

Het wetsvoorstel is expliciet van toepassing verklaard op ondernemingen gevestigd
op de openbare lichamen Bonaire, Saba en Sint-Eustatius. De Afdeling constateert dat
de toelichting geen inzicht geeft in de vraag of op de eilanden mogelijk sprake kan
zijn van bijzondere omstandigheden, die onverkorte toepassing van de verplichtingen
uit het voorstel op ondernemingen die op de openbare lichamen zijn gevestigd, wellicht
bemoeilijkt. Te denken valt aan gebrek aan toezicht- en handhavingscapaciteit. Bovendien
valt uit de toelichting niet op te maken of de openbare lichamen zijn geconsulteerd
en zo ja, wat daarvan het resultaat is geweest.

De Afdeling adviseert de toelichting op dit punt aan te vullen en zo nodig het voorstel
aan te passen.

De Afdeling constateert dat de eerste toelichting geen inzicht geeft in de vraag of
op de eilanden mogelijk sprake kan zijn van bijzondere omstandigheden. De initiatiefnemers
merken daarover op dat waar er sprake zou kunnen zijn van bijzondere omstandigheden,
ondernemingen op de BES-eilanden geholpen kunnen worden door de in 2021 opgerichte
financieringsinstelling Invest International bij het bedrijven van buitenlandse handel
(projectfinanciering, investeringen en subsidies). IMVO-normen spelen hierbij ook
een belangrijke rol. Naleving van de IMVO-normen loont voor deze ondernemingen daardoor
nog meer.

Het wetsvoorstel is na het advies van de Afdeling advisering direct aan de besturen
van de eilanden voorgelegd. Ook is het wetsvoorstel na aanpassing aan het advies van
de Afdeling advisering aan ze voorgelegd. De initiatiefnemers willen eerst nog in
overleg met de besturen treden en hebben daarom vooralsnog dit onderdeel uit het wetsvoorstel
geschrapt.

g. Evaluatiebepaling

In het voorstel ontbreekt een evaluatiebepaling. De Afdeling acht het van belang om
ten aanzien van deze vernieuwende wetgeving zowel de mate van verwerkelijking van
de doelstellingen en de neveneffecten te onderzoeken als de rechtszekerheid, evenredigheid,
uitvoerbaarheid, handhaafbaarheid en samenhang met andere wetgeving en beleid (op
internationaal, Europees en nationaal niveau). Daarbij verwijst de Afdeling ook naar
de evaluatiebepaling die is opgenomen in artikel 10 van de Wet zorgplicht kinderarbeid.

De Afdeling adviseert om het voorstel na vijf jaar te evalueren op voorgenoemde aspecten
en hiertoe een evaluatiebepaling op te nemen.

De initiatiefnemers hebben het advies van de Afdeling om het wetsvoorstel vijf jaar
na inwerkingtreding te evalueren overgenomen. De initiatiefnemers hebben daaraan toegevoegd
dat de evaluatie elke vijf jaar moet plaatsvinden. De evaluatiebepaling is opgenomen
in artikel 4.1.

De Afdeling advisering van de Raad van State heeft een aantal bezwaren bij het initiatiefvoorstel
en adviseert het voorstel niet in behandeling te nemen, tenzij het is aangepast.

In reactie op het advies van de Afdeling advisering hebben de initiatiefnemers het
wetsvoorstel op een groot aantal onderdelen aangepast. Zij zijn ervan overtuigd dat
nagenoeg alle door de Afdeling geformuleerde bezwaren daarmee zijn weggenomen en wensen
het aangepaste voorstel door de Kamer in behandeling te laten nemen.

Overige wijzigingen aangebracht door de initiatiefnemers:

Tijdens de periode waarin is gewerkt aan de aanpassing van dit wetsvoorstel naar aanleiding
van het advies van de Raad van State, heeft de Europese Commissie een conceptrichtlijn
inzake gepaste zorgvuldigheid in het bedrijfsleven op het gebied van duurzaamheid
gepubliceerd. De initiatiefnemers hebben van de gelegenheid gebruik gemaakt om alvast
elementen uit die conceptrichtlijn over te nemen in dit wetsvoorstel. Daarnaast hebben
ze ook enkele redactionele wijzigingen aangebracht. De wijzigingen worden hieronder
kort beschreven. Voor een meer uitgebreide toelichting bij deze wijzigingen wordt
verwezen naar de (artikelsgewijze) toelichting bij het wetsvoorstel.

Hoofdstuk 1 Algemene bepalingen:

Begripsbepalingen Aan de begripsbepalingen in artikel 1.1 zijn de begrippen bestuurder, gemachtigde
vertegenwoordiger, klimaatverandering, grote onderneming, midden- of kleinbedrijf,
netto-omzet en raad van bestuur toegevoegd. De begripsbepalingen voor betrokkene,
onderneming en zakenrelaties zijn aangevuld. Hiervoor wordt aangesloten bij de begripsbepalingen
in artikel 3 van de conceptrichtlijn.

De term «arbeidsrechten» wordt in het wetsvoorstel niet meer gebruikt, omdat arbeidsrechten
beschouwd worden als onderdeel van het begrip mensenrechten. Er is een begripsomschrijving
van de Rome II-verordening opgenomen. De begrippen buitenlandse onderneming, raad
van bestuur en waardeketen hebben een iets gewijzigde omschrijving gekregen.

Gemachtigde vertegenwoordiger Aan artikel 1.3 zijn, in lijn met artikel 16 van de conceptrichtlijn, voorschriften
toegevoegd voor de aanwijzing van een gemachtigde vertegenwoordiger door buitenlandse
ondernemingen.

In artikel 1.2, eerste lid, zijn de activiteiten van de zakenrelaties van een onderneming
toegevoegd en in onderdeel c is toegevoegd «of de relatie te verbreken».

Hoofdstuk 2 Gepaste zorgvuldigheid:

Toepassingsbereik gepaste zorgvuldigheid De gekozen reikwijdte in dit wetsvoorstel omvat alle bedrijven die voldoen aan in
elk geval twee van drie criteria: een aantal werknemers van 250 of meer, een omzet
van 40 miljoen euro een balanstotaal van 20 miljoen euro of meer. In de wet is nu
ook een evaluatie binnen vijf jaar bepaald. Afhankelijk van de uitkomsten van deze
evaluatie, waarbij ook gekeken zal worden naar de administratieve lastendruk in de
praktijk voor ondernemingen en de lasten voor de toezichthouder, wordt besloten of
de gepaste zorgvuldigheidsverplichtingen ook voor middelgrote ondernemingen gaan gelden
(zie artikel 4.5).

Gezamenlijke uitvoering In artikel 2.1.2 is daar een laagdrempelige meldingsprocedure voor opgenomen.

Beleidsdocument In het eerste lid van artikel 2.2.1 is verduidelijkt dat dat een onderneming het
beleid dient vast te stellen in een beleidsdocument.

Gedragscode Aan de voorschriften voor het beleid van een onderneming is in artikel 2.2.1, derde
lid, onder b, de gedragscode toegevoegd. De gedragscode is ontleend aan artikel 5,
eerste lid, onder b, van de conceptrichtlijn. In lijn met het tweede lid van artikel 5
dient het beleidsdocument jaarlijks geactualiseerd te worden, in plaats van tweejaarlijks,
zoals dit in het oorspronkelijke wetsvoorstel stond.

In het tweede lid van artikel 2.2.1 is het woord «medewerkers» geschrapt omdat medewerkers
al onder betrokkenen vallen. In het vijfde lid onder a is «zakenrelaties» geschrapt.

Bestuurders In lijn met artikel 26, eerste lid, van de conceptrichtlijn schrijft artikel 2.2.2,
eerste lid, van dit wetsvoorstel voor dat een onderneming de verantwoordelijkheid
voor zowel de in- als de uitvoering van het beleid belegt bij een bestuurder. In navolging
van artikel 15, derde lid, van de conceptrichtlijn, schrijft artikel 2.2.2, tweede
lid, voor dat bij eventuele variabele beloning van bestuurders ook rekening gehouden
dient te worden met zijn of haar bijdrage aan het opstellen en naleven van een klimaatplan.

Garanties Het vijfde lid van artikel 2.2.2 schrijft voor dat ondernemingen in overeenkomsten
voorwaarden opnemen ter verkrijging van garanties van zakenrelaties, dat zij de gedragscode
zoals hiervoor genoemd naleven en, zo nodig, over het opstellen van een corrigerend
actieplan. Dit is opgenomen in lijn met de artikelen 7, vierde lid, en 8, vijfde lid,
van de conceptrichtlijn.

Risicoanalyse en klimaatplan In de risicoanalyse die wordt voorgeschreven in artikel 2.3.1, eerste lid, van het
wetsvoorstel is ook klimaatverandering toegevoegd. Dit is toegevoegd, omdat de conceptrichtlijn
ook de verplichting heeft opgenomen dat ondernemingen een klimaatplan opstellen. In
het wetsvoorstel wordt deze verplichting een onderdeel van de voorschriften voor gepaste
zorgvuldigheid. Dit klimaatplan is het onderwerp van een nieuw toegevoegd artikel 2.4.2.

Plan van aanpak risico’s Aan het eerste lid van artikel 2.4.1 is toegevoegd dat een plan van aanpak ook moet
zien op eventuele beëindiging van de risico’s op nadelige gevolgen. Het vierde lid
omschrijft nader dat het gaat om nadelige gevolgen voor mensenrechten en het milieu.
Een nieuw vijfde lid bepaalt dat een plan van aanpak op toegankelijke wijze gepubliceerd
wordt.

Beëindiging van een eigen activiteit Bij de beoordeling van de vraag of een eigen activiteit beëindigd dient te worden,
kan ook rekening gehouden worden met de visie van experts. Dit is toegevoegd aan artikel 2.4.3,
tweede lid, onder e.

Beïnvloeding zakenrelatie De titel van artikel 2.4.4 luidt nu «Beïnvloeding zakenrelatie» in plaats van «Beëindiging
van relatie met zakenrelatie».

Gezamenlijke monitoring Aan artikel 2.5.1 dat gaat over de monitoring als onderdeel van het proces van gepaste
zorgvuldigheid is, onder vernummering, een nieuw vierde lid toegevoegd dat bepaalt
dat monitoring ook tezamen met andere ondernemingen gedaan kan worden, of door een
onafhankelijke derde partij. Hiermee wordt aangesloten bij de artikelen 7, vierde
lid, en 8, vijfde lid, van de conceptrichtlijn.

Rapportage Vanwege de verantwoordelijkheid voor de in- en de uitvoering van het beleid – die
de conceptrichtlijn neerlegt bij een bestuurder van een onderneming – is in artikel 2.6.1
een nieuw eerste lid opgenomen, dat voorschrijft dat de bestuurder hierover jaarlijks
aan de raad van bestuur rapporteert. Dit is in lijn met artikel 26, eerste lid, van
de conceptrichtlijn.

Herstel Wat betreft de stap «herstel» in het proces van gepaste zorgvuldigheid is, in lijn
met artikel 9, vierde lid, van de conceptrichtlijn aan artikel 2.7.1 toegevoegd dat
de verantwoordelijke bestuurder een gesprek heeft met de klagende betrokkene over
ernstige nadelige gevolgen. De klagende betrokkene moet ook over het vervolg van de klacht
geïnformeerd worden.

Artikel 2.7.2 is in de plaats gekomen van artikel 2.8. In dit artikel worden herstelmaatregelen
omschreven. Behalve veroorzaken, of bijdragen aan is het eerste lid toegevoegd de
mogelijkheid dat een onderneming direct in verband staat met nadelige gevolgen voor
mensenrechten of milieu. In het tweede lid is toegevoegd dat de betrokkenheid in de
tijd kan verschuiven van de ene vorm naar een andere. In het derde lid is expliciet
vergoeding van geleden schade aan de getroffen personen of groep personen als concrete
maatregel van herstel opgenomen. In lijn met artikel 8, derde lid, onder a, van de
conceptrichtlijn is hierin ook de mogelijkheid van financiële compensatie voor de
getroffen gemeenschap opgenomen.

Hoofdstuk 3 Toezicht en handhaving:

Toezicht Artikel 19 van de conceptrichtlijn kent het recht van indienen van gemotiveerde bezwaren
toe aan elke natuurlijke of rechtspersoon. Dit is in het wetsvoorstel verwerkt in
artikel 3.1.1, vierde lid, onder b, en een nieuw artikel 3.1.3.

De conceptrichtlijn gaat het mogelijk maken dat er in een lidstaat verschillende toezichthouders
toezien op de naleving van de verplichtingen voor gepaste zorgvuldigheid en schrijft
voor dat de Europese Commissie een netwerk van toezichthoudende autoriteiten instelt
(zie artikel 17, vierde lid, en artikel 21 van de conceptrichtlijn). Dit netwerk moet
samenwerking, coördinatie en afstemming tussen de verschillende toezichthouders bevorderen.
Met een nieuw opgenomen artikel 3.1.2 wordt op deze samenwerking alvast vooruitgelopen.

Handhaving De conceptrichtlijn beoogt de toezichthouder ook het instrument van een last onder
bestuursdwang te geven. Dit is in het voorstel opgenomen in een nieuw artikel 3.2.1.
De openbaarmaking daarvan wordt verder geregeld in artikel 3.2.4.

Voor zowel de last onder bestuursdwang als de last onder dwangsom is voortaan bepaald
dat deze besluiten ook gelden voor de rechtsopvolgers van de onderneming.

In artikel 3.2.3, derde lid, is in lijn met artikel 20, derde lid, van de conceptrichtlijn
bepaald dat de boete voor een overtreding maximaal 10% van de netto-omzet kan bedragen.

Civielrechtelijke rechtsvordering De civielrechtelijke rechtsvordering wordt behandeld in een nieuw artikel 3.2.6 opgenomen
in het wetsvoorstel. Een stichting of vereniging kan ook in rechte opkomen voor betrokkenen.
Het eerste lid regelt ook dat een vordering tegen een onderneming op grond van deze
wet wordt geacht een voldoende nauwe band met de Nederlandse rechtssfeer te hebben.
In het derde lid hiervan staat dat dit tweede lid een bepaling is van bijzonder dwingend
recht als bedoeld in artikel 16 van de Rome II-verordening.

Hoofdstuk 4 Slotbepalingen:

Evaluatie Artikel 4.1 bepaalt dat deze wet binnen vijf jaar en vervolgens elke vijf jaar geëvalueerd
wordt.

Inwerkingtreding In artikel 4.5, derde en vierde lid, is bepaald dat de regels uit hoofdstuk 2 voor
het middelgrote ondernemingen vijf jaar later in werking treden dan voor grote bedrijven
als uit de evaluatie volgt dat dit mogelijk is met het oog op lastendruk voor ondernemingen
en de toezichthouder.

Tot slot zijn ook de inwerkingtredingsdata aangepast en – door het tijdsverloop bij
het zorgvuldig verwerken van het advies van de Afdeling advisering – opgeschoven in
de tijd, en heeft het opschrift van het wetsvoorstel een kleine wijziging ondergaan.

De Vice-President van de Raad van State,

Th.C. de Graaf

De initiatiefnemers, Van der Graaf
Jasper van Dijk
Thijssen
Van der Lee
Koekkoek
Hammelburg