Antwoord schriftelijke vragen : Antwoord op vragen van het lid Stoffer over het bericht ‘Achterstanden Kamer van Koophandel frustreren financiële sector’.

Antwoord van Minister Kaag (Financiën), mede namens de Ministers van Justitie en Veiligheid
en van Economische Zaken en Klimaat (ontvangen 11 juli 2022)

Vraag 1

Bent u bekend met het artikel «Achterstanden Kamer van Koophandel frustreren financiële
sector»?1

Antwoord 1

Ja.

Vraag 2, 3 en 4

Klopt het dat financiële instellingen vanaf 1 september 2022 alleen een zakelijke
relatie mogen aangaan met bedrijven die in het UBO-register zijn opgenomen?

Kunt u precies aangeven waarop deze regel (zoals verwoord in vraag 2) is gebaseerd?

Wat is uw reactie op het standpunt van de Verenigde Betaalinstellingen Nederland (VBIN),
namelijk dat betaalinstellingen risicogebaseerd een nieuwe zakelijke relatie kunnen
aangaan, ook wanneer de betreffende prospect nog niet staat ingeschreven in het UBO-register?

Antwoord 2, 3 en 4

Artikel 4, tweede lid, van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van
terrorisme (Wwft) bepaalt dat een meldingsplichtige instelling bij het aangaan van
een nieuwe zakelijke relatie met een cliënt dient te beschikken over een bewijs van
inschrijving in het Handelsregister en daarbij dient vast te stellen of de UBO’s in
het Handelsregister zijn opgenomen. In de memorie van toelichting wordt daarbij aangegeven
dat dit artikel de verplichting bevat «voor een instelling die een nieuwe zakelijke relatie wil aangaan om, voordat zij
deze relatie aan kan gaan, te beschikken over een bewijs van registratie van de uiteindelijk
belanghebbende van de cliënt uit het register». Daarbij wordt verwezen naar artikel 14, eerste lid, van de gewijzigde vierde anti-witwasrichtlijn.
Deze bepaalt dat meldingsplichtige instellingen bij het aangaan van een nieuwe zakelijke
relatie met een registratieplichtige juridische entiteit een bewijs van registratie
of een uittreksel uit het UBO-register dienen te verzamelen. Als een juridische entiteit
niet aan de registratieplicht heeft voldaan, kan de meldingsplichtige instelling niet
aan deze plicht voldoen. De interpretatie van de Wwft is derhalve conform de richtlijn
dat het niet beschikken over UBO-informatie uit het handelsregister een belemmering
oplevert voor het aangaan van een nieuwe zakelijke relatie.

Het voorgaande geldt vanaf het verstrijken van de registratiedeadline van 27 maart
2022. Doordat veel juridische entiteiten pas tegen de deadline opgave deden, ontstond
een piek in de verwerking van opgaven bij de Kamer van Koophandel (KVK). Om te voorkomen
dat dienstverlening wordt verstoord bij partijen die wel al opgave hebben gedaan,
maar waarvan de opgave nog niet is verwerkt, is in een tijdelijke regeling voorzien.
In de Kamerbrief over de stand van zaken van het UBO-register van 14 april 20222 schreven wij dat tot 1 september 2022 meldingsplichtige instellingen kunnen volstaan
met de vaststelling dat de nieuwe client opgave heeft gedaan aan de hand van bijvoorbeeld
de bevestigingsmail van de KVK, met de uitleg van de client welke UBO-gegevens en
onderliggende documentatie daarbij zijn opgegeven. De datum van 1 september 2022 is
gekozen omdat naar inschatting van de KVK de ingediende opgaven voor 27 maart 2022
dan zijn verwerkt en de verwerkingstijden weer aanzienlijk korter zullen worden. Vanaf
dat moment geldt dat een juridische entiteit die niet aan de registratieplicht heeft
voldaan alsnog op relatief korte termijn de UBO’s kan registreren om een nieuwe zakelijke
relatie aan te gaan. In dat geval wordt de dienstverlening niet of slechts beperkt
verstoord. Met bovenstaande regeling is dus juist voorzien in continue dienstverlening
voor partijen die opgave van hun UBO’s hebben gedaan.

Ten overvloede merk ik op dat indien de juridische entiteit wel aan de registratieplicht
heeft voldaan, maar de meldingsplichtige instelling bij het aangaan van een nieuwe
zakelijke relatie van oordeel is dat de juridische entiteit onjuiste of onvolledige
informatie geregistreerd heeft, het aan de meldingsplichtige instelling is om te beoordelen
of dit een belemmering vormt voor het aangaan van een zakelijke relatie. Wel moet
hiervan dan melding worden gedaan bij de KVK.

Vraag 5 en 6

Herkent u het beeld dat er grote achterstanden zijn bij de Kamer van Koophandel (KvK)
met betrekking tot de vulling van het UBO-register, waardoor onder andere financiële
instellingen in de problemen dreigen te komen en hoe worden deze problemen opgelost?

Is het mogelijk de overgangstermijn die loopt tot 1 september 2022, te verlengen,
en bent u bereid dit te doen? Zo nee, waarom niet?

Antwoord 5 en 6

Graag verwijs ik naar het antwoord op vragen 2, 3 en 4. Zoals onder meer aangegeven
in onze brief over de stand van zaken van het UBO-register van 14 april jl. hebben
alle organisaties die verplicht zijn een UBO-opgave te doen hiervoor 18 maanden de
tijd gehad. In deze periode zijn zij op verschillende wijzen verzocht om de UBO-registratie
te doen, bijvoorbeeld via directe aanschrijfbrieven. De inzet hierbij was om, gelet
op het zeer grote aantal organisaties dat de UBO’s diende in te schrijven (destijds
ca. 1,6 miljoen), de inschrijving gefaseerd te laten plaatsvinden. Opgaven die na
aanschrijving, of althans ruim voor de deadline, zijn gedaan zijn snel en overwegend
probleemloos verwerkt. Ondanks de aanschrijvingen hebben vele organisaties gewacht
met het doen van opgave tot rond de deadline van 27 maart jl. Hierdoor is er rond
die datum een enorme piek ontstaan. De KVK is momenteel deze piek, alsmede de nieuwe
opgaven die nog steeds binnenkomen, aan het verwerken. De KVK heeft de capaciteit
voor het verwerken van opgaven uitgebreid en verwerkt op dit moment ongeveer 25.000
opgaven per week. De werkvoorraad wordt met de dag kleiner. De verwachting is dat
uiterlijk 1 september 2022 de werkvoorraad is ingelopen. Dit is gelet op de omvang
van de piek, de diverse inspanningen van de KVK, alsmede zaken zoals krapte op de
arbeidsmarkt waar ook de KVK mee te maken heeft, een hele prestatie. Uiteraard houd
ik, in nauw overleg met de KVK, in de gaten of er geen nieuwe pieken ontstaan en of
de taak waar de KVK voor gesteld staat, uitvoerbaar blijft. Mocht eventuele verlenging
van voornoemde regeling nodig zijn, dan zal dit minimaal een maand voor 1 september
2022 worden aangekondigd.

Ik herken niet het beeld dat financiële instellingen in de problemen komen door de
verwerkingstijd bij de KVK. Zoals in antwoord op de vragen 2, 3 en 4 is toegelicht,
is in dit verband juist voorzien in de mogelijkheid dat financiële instellingen gedurende
de verwerking van de piek kunnen volstaan met een bewijs van opgave en de ingediende
documentatie. Daarmee kan de dienstverlening blijvend worden aangeboden aan nieuwe
cliënten en vormt de verwerking van de opgaven geen belemmering.

Vraag 7

Wat is uw reactie op de diverse problemen die ontstaan zijn sinds de invoering en
inwerkingtreding van het UBO-register, zoals de trage vulling van het register, de
negatieve privacy-gevolgen voor ondernemers, de enorme impact op (vrijwilligers)organisaties
en ANBI-instellingen, het feit dat UBO’s zelf geen overzicht kunnen opvragen waar
zij als Ultimate Beneficial Owner (UBO) staan geregistreerd, de matige kwaliteit van
de vulling van het UBO-register en de mogelijk belemmerde werking voor de financiële
sector en bent u bereid om, zo nodig in EU-verband, de opzet van het UBO-register
te heroverwegen?

Antwoord 7

Graag verwijs ik voor de beantwoording deels naar de beantwoording op de voorgaande
vragen.

Privacy was een belangrijk onderwerp in zowel de ontwerpfase als tijdens de parlementaire
behandeling van het UBO-register. Binnen het kader van de gewijzigde vierde anti-witwasrichtlijn
zijn diverse maatregelen genomen om de privacy-impact te beperken. Bovendien wordt
de privacy-impact respectievelijk één en vier jaar na de vulling van het register
geëvalueerd volgend op onder meer de motie Ronnes en Bruins3 en de motie Stoffer.4 Specifiek voor (vrijwilligers)organisaties en ANBI’s merk ik op dat dergelijke organisaties
in de regel geen UBO’s zullen hebben op basis van eigendom of zeggenschap en derhalve
de leden van het hoger leidinggevend personeel dienen te registreren. Dit betreft
een vereenvoudigd proces, en deze gegevens staan ook reeds openbaar in het Handelsregister.
Daarbij is ter opvolging van de motie-Bruins5 de situatie bij ANBI’s voor raadplegers reeds verduidelijkt, namelijk dat zij in
de regel geen echte UBO zullen hebben. Daarbij zullen de Ministeries van Volksgezondheid,
Welzijn en Sport en van Justitie en Veiligheid een onderzoek laten uitvoeren naar
de achterliggende oorzaken van de ervaren regeldruk bij vrijwilligersorganisaties
en goede doelen. Het UBO-register wordt hierin ook betrokken.

Voor wat betreft de vulling van het register is de verwachting dat dat na verwerking
van alle opgaven tot 1 juni jl. de vulgraad op ca. 64 procent zal uitkomen. De komende
tijd zal de achterblijvende vulling nader worden geanalyseerd en zal worden bezien
hoe juridische entiteiten alsnog bewogen kunnen worden om opgave te doen, bijvoorbeeld
middels gerichte informatie of ondersteuning. Deze analyse is onder meer afhankelijk
van de verwerking van de werkvoorraad. Daarbij zijn er ook signalen dat een deel van
de registratieplichtige entiteiten mogelijk wacht met het doen van opgave tot de uitspraak
van het Hof van Justitie naar aanleiding van de prejudiciële vragen uit Luxemburg
over het UBO-register.6

Een matige kwaliteit van het register herken ik niet. Er zijn relatief veel meldingen
van discrepanties gedaan door meldingsplichtige instellingen («terugmeldingen») tussen
de eigen gegevens en de gegevens in het UBO-register. Slechts een beperkt aantal meldingen
leidt echter tot wijzigingen in het register. De meldingen kunnen namelijk ook duiden
op onjuiste informatie bij de melder, of zien op een niet-materiele discrepantie.
Op dit moment wordt onderzoek gedaan naar het grote aantal terugmeldingen dat niet
tot wijzigingen in het register leidt en mogelijke oplossingen daarvoor. Daarbij is
het van belang te benadrukken dat de verplichting om een juiste en volledige UBO-opgave
te doen rust op de juridische entiteit. Bij verwerking van deze opgave worden de opgegeven
gegevens door de KVK gecontroleerd op volledigheid en interne consistentie. Een deel
van de opgaven wordt op basis van deze controle afgewezen. De gegevens in het UBO-register
zijn echter, anders dan de gegevens in het Handelsregister, geen authentieke gegevens.
Het UBO-register is weliswaar een belangrijk hulpmiddel, maar meldingsplichtige instellingen
mogen hier niet enkel op vertrouwen en moeten eigen cliëntenonderzoek blijven doen.

Ten aanzien van de opzet van het UBO-register en het al dan niet heroverwegen in EU-verband
geldt het volgende. Het UBO-register volgt uit de gewijzigde vierde anti-witwasrichtlijn
en de Nederlandse implementatie volgt dit kader. Dat gezegd hebbende heeft de Europese
Commissie op 20 juli 2021 een pakket met voorstellen op het gebied van het tegengaan
van witwassen en financieren van terrorisme gepubliceerd. Onderdeel hiervan is een
nieuwe anti-witwasrichtlijn (AMLD6), en een anti-witwasverordening (AMLR). Deze bevatten
ook bepalingen die gevolgen hebben voor de UBO-registers. Thans vinden hierover onderhandelingen
plaats. Zoals aangegeven in het BNC-fiche7 over deze voorstellen staat het kabinet positief tegenover eventuele verbeteringen
op het gebied van vaststellen van UBO’s en het functioneren van de UBO-registers,
maar zal kritisch worden gekeken naar wijzigingen die eventueel gevolg kunnen hebben
voor de administratieve lasten of de privacy van ondernemers.