Antwoord schriftelijke vragen : Antwoord op vragen van het lid Maatoug over "de gebrekkige transparantie van pensioenfondsen"

Antwoord van Staatssecretaris Wiersma (Sociale Zaken en Werkgelegenheid) (ontvangen
9 november 2021). Zie ook Aanhangsel Handelingen, vergaderjaar 2021–2022, nr. 85.

Vraag 1

Heeft u kennisgenomen van het onderzoek «Meer aandacht nodig voor verantwoording van
kosten door pensioenfondsen» van de Autoriteit Financiële Markten (AFM)?1

Antwoord 1

Ja.

Vraag 2

Deelt u de mening dat het zeer zorgelijk en ongewenst is dat een aanzienlijk aantal
pensioenfondsen beperkt transparant is over kosten, en in veel gevallen gemaakte kosten
incorrect weergeeft of zelfs geheel achterwege laat, terwijl de wet op deze punten
gedetailleerde rapportagevereisten voorschrijft? Vindt u dat dit het vertrouwen in
het (oude en nieuwe) pensioenstelsel kan schaden?

Antwoord 2

Vooropgesteld, transparantie van kosten bij pensioenfondsen is belangrijk. Want alleen
op basis van informatie over kosten kan een discussie ontstaan over de gewenste verhouding
tussen rendement, risico en kosten. Zonder rendement tenslotte geen of minder pensioen,
en zonder risico en kosten geen rendement. Transparantie is ook een voorwaarde voor
vertrouwen onder deelnemers en pensioengerechtigden in de uitvoering van hun pensioenregeling.
De «Aanbevelingen uitvoeringskosten» van de Pensioenfederatie (gepubliceerd in 2011,
geactualiseerd in 2016) geven aan hoe pensioenuitvoerders de wettelijke verplichte
informatie kunnen weergeven in hun bestuursverslag over pensioenbeheer-, vermogensbeheer-
en transactiekosten.2

De AFM heeft dit jaar 166 jaarverslagen van pensioenfondsen over het jaar 2019 getoetst
aan de wettelijke verplichting en de sectoreigen aanbevelingen. Haar bevindingen laten
duidelijk zien dat nog steeds niet alle jaarverslagen alle informatie geven over kosten.

Enerzijds is het een goede zaak dat pensioenfondsen de verantwoordelijkheid hebben
genomen om zichzelf inhoudelijke normen aan te bevelen voor kostentransparantie. Anderzijds
is het duidelijk geworden dat lang niet alle pensioenfondsen de eigen aanbevelingen
volledig blijken op te volgen, 10 jaar nadat die zijn gepubliceerd.

Vraag 3

Erkent u dat op basis van het AFM-onderzoek geconcludeerd kan worden dat een aanzienlijk
aantal pensioenfondsen de verplichtingen voortkomend uit de Pensioenwet ten aanzien
van kostentransparantie onvoldoende naleeft? Waarom wel/niet?

Antwoord 3

De AFM heeft onderzocht in hoeverre pensioenfondsen in hun jaarverslagen de wettelijk
verplichte cijfers hadden opgenomen over de hoogte van de kosten en in welke mate
zij deze van een toelichting hebben voorzien. Het blijkt dat in 54% van de onderzochte
jaarverslagen een verplicht bedrag of ratio niet, of niet correct, is opgenomen. In
20% van de onderzochte jaarverslagen blijkt verder minimaal één van de wettelijk verplichte
cijfers over de hoogte van de kosten te ontbreken. In nog eens 34% van de onderzochte
jaarverslagen zijn de verplichte cijfers wel aanwezig, maar is minimaal één van de
verplichte cijfers niet op een juiste wijze opgenomen. In slechts 23% van de jaarverslagen
verantwoorden pensioenfondsen hun pensioenbeheerkosten door een link te leggen met
het geboden niveau van dienstverlening, het complexiteitsniveau en/of de aard van
het fonds. In slechts 31% van de jaarverslagen verantwoorden pensioenfondsen hun vermogensbeheerkosten
door een link te leggen met de beleggingsmix. Deze bevindingen van de AFM komen erop
neer dat nog veel pensioenfondsen werk te doen hebben.

Vraag 4

Wat is wat u betreft de relatie tussen de Environmental, Social & Governance (ESG-)vereisten
vanuit de Pensioenwet en Institutions for Occupational Retirement Provision Directive
II (IORP II), en de gebrekkige kostentransparantie van pensioenfondsen? Deelt u de
mening dat gebrekkige kostentransparantie ook ongewenst is vanuit ESG-perspectief,
omdat ESG ook toeziet op governance-aspecten? Is daarmee de gebrekkige kostentransparantie
wat u betreft ook een vraagstuk dat onderdeel is van het Internationaal Maatschappelijk
Verantwoord Beleggen (IMVB)-convenant dat het kabinet samen met pensioenfondsen, vakbonden
en maatschappelijke organisaties gesloten heeft?

Antwoord 4

De tweede pensioenrichtlijn (IORP-II), omgezet in de pensioenwet- en -regelgeving,
schrijft de verstrekking voor van basisinformatie aan toetredende deelnemers. Deze
informatie moet onder andere ingaan op de vraag of en, zo ja, de wijze waarop, het
pensioenfonds rekening houdt met milieu, klimaat, samenleving en sociale verhoudingen
bij hun investeringsbeleid.

Informatie over de kosten van administratie en vermogensbeheer gaat in op de verhouding
tussen risico, rendement en kosten van beleggen of tussen baten en lasten. Deze informatie
heeft een meer kwantitatief karakter en heeft tot doel een discussie mogelijk te maken
over «hoeveel waar krijg je voor je geld».

Informatie over de vraag of het beleggingsbeleid recht doet aan de standaarden voor
milieu, klimaat en sociale verhoudingen gaat daarentegen in op de vraag in welke mate
de beleggingen zelf bijdragen aan die doelstellingen. Deze informatie heeft een meer
kwalitatief karakter en heeft tot doel een discussie mogelijk te maken over hoe verantwoord
de beleggingen zelf zijn.

Het is van belang om bij elk van de verschillende informatieverplichtingen de betreffende
doelstelling voor ogen te houden. Transparantie is in alle gevallen belangrijk, maar
wel vanuit een verschillend doel en perspectief.

Vraag 5

Wat is uw verantwoordelijkheid als convenantpartner in het IMVB-convenant om met de
pensioensector in gesprek te gaan over de gebrekkige kostentransparantie? Welke stappen
heeft u hier sinds het verschijnen van het AFM-onderzoek reeds ondernomen?

Antwoord 5

Mijn primaire verantwoordelijk inzake kostentransparantie is die van medewetgever,
Indien pensioenfondsen de eisen niet dan wel onvoldoende blijken na te leven, is het
aan de wettelijk toezichthouder om passend te interveniëren bij de betreffende pensioenfondsen.
Tenzij de wettelijke eisen zelf onduidelijk zouden zijn. Nadat de onderzoeksbevindingen
openbaar zijn geworden is mij echter niet gebleken dat de betreffende wettelijke eisen
onduidelijk zijn. Om die reden en vanuit die invalshoek heb ik mij dan ook nog niet
rechtstreeks gewend tot de pensioenfondsen. Indien wel spraken zou zijn van ontoereikende
wettelijke eisen, verandert de situatie uiteraard en zo nodig of nuttig ook mijn houding.

Vraag 6

Wat is uw verantwoordelijkheid als convenantpartner IMVB om met de pensioensector
in gesprek te gaan over de prestaties op andere ESG-terreinen dan kostentransparantie,
zoals de mate waarin een fonds de impact van het beleggingsbeleid op duurzaamheidsfactoren
meeweegt?

Antwoord 6

Mijn primaire verantwoordelijk inzake maatschappelijk verantwoord beleggen van pensioenpremies
en pensioenvermogen is die van systeemverantwoordelijke. In die rol heb ik het convenant
medegetekend. Met als doel om het belang te onderstrepen van de bijdrage die het Nederlandse
pensioenvermogen kan en moet leveren aan een duurzame en rechtvaardige wereld. Het
toezicht op de naleving van het Convenant IMVB Pensioenfondsen is belegd bij de Monitoringscommissie,
die hiertoe is opgericht.

Het is wat mij betreft primair aan de pensioensector zelf om aan de slag te gaan met
de invoering van de afspraken uit het Convenant. Naar de voortgang van de invoering
van die normen door pensioenfondsen doet eerst en vooral de Monitoringcommissie onderzoek,
zoals dat is afgesproken. Mij is echter tot nu toe niet gebleken dat de normen uit
het Convenant niet duidelijk genoeg zouden zijn. Om die reden en vanuit die invalshoek
heb ik mij in deze dan ook nog niet rechtstreeks gewend tot de pensioenfondsen. Indien
toch zou blijken dat het Convenant zelf aanscherping behoeft, verandert ook voor mij
de situatie en als moet of gewenst is ook mijn houding.

Vraag 7

Wat kunnen in algemene zin de gevolgen voor pensioenfondsen zijn als zij verplichtingen
voortkomend uit de Pensioenwet of IORP II niet naleven? Wat zijn hierbij de escalatieniveaus
die de toezichthouder kan inzetten? En op basis van welke indicatoren wordt door de
toezichthouder besloten een tekortkoming richting een bepaald niveau te escaleren?

Antwoord 7

Indien sprake is van een overtreding van de kostentransparantieregels door een pensioenfonds
oordeelt en besluit de AFM als zelfstandig bestuursorgaan over een passende maatregel.
Een wettelijk toezichthouder besluit, met inachtneming van de algemene beginselen
van behoorlijk bestuur, of zij van een van haar formele, reparatoire en/of sanctionerende
bevoegdheden gebruik maakt en, zo ja, van welke in welke omstandigheden. Voor een
ieder kenbaar is het zogeheten Handhavingsbeleid van de AFM.3 Dat beleid is voor de AFM leidend, voor informele en formele maatregelen.

Vraag 8

Welke verantwoordelijkheid hebben accountants om te voorkomen dat cijfers in jaarverslagen,
gemeten aan de wettelijke vereisten, incorrect worden weergegeven, zoals bij 90 van
de 166 onderzochte pensioenfondsen het geval is? Volgt uit de bevinding van de AFM
dat de meerderheid van de pensioenfondsen gegevens incorrect weergeeft, dat accountants
op dit punt tekortschieten? Waarom wel/niet?

Antwoord 8

Het is de taak van de externe accountant van een accountantsorganisatie, met een vergunning
van de AFM voor het verrichten van wettelijke controles, om te controleren of de cijfers
in de jaarrekening geen materiële onjuistheden bevatten. Ook controleert de accountant
of de gegevens die een pensioenfonds elektronisch aan DNB verstrekt – waaronder de
uitvoeringskosten – overeenkomen met de gegevens waarover de controleverklaring gaat.

Ten aanzien van het bestuursverslag, waarin de informatie rondom kostentransparantie
grotendeels is opgenomen, geldt dat de accountant moet bezien of a) het bestuursverslag
overeenkomstig Titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is opgesteld, b) het
bestuursverslag met de jaarrekening verenigbaar is, c) dat het bestuursverslag niet
materieel onjuist is, gebaseerd op de tijdens de controle van de jaarrekening verkregen
kennis en begrip van de entiteit en haar omgeving, en d) dat het bestuursverslag de
gegevens zoals voorgeschreven in artikel 2:392, eerste lid, onderdelen b tot en met
f, van het Burgerlijk Wetboek in het bevat.

Gegeven deze rol van de externe accountant kan op grond van de bevindingen van de
AFM niet de conclusie worden getrokken dat accountants op dit punt tekortschieten.
De bevindingen van de AFM over de kostentransparantie betekenen namelijk niet dat
de bestuursverslagen niet voldoen aan de eisen uit Titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk
Wetboek, of dat het bestuursverslag niet in overeenstemming is met de inhoud van de
jaarrekening of de kennis van de accountant. Voor de bevindingen van de AFM gelden
de eisen inzake kostentransparantie als grondslag uit de pensioenwet- en regelgeving,
niet zijnde het Burgerlijk Wetboek/jaarrekeningrecht.

Vraag 9

Wat is uw reactie op de bevinding van de AFM dat, hoewel de wettelijke vereisten hier
minder direct zijn, nog geen kwart van de fondsen in het jaarverslag een relatie legt
tussen het kostenniveau enerzijds en de baten, bijvoorbeeld in termen van service,
anderzijds? En dat minder dan een derde van de pensioenfondsen rapporteert hoe hogere
vermogensbeheerkosten samenhangen met de genomen risico’s en behaalde rendementen?

Antwoord 9

Zoals ik in het antwoord op vragen twee en drie heb aangegeven hecht ik veel waarde
aan transparantie over kosten. Ik vind dat pensioenfondsen nog veel werk te doen hebben.
De wettelijke normen voor kostentransparantie bevatten immers informatie-eisen als
middel voor een doel, namelijk dat belanghebbenden zich een mening kunnen vormen over
de verhouding tussen rendement, risico en kosten. Of over de verhouding tussen kosten
en baten.

Vraag 10

Deelt u de mening dat het door gebrekkige transparantie van fondsen over kosten en
de kosten-batenverhouding, voor pensioendeelnemers moeilijker wordt om aan te geven
hoe pensioenfondsen in lijn met hun wensen zouden moeten handelen, zoals de Pensioenwet
voorschrijft?

Antwoord 10

Ja, die deel ik. Omdat belanghebbenden hun pensioenfonds moeten kunnen vragen om verantwoording
af te leggen over de onderliggende keuzes in het pensioen- en vermogensbeheer. En
tot het vragen om tekst en uitleg zijn belanghebbenden alleen in staat in geval van
beschikbaarheid van de nodige informatie over die keuzes.

Vraag 11

Kunt u een beeld schetsen van de mate waarin pensioenfondsen in hun jaarverslagen
over 2020 de wettelijke regels aangaande kostentransparantie goed volgen? Zo nee,
welke stappen gaat u ondernemen om dit inzichtelijk te krijgen, om zo een scherpe
blik te behouden op het niveau van kostentransparantie in de pensioensector?

Antwoord 11

Op dit moment heb ik geen beeld van de mate waarin de jaarverslagen 2020 van pensioenfondsen
de transparantie-eisen in acht nemen. In Nederland is het aan de toezichthouder, in
dit geval de AFM, om risicogebaseerd toezicht te houden op de naleving van normen
inzake kostentransparantie. De AFM besluit over inzet en prioritering van haar onderzoeksmiddelen.
En kan dat ook het beste omdat alleen de AFM de reacties kent van elk pensioenfonds
afzonderlijk op individuele bevindingen.

Vraag 12

Bent u het met de AFM eens dat het belang van transparantie in het nieuwe pensioenstelsel
extra groot is, omdat de gemaakte kosten dan nog directer van invloed zullen zijn
op de hoogte van het pensioen dat mensen ontvangen? Op welke manier gaat ervoor gezorgd
worden dat het transparantieniveau over kosten voor de ingang van het nieuwe pensioenstelsel
op orde is, mede gegeven het feit dat de huidige voorschriften en aanbevelingen nog
niet resulteren in voldoende compliance?

Antwoord 12

Er is een verschil in zichtbaarheid van het effect van kosten; bij premieovereenkomsten
is dat effect directer en zichtbaarder dan bij uitkeringsovereenkomsten. Het belang
van transparantie over kosten is wat mij betreft echter groot zowel in het huidige
stelsel en als in het nieuwe. Want kosten drukken altijd op het brutorendement van
pensioenfondsen. En dat rendement is nodig om van de premies zo veel mogelijk pensioenvermogen
te genereren, om de hoogte van premies acceptabel te kunnen houden dan wel om pensioenen
te kunnen verhogen. Waarbij, zoals ik eerder aangaf, geldt dat rendementen alleen
te behalen zijn door kosten te maken en dienstverlening ook geld kost en mag kosten.
Het is primair aan de pensioenuitvoerders om die normen na te leven, ten behoeve van
alle belanghebbenden. De AFM houdt toezicht hierop.

Vraag 13

Kunt u aangeven wat de meest recente tijdlijn is van de herziening van de IORP II-richtlijn?
Biedt het AFM-onderzoek wat u betreft aanleiding om de IORP II-vereisten op bepaalde
punten aan te scherpen? Waarom wel/niet? En zo ja, op welke manier gaat u zich hiervoor
in Europese Unie (EU)-verband richting de herziening van IORP II inzetten?

Antwoord 13

De evaluatie van de IORP-II is voorzien voor 2023. Op dit moment heb ik in mijn hoedanigheid
van medewetgever geen signalen die mij aanleiding geven aanpassing te overwegen van
de normen voor kostentransparantie.

Vraag 14

Kunt u aangeven of pensioenfondsen en/of pensioenuitvoeringsorganisaties vallen onder
de reikwijdte van de door de Europese Commissie gepresenteerde Sustainable Finance
Disclosure Regulation (SFDR)? Wat wordt volgens het huidige SFDR-voorstel van deze
organisaties verwacht op het gebied van kostentransparantie? En steunt Nederland de
uit de SFDR voortkomende vereisten ten aanzien van de pensioensector op dit specifieke
punt?

Antwoord 14

Sinds 10 maart 2021 is de Verordening met betrekking tot informatieverstrekking over
duurzaamheid in de financiële sector (SFDR) van kracht. Deze verordening is van toepassing
op, voor zover hier van belang, pensioenfondsen, premiepensioeninstellingen en verzekeraars
die pensioenproducten aanbieden. De SFDR verplicht hen met name de volgende informatie
te geven over de duurzaamheid van hun beleggingen:

– ongunstige effecten op duurzaamheid in het beleggingsbeleid;

– duurzaamheidsrisico’s, de gedragslijnen inzake duurzaamheidsrisico’s, en het beloningsbeleid
met betrekking tot de integratie van duurzaamheidsrisico’s en

– manier waarop een product invulling geeft aan duurzame doelstellingen dan wel kenmerken,
zowel precontractueel als op periodieke basis.

Deze informatieverplichtingen zien wel op de beleggingen zelf, maar gaan weer niet
over de kosten. In deze eerste fase, nog zonder de nodige technische uitwerking van
standaarden, is het al wel de bedoeling dat pensioenfondsen, voorgeschreven verzekeraars
en vermogensbeheerders zich houden aan de hoofdlijnen van de verordening. Ik onderschrijf
deze verplichte informatie-eisen van harte.

Vraag 15

Indien het antwoord op de vorige vraag bevestigend is, kunt u dan tevens aangeven
wat de extra verwachtingen zijn vanuit de SFDR richting de pensioensector als het
gaat om transparantie over ESG-aspecten en duurzaamheidsrisico’s, in vergelijking
tot wat daar op dit moment vanuit de Pensioenwet en IORP II reeds gevraagd wordt?

Antwoord 15

De informatieverplichtingen uit de SFDR-verordening staan naast de informatieverplichting
uit de IORP-II richtlijn, omgezet in de pensioenwet- en regelgeving. Er zijn, voor
de goede orde, echter vooral raakvlakken tussen de verplichtingen uit de SFDR-verordening
en die uit het IMVB-convenant. Met name deze raakvlakken luisteren zo nauw dat de
AFM in haar brief aan pensioenuitvoerders aandacht heeft gevraagd voor die samenloop.4

Pensioenuitvoerders moeten onder de SFDR-verordening specifieke informatie beschikbaar
stellen over de duurzaamheid van hun beleggingen, te weten:

• verklaring op de website waaruit is op te maken of de pensioenuitvoerder de negatieve
duurzaamheidsimpact meeweegt (voor grote pensioenuitvoerders is dit verplicht) en
waar dat het geval is, hoe het due diligencebeleid daarop is afgestemd, en voor zover van toepassing op de pensioenuitvoerder,
en

• in de precontractuele informatie een beschrijving van (a) de wijze waarop duurzaamheidsrisico’s
onderdeel uitmaken van het besluitvormingsproces rondom investeringsbeslissingen,
respectievelijk investeringsadvies of verzekeringsadvies, (b) het waarschijnlijke
effect van de duurzaamheidsimpact op het rendement van het financiële product, of
(c) indien zij verwachten dat duurzaamheidsrisico’s geen rol spelen, een heldere en
beknopte toelichting (comply-or-explain).

De IORP-II richtlijn, omgezet in pensioenwet- en -regelgeving, stelt andere eisen
dan de SFDR-Verordening. Aan deelnemers, die toetreden tot de pensioenregeling, moeten
pensioenuitvoerders basisinformatie geven over de wijze waarop pensioenuitvoerder
in zijn beleggingsbeleid rekening houdt met milieu en klimaat, mensenrechten en sociale
verhoudingen. Deze verplichting, uit de in wetgeving omgezette IORP-II richtlijn,
is meer open geformuleerd en heeft daarmee een meer algemene strekking dan de SFDR-verordening.