Antwoord schriftelijke vragen : Antwoord op vragen van de leden Grinwis en Stoffer over de gevolgen van het UBO-register voor ondernemers, kerken en goede doelen

Antwoord van Minister Hoekstra (Financiën), mede namens Staatssecretaris van Justitie
en Veiligheid en Staatssecretaris Keijzer (Economische Zaken en Klimaat) (ontvangen
29 juni 2021).

Vraag 1

Heeft u kennisgenomen van het bericht «Antiterreurregister kost ondernemers, kerken
en goede doelen 100 miljoen»?1

Antwoord 1

Ja.

Vraag 2

Hoeveel rechtspersonen zijn op dit moment ingeschreven in het Ultimate Benificial
Owner (UBO)-register, en kunt u dit zo veel mogelijk per type rechtspersoon aangeven?

Antwoord 2

Begin juni stonden er 209.403 juridische entiteiten geregistreerd in het UBO-register.
In onderstaande tabel wordt dit uitgesplitst per type juridische entiteit:

Besloten Vennootschap

178.586

Commanditaire Vennootschap

1.015

Coöperatie

617

Europees economisch samenwerkingsverband

1

Europese naamloze vennootschap (SE)

3

Maatschap

1.873

Naamloze Vennootschap

278

Onderlinge Waarborg Maatschappij

8

Rederij

10

Stichting

9.715

Vennootschap Onder Firma

17.297

Vraag 3

Wat zijn de gemiddelde (daadwerkelijke) kosten per rechtspersoon voor de inschrijving
in het UBO-register?

Antwoord 3

In de regel zullen de UBO’s bij de juridische entiteit bekend zijn, bijvoorbeeld omdat
dit grootaandeelhouders betreft met meer dan 25% van de aandelen, of personen met
meer dan 25% van de stemrechten. Tevens zullen veel van de juridische entiteiten in
het kader van het afnemen van dienstverlening van Wwft-instellingen informatie over
hun UBO al uitgezocht en verstrekt moeten hebben. Immers, de Wwft instellingen dienden
al vóór de inwerkingtreding van de Implementatiewet registratie van uiteindelijk belanghebbenden
van vennootschappen en andere juridische entiteiten in het kader van het verrichten
van het cliëntenonderzoek de identiteit van de UBO’s van juridische entiteiten vast
te stellen, en de gegevens over de identiteit van de UBO bewaren. De kosten voor de
registratie van de UBO’s per juridische entiteit zijn in kaart gebracht en opgenomen
in de memorie van toelichting van voornoemde ontwerpImplementatiewet. Hierbij is de
inschatting gemaakt dat 1 miljoen van de circa 1,5 miljoen registratieplichtige juridische
entiteiten reeds beschikt over de UBO-informatie. De kosten voor deze juridische entiteiten
zijn geschat op 49,50 euro per registratie. Voor de overige circa 0,5 miljoen entiteiten
zijn de kosten geschat op 99 euro per registratie. In praktische zin wordt van juridische
entiteiten verwacht dat ze eenmalig hun UBO’s registreren via een website van de Kamer
van Koophandel, en vervolgens enkel bij wijzigingen de gegevens online muteren.

Vraag 4 en 5

Hoe wordt de invoering van het UBO-register gemonitord? Zijn er tot nu toe problemen
of misverstanden ontstaan bij het opnemen van bestuurders van algemeen nut beogende
instellingen (ANBI’s) in het UBO-register?

Bent u blijvend in gesprek met betrokken organisaties als de Samenwerkende Brancheorganisaties
Filantropie (SBF) over mogelijke obstakels in de uitvoering van het UBO-register met
betrekking tot de positie van ANBI’s?

Antwoord 4 en 5

Vanaf de invoer van het register in september 2020 worden de gevolgen van het register
op verschillende manieren gemonitord. Allereerst staan de Ministeries van Financiën
en van Justitie en Veiligheid in nauw contact met de Kamer van Koophandel als beheerder
van het register. Daarnaast zijn er sinds september 2020 periodieke overleggen met
gebruikers van het register en met specifieke doelgroepen, waaronder ondernemers,
goede doelen en kerkgenootschappen. Een van deze periodieke overleggen is met de SBF.
Dit overleg vindt elke vier maanden plaats. Daarnaast is in het afgelopen half jaar
veelvuldig contact geweest met SBF over de uitvoering van de motie-Bruins. Op de uitkomsten
hiervan tot nu toe ga ik hieronder in bij specifieke vragen over de motie. Er zijn
sinds de start van de vulling van het UBO-register geen signalen bekend van misverstanden
bij juridische entiteiten waar de bestuurders, bij gebrek aan UBO’s die uiteindelijke
eigenaar zijn van of zeggenschap hebben over een juridische entiteit, vanwege hun
functie als hoger leidinggevend personeel als zogenaamde pseudo-UBO’s staan ingeschreven.

Vraag 6, 7 en 8

Biedt de UBO-registratie zoals die nu sinds september 2020 is ingesteld voldoende
waarborgen om het onderscheid tussen bestuurders van ANBI’s en bestuurders van andere
entiteiten duidelijk te maken conform de motie-Bruins2? Bestaat reeds de mogelijkheid van een «aantekening» in het UBO-register voor ANBI’s
waaruit blijkt dat er sprake is van een ANBI-bestuurder en niet van bijvoorbeeld een
bestuurder van een vennootschap, zoals verzocht in de motie-Bruins? Zo nee, wanneer
wordt dit mogelijk?

Waarom is ervoor gekozen om de ANBI-status niet direct op het uittreksel van het UBO-register
te vermelden maar dat deze slechts moet blijken uit de «aard» van het belang van de
ingeschreven persoon? Bent u het ermee eens dat dit niet bijdraagt aan een duidelijk
onderscheid tussen statutair aangewezen personen van een ANBI en bestuurders van een
vennootschap die minder dan 25 procent van de aandelen bezitten?

Is het mogelijk om middels een koppeling tussen het Rechtspersonen Samenwerkingsverbanden
Informatie Nummer (RSIN) en het ANBI-bestand de ANBI-status (duidelijker) in het uittreksel
op te nemen?

Antwoord 6, 7 en 8

Ter uitvoering van de motie-Bruins is in goed overleg met SBF bezien welke mogelijkheden
er zijn om de positie van (bestuurders van) ANBI’s te verduidelijken. Allereerst is
gekeken of het mogelijk is in het UBO-register een vermelding op te nemen dat een
organisatie de ANBI-status heeft. Hier blijken echter juridische en technische bezwaren
aan te zitten. De ANBI-status is een gegeven dat in het kader van de fiscaliteit wordt
toegekend. Het heeft geen wettelijke functie voor de doelen waarvoor het handelsregister
in het leven is geroepen en is dan ook niet in de Handelsregisterwet 2007 opgenomen.
Uittreksels van de Kamer van Koophandel kunnen alleen gegevens bevatten die in het
handelsregister zijn geregistreerd. Los van dit juridische aspect zou een vermelding
van de ANBI-status in het handelsregister een permanente koppeling vereisen met de
Belastingdienst, welke besluit over het toekennen en intrekken van de ANBI-status.
Hieraan zijn aanzienlijke uitvoeringsgevolgen verbonden vanwege benodigde IT-realisatie.

Vanwege de benodigde wijziging van de Handelsregisterwet 2007 en de gevolgen voor
de uitvoering, is gekeken op welke andere manieren de motie kan worden uitgevoerd.
Daarbij is met SBF geconstateerd dat het belangrijk is dat voor een raadpleger van
het register duidelijk is wat het betekent als bestuurders als UBO’s ingeschreven
zijn, zeker wanneer het om ANBI’s gaat. Aan de hand daarvan is samen met SBF tot een
oplossing gekomen. Deze houdt in dat een met SBF afgestemde toelichting wordt verstrekt
bij het uittreksel UBO-register, waarin wordt uitgelegd wat het betekent als personen
als UBO’s zijn geregistreerd vanwege de aard «hoger leidinggevend personeel», alsmede
een nadere toelichting op de specifieke situatie bij ANBI’s wordt gegeven. In deze
toelichting wordt tot uitdrukking gebracht dat bestuurders enkel vanuit hun functie
worden ingeschreven en niet vanwege een eigendomsbelang of zeggenschap in de entiteit.
Onderdeel daarvan is ook dat raadplegers worden verwezen naar het openbare ANBI-register,
waarbij zij kunnen zien of de betreffende juridische entiteit een ANBI is. Deze oplossing
wordt op dit moment geïmplementeerd door de Kamer van Koophandel. De verwerking hiervan
in de IT-systemen zal enkele maanden in beslag nemen. De toelichting is wel al op
korte termijn beschikbaar op de website van de Kamer van Koophandel. Totdat de verstrekking
van de toelichting is geïmplementeerd, zal bij de verstrekking van uittreksels met
een link verwezen worden naar de tekst op de website.

Vraag 9

Klopt het dat door middel van het koppelen van gegevens uit verschillende bronnen
(zoals het Kadaster en het Handelsregister) met de gegevens uit het UBO-register,
kwaadwillenden informatie kunnen verzamelen van bestuurders van ondernemingen, kerken
en goede doelen die onbedoeld inbreuk maken op privacy van deze bestuurders, en hoe
monitort u deze mogelijke «lekken»?

Antwoord 9

Het koppelen van gegevens uit verschillende bronnen kan inderdaad leiden tot ongewenste
inbreuk op de privacy van bestuurders. Daarom zijn maatregelen genomen tegen het zogenaamde
«scrapen» van het UBO-register. Hiermee wordt tegengegaan dat partijen op grote schaal
de in het UBO-register opgenomen openbare gegevens met andere gegevens kunnen koppelen.
Daarbij is relevant dat in het openbare deel van het register niet op persoonsgegevens
kan worden gezocht, en de gegevens slechts bij één-op-één bevraging worden verstrekt.
Voorts is relevant dat gegevens slechts worden verstrekt na registratie door de raadpleger
en in bepaalde gevallen de persoonsgegevens op verzoek kunnen worden afgeschermd.
Voor wat betreft de openbaarmaking van gegevens van bestuurders en de koppeling met
het handelsregister geldt dat, voor zover bestuurders door de opgave-plichtige juridische
entiteit als UBO(’s) worden geregistreerd, deze doorgaans reeds als functionaris zullen
staan in het handelsregister, wat eveneens openbaar is.

Vraag 10

Bent u reeds in contact getreden met het Interkerkelijk Contact in Overheidszaken
(CIO) om concrete afspraken te maken over een vormgeving van het UBO-register die
recht doet aan de kerkelijke zorgen rond privacyschendingen van kerkbestuurders, zoals
toegezegd bij de behandeling van het UBO-register in de Eerste Kamer? Zo ja, kunt
u de concrete afspraken die gemaakt zijn met de Kamer delen?

Antwoord 10

Ja, het Ministerie van Justitie en Veiligheid is reeds in contact getreden met het
CIO over het UBO-register en de zorgen rond privacyschendingen. In de gesprekken is
het proces rondom het kunnen afschermen van openbare gegevens in het UBO-register,
die ook gelden voor UBO’s van kerkgenootschappen, besproken. Ook is aangegeven dat
onder meer adresgegevens van UBO’s geen openbare gegevens zijn die door eenieder zijn
te raadplegen in het UBO-register. Daarnaast is bevestigd dat voor registratie van
de UBO’s van kerkgenootschappen de systematiek van de Handelsregisterwet 2007 wordt
gevolgd, zodra de daarvoor nog benodigde wetstechnische wijziging in werking is getreden.
Dit betekent dat dan alleen de niveaus van kerkgenootschappen die een plicht hebben
tot inschrijving in het handelsregister de UBO’s moeten gaan registreren. Het CIO
heeft vervolgens deze informatie verspreid onder haar leden.

Vraag 11

Welke instanties in Nederland hebben (gedeeltelijke) toegang tot de UBO-database?

Antwoord 11

Op grond van de gewijzigde vierde anti-witwasrichtlijn dient eenieder toegang te hebben
tot algemene informatie over UBO’s in het UBO-register. De algemene informatie over
de UBO betreft de volgende gegevens: voor- en achternaam; geboortemaand en -jaar;
nationaliteit; woonstaat; en aard en omvang van het economische belang van de UBO.
Deze verplichting geldt voor alle EU-lidstaten en is dus ook van toepassing in Nederland.
Hierbij benadruk ik dat in Nederland gebruik is gemaakt van alle lidstaatopties die
voornoemde richtlijn biedt ter bescherming van de privacy van UBO’s en er ook aanvullende
waarborgen zijn opgenomen in de wet. Het betreft online registratie door een raadpleger,
betaling van een vergoeding voor de raadpleging, het op verzoek van de UBO inzicht
kunnen krijgen in het aantal keer dat openbare gegevens zijn geraadpleegd en in bepaalde
uitzonderlijke gevallen het kunnen afschermen van openbare informatie. Tevens is ervoor
gekozen om de toegang tot aanvullende meer privacygevoelige informatie, waaronder
bijvoorbeeld het adres en het BSN, over de UBO vergaand te beperken door deze uitsluitend
open te stellen voor de bevoegde autoriteiten en de Financiële inlichtingen eenheid
(FIU). In artikel 51a van het Handelsregisterbesluit 2008 zijn de bevoegde autoriteiten
aangewezen, zijnde de volgende overheidsinstanties: De Nederlandsche Bank; Autoriteit
Financiële Markten; Bureau Financieel Toezicht; de dekens van de Orde van advocaten;
Bureau Toezicht Wwft; Kansspelautoriteit; Bureau Economische Handhaving; de Belastingdienst;
Fiscale Inlichtingen- en Opsporingsdienst; Nationale Politie; Openbaar Ministerie;
Inspectie Sociale Zaken en Werkgelegenheid; Inlichtingen- en opsporingsdienst van
de Nederlandse Voedsel- en Warenautoriteit; Inspectie Leefomgeving en Transport; Dienst
Justis; Bureau Bibob, Algemene inlichtingen- en veiligheidsdienst; Militaire inlichtingen-
en veiligheidsdienst; Koninklijke Marechaussee; en de Rijksrecherche.

Vraag 12

Welke waarborgen zijn ingebouwd om het lekken van privacygevoelige informatie te voorkomen?

Antwoord 12

De Kamer van Koophandel heeft adequate voorzieningen op het gebied van veiligheid
en bescherming van data getroffen. De architectuur van de Kamer van Koophandel voldoet
aan de overheidsbrede NORA-richtlijnen voor security en privacy.