Verslag (initiatief)wetsvoorstel (nader) : Verslag

Nr. 5 VERSLAG

Vastgesteld 26 januari 2023

De vaste commissie voor Justitie en Veiligheid, belast met het voorbereidend onderzoek
van dit voorstel van wet, heeft de eer als volgt verslag uit te brengen. Onder het
voorbehoud dat de hierin gestelde vragen en gemaakte opmerkingen voldoende zullen
zijn beantwoord, acht de commissie de openbare behandeling van het voorstel van wet
genoegzaam voorbereid.

Inhoudsopgave

blz.

 
 
 
 
 
 

I.

Algemeen

2

 

1.

Doel en inhoud van het wetsvoorstel

3

 
 

1.1

Inleiding

3

 
 

1.2

Nieuwe regelingen voor grensoverschrijdende omzettingen en splitsingen

3

 

2.

De implementatie van de in de richtlijn voorgeschreven procedure voor grensoverschrijdende
verrichtingen: een schets op hoofdlijnen

4

 
 

2.1

Inleiding

4

 
 

2.2

Toepassingsbereik van de grensoverschrijdende verrichtingen

5

 
 

2.3

De drie fasen van de grensoverschrijdende verrichtingen en de waarborgen voor aandeelhouders,
schuldeisers en werknemers

6

 

3.

Uitgangspunten implementatie

6

 
 

3.1

Aanwijzing van bevoegde instanties bij implementatie van de richtlijn

6

 
 
 

3.1.1

Aanwijzing van een bevoegde instantie voor de afgifte van het pre-verrichting attest
en slotattest

6

 
 

3.2

Implementatie van lidstaatopties

6

 
 
 

3.2.1

Geen gebruik van de lidstaatoptie om vennootschappen in bepaalde gevallen vrij te
stellen van openbaarmakingsverplichtingen ten aanzien van het verrichtingsvoorstel
en de kennisgeving

6

 

4.

Regeldruk

7

 
 

4.1

Gevolgen voor het bedrijfsleven

7

 

5.

Gevolgen voor de uitvoering en financiën

7

 

6.

Adviezen/consultatie

8

 
 

6.1

Toepassingsbereik van de grensoverschrijdende verrichtingen

8

 
 

6.2

Verzoeken om uitbreiding van de regeling voor grensoverschrijdende splitsingen en
omzettingen

8

 
 

6.3

Fiscale behandeling grensoverschrijdende verrichtingen

8

II.

Artikelsgewijs

9

 

Artikel III en Slotbepalingen|

9

I. Algemeen

De leden van de VVD-fractie hebben met belangstelling kennisgenomen van het voorstel
tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Wet op het notarisambt in
verband met de implementatie van Richtlijn (EU) 2019/2121 van het Europees Parlement
en de Raad van 27 november 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking
tot grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen (PbEU 2019, L 321/1) (Wet
implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen) (hierna:
het wetsvoorstel). Zij steunen de doelstelling van het wetsvoorstel. Ondernemers zijn
erbij gebaat dat er een helder, uniform wettelijk kader van toepassing is wanneer
zij hun bedrijf wensen om te zetten, te fuseren of te splitsen. Een uniform kader
voorkomt juridische procedures, levert veel tijdswinst op en bevordert grensoverschrijdend
economisch verkeer. Het wetsvoorstel is in zoverre ook gunstig voor het vestigingsklimaat
in Nederland. De aan het woord zijnde leden zien het onderhavige wetsvoorstel dan
ook als een positieve stap in de juiste richting om de Europese interne markt sterker
te maken. Zij delen de uitgangspunten die de regering gebruikt bij het implementeren
van de richtlijn, zoals het zoveel mogelijk aansluiten bij bestaande wetgeving, procedures
en de praktijk. Zij stellen nog enkele vragen.

De leden van de D66-fractie hebben met interesse kennisgenomen van het wetsvoorstel,
het advies van de Afdeling advisering van de Raad van State (hierna: de Afdeling),
het nader rapport en de reacties van diverse adviserende partijen. Deze leden willen
de regering nog enkele vragen voorleggen.

De leden van de D66-fractie weten dat de richtlijn grensoverschrijdende omzettingen,
fusies en splitsingen op 1 januari 2020 in werking is getreden. Waarom heeft Nederland
drie jaar, namelijk tot 31 januari 2023, om de richtlijn in de Nederlandse wet- en
regelgeving te implementeren?

De leden van de CDA-fractie hebben met interesse kennisgenomen van het wetsvoorstel.
Deze leden danken de regering voor het ontwerp van dit wetsvoorstel en hebben hierover
nog enkele vragen.

De leden van de SP-fractie hebben kennisgenomen van het wetsvoorstel en hebben nog
een aantal vragen.

1. Doel en inhoud van het wetsvoorstel

1.1 Inleiding

De leden van de SP-fractie maken zich zorgen over de inhoud van dit wetsvoorstel.
Er zijn in de Europese Unie (EU) verschillende rechtstelsels op het gebied van arbeidsrecht,
sociaal zekerheidsrecht, belastingrecht en andere gebieden. Deze leden zien een risico
dat ondernemers op zoek gaan naar de «goedkoopste» lidstaat voor het voortzetten van
activiteiten als fusies en splitsingen makkelijker worden. Zo kan het ook sneller
gebeuren dat schijnconstructies worden opgezet zoals brievenbusfirma’s. Dit kan worden
misbruikt om belasting te omzeilen en om arbeidsrechtelijke bescherming van werknemers
te omzeilen. Dit kan er ook voor zorgen dat mensen in Nederland hun baan verliezen
of minder bescherming hebben. Kan de regering reflecteren op deze zorgen? Verwacht
de regering een toename van mogelijke schijnconstructies bij aanname van deze wet?

De leden van de SP-fractie constateren dat de vennootschap ingeschreven moet worden
in het (handels)register in de lidstaat van bestemming en uitgeschreven in de lidstaat
van herkomst. De richtlijn bevat nieuwe verplichtingen voor de inschrijving van bepaalde
informatie over de grensoverschrijdende fusie in het handelsregister, zodat de geschiedenis
van de bij de fusie betrokken vennootschappen in het handelsregister beter kan worden
gevolgd. Voor de grensoverschrijdende splitsing en omzetting komen gelijksoortige
regels te gelden voor de in- en uitschrijving van vennootschappen in het register.
Het is wat deze leden betreft belangrijk dat werknemers op grond van de wet, de Fusiegedragsregels
en hun statuten worden betrokken bij besluitvorming. Hiervoor is het belangrijk dat
vakbonden kosteloos toegang krijgen tot de informatie in het (handels)register en
dat deze informatie juist, actueel en volledig is. Erkent de regering dit? Hoe gaat
de regering dit waarborgen?

1.2 Nieuwe regelingen voor grensoverschrijdende omzettingen en splitsingen

De leden van de VVD-fractie vragen waarom het wetsvoorstel alleen van toepassing is
op grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen binnen de EU of de Europese
Economische Ruimte (EER). Het zou wat deze leden betreft de voorkeur verdienen als
ten minste de regelingen ook van toepassing zouden worden verklaard op grensoverschrijdende
verrichtingen met derde landen die voor de Nederlandse economie belangrijk zijn. Kan
de regering hierop in gaan? Specifiek vragen voornoemde leden naar de motivering om
de regeling vooralsnog niet uit te breiden tot het Verenigd Koninkrijk (VK) en de
Verenigde Staten (VS) en waarom pas bij de evaluatie wordt gekeken hoe dit eventueel
toch zou kunnen. Zijn er EU-lidstaten die dit wel hebben gedaan of voornemens zijn
te doen? Zo ja, welke? Deelt de regering in dat geval de mening dat het gelijk speelveld
in het geding kan komen, wanneer ondernemers in andere EU-lidstaten wel via het uniforme
EU-kader grensoverschrijdende verrichtingen kunnen doen met landen als het VK en de
VS, en Nederlandse ondernemers niet?

Ook vragen de leden van de VVD-fractie waarom vooralsnog niet is gekozen om stichtingen
en verenigingen onder het nieuwe regime te plaatsen, zoals ook een aantal geconsulteerde
organisaties heeft bepleit bij de internetconsultatie over het wetsvoorstel. Is er
inmiddels nader onderzoek hiernaar verricht, zoals is aanbevolen door de Commissie
vennootschapsrecht? Bij de beantwoording van deze vragen wensen de aan het woord zijnde
leden graag een overzicht te ontvangen van de EU-lidstaten die wel stichtingen en
verenigingen onder de nieuwe regelingen (zullen) plaatsen.

De leden van de D66-fractie zijn zeer te spreken over het versterken van de rechten
van belanghebbenden, te noemen werknemers, aandeelhouders en schuldeisers, met deze
wetswijziging. Wel hebben zij nog enkele vragen over de omvang van dit wetsvoorstel
waarmee het voor ondernemingen gemakkelijker moet worden om tot een grensoverschrijdende
omzetting, fusie of splitsing binnen de EU te komen. De Europese Commissie (EC) beoogt
hiermee de vrijheid van vestiging binnen de EU te bevorderen. Deze leden vinden de
vrijheid van vestiging een groot goed. Wel vragen zij wat het verwachte effect van
dit wetsvoorstel is in relatie tot het geluid dat bijna een kwart van de bedrijven
in Nederland overweegt om activiteiten te verplaatsen naar het buitenland. Wat zijn
de kansen en risico’s van deze vergemakkelijking van grensoverschrijdende omzettingen,
fusies en splitsingen? Verwacht de regering een stijging van bedrijven die door dit
wetsvoorstel hun activiteiten (deels) verplaatsen of volledig omzetten naar het buitenland?
Zitten hier financiële consequenties aan? Zo ja, wat is de omvang hiervan?

De leden van de CDA-fractie lezen dat op dit moment nog geen regelgevend kader bestaat
in het Europese en Nederlandse recht ten behoeve van grensoverschrijdende omzettingen,
maar dat daar verandering in komt met onderhavig wetsvoorstel. Deze leden vragen aan
de regering of zij verwacht dat middels dit wetsvoorstel de hoeveelheid grensoverschrijdende
omzettingen daarmee ook grootschalig zal toenemen. Heeft dit vervolgens gevolgen voor
de regeldruk?

De leden van de CDA-fractie lezen dat grensoverschrijdende splitsing tot op heden
geen onderwerp is geweest van rechtspraak van het Hof van Justitie van de EU. Ligt
het in de lijn der verwachting dat dit zal toenemen als het onderhavige wetsvoorstel
in werking treedt? Welke gevolgen zal dit hebben voor de rechtspraak?

De leden van de SP-fractie willen de regering vragen waarom er niet in de wet gekozen
is om een onafhankelijke deskundige te verplichten informatie in te winnen bij werknemers
van een bedrijf maar om dit enkel als optie op te nemen. Wat zou de regering vinden
van een mogelijke verplichting op dit onderdeel?

De leden van de SP-fractie zijn enigszins verbaasd om te lezen dat de termijn bij
fusies slechts één maand is voor het inlichten van werknemers en de optie om opmerkingen
te kunnen leveren. Deze leden zien dit als een bijzonder korte termijn die de werknemers
wel erg veel onzekerheid kan bezorgen. Waarom is er gekozen voor deze korte termijn?
Is de regering bereid zich in te zetten om deze termijn te verruimen?

2. De implementatie van de in de richtlijn voorgeschreven procedure voor grensoverschrijdende
verrichtingen: een schets op hoofdlijnen

2.1 Inleiding

De leden van de SP-fractie constateren dat, indien de ondernemingsraad van de fuserende
vennootschap of een vereniging van werknemers die werknemers van de vennootschap of
van een dochtermaatschappij onder haar leden telt, ook schriftelijk een advies of
opmerkingen heeft ingediend, dat advies of die opmerkingen aan de schriftelijke toelichting
worden gehecht. Deze leden constateren echter dat de berichtgeving aan een vereniging
van werknemers die werknemers van de vennootschap of van een dochtermaatschappij onder
haar leden telt hier niet in staat vermeld. Klopt het dat dit een omissie is?

Voorts lezen de leden van de SP-fractie dat de ondernemingsraad uiterlijk vijf werkdagen
voor de datum waarop de algemene vergadering of het bestuur een besluit neemt over
de fusie bij zijn vennootschap opmerkingen kan indienen betreffende het fusievoorstel.
Artikel 4, lid 7 van de SER-Fusiegedragsregels 2015 bepaalt dat de fusiepartijen de
betrokken ondernemingsraden in de gelegenheid stellen kennis te nemen van het oordeel
van de verenigingen van werknemers, opdat die ondernemingsraden daarmee rekening kunnen
houden bij het uitbrengen van een advies als bedoeld in artikel 25 Wet op de ondernemingsraden
(WOR). Artikel 4, lid 6 van de SER-Fusiegedragsregels 2015 bepaalt dat fusiepartijen
aan hun informatieverplichtingen van het eerste tot en met vijfde lid op zodanige
wijze uitvoering moeten geven dat het oordeel van de verenigingen van werknemers van
wezenlijke invloed kan zijn op het al dan niet tot stand komen van de fusie en op
de modaliteiten daarvan. Hoe wordt gewaarborgd dat de ondernemingsraad in de uiterst
korte termijn van vijf werkdagen het oordeel van de verenigingen van werknemers kan
betrekken bij het uitbrengen van zijn advies?

De leden van de SP-fractie constateren dat voor de werknemers een schriftelijke toelichting
gegeven wordt over: 1. de gevolgen van de fusie voor de arbeidsrelaties en, in voorkomend
geval, alle maatregelen om die arbeidsrelaties te borgen, 2. materiële wijzigingen
van de toepasselijke arbeidsvoorwaarden of van vestigingsplaatsen van de vennootschap
en 3. de vraag hoe de eerste twee factoren van invloed zijn op dochtermaatschappijen
van de fuserende vennootschap. Is het gewaarborgd dat ook de verenigingen van werknemers
die werknemers van de vennootschap of van een dochtermaatschappij onder haar leden
tellen deze informatie krijgen? Klopt het dat de vakbonden zonder deze informatie
geen volledig oordeel kunnen vellen en de ondernemingsraden dus ook niet?

Voorts vragen de aan het woord zijnde leden op welke manier wordt gewaarborgd dat
de notaris kennis heeft van de SER-Fusiegedragsregels 2015 en van cao-bepalingen waarin
de Fusiegedragsregels van toepassing zijn verklaard.

2.2 Toepassingsbereik van de grensoverschrijdende verrichtingen

De leden van de D66-fractie nemen kennis van de keuze dat de implementatie van de
richtlijn niet voorziet om grensoverschrijdende omzetting, fusie en splitsing ook
mogelijk te maken voor stichtingen, verenigingen en coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen.
Door de Commissie vennootschapsrecht is aanbevolen dit nader te onderzoeken voor deze
rechtsvormen alsmede voor sommige personenvennootschappen, zoals commanditaire vennootschappen,
gezien ook de behoefte kan bestaan voor deze drie grensoverschrijdende verrichtingen.
Is de regering voornemens dit onderzoek te faciliteren? Zo ja, hoe zal dit onderzoek
vormgegeven worden? Wanneer kan de Kamer hiervan een bericht over de voortgang verwachten?

De leden van de CDA-fractie lezen dat de richtlijn alleen van toepassing is op kapitaalvennootschappen,
wat in Nederland de besloten vennootschappen (BV’s) en naamloze vennootschappen (NV’s)
zijn. Op welke manier hebben andere lidstaten in de EU dit systeem ingericht? Is het
vergelijkbaar met het Nederlandse stelsel van vennootschapsrecht?

De leden van de CDA-fractie lezen dat op grond van jurisprudentie van het Hof van
Justitie van de EU mogelijk ook andere Nederlandse rechtspersoonsvormen die onder
het bereik vallen van artikel 54 van het Verdrag betreffende de werking van de EU
kunnen deelnemen aan grensoverschrijdende verrichtingen. Deze leden vragen of de regering
voorbeelden kan noemen van rechtspersoonsvormen, anders dan de BV en NV, die ook onder
de reikwijdte van artikel 54 kunnen vallen.

2.3 De drie fasen van de grensoverschrijdende verrichtingen en de waarborgen voor
aandeelhouders, schuldeisers en werknemers

De leden van de D66-fractie vernemen dat er geen overgangsrechtelijke bepalingen zijn
opgenomen in de richtlijn en dat deze dus onmiddellijk in werking zal treden. Heeft
dit consequenties voor vennootschappen die bij inwerkingtreding al een omzettings-,
fusie- of splitsingsproces doorlopen? Zo ja, wat is de omvang van deze consequenties?

3. Uitgangspunten implementatie

3.1 Aanwijzing van bevoegde instanties bij implementatie van de richtlijn

3.1.1 Aanwijzing van een bevoegde instantie voor de afgifte van het pre-verrichting
attest en slotattest

De leden van de VVD-fractie hebben gelezen dat een paar geconsulteerde organisaties
hun zorgen hebben geuit dat de fraudetoets als onderdeel van het pre-verrichting attest
een verwachting kan scheppen die het notariaat niet kan waarmaken. Suggesties om de
fraudetoets bij een overheidsinstantie te beleggen, bijvoorbeeld Dienst Justis of
de Kamer van Koophandel (KvK), zijn niet onderzocht met het enkele argument dat deze
instanties in de huidige praktijk bij het proces van – en controle op – grensoverschrijdende
verrichtingen «niet op dezelfde wijze actief betrokken zijn» als het notariaat. Kan
de regering dit nader motiveren? Is deze keuze ook deels ingegeven door de korte implementatietermijn?
Kan de regering voorts uiteenzetten welke maatregelen worden getroffen om aan deze
zorgen over de fraudetoets tegemoet te komen? Is er bijvoorbeeld contact met de Koninklijke
Notariële Beroepsorganisatie (KNB) om bijvoorbeeld in de vorm van een handreiking
veel meer informatie te verschaffen over de wijze waarop notarissen de fraudetoets
straks moeten uitvoeren?

De leden van de VVD-fractie vragen hoe het onderhavige wetsvoorstel zich verhoudt
tot de implementatie van Richtlijn (EU) 2019/1151 met betrekking tot het gebruik van
digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht. Kan de
regering daarop ingaan? Is het mogelijk, dan wel verplicht om – naast de verplichting
tot het bieden van de mogelijkheid om een BV volledig online op te kunnen richten
– straks ook de handelingen die de notaris moet verrichten om grensoverschrijdende
verrichtingen te faciliteren, ook volledig digitaal te doen?

3.2 Implementatie van lidstaatopties

3.2.1 Geen gebruik van de lidstaatoptie om vennootschappen in bepaalde gevallen vrij
te stellen van openbaarmakingsverplichtingen ten aanzien van het verrichtingsvoorstel
en de kennisgeving

De leden van de VVD-fractie vragen welke lidstaten hebben aangegeven gebruik te (gaan)
maken van deze lidstaatoptie en wat hierbij hun overwegingen zijn, in tegenstelling
tot de keuze van de regering om geen gebruik te maken deze lidstaatoptie te implementeren.

Kan de regering de leden van de SP-fractie uitleggen wat deze optie beoogt en waarom
de regering van deze optie geen gebruik wenst te maken? Waarom zou een liquiditeitsverklaring
niet in het belang zijn van werknemers en hun vertegenwoordigers? Deelt de regering
de conclusie dat het gebruik maken van deze optie werknemersvertegenwoordigers werk
zou besparen en dat het niet gebruiken van deze optie een extra belasting voor die
werknemersvertegenwoordigers met zich meebrengt?

4. Regeldruk

4.1 Gevolgen voor het bedrijfsleven

De leden van de VVD-fractie lezen dat het niet zeker is in hoeveel van de gevallen
van grensoverschrijdende verrichtingen de rechtspersonenrechtelijke medezeggenschap
een rol speelt. Waarom kan hier geen inschatting van worden gemaakt? Bij hoeveel van
de grensoverschrijdende fusies met een Nederlandse verdwijnende vennootschap of verkrijgende
vennootschap van de afgelopen jaren speelde medezeggenschap een rol? Kan de regering
voorbeelden geven van situaties waarin op dit moment nog geen onderhandelingen moeten
worden gevoerd met werknemersvertegenwoordigers bij een grensoverschrijdende verrichting,
waar dat straks na implementatie van de richtlijn wel het geval zal zijn? Implementeren
onze buurlanden de bepaling van de richtlijn waar deze verplichting uit voortvloeit
op dezelfde wijze als Nederland?

De leden van de D66-fractie maken zich enige zorgen dat het op dit moment bij grensoverschrijdende
splitsingen niet goed te overzien is of en hoeveel ondernemingen hiervan afzien door
de kosten die ermee gemoeid zijn. Wat zijn de directe gevolgen van het ontbreken van
dit overzicht? Is de regering voornemens om dit overzicht te verbeteren? Zo ja, binnen
welk tijdsbestek?

5. Gevolgen voor de uitvoering en financiën

De leden van de VVD-fractie lezen in de uitvoeringstoets van de KvK niets over de
tussenoplossing die wordt beschreven in de memorie van toelichting (het voortzetten
van handmatige ondersteuning). Wat zijn de voor- en nadelen van deze tussenoplossing?
Als het aantal grensoverschrijdende verrichtingen de komende periode zal toenemen,
welke gevolgen heeft dat voor de uitvoerbaarheid van de tussenoplossing en voor het
tijdpad dat wordt gemaakt om de koppeling met het Europese systeem voor gekoppelde
registers (BRIS) tot stand te brengen? Is het de verwachting dat er wachtlijsten ontstaan?
Is over de uitvoerbaarheid contact geweest tussen de KNB en de KvK?

De leden van de VVD-fractie constateren dat de richtlijn aan de EC de bevoegdheid
toekent om een uitvoeringshandeling vast te stellen om met het oog op een efficiënte
gegevensuitwisseling bij grensoverschrijdende verrichtingen een gedetailleerde lijst
van gegevens te specificeren voor de uitwisseling van informatie tussen handelsregisters
en voor openbaarmaking. Is hiermee duidelijk dat er een heldere juridische grondslag
is voor alle vormen van gegevensverwerking die plaats zullen vinden na inwerkingtreding
van het wetsvoorstel?

De leden van de D66-fractie lezen dat de KvK 12 tot 16 maanden nodig heeft om het
bestaande digitale systeem aan te passen om te voldoen aan de eis dat documentatie
van grensoverschrijdende verrichtingen digitaal moet worden ingediend alsmede dat
communicatie hierover digitaal moet plaatsvinden via de registers. Op dit moment vindt
dit grotendeels handmatig plaats en dit zal zo blijven plaatsvinden als tussenoplossing.
Moeten na de aanpassing van het systeem de documenten uit deze 12 tot 16 maanden alsnog
gedigitaliseerd worden conform de documentatie-eis? Zo ja, hoeveel tijd zal hiermee
gemoeid zijn? Is er een afgesproken tijdsbestek waarin dit moet worden gerealiseerd?
Zo ja, wat zijn de gevolgen voor de administratieve lasten van de KvK?

De leden van de CDA-fractie lezen dat de KvK in de uitvoeringstoets heeft aangegeven
dat 12 tot 16 maanden nodig zijn voor de vereiste koppeling met het BRIS en in de
tussentijd grensoverschrijdende verrichtingen kunnen blijven plaatsvinden dankzij
een tussenoplossing. Deze leden vragen of de genoemde tussenoplossing, waarbij de
ondersteuning handmatig wordt verricht, gevolgen heeft voor de duur van het traject
van de grensoverschrijdende verrichtingen. Verwacht de regering door deze tussenoplossing
vertragingen in het traject?

6. Adviezen/consultatie

6.1 Toepassingsbereik van de grensoverschrijdende verrichtingen

De leden van de D66-fractie willen tot slot ingaan op het geografische toepassingsbereik
van de regeling. Zij lezen dat er na het opdoen van ervaring wordt bezien of dit bereik
kan worden uitgebreid naar de BES-eilanden, Aruba, Curaçao en Sint Maarten. Heeft
de regering signalen ontvangen dat er vraag is om dergelijke uitbreiding te realiseren?
Om hoeveel ondernemingen gaat dit? Zit er verschil in het uitbreiden van het toepassingsbereik
naar de bijzondere gemeenten in vergelijking tot Aruba, Curaçao en Sint Maarten? Wordt
dit geografische toepassingsbereik in Nederlandse context bezien of ook op EU-niveau?
Wat betekent dit voor andere niet-Europese landen en gebieden overzees (LGO’s) die
bijzondere betrekkingen hebben met EU-lidstaten?

6.2 Verzoeken om uitbreiding van de regeling voor grensoverschrijdende splitsingen
en omzettingen

De leden van de VVD-fractie begrijpen uit de consultatiereactie van de Commissie vennootschapsrecht
dat het wetsvoorstel niet voorziet in (grensoverschrijdende) afsplitsing naar een
bestaande vennootschap of driehoeksplitsing. De Commissie vennootschapsrecht schrijft
dat de richtlijn deze figuren niet verbiedt, terwijl de regering met een verwijzing
naar de preambule bij de richtlijn schrijft dat het onderbrengen van deze figuren
onder de regeling te complex zou zijn. Kan de regering haar contraire standpunt toelichten?
Los van de complexiteit van dergelijke zaken, ligt het voor deze leden voor de hand
om deze figuren ook op te nemen in het wetsvoorstel. Kan de regering nagaan of haar
interpretatie van de (preambule van de) richtlijn of het oordeel van de Commissie
vennootschapsrecht op dit punt wordt gedeeld door de overige lidstaten? Zijn Duitsland,
Frankrijk en België voornemens om deze figuren niet te implementeren en de evaluatie
van 2027 af te wachten?

6.3 Fiscale behandeling grensoverschrijdende verrichtingen

De leden van de VVD-fractie lezen dat in reactie op een aantal zorgen die zijn geuit
bij de internetconsultatie, de regering ernaar streeft om in deze kabinetsperiode
een wetsvoorstel met flankerende fiscale maatregelen voor grensoverschrijdende verrichtingen
in te dienen. Nu de regering kennelijk erkent dat er veel onduidelijkheden zullen
bestaan na inwerkingtreding van onderhavig wetsvoorstel omtrent de fiscale gevolgen
bij grensoverschrijdende verrichtingen, is het naar het oordeel van deze leden wenselijk
dat de regering deze onduidelijkheden zo snel mogelijk wegneemt. Fiscale onzekerheid
als gevolg van de keuze van de regering om pas in 2025 over te gaan tot flankerende
fiscale maatregelen is ongewenst. Kan de regering concreet aangeven hoe zij omgaat
met de onduidelijkheden die zullen ontstaan als gevolg van het ontbreken van flankerend
fiscale maatregelen? Welke manieren ziet de regering voor zich om – tot de inwerkingtreding
van het aangekondigde wetsvoorstel per 2025 – te voorzien in zoveel mogelijk duidelijkheid
voor ondernemers, accountants en fiscalisten? De reactie van de regering op de waarschuwingen
van de Afdeling hierover achten de voornoemde leden te beperkt. Welke plannen heeft
de regering om onnodige procedures te voorkomen en op welk moment kan een voorontwerp
voor het aangekondigde wetsvoorstel in consultatie worden gegeven? Is de verwachting
dat de EC een inbreukprocedure tegen Nederland zou starten, wanneer de regering zou
besluiten eerst het flankerende fiscale beleid uit te werken voordat onderhavig wetsvoorstel
in werking treedt? Zo ja, waar is die inschatting op gebaseerd?

II. Artikelsgewijs

Artikel III en Slotbepalingen|

De leden van de VVD-fractie constateren dat de richtlijn uiterlijk op 31 januari 2023
dient te zijn geïmplementeerd. Deze termijn lijkt in de praktijk niet langer haalbaar,
nog los van de uitvoeringsproblematiek rondom de KvK. Zijn er nog meer landen die
deze datum niet gaan halen, en zo ja, welke? Hoe groot acht de regering de kans dat
de EC een inbreukprocedure tegen Nederland begint wegens het niet halen van de uiterste
deadline van 31 januari 2023?

De leden van de VVD-fractie lezen dat er bewust voor is gekozen een termijn tussen
de publicatiedatum van de wet en het tijdstip van inwerkingtreding te laten, zodat
de praktijk de mogelijkheid heeft zich in te stellen op de in het wetsvoorstel opgenomen
wijzigingen. Bij welke onderdelen van het wetsvoorstel acht de regering het meest
noodzakelijk dat de praktijk voldoende tijd krijgt om zich in te stellen op de aankomende
wijzigingen? Voornoemde leden vragen in het verlengde hiervan ook of de regering kan
ingaan op de wijze waarop de wijzigingen worden gecommuniceerd als het wetsvoorstel
wordt aangenomen. Hoe wordt gecommuniceerd richting ondernemers? Waar kunnen ondernemers
die overwegen gebruik te maken van de nieuwe mogelijkheden om juridisch hun onderneming
om te zetten, te fuseren of te splitsen terecht met hun vragen? Is de regering bijvoorbeeld
bereid om op overheidswebsites informatie te verschaffen?

De voorzitter van de commissie, Van Meenen

De adjunct-griffier van de commissie, Burger