Brief regering : Vervolgonderzoek naar grondslaguitholling door excessieve financieringsconstructies met aan derden verhuurd vastgoed

Nr. 127
BRIEF VAN DE STAATSSECRETARIS VAN FINANCIËN

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 8 juni 2026

In het Belastingplan 2025 is een antifragmentatiemaatregel voorgesteld in de generieke
renteaftrekbeperking (hierna: earningsstrippingmaatregel) in de vennootschapsbelasting
(vpb). Deze maatregel was een reactie op de aanhoudende signalen van grondslaguitholling
door het gebruik van financieringsconstructies bij aan derden verhuurd vastgoed. De
antifragmentatiemaatregel had als doel om voor de toepassing van de earningsstrippingmaatregel
het voordeel weg te nemen dat kan worden behaald door de investeringen in- en financieringskosten
van aan derden verhuurd vastgoed zodanig te verspreiden over verschillende vennootschappen
dat meerdere malen gebruik wordt gemaakt van de drempel van € 1 miljoen in de earningsstrippingmaatregel.
Uw Kamer heeft met het aannemen van het amendement van de leden Vermeer en Van Eijk
besloten om deze antifragmentatiemaatregel niet in te voeren.1

Naar aanleiding van de eveneens bij het Belastingplan 2025 aangenomen motie van de
leden Van Eijk en Vermeer is in de Kamerbrief van 26 juni 2025 inzichtelijk gemaakt
welke antimisbruikbepalingen andere EU-landen hebben geïmplementeerd om belastingconstructies
te bestrijden die erop gericht zijn om de generieke renteaftrekbeperking te ontwijken.2 In de brief van 26 juni 2025 is tevens een vervolgonderzoek naar drie beleidsopties
aangekondigd. In deze brief wordt hier invulling aan gegeven. Hiertoe wordt eerst
ingegaan op het probleem van grondslaguitholling door agressieve financieringsconstructies
met aan derden verhuurd vastgoed (onderdeel 1). Vervolgens volgt een korte omschrijving
van de onderzochte beleidsopties (onderdeel 2). Tot slot wordt afgesloten met de conclusie
dat het op dit moment – gelet op Europese initiatieven – niet opportuun is om een
beleidsrichting te kiezen (onderdeel 3).

1. Grondslaguitholling door agressieve financieringsconstructies

1.1 Beschrijving van het probleem

Nederland heeft het heffingsrecht over resultaten behaald met Nederlands vastgoed.
De Belastingdienst geeft echter aan geconfronteerd te worden met structureel verlieslatende
vennootschappen die Nederlands aan derden verhuurd vastgoed houden. Het fiscale verlies
in Nederland ontstaat doordat de huurbaten worden overtroffen door een combinatie
van afschrijvingslasten en rentelasten. Door middel van financieringsstructuren worden
rentelasten gecreëerd (veelal met de eindbestemming een laagbelastende jurisdictie)
die worden afgezet tegen de winsten die worden behaald met Nederlands vastgoed (veelal
door het te verhuren aan derden).

In fondsstructuren wordt – naast eigen vermogen – gebruik gemaakt van vreemd vermogen
om daarmee overnames of vastgoed voor de verhuur te financieren. Dit fenomeen, bekend
als «leverage», stelt fondsen in staat om gebruik te maken van het zogenoemde hefboomeffect
waarmee het rendement op het eigen vermogen wordt geoptimaliseerd. In voorkomende
gevallen worden deze leningen centraal aangetrokken waarna de middelen intern (als
groepslening) worden doorgeleend naar de vennootschap die het verhuurde vastgoed aankoopt.
Daarnaast wordt in voorkomende gevallen bij vastgoedbeleggingsstructuren (een deel
van het) door de investeerders in het fonds bijeengebrachte eigen vermogen als groepslening
gepresenteerd bij de vennootschap die het verhuurde vastgoed aankoopt. Deze gestructureerde
rentelasten zijn de oorzaak van het probleem met grondslaguitholling bij Nederlands
aan derden verhuurd vastgoed. Doordat het vastgoed en de daarmee samenhangende (gestructureerde)
rentelast wordt verdeeld over verschillende vennootschappen («opknippen» of «fragmenteren»)
wordt de beschikbare aftrekruimte binnen de earningsstrippingmaatregel geoptimaliseerd.

De omschreven problematiek wordt met name gesignaleerd in de private equity sector
en in structuren met buitenlandse staatsbeleggingsfondsen, buitenlandse (beursgenoteerde)
vastgoedbeleggingsfondsen en buitenlandse pensioenfondsen. Hoewel het zich theoretisch
laat denken dat deze problematiek ook in andere (dan vastgoed) sectoren voorkomt,
zijn er op dit moment geen concrete signalen dat de problematiek zich op vergelijkbare
schaal voordoet. Dit houdt verband met het relatief stabiele rendement (huuropbrengsten)
en de hoge zekerheid die met name commercieel vastgoed biedt. Deze kenmerken maken
het in dergelijke structuren aantrekkelijk om te streven naar een zo laag mogelijke
belastingdruk door het maximaal inzetten van rentelasten. Hierdoor ontstaan prikkels
om optimaal gebruik te maken van bestaande aftrekmogelijkheden. De Belastingdienst
heeft op dit moment enkele tientallen excessief gefinancierde vastgoedvennootschappen
in behandeling.

1.2 Huidige handhavingsmogelijkheden

Om de Nederlandse belastinggrondslag te beschermen tegen uitholling door middel van
(gestructureerde) rentelasten kent de vennootschapsbelasting twee renteaftrekbeperkingen,
te weten de specifieke renteaftrekbeperking in artikel 10a Wet op de vennootschapsbelasting
1969 (Wet Vpb 1969) en de earningsstrippingmaatregel in artikel 15b Wet Vpb 1969.

Toepassing van deze renteaftrekbeperkingen heeft tot gevolg dat rente in aftrek kan
worden beperkt bij het bepalen van de fiscale winst. Deze wettelijke maatregelen werken
echter niet, althans niet adequaat, tegen de uitholling van de Nederlandse belastinggrondslag
met betrekking tot inkomen uit Nederlands aan derden verhuurd vastgoed.

Artikel 10a Wet Vpb 1969 bevat een specifieke renteaftrekbeperking die onder meer
bedoeld is om te voorkomen dat eigen vermogen kunstmatig wordt omgezet in vreemd vermogen,
waardoor renteaftrek ontstaat en de Nederlandse belastinggrondslag wordt uitgehold.
Bij fiscaal gemotiveerde vastgoedbeleggingsstructuren wordt het eigen vermogen van
investeerders als groepslening gepresenteerd bij de vennootschap die het verhuurde
vastgoed aankoopt, waardoor een rentelast ontstaat die vaak naar een laagbelastende
jurisdictie vloeit. Artikel 10a Wet Vpb 1969 is echter niet van toepassing op deze
structuren, omdat de aankoop of het aanhouden van aan derden verhuurd vastgoed niet
onder de specifieke rechtshandelingen valt waarop deze bepaling ziet.

Artikel 15b Wet Vpb 1969 is een generieke renteaftrekbeperking, afkomstig uit de eerste
EU-richtlijn antibelastingontwijking (ATAD1)3 en is per 1 januari 2019 in de vpb geïmplementeerd. De maatregel beperkt de aftrek
van het verschil tussen de rentelasten en de rentebaten tot 24,5% van de EBITDA4 of € 1 miljoen (drempel) per entiteit. In de vastgoedpraktijk wordt echter gefragmenteerd:
het vastgoed wordt aangekocht door verschillende zelfstandig vpb-plichtige entiteiten,
die elk onder de drempel van € 1 miljoen blijven. Op deze wijze kan meermaals gebruik
worden gemaakt van deze drempel. Zonder fragmentatie zou er op Nederlands groepsniveau
minder rente in aftrek kunnen worden gebracht.

De bestaande wettelijke maatregelen werken dus niet adequaat om de aftrekbaarheid
van rente ten aanzien van de excessieve financiering van aan derden verhuurd vastgoed
te bestrijden. Hierdoor is de Belastingdienst aangewezen op de bewerkelijke verrekenprijsbenadering
en/of het ultimum remedium van fraus legis om misbruik van financieringsconstructies
tegen te gaan. Het is echter lastig om misbruik van recht en belastingverijdelende
bedoelingen aan te tonen. Zonder aanvullende maatregelen zullen de excessief gefinancierde
structuren daardoor meestal blijven bestaan, met als gevolg dat de Nederlandse belastinggrondslag
met betrekking tot Nederlands aan derden verhuurd vastgoed wordt uitgehold.

2. Beleidsopties

In de Kamerbrief van 26 juni 2025 is vermeld dat drie maatregelen nader worden onderzocht,
te weten: (1) introductie van een concernbegrip bij de toepassing van de drempel in
de earningsstrippingmaatregel, (2) een beperking van de drempel in de earningsstrippingmaatregel
waarbij in bepaalde mate sprake is van groepsfinanciering van vastgoedlichamen en
(3) een specifieke antimisbruikbepaling ten aanzien van schulden van verbonden lichamen
of natuurlijk personen. Hierna volgt een beknopt overzicht van deze beleidsopties
en de belangrijkste conclusies. Voor een uitgebreidere uitwerking van de beleidsopties
wordt verwezen naar de bijlage die bij deze brief is gevoegd.

2.1 Overzicht beleidsopties

Beleidsoptie 1: introductie concernbegrip

Nederland heeft gekozen voor een strengere invulling dan de minimumnorm uit ATAD1,
onder andere door een lagere drempel voor de earningsstrippingmaatregel te hanteren.
Waar ATAD1 een maximale drempel van € 3 miljoen toestaat, geldt in Nederland een drempel
van € 1 miljoen. De drempel is bedoeld om de administratieve lasten te beperken zonder
het beoogde fiscale effect van de maatregel wezenlijk te verminderen. Met een drempel
van € 1 miljoen wordt het midden- en kleinbedrijf grotendeels ontzien.5 Geïnspireerd door de implementatie van earningsstrippingmaatregel in België en Denemarken
is daarom een beleidsoptie onderzocht die specifiek de fragmentatieproblematiek adresseert
en de drempel doelgerichter maakt. De ratio van deze beleidsoptie is dat de drempel
beperkt zou kunnen worden ten aanzien van belastingplichtigen die als groep bezien
geacht kunnen worden de administratieve lasten die gepaard gaan met de toepassing
van de earningsstrippingmaatregel te kunnen dragen. Meer concreet betreft het een
beleidsoptie waarbij een belastingplichtige de drempel van € 1 miljoen niet mag toepassen
als hij gedurende het een jaar hoofdzakelijk deel heeft uitgemaakt van een concern.
In dat geval is aftrek van rente slechts mogelijk tot maximaal 24,5% van de gecorrigeerde
winst. Voor deze maatregel geldt dat een belastingplichtige geacht wordt onderdeel
te zijn van een concern, indien die belastingplichtige minimaal 5 verbonden lichamen
heeft. Voor de definitie van een verbonden lichaam kan worden aangesloten bij de definitie
van verbonden lichaam, inclusief de definitie van samenwerkende groep, als bedoeld
in artikel 10a Wet Vpb 1969.

De groep belastingplichtigen die naar verwachting wordt geconfronteerd met deze maatregel
bestaat uit ongeveer 15.000 belastingplichtigen. Het betreft belastingplichtigen met
(een saldo aan) rentekosten met relatief weinig EBITDA en die onderdeel zijn van een
concern met meer dan 5 entiteiten. De maatregel zal ook toepassing vinden ten aanzien
van belastingplichtigen die niet betrokken zijn bij grondslaguitholling met betrekking
tot inkomen uit in Nederland gelegen aan derden verhuurd vastgoed. Deze belastingplichtigen
zullen door de maatregel meer regeldruk ervaren en mogelijk minder rente in aftrek
kunnen brengen dan onder de huidige regeling het geval is. Daarmee wordt geen optimale
verhouding gerealiseerd tussen het beoogde doel (voorkoming grondslaguitholling met
betrekking tot inkomen uit Nederlands aan derden verhuurd vastgoed) en de negatieve
neveneffecten.

Beleidsoptie 2: beperking drempel bij groepsfinanciering

In de Kamerbrief van 26 juni 2025 is aangegeven dat de earningsstrippingmaatregel
in Finland zodanig is geïmplementeerd, dat toepassing van de drempel afhankelijk is
van de mate waarin de belastingplichtige is gefinancierd met vreemd vermogen afkomstig
van verbonden lichamen of natuurlijk personen. Een soortgelijke aanpak kan effectief
zijn bij het bestrijden van belastingconstructies waarbij de earningsstrippingmaatregel
wordt ontweken door fragmentatie. Daarom is een beleidsoptie onderzocht die specifiek
fragmentatie adresseert. Deze beleidsoptie houdt in dat de drempel van € 1 miljoen
wordt verlaagd naar € 200.000 voor belastingplichtigen die (1) kwalificeren als vastgoedlichaam
en (2) in bepaalde mate gefinancierd zijn met leningen van verbonden lichamen. Voor
belastingplichtigen die niet aan beide voorwaarden voldoen blijft de drempel van € 1
miljoen gelden. Voor deze maatregel kwalificeert een lichaam als een vastgoedlichaam
als haar bezittingen gedurende minimaal de helft van het jaar hoofdzakelijk bestaan
uit aan derden verhuurd vastgoed. Deze definitie sluit aan bij die van de uit het
Belastingplan 2025 geamendeerde antifragmentatiemaatregel. Een belastingplichtige
wordt geacht in bepaalde mate gefinancierd te zijn met leningen van verbonden lichamen
indien de totale rentelasten op leningen aan verbonden lichamen meer bedragen dan
€ 200.000. Voor de definitie van een verbonden lichaam kan worden aangesloten bij
de definitie van verbonden lichaam, inclusief de definitie van samenwerkende groep,
als bedoeld in artikel 10a Wet Vpb 1969.

De groep belastingplichtigen die naar verwachting wordt geconfronteerd met deze maatregel
bestaat uit ongeveer 1.000 belastingplichtigen. Het betreft alle belastingplichtigen
met € 200.000 of meer aan rentekosten, die in bepaalde mate gefinancierd zijn met
leningen van verbonden lichamen en die kwalificeren als vastgoedlichaam. Deze beleidsoptie
heeft tot gevolg dat fragmentatie van vennootschappen van in bepaalde mate binnen
de groep gefinancierde vastgoedlichamen naar verwachting niet langer voordelig is.
Dit betekent dat deze maatregel fragmentatie voorkomt en preventief werkt, specifiek
ten aanzien van de groep belastingplichtigen waar het omschreven probleem van fragmentatie
wordt geconstateerd. De maatregel kan negatieve neveneffecten hebben voor enkele vastgoedbeleggers.
Het gebrek aan een mogelijkheid om tegenbewijs te leveren, kan ertoe leiden dat deze
maatregel in een aantal gevallen (te) streng uitpakt. Deze maatregel ziet daarnaast
niet specifiek op het tegengaan van het omzetten van eigen vermogen in vreemd vermogen
binnen een concern.

Beleidsoptie 3: uitbreiding artikel 10a Wet Vpb 1969

Het probleem van grondslaguitholling bij fiscaal agressief vormgegeven vastgoedbeleggingsstructuren
ontstaat mede doordat (een deel van) het door de investeerders in het fonds ingebrachte
eigen vermogen als groepslening wordt gepresenteerd bij de vennootschap die het verhuurde
vastgoed aankoopt. Hierdoor wordt een rentelast gecreëerd, waarbij de corresponderende
rentebate veelal als eindbestemming een laagbelastende jurisdictie heeft. Om dit tegen
te gaan is een beleidsoptie onderzocht die zich specifiek richt op de groep belastingplichtigen
waar dit probleem zich voordoet. Met deze beleidsoptie wordt het bestaande instrumentarium
om de aftrekbaarheid van rente ten aanzien van de financiering van vastgoed te bestrijden
uitgebreid. Dit betekent dat rente, behoudens tegenbewijs dat geen sprake is van grondslaguitholling,
niet aftrekbaar is als deze is verschuldigd op een schuld aan een verbonden lichaam
of verbonden natuurlijk persoon die wordt aangewend voor de aankoop of het aanhouden
van aan derden te verhuren vastgoed.

De groep belastingplichtigen die naar verwachting wordt geconfronteerd met deze maatregel
bestaat uit ongeveer 15.000 belastingplichtigen. Dit betreft alle belastingplichtigen
met aan derden verhuurd vastgoed dat is gefinancierd met groepsleningen. Er bestaat
de verwachting dat een aanzienlijk deel hiervan een beroep zal doen op de tegenbewijsregeling.
Naar schatting zullen namelijk slechts ongeveer 500 belastingplichtigen daadwerkelijk
geraakt worden. Deze maatregel gaat de grondslaguitholling bij Nederlands aan derden
verhuurd vastgoed met gestructureerde rentelasten tegen. De maatregel zal naar verwachting
voor een deel van de beoogde doelgroep preventief werken.

In voorkomende gevallen is de gehele rentelast op leningen van een verbonden lichaam
niet aftrekbaar wanneer sprake is van een op fiscale overwegingen vormgegeven vastgoedbeleggingsstructuur,
waarbij (een deel van) het door investeerders in het fonds bijeengebrachte eigen vermogen
als groepslening wordt gepresenteerd bij de vennootschap die het aan derden verhuurde
vastgoed aankoopt. In dit geval wordt de rente bij het fonds niet onderworpen aan
een naar Nederlandse maatstaven voldoende heffing. Het feit dat de gehele rentelast
in dergelijke gevallen in aftrek wordt beperkt, maakt dat het niet langer voordelig
is om vastgoed en de daarmee samenhangende (gestructureerde) rentelast te fragmenteren
over verschillende vennootschappen. Echter, om duidelijkheid te krijgen over de toepassing
van de maatregel (inclusief de tegenbewijsregeling) zal op grote schaal een beroep
worden gedaan op de Belastingdienst. Het is zeer de vraag of de Belastingdienst deze
stroom kan beheersen.

2.2 Omnibusvoorstel

De Europese Commissie (EC) heeft het doel gesteld om de administratieve lasten voor
bedrijven te verminderen, waaronder op het gebied van directe belastingen. Daarom
is de EC voornemens om op 24 juni een Omnibusvoorstel te publiceren met als doel om
de eerste EU-richtlijn antibelastingontwijking (ATAD1)6 te stroomlijnen en te vereenvoudigen. Het Omnibusvoorstel zal naar verwachting gevolgen
hebben voor de earningsstrippingmaatregel.7 Dit zal naderhand in de beschouwing moeten worden betrokken bij de afweging van de
beleidsopties. Het is momenteel echter nog onduidelijk wat de exacte inhoud van het
Omnibusvoorstel wordt. De gevolgen hiervan kunnen derhalve op dit moment niet (volledig)
worden overzien.

3. Conclusie

Zoals blijkt uit de bijlage die bij deze brief is gevoegd heeft elke onderzochte beleidsoptie
voor- en nadelen. Beleidsoptie 1 heeft een zeer brede werking en is daarmee ongericht.
De negatieve neveneffecten staan niet in verhouding tot de aanpak van het probleem.
Beleidsoptie 2 biedt een gerichte oplossing tegen het probleem van fragmentatie, maar
sluit niet 1-op-1 aan bij het probleem van omkatting van eigen vermogen in groepsleningen.
Daarmee is deze beleidsoptie geen volledige oplossing om de grondslaguitholling in
vastgoedbeleggingsstructuren tegen te gaan. Beleidsoptie 3 adresseert zowel het probleem
van omkatting van eigen vermogen in groepsleningen als het probleem van fragmentatie.
De verwachting is echter dat de met deze beleidsoptie gepaard gaande tegenbewijsmogelijkheid
tot aanzienlijke uitvoeringslasten gaat leiden gelet op de brede werking.

Aangezien de verwachting is dat het Omnibusvoorstel wijzigingen zal inhouden ten aanzien
van de earningsstrippingmaatregel, acht ik het niet opportuun om op dit moment een
beleidsrichting te kiezen.

Zodra duidelijk is in welke mate de earningsstrippingmaatregel al dan niet aangepast
wordt, zal ik uw Kamer nader informeren over de opportuniteit van het treffen van
een maatregel ten aanzien van grondslaguitholling door excessieve financieringsconstructies
met aan derden verhuurd vastgoed.

De Staatssecretaris van Financiën E. Eerenberg