Brief regering : Fiche: Voorstel 28ste regime voor ondernemingen – ‘EU Inc.’

Nr. 4320
BRIEF VAN DE MINISTER VAN JUSTITIE EN VEILIGHEID

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 24 april 2026

Overeenkomstig de bestaande afspraken ontvangt u hierbij 1 fiche dat werd opgesteld
door de werkgroep Beoordeling Nieuwe Commissie voorstellen (BNC).

Fiche 1 – Voorstel 28ste regime voor ondernemingen – «EU Inc.»

De Minister van Buitenlandse Zaken,
T.B.W. Berendsen

Fiche 1: Voorstel 28ste regime voor ondernemingen – «EU Inc.»

1. Algemene gegevens

a) Titel voorstel

Voorstel voor een verordening van het Europees Parlement en de Raad voor het 28ste regime wettelijk kader voor ondernemingen – «EU Inc.»

b) Datum ontvangst Commissiedocument

18 maart 2026

c) Nr. Commissiedocument

COM(2026) 321

d) EUR-Lex

https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/ALL/?uri=COM:2026:321:FIN

e) Nr. impact assessment Commissie en Opinie Raad voor Regelgevingstoetsing

SWD(2026) 321

SEC(2026) 321

f) Behandelingstraject Raad

Raad voor Concurrentievermogen

g) Eerstverantwoordelijk ministerie

Ministerie van Justitie en Veiligheid, in nauwe samenwerking met het Ministerie van
Economische Zaken en Klimaat

h) Rechtsbasis

Artikel 114 Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie (VWEU)

i) Besluitvormingsprocedure Raad

Gekwalificeerde meerderheid

j) Rol Europees Parlement

Medebeslissing

2. Essentie voorstel

a) Inhoud voorstel

Op 18 maart 2026 heeft de Europese Commissie (hierna: Commissie) een voorstel voor
een verordening gepubliceerd waarmee in een optioneel Europees vennootschapsrechtelijk
kader wordt voorzien en een nieuwe rechtsvorm wordt geïntroduceerd, de zogenoemde
EU Inc.

Omdat dit kader zal bestaan naast de nationale rechtsstelsels en ondernemingsvormen
van de lidstaten, zoals de Nederlandse BV, wordt ook wel gesproken van een 28ste regime. De doelstellingen van het voorstel zijn het creëren van betere voorwaarden
voor het starten van ondernemingen, het realiseren van betere kansen voor het groeien
en opschalen van ondernemingen in de Europese Unie (hierna: EU) en het aanmoedigen
van investeringen in Europese ondernemingen. Hiermee beoogt het voorstel het concurrentievermogen
van ondernemingen in de EU en de economie te versterken en het functioneren van de
interne markt te verbeteren.

De afgelopen jaren verschenen rapporten van Enrico Letta en Mario Draghi.1 Zij concludeerden dat het concurrentievermogen van de EU sterk onder druk staat,
de productiviteitsgroei in de EU achterblijft en de interne markt verschillende belemmeringen
kent. Beiden wijzen op de noodzaak om structurele obstakels weg te nemen die er in
de EU voor ondernemingen zijn voor hun mogelijkheden om van de Europese interne markt
te profiteren en beiden ageren tegen de verschillen in wet- en regelgeving tussen
lidstaten.2 In reactie op deze rapporten heeft de Commissie in haar «EU-kompas voor concurrentievermogen»
en opvolgende mededelingen een 28ste wettelijke regeling aangekondigd, een additioneel en optioneel juridisch EU-raamwerk,
dat zou zien op relevante aspecten van het ondernemingsrecht, insolventierecht, arbeidsrecht
en de fiscaliteit.3

Het voorstel introduceert een geharmoniseerde optionele Europese rechtsvorm, de EU
Inc. Dit is een rechtsvorm die vergelijkbaar is met de Nederlandse BV. Het voorstel
beoogt in een alomvattend kader van met name vennootschapsrechtelijke regels te voorzien
voor de EU Inc.

Om de doelstellingen te bereiken, hanteert de Commissie in het voorstel drie lijnen.
Ten eerste voorziet het voorstel in een gemeenschappelijk vennootschapsrechtelijk
kader voor ondernemingen in de EU. Het voorstel creëert een nieuwe geharmoniseerde
rechtsvorm voor een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid («EU Inc.») (Hoofdstuk
I). Een aantal belangrijke kenmerken van de EU Inc. zijn dat de rechtspersoonlijkheid
wordt erkend in alle lidstaten, dat de aandeelhouders niet persoonlijk aansprakelijk
zijn en dat de EU Inc. zowel uit het niets (ex nihilo) als vanuit een binnenlandse of grensoverschrijdende fusie, omzetting of splitsing
kan worden gevormd. De EU Inc. wordt beheerst door de verordening en de statuten.
Voor de aangelegenheden die niet door de verordening of statuten geregeld worden,
geldt het recht dat in de lidstaat waar de EU Inc. zijn statutaire zetel heeft van
toepassing is op een vergelijkbare rechtsvorm. In Nederland is dat de rechtsvorm van
de BV. Een EU Inc. kan niet worden gedwongen om zijn hoofdbestuur of hoofdvestiging
in dezelfde lidstaat te hebben als zijn statutaire zetel. De EU Inc. heeft rechtspersoonlijkheid
vanaf het moment dat het is geregistreerd in het handelsregister van de lidstaat waar
de EU Inc. zijn statutaire zetel heeft.

De EU Inc. wordt onderworpen aan de regels inzake medezeggenschap van werknemers die
gelden in de lidstaat waar hij statutair gevestigd is.

Het voorstel bevat verder regels aangaande het ondernemingsbestuur en de organisatie
van een EU Inc. (Hoofdstuk V) en de aandelen van de EU Inc. (Hoofdstuk VI). Het voorstel
bepaalt dat elke EU Inc. een digitaal aandeelhoudersregister moet opzetten en moet
bijhouden. Volgens het voorstel is de registratie van een aandeel in het aandeelhoudersregister
voldoende voor de uitgifte en levering van een aandeel. Hoofdstuk VI bevat voorts
bepalingen over de aandeelhoudersrechten en de stemrechten. De overdracht van aandelen
is vrij en moet volledig online kunnen worden voltooid en lidstaten mogen geen vereisten
of voorwaarden stellen die deze mogelijkheid beperken, zoals een notariële akte. EU
Inc.-ondernemingen blijven volledig onderworpen aan het bestaande EU staatssteunrecht
(Hoofdstuk XI). Dit betekent dat lidstaten geen selectieve voordelen mogen toekennen
die de mededinging verstoren. Zo mogen lidstaten EU Inc.-ondernemingen niet anders
behandelen puur op basis van het feit dat het hoofdkantoor in een ander land gevestigd
is, of eisen dat zo’n onderneming zich eerst moet verplaatsen, of een dochteronderneming
moet starten in dat land.

Ten tweede voorziet het voorstel in simpele en efficiënte regels en procedure gedurende
de gehele levenscyclus van EU Inc.-ondernemingen. Het voorstel geeft een aantal opties
voor de oprichting van een EU Inc. (Hoofdstuk II). Hiervoor kan gebruik gemaakt worden
van een model dat de oprichtingsakte en statuten bevat, en waarmee een versnelde oprichting
(fast track) binnen 48 uur mogelijk is, of van maatwerkstatuten. De inschrijving in het handelsregister,
waarmee de oprichting wordt voltooid, gebeurt via een aanmeldingsformulier dat tezamen
met de statuten, waar de oprichtingsakte deel van uitmaakt, digitaal kan worden ingediend
rechtstreeks bij het nationale handelsregister of via een centraal EU interface, te
creëren door de Commissie. De lidstaten dienen ervoor te zorgen dat de statuten en
wijzigingen van de statuten worden onderworpen aan preventieve controles. De preventieve
controle van administratieve, gerechtelijke en/of notariële aard moet geschieden binnen
48 uur bij een versneldeoprichting en binnen vijf dagen wanneer gebruik gemaakt wordt
van maatwerkstatuten, waarna de EU Inc. wordt ingeschreven en daarmee als rechtspersoon
is opgericht. Bij een versnelde oprichting van de EU Inc. mogen de kosten voor oprichting
niet hoger zijn dan € 100. Een EU Inc. mag niet opnieuw door autoriteiten worden gevraagd
om informatie aan te leveren die de EU Inc. al bij het handelsregister heeft aangeleverd
(once-only-principe). Het voorstel omvat regels voor de inachtneming van in de lidstaten opgelegde
bestuursverboden (Hoofstuk II). Het voorstel bevat voorts regels die ervoor moeten
zorgen dat informatie over de EU Inc.-onderneming publiekelijk toegankelijk is en
grensoverschrijdend gebruikt kan worden (Hoofdstuk III). Het voorstel regelt dat de
gegevens en documenten die door de EU Inc. worden opgegeven of gedeponeerd, of die
door een gerechtelijke uitspraak worden gewijzigd, in het nationale handelsregister
worden gepubliceerd. Deze gegevens moeten machineleesbaar zijn, gestructureerd worden
opgeslagen en compatibel zijn met de European Digital Identity Wallet en in de toekomst de European Business Wallets.

De EU Inc. en haar vestigingen in andere lidstaten zijn verplicht zich in zakelijke
communicatie en online uitingen te identificeren met naam, Europese unieke identificatiecode
(EUID), adres van de statutaire zetel, digitaal correspondentieadres en webadres.
Het register verstrekt op verzoek een meertalig EU Company Certificate (registercertificaat) waarmee de EU Inc. zich kan legitimeren in alle lidstaten.

De Commissie krijgt de opdracht om het EU centrale interface door te ontwikkelen tot
een centraal digitaal register voor EU Inc.-ondernemingen door middel van uitvoeringshandelingen.
Hoofdstuk IV regelt met betrekking tot nevenvestigingen van de EU Inc. in andere lidstaten
dat mutatis mutandis dezelfde gegevens als voor de EU Inc. worden geregistreerd. Hiervoor
gelden dezelfde procedures, termijnen, voorwaarden, en het verplicht gebruik van in
de registers beschikbare gegevens door publieke autoriteiten. Bij de registratie van
de nevenvestiging worden alle gegevens van de EU Inc. zelf ook vermeld. Hoofdstuk
IX geeft een regeling voor de ontbinding van een EU Inc. zowel vrijwillig als onvrijwillig.
Hoofdstuk X introduceert een vereenvoudigde insolventieprocedure voor EU Inc.-ondernemingen
die als innovatieve startup kwalificeren.

Ten derde voorziet het voorstel in een faciliterend raamwerk voor investeringen. De
aandelen van een EU Inc. moeten toegelaten worden tot de handel op multilaterale handelsfaciliteiten
(MTF) en lidstaten mogen de aandelen van EU Inc.-ondernemingen toelating tot de handel
geven op gereglementeerde markten (Hoofdstuk VI). Verder beoogt de Commissie in hoofdstuk
VII een flexibel financieringskader voor de EU Inc. neer te zetten. Voor EU Inc.-ondernemingen
geldt geen minimumkapitaalvereiste en geldt bovendien dat de onderneming geen wettelijke
reserves hoeft te handhaven. De aandelen van de EU Inc. hoeven geen nominale waarde
te hebben en zij hoeven ook niet een deel van de waarde van de EU Inc. te vertegenwoordigen
(«non par value shares»), tenzij de statuten anders bepalen. Deze bepaling moet de EU Inc. meer flexibiliteit
geven. Tegenover het ontbreken van een minimumkapitaalvereiste en een verplichte nominale
waarde van aandelen staat dat de algemene vergadering van de EU Inc. enkel mag besluiten
tot uitkeringen na het uitvoeren van een balanstest en een uitkeringstest. Doel is
ervoor te zorgen dat de EU Inc. kan blijven voldoen aan zijn verplichtingen jegens
zijn schuldeisers. Andere bepalingen uit Hoofdstuk VII zien op kapitaalbescherming
voor het geval de EU Inc. ervoor heeft gekozen wel kapitaal in te brengen en op de
uitgifte van aandelen. De verordening introduceert in Hoofdstuk VIII een geharmoniseerde
werknemersoptieregeling (EU-ESO), waarmee bedrijven eenvoudig aandelenoptierechten
kunnen uitgeven aan medewerkers en bestuurders. Na minimaal 24 maanden kunnen deze
worden omgezet in aandelen. Belastingheffing vindt plaats bij de verkoop van de aandelen.
Een gunstiger nationaal belastingregime blijft van toepassing als aan de voorwaarden
daarvan is voldaan.

Gelijktijdig met het voorstel voor een Verordening heeft de Commissie ook de Aanbeveling
betreffende de definitie van innovatieve ondernemingen, innovatieve startups en innovatieve scale-ups gepubliceerd. De aanbevolen definities zijn gericht tot de lidstaten, de Europese
Investeringsbank en het Europees Investeringsfonds.

Zij worden aanbevolen de definities te gebruiken bij de vormgeving van beleidsmatige
en financiële maatregelen of uitvoerings-programma’s. De definitie van innovatieve
startup wordt ook gehanteerd in Hoofdstuk X.

De Commissie geeft hiermee invulling aan haar ambitie om één geharmoniseerde definitie
voor deze doelgroepen te hanteren. Op dit moment worden binnen de lidstaten verschillende
definities gehanteerd en dat kan leiden tot een inconsistente toepassing van maatregelen
in verschillende landen. Het doel van de Commissie is het creëren van consistentie
en gelijke behandeling van de doelgroepen in alle lidstaten. De basis van de definities
vormt de afbakening van de doelgroep «innovatieve onderneming». Vervolgens worden
door middel van een aantal criteria subgroepen binnen deze doelgroep gedefinieerd,
namelijk innovatieve startups en innovatieve scale-ups.

b) Impact assessment Commissie

De Commissie beschrijft de noodzaak dat de EU haar concurrentievermogen terugwint
en de innovatiekloof met andere grote economieën dicht. Zij benadrukt de steeds belangrijker
wordende rol die startups en scale-ups spelen in het kader van economische groei en het concurrentievermogen. Zij dragen
in belangrijke mate bij aan de werkgelegenheid in de EU. Om te onderzoeken welke problemen
en obstakels ondernemingen en oprichters, en met name startups en scale-ups, ervaren, heeft de Commissie uitgebreid geconsulteerd. Onderdeel daarvan was de publieke
consultatie (1.467 reacties, waaronder 80% van ondernemingen, oprichters en investeerders),
een call for evidence (879 reacties) en 113 position papers van verschillende belanghebbenden. Verder heeft de Commissie gesproken met vertegenwoordigers
van de startupgemeenschap. Ook heeft de Commissie in 2025 een High-Level Forum on Justice for Growth opgezet, een forum waarin discussies plaatsvinden met o.a. belanghebbenden uit de
praktijk en lidstaten. Het overkoepelende probleem voor bedrijven in de EU is de fragmentatie
van regels in de lidstaten. Meer dan 80% van de respondenten op de publieke consultatie
was het er voor het overgrote deel mee eens dat verschillende nationale vennootschapsrechtelijke
regels en rechtsvormen een barrière vormen voor het opzetten, opereren en ontbinden
van een onderneming in de EU. Daarnaast worden ondernemers ook gehinderd door complexe
en langdurige procedures die leiden tot uitvoeringskosten. Ten slotte is het feit
dat het voor ondernemingen zeer moeilijk is om financiering aan te trekken, vermoedelijk
het grootste obstakel in de groei van Europese startups. Het aantrekken van private investeringen is cruciaal voor de groei van startups en scale-ups die sterk afhankelijk zijn van externe financiering. De Commissie identificeert verschillende
probleemaandrijvers in het impact assessment, zoals onvoldoende beschikbaarheid van digitale middelen bij oprichting van een onderneming,
verschillende minimumkapitaalvereisten en belastende procedures ten aanzien van de
statuten of aandeelhoudersvergaderingen.

De Commissie vertrekt vanuit het startpunt dat er een 28ste regime, dat wil zeggen een optioneel gemeenschappelijk vennootschapsrechtelijk kader,
waarbij een nieuwe rechtsvorm wordt geïntroduceerd, moet komen. Andere opties om de
obstakels als gevolg van fragmentatie van regelgeving voor ondernemingen weg te nemen
worden in het impact assessment niet benoemd, zoals het verder harmoniseren van het nationale vennootschapsrecht
of het vereenvoudigen van reeds bestaand Europees vennootschapsrecht, waaronder het
verbeteren van bestaande Europese rechtsvormen, zoals de Societas Europaea (SE), de Europese naamloze vennootschap.

De Commissie verwacht dat het voorstel regelgevende coherentie vergroot en fragmentatie
vermindert. Elke oprichter kan profiteren van kostenreductie van € 850 tot € 1.300
per onderneming. Door het once-only-principe zullen oprichters nog eens € 80 tot € 341 besparen. Oprichters en investeerders
kunnen door de verminderde fragmentatie langetermijnbeslissingen nemen op grond van
een voorspelbare set regels. De Commissie verwacht dat een makkelijk herkenbaar EU-merk
de transparantie vergroot en het vertrouwen versterkt in 28ste-regime-ondernemingen. Daardoor zouden investeerders sneller in 28ste-regime-ondernemingen investeren. Binnen tien jaar verwacht de Commissie dat in totaal
308.000 28ste-regime-ondernemingen zullen worden gecreëerd.

3. Nederlandse positie ten aanzien van het voorstel

a) Essentie Nederlands beleid op dit terrein

In het coalitieakkoord 2026–2030 «Aan de Slag: Bouwen aan een beter Nederland» staat dat het kabinet inzet op het voltooien van de interne markt. Het kabinet zet
er daarom op in zoveel mogelijk wetgeving te harmoniseren die relevant is voor ondernemers,
zoals het vennootschapsrecht en arbeidswetgeving. Het kabinet vormt daartoe een kopgroep
met gelijkgestemde landen om regels, zoals het faillissementsrecht, te harmoniseren.
Ook staat in het coalitieakkoord dat Nederland een aanjagersrol zal spelen bij de
snelle implementatie van de rapporten Draghi en Letta. Op het gebied van interne-marktbeleid
werkt het kabinet aan de versterking van de interne markt op grond van de kabinetsbrede
interne-marktactieagenda en voortgangsrapportages4 en kabinetsvisie EU-concurrentievermogen5.Tot slot benadrukt ook het rapport Wennink het belang van een sterke Europese markt
als factor om innovatie- en productiviteitsvoordelen te behalen, en daarmee de versterking
van onze concurrentiepositie en welvaart.

Het vorige kabinet heeft richting de Commissie en uw Kamer in haar inzet voor de Europese
kapitaalmarktunie een positieve grondhouding uitgesproken over een 28ste regime dat voorziet in de behoeften van het Nederlandse bedrijfsleven.6 Daarbij is aangegeven dat een eventuele nieuwe Europese rechtsvorm voor ondernemingen
zowel betrouwbaar als flexibel moet zijn, met een heldere status en juridische rechtsbasis
en dat het van belang is dat misbruik of het omzeilen van wet- en regelgeving moet
worden voorkomen.7

De EU Inc. is het meest vergelijkbaar met de Nederlandse BV. De BV is een besloten
vennootschap met een in één of meerdere overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal en
beperkte aansprakelijkheid.

De aandelen van de BV zijn op naam gesteld en aandeelhouders zijn niet persoonlijk
aansprakelijk voor de handelingen van de BV. Een BV wordt door één of meerdere natuurlijke-
of rechtspersonen opgericht bij (elektronische) notariële akte. In 2012 is het BV-recht
aanzienlijk vereenvoudigd en flexibeler gemaakt.8 Uitgangspunt is dat de betrokkenen bij de BV relatief veel ruimte hebben hun onderlinge
verhoudingen naar eigen inzicht vorm te geven. In het Nederlands recht geldt geen
minimumkapitaalvereiste voor de BV. In plaats daarvan gelden voor de BV bij het doen
van uitkeringen een balanstest en een uitkeringstoets.

Naast de oprichting vindt ook de uitgifte en levering van aandelen in een BV plaats
bij notariële akte. In Nederland vervult het notariaat een poortwachtersrol bij de
oprichting van rechtspersonen en aandelenoverdrachten. De notaris is op grond van
de Wet op het notarisambt (Wna) en de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren
van terrorisme (Wwft) verplicht een uitvoerig cliëntenonderzoek te doen en een melding
aan de Financial Intelligence Unit (FIU) te doen als sprake is van een ongebruikelijke
transactie.

Na oprichting wordt een BV ingeschreven in het handelsregister, dat wordt gehouden
door de Kamer van Koophandel (hierna: KVK). Voor de inschrijving is een inschrijfvergoeding
verschuldigd van € 85,15. Bestuursorganen, waaronder Belastingdienst, en UWV, zijn
verplicht de authentieke gegevens uit het handelsregister te gebruiken bij de uitoefening
van de publieke taak. Ook toezichthouders zoals de Nederlandse Arbeidsinspectie (NLA)
gebruiken de gegevens uit het handelsregister.

Voor startups en scale-ups ontwikkelt het kabinet momenteel een fiscale regeling voor werknemersoptieplannen,
waarbij belasting pas bij verkoop van de aandelen wordt geheven. Onder dit voorstel
wordt slechts belasting geheven over 65% van het voordeel dat de werknemer geniet
uit verkoop van de aandelen voor zover dat wordt opgebouwd in de periode dat de onderneming
kwalificeert als een startup of scale-up. Over het wetsvoorstel dat dit zal regelen loopt momenteel een internetconsultatie.9

b) Beoordeling + inzet ten aanzien van dit voorstel

Het kabinet is voorstander van de ontwikkeling van een 28ste regime dat daadwerkelijk tegemoetkomt aan de behoeften van belanghebbenden, zoals
bedrijven en werknemers binnen de EU, en dat bijdraagt aan de versterking van de concurrentiepositie
van bedrijven in de EU. Dit sluit aan bij de ambitie uit het coalitieakkoord om de
interne markt te voltooien. Het kabinet steunt daarom de doelstelling van het voorstel.
Het kabinet signaleert dat ondernemingen die zich willen vestigen, willen opereren,
opschalen of investeringen willen aantrekken, geconfronteerd worden met fragmentatie
van relevante regelgeving en juridische formaliteiten. Het vennootschapsrecht en andere
relevante rechtsgebieden, zoals het insolventierecht, variëren nog altijd sterk tussen
lidstaten.

Deze fragmentatie leidt tot barrières en hoge regeldruk voor ondernemingen met grensoverschrijdende
ambities en activiteiten en beperkt opschalings- en investeringsmogelijkheden.

Dit beperkt het groeipotentieel van startups en scale-ups, maar is ook voor grote bedrijven een reden om zich niet in de EU te vestigen of
voor investeerders om hun investeringen niet in de EU te doen. Dit vormt daarmee belangrijk
knelpunt voor het vergroten van het Europese concurrentievermogen. Een 28ste regime voor ondernemingen kan belangrijke economische kansen bieden, omdat het een
kader schept voor ondernemingen dat in de gehele EU hetzelfde is. Het optionele vennootschapsrechtelijke
kader, dat de nieuwe rechtsvorm «EU Inc.» introduceert, biedt verschillende vereenvoudigde
procedures voor de onderneming die voor de EU Inc. kiest, bijvoorbeeld bij de oprichting,
aandelenoverdracht en de uitbreiding van vennootschappelijk kapitaal. Ook kan een
duidelijke en betrouwbare Europese rechtsvorm ervoor zorgen dat de EU Inc. sneller
wordt herkend door investeerders wat het grensoverschrijdend zaken doen kan vergemakkelijken.
Bovendien meent het kabinet dat een zorgvuldig vormgegeven 28ste regime een eerste stap kan zijn voor verdere harmonisatie.

Tegen deze achtergrond verwelkomt het kabinet het voorstel voor een 28ste regime als een belangrijke stap om de interne markt verder te verdiepen en het ondernemingsklimaat
in de EU te versterken. Het kabinet ziet een 28ste regime als een aanvullend instrument dat ondernemers en investeerders extra keuzemogelijkheden
biedt naast de bestaande nationale rechtsvormen.

Het kabinet constateert dat het onderhavige voorstel geen harmonisatie betreft van
het vennootschapsrecht van de lidstaten, maar een optioneel regime creëert dat naast
het recht van de 27 lidstaten zal bestaan, met een relatief beperkte reikwijdte. Hierdoor
zal een ondernemer op de interne markt na oprichting van een EU Inc. nog steeds te
maken hebben met versnipperde regelgeving. Het kabinet zal daarom de Commissie vragen
zich proactief ook te blijven inspannen voor materiële harmonisatie op het vennootschapsrecht,
zoals op de terreinen van belang voor vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid.
Ook kan, in lijn met het coalitieakkoord en de motie van Lanschot en Dassen10 gekeken worden naar de mogelijkheden die de landen van de Benelux op dit punt als
voortrekker zouden kunnen vervullen.

Het kabinet heeft verder kritische vragen, zorgen en aandachtspunten bij het voorstel.
Voor het kabinet is het van belang dat het juridisch raamwerk dat met dit voorstel
geïntroduceerd wordt voor de EU Inc. betrouwbaar is en rechtszekerheid biedt en dat
het voorstel voldoende waarborgen bevat om fraude, witwassen en gebruik van de EU
Inc. voor andere financiële en fiscale criminaliteitsvormen te voorkomen. Het kabinet
meent dat deze waarborgen in het huidige voorstel ontbreken. Het valt het kabinet
op dat zowel in het voorstel zelf als in het impact assessment weinig aandacht wordt
besteed aan het tegengaan van fraude en witwassen, en de risico’s van dit voorstel
op de aanpak van georganiseerde ondermijnende criminaliteit.

Hierbij gaat speciale aandacht uit naar de reikwijdte van cliëntonderzoek en rechercheplicht
door de notaris en de bevoegdheden voor nationale autoriteiten als de Belastingdienst.
De preventieve controle van administratieve, gerechtelijke en/of notariële aard lijkt
in de verordening enkel beperkt te worden tot een formele controle van de statuten
van de EU Inc. en rechtsbevoegdheid van zijn oprichters. Nadere controle op rechtshandelingen,
zoals de oprichting, en de identiteit van de oprichter lijken in beginsel niet te
zijn toegestaan. Na oprichting is de controle op de EU Inc. en haar handelingen bovendien
zeer beperkt. Er mag op nationaal niveau geen notariële controle op een aandelenoverdracht
worden voorgeschreven. Dit is voor het kabinet lastig te rijmen met de verplichtingen
die op grond van de nieuwe Europese anti-witwasverordening11 per juli 2027 gelden voor notarissen, wanneer zij bijstand verlenen bij het organiseren
van de inbreng die nodig is voor de oprichting, de exploitatie of het beheer van vennootschappen.
Daarbij kan het once-only-principe toezicht en handhaving bemoeilijken, omdat het de mogelijkheden voor nationale
autoriteiten beperkt om navraag te doen bij de vennootschap over gegevens waar twijfel
aan bestaat. Ook kan het voorkomen dat nationale autoriteiten geen directe toegang
hebben tot buitenlandse handelsregisters wat de uitoefening van toezicht en handhaving
kan bemoeilijken. Het kabinet zal daarom inzetten op versterking in de verordening
van de bevoegdheden voor de relevante poortwachters voor een volwaardige controle
op een EU Inc. en voor heldere bevoegdheden voor nationale autoriteiten. Het kabinet
zal ervoor pleiten dat deze versterking zoveel mogelijk in de verordening zelf wordt
geregeld, waar van toepassing in lijn met bestaande EU regelgeving zoals de Europese
anti-witwasverordening, om fragmentatie binnen de EU tegen te gaan. Het kabinet zal zich daartoe
constructief opstellen door in de onderhandelingen verbetering van de waarborgen tegen
fraude, witwassen en misbruik te formuleren en voorstellen te doen om het voorstel
op deze punten te verbeteren.

Het kabinet begrijpt de gekozen rechtsvorm voor de EU Inc., een vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Het kabinet steunt dat de EU Inc. zowel ex nihilo (als nieuwe entiteit) als door een omzetting, fusie of splitsing kan worden opgericht
en door zowel natuurlijke als rechtspersonen. Het kabinet onderschrijft de keuze voor
de statutaire zetelleer in het voorstel. Die leer houdt in dat een rechtspersoon die
in het buitenland is opgericht, wordt beheerst door het recht van de staat waar hij
is opgericht.

Het voorstel heeft geen invloed op het arbeidsrecht.12 Het kabinet acht het van belang dat ontduiking van de toepasselijke werknemersbescherming
wordt voorkomen en zal tijdens de onderhandelingen bewaken dat het voorstel hiervoor
voldoende waarborgen bevat. Het voorstel heeft daarmee geen gevolgen voor de medezeggenschapsrechten
die volgen uit de Wet op de Ondernemingsraden (WOR). Met de oprichting van een EU
Inc. kunnen deze medezeggenschapsrechten niet worden omzeild.

Naast de regeling in de WOR kent het Nederlandse vennootschapsrecht aan de ondernemingsraad
een beperkt aantal bevoegdheden toe, zoals het versterkte voordrachtsrecht voor leden
van de raad van commissarissen bij structuurvennootschappen (structuurregime). Het
kabinet acht het van belang dat in het voorstel wordt verduidelijkt dat de medezeggenschapsregels
die onderdeel zijn van het structuurregime in het vennootschapsrecht vallen onder
de term «employee participation» in artikel 12, zodat ze ook zullen gelden voor in Nederland gevestigde EU Inc.-ondernemingen, net zoals ze voor BV’s en NV’s onder het structuurregime gelden.

Het kabinet begrijpt de gedachte achter de versnelde procedure bij gebruikmaking van
standaardstatuten, maar heeft zorgen over de ruimte die nog blijft voor een grondige
rechtmatigheidscontrole binnen de beperkte duur van 48 uur. Voor het kabinet is het
bovendien onduidelijk hoe groot de meerwaarde is van de mogelijkheid tot versnelde
oprichting. Ondernemers hebben regelmatig bijzondere wensen voor de inrichting van
hun statuten en kunnen dan geen gebruik maken van deze mogelijkheid.

Bij de versnelde oprichtingsprocedure lijkt de Commissie er verder aan voorbij te
gaan dat de nieuwe Europese anti-witwasverordening de beheerders van UBO-registraties
strengere en daardoor vertragende controles oplegt. Deze controles zijn niet goed
binnen 48 uur af te ronden. In diverse lidstaten kan de registratie in het handelsregister
bijvoorbeeld in het geheel niet voltooid worden voordat de registratie van de UBO’s
compleet is. Voor de EU Inc. zijn er, behoudens enkele administratieve controles,
minder mogelijkheden voor de relevante autoriteiten voor het invullen van de poortwachtersrol
dan bij de BV. In de strafrechtelijke en arbeidsrechtelijke handhaving kan sprake
zijn van complexere en vertraagde samenwerking, des te meer omdat de oprichting en
verplaatsing van een EU Inc. eenvoudig en snel kan verlopen waardoor het lastiger
te achterhalen zal zijn aan welke lidstaat of autoriteit een verzoek moet worden gericht.
Daarbij is onduidelijk in hoeverre de KVK de controles die de KVK op grond van de
Handelsregisterwetgeving uitvoert, zoals de controle op het vestigingsadres, nog kan
uitvoeren. De handelsregisters worden niet gekoppeld aan de nationale personen- en
adressenregistraties. Hierdoor is het kabinet er niet gerust op dat de EU Inc. en
hun functionarissen met voldoende mate van zekerheid kunnen worden getraceerd door
autoriteiten, toezichthouders en wederpartijen. Het kabinet zet erop in het voorstel
op deze punten te verbeteren.

Het kabinet verwelkomt dat een EU Inc. alle oprichtings-, registratie- en wijzigingsprocedures
met het handelsregister, het UBO-register, de Belastingdienst en het UWV online kan
afhandelen. Het kabinet meent dat het ook mogelijk moet zijn om genoemde procedures
fysiek of schriftelijk af te handelen. De huidige inschrijfkosten bij de KVK zijn
€ 85,15. Het voorstel schrijft daarbovenop voor dat preventieve controles moeten worden
uitgevoerd. Het kabinet vraagt zich af of dit realistisch is en zal daarom in de onderhandelingen
aandacht vragen voor de opbouw van het bedrag van € 100 en zal hiervoor een passend
alternatief voorstel doen.

Verder bepaalt het voorstel dat iemand die een bestuursverbod heeft in een lidstaat
geen bestuurder van een EU Inc. kan worden.

Het voorstel bepaalt daartoe dat lidstaten nationale wetgeving moeten hebben voor
bestuursverboden, inclusief regelgeving over hoe wordt omgegaan met bestuursverboden
van andere lidstaten of informatie die hiervoor relevant is. Hoewel het kabinet de
gedachte achter deze regeling steunt, heeft het vragen over onder meer de handhaafbaarheid,
kenbaarheid, informatie-uitwisseling tussen lidstaten en gronden waarop een bestuursverbod
kan worden opgelegd.

In het voorstel wordt waarde gehecht aan de rol van het EU centrale interface, maar niet duidelijk blijkt waarom, hoe het centrale interface er precies uit zal
zien en welke autoriteiten toegang krijgen tot dit centrale interface. Ook hier rijzen
zorgen met betrekking tot de uitvoerbaarheid, omdat het huidige Europese Business Register Interconnection System (BRIS) in de huidige vorm nog niet klaar lijkt om voor de EU Inc. te dienen als centraal
punt van gegevensuitwisseling waarbij coherentie tussen databronnen wordt gewaarborgd.
Het kabinet zal de Commissie daarom vragen hoe ze het BRIS wil uitrollen tot een EU
centraal interface en wat daarbij een haalbare en uitvoerbare termijn is. De opdracht die aan de Commissie
wordt gegeven om het EU centrale interface door te ontwikkelen tot een volledig digitaal (handels)register enkel voor EU Inc.-ondernemingen vindt het kabinet onwenselijk, omdat bij het zoeken van informatie over ondernemingen
(waarvan de rechtsvorm niet altijd a priori duidelijk zal zijn) steeds minimaal twee
registers geraadpleegd moeten worden, namelijk het nationale handelsregister en het
«EU Inc.-register». Voor autoriteiten met een digitale registerkoppeling betekent
het een verdubbeling van de aansluitingen.

Het kabinet kan zich in hoofdlijnen vinden in de bepalingen over het ondernemingsbestuur
van de EU Inc. Wel is het kabinet kritisch over de regeling die de Commissie lijkt
te hebben gekozen voor bestuursaansprakelijkheid, de zogenaamde business judgment rule. Deze uit de Amerikaanse staat Delaware afkomstige regel komt erop neer dat de rechter
ondernemend bestuurlijk gedrag pas mag toetsen op inhoud, wanneer de rechtspersoon
kan aantonen dat het besluit op gebrekkige wijze tot stand gekomen is. Deze regeling
verhoudt zich slecht tot de regelingen voor bestuurdersaansprakelijkheid van Europese
lidstaten, waaronder de Nederlandse maatstaf waarbij de rechter kort gezegd moet kijken
naar alle omstandigheden van het geval om te beoordelen of de bestuurder zijn taak
behoorlijk heeft vervuld. Het kabinet vindt het van belang dat de rechter hier voldoende
ruimte blijft houden om alle omstandigheden van het geval mee te wegen. Ook zal het
kabinet pleiten voor het toevoegen van een regeling voor het uitstoten van een aandeelhouder
die zich zodanig misdraagt dat het, kort gezegd, niet langer werkbaar is binnen de
vennootschap, zoals het Nederlandse ondernemingsrecht ook kent. Wanneer een van de
aandeelhouders de besluitvorming binnen de EU Inc. zodanig frustreert, is het van
belang dat daartegen kan worden opgetreden.

Het kabinet vindt het goed dat het voorstel een uitvoerige regeling omvat omtrent
de aandelen, die straks zal gelden voor elke EU Inc. Wel behoeft de regeling op een
aantal punten aanpassing. Het feit dat lidstaten geen voorwaarden mogen stellen aan
de mogelijkheid tot overdracht van aandelen, zoals een notariële akte, roept veel
zorgen op over de rechtszekerheid rondom de levering van aandelen en bijvoorbeeld
de beschikkingsbevoegdheid van de vervreemder.

Dit laatste speelt in het bijzonder voor de vestiging van pandrechten of vruchtgebruik
op aandelen. Het is voor het kabinet onduidelijk hoe die vestiging plaats kan vinden
en hoe dit voor de pandhouder of vruchtgebruiker objectief kenbaar is. Het kabinet
zal er daarom op aandringen dat het voorstel een adequate controle op de overdracht
van aandelen toestaat.

Het kabinet verwelkomt de toelating van aandelen van de EU Inc. tot de handel op een
multilaterale handelsfaciliteit, zoals de mkb-groeimarkt. Ook staat het kabinet positief
tegenover de lidstaatoptie om toelating van aandelen van de EU Inc. tot de handel
op een gereglementeerde markt mogelijk te maken. Het aantrekken van private investeringen
is cruciaal voor de groei van startups en scale-ups die sterk afhankelijk zijn van externe financiering en een publieke notering kan
hierbij helpen in latere groeifases. De toelating van aandelen van de EU Inc. tot
de handel op een multilaterale handelsfaciliteit of een gereglementeerde markt maakt
het voor ondernemingen, waaronder in het bijzonder scale-ups, eenvoudiger om dergelijke financiering aan te trekken bij een breed beleggerspubliek,
op basis van transparante prijsvorming. Het kabinet hecht er hierbij wel aan dat de
Europese en nationale regels die verbonden zijn aan een dergelijke toelating, zoals
op het terrein van prospectus, de uitoefening van aandeelhoudersrechten en transparantie,
onverkort gelden.

Het kabinet is voorstander van een flexibel kapitaalregime voor EU Inc. ondernemingen
en kan de maatregelen hieromtrent steunen. Het kabinet vindt het positief dat er geen
minimumkapitaalvereiste is opgenomen in het voorstel, nu dit een nodeloos obstakel
is voor ondernemers en het geen adequate bescherming biedt voor schuldeisers. Dat
het voorstel daarbij wel een balanstest en een uitkeringstest biedt om schuldeisers
te beschermen, is voor het kabinet een belangrijke voorwaarde. In het algemeen zal
het kabinet er in de onderhandelingen op aan sturen dat de bepalingen die zien op
het vermogen van de EU Inc. genoeg flexibiliteit bieden, maar ook bijdragen aan de
betrouwbaarheid van de EU Inc.

Het kabinet streeft ernaar het onderdeel over de fiscale behandeling van werknemersopties
separaat te behandelen op basis van de juiste rechtsgrondslag en daarmee gepaard gaande
besluitvormingsprocedure (zie nader hieronder). Een geharmoniseerde behandeling van
werknemersopties kan een positief effect hebben op het concurrentievermogen van de
EU, onder andere doordat talent makkelijker aangetrokken kan worden. Op dit moment
is het voorstel inhoudelijk beperkt uitgewerkt, bijvoorbeeld ten aanzien van het tegengaan
van fiscale arbitrage en handhaving. Ook is onduidelijk of bij verkoop sprake is van
loon of vermogenswinst. Dit zijn elementen die nader uitgewerkt zouden moeten worden
en het kabinet zal zich hierin constructief opstellen.

Het kabinet heeft vragen over de regeling over de onvrijwillige ontbinding van een
EU Inc. door de rechter omdat de activiteiten onwettelijk (unlawful) zijn of in strijd zijn met de openbare orde (public policy). Lidstaten mogen geen aanvullende redenen regelen voor het ontbinden van een EU
Inc. dan in het voorstel staan. Deze regeling roept veel vragen op bij het kabinet.

Ten eerste is het voor het kabinet onduidelijk wat ontbinding vanwege de onwettelijkheid
van de activiteiten precies betekent. Het kabinet vraagt zich af of dit meebrengt
dat elke activiteit in strijd met de wet, zelfs een geringe overschrijding van een
termijn, betekent dat de rechter een EU Inc. kan ontbinden of dat het moet gaan om
ernstige overtredingen van de wet. Het kabinet vraagt zich verder af wat het ontbinden
van een EU Inc. omwille van activiteiten die in strijd zijn met de publieke orde voor
zin heeft als een EU Inc. niet ook verboden kan worden verklaard door de rechter omdat
anders dezelfde EU Inc. opnieuw kan worden opgericht en de EU Inc. zijn met de publieke
orde strijdige activiteiten onverminderd kan voortzetten. Dit risico wordt in de ogen
van het kabinet vergroot door de regels voor vereenvoudigde oprichting die het de
facto mogelijk maken dat een EU Inc. na ontbinding door de rechter binnen 48 uur opnieuw
opgericht kan zijn. Nu het voorstel hier geen regels over bevat, zal het kabinet de
Commissie om bevestiging vragen dat de nationale regels die in de lidstaten gelden
voor verbodenverklaringen van rechtspersonen ook gelden voor de EU Inc.

Voor het verbieden en ontbinden van een Nederlandse rechtspersoon door de rechter
geldt in het Nederlandse recht de regeling van artikel 2:20 BW. De recente Nederlandse
wetswijziging uit 2022 heeft dit artikel aangescherpt om onder meer effectiever op
te treden tegen organisaties die geweld bevorderen of de democratische rechtsstaat
ondermijnen.13 De invulling van het begrip openbare orde in die wet heeft de bewijspositie van het
Openbaar Ministerie (OM) vereenvoudigd, doordat bepaalde activiteiten en doelen in
strijd met de openbare orde worden geacht of vermoed worden te zijn. Een dergelijk
bewijsvermoeden ontbreekt in het voorstel. Het voorstel geeft het OM dus minder bevoegdheden
om op treden in het geval sprake is van bijvoorbeeld ondermijning van de Nederlandse
democratische samenleving door een EU Inc. dan artikel 2:20 BW doet bij een BV in
hetzelfde geval. Het kabinet zal ervoor pleiten dat lidstaten meer mogelijkheden wordt
geboden om een ondermijnende EU Inc. te ontbinden in lijn met de Nederlandse regeling.

Het kabinet verwelkomt de opgenomen regeling voor de versnelde ontbinding (fast-track liquidation) van een EU Inc. Het doel van die regeling is een snelle beëindiging van de EU Inc.
mogelijk te maken en daarbij in de bescherming van schuldeisers te voorzien, evenals
in transparantie van informatie voor derden. Deze uitgangspunten kan het kabinet steunen.
Het kabinet zal vragen om verduidelijking van de aansprakelijkheidsbepalingen van
bestuurders in deze regeling en van de taken die het handelsregister krijgt in het
kader van de versnelde ontbinding.

Verder introduceert het voorstel een vereenvoudigde insolventieprocedure voor EU Inc.
ondernemingen die als innovatieve startup kwalificeren. Volgens de Commissie volstaan reguliere insolventieprocedures niet
omdat die te complex en traag zouden zijn en de kosten daarvan te hoog zijn. Lidstaten
moeten daarom waarborgen dat insolvente innovatieve startups in de vorm van een EU
Inc. deze specifieke vereenvoudigde procedure kunnen doorlopen.

Het kabinet onderschrijft het doel van deze regeling en het belang van een snelle
en efficiënte afwikkeling om onnodige verliezen te voorkomen. Het kabinet is echter
kritisch over de gekozen uitwerking, vanwege het beperkte toezicht en de daarmee samenhangende
risico’s op fraude en misbruik.

Een vergelijkbare vereenvoudigde insolventieprocedure die van toepassing is op micro-ondernemingen
maakte eerder deel uit van het richtlijnvoorstel van de Commissie inzake harmonisatie
van aspecten van het insolventierecht.14 Deze richtlijn is eerder deze maand in werking getreden. De vereenvoudigde procedure
voor micro-ondernemingen zoals voorgesteld door de Commissie is tijdens de triloogonderhandelingen
in 2025 door zowel de Raad als het Europees Parlement expliciet verworpen en uit die
richtlijn geschrapt. In december 2025 is uw Kamer geïnformeerd dat Nederland het schrappen
van dergelijke regels uit deze richtlijn kon steunen15, vanwege de misbruikgevoeligheid, omdat er niet in alle gevallen een curator hoeft
te worden benoemd en de vrees dat faillissementen inefficiënt zouden moeten worden
afgewikkeld, vanwege de vele verplichte stappen die de voorgestelde regeling voorschrijft,
zoals het verplicht voorschrijven van een elektronische veiling van goederen. Het
kabinet heeft dezelfde zorgen bij dit voorstel nu deze procedure op hoofdlijnen gelijk
is aan de voorheen door de Commissie voorgestelde procedure. Zo bestaat bij dit voorstel
bijvoorbeeld nog de mogelijkheid dat de schuldenaar zelf een verzoek kan doen om in
bepaalde gevallen geen curator te benoemen. De eerder gemaakte bezwaren en zorgen
zal het kabinet opnieuw voor het voetlicht brengen.

Vanuit staatssteunperspectief zijn er geen bezwaren op voorgestelde hoofdstuk XI van
het voorstel.

Tot slot heeft de Commissie parallel aan dit voorstel een aanbeveling voor een geharmoniseerde
Europese definitie van start- en scale-ups gepubliceerd. Deze definitie richt zich enkel op innovatieve start- en scale-ups. Hoewel het kabinet de uniformiteit van definities verwelkomt, zijn de aanbevolen
definities te rigide kwantitatief begrensd waardoor te veel ondernemingen er ten onrechte
buiten zullen vallen. Als de definities zo worden overgenomen, bijvoorbeeld in de
huidige herziening van de staatssteunregels en de toetsing of een onderneming financieel
gezond is (onderneming in moeilijkheden), dan zullen naar verwachting veel innovatieve
bedrijven ten onrechte niet kwalificeren omdat ze bijvoorbeeld net geen startup meer zijn, maar tegelijkertijd nog geen scale-up volgens de definities. Daarnaast vindt het kabinet de voorgestelde definities te
complex en het plaatst daarom vraagtekens bij de uitvoerbaarheid.

c) Eerste inschatting van krachtenveld

Onder de lidstaten is er brede steun voor de doelstelling en spoedige afronding van
dit dossier. Tijdens de Europese Raad van 19 maart jl. is het voornemen uitgesproken
om uiterlijk eind 2026 een politiek akkoord met het Europees Parlement over het voorstel
te bereiken.16 Daarbij wordt in het voorlopige eerste commentaar door een significante groep lidstaten
wel kritische vragen gesteld over het hoofdstuk over insolventierecht, de rechtsgrondslag
(waaronder voor de fiscale elementen) en mogelijk misbruik door de EU Inc. Het Europees
Parlement heeft op 20 januari jl. een resolutie aangenomen waarin het de Commissie
aanbevelingen doet voor een 28ste regime voor ondernemingen.17 Ook het Parlement verwelkomt de inzet van de Commissie voor een 28ste regime. Het voorstel bevat verscheidene elementen die het Parlement heeft voorgesteld.
Het Parlement pleitte in haar resolutie voor een rechtsbasis gebaseerd op de artikelen
50 en 114 VWEU.

4. Beoordeling bevoegdheid, subsidiariteit en proportionaliteit

a) Bevoegdheid

Als onderdeel van de toets of de EU mag optreden conform de EU-verdragen toetst het
kabinet of de EU handelt binnen de grenzen van de bevoegdheden die haar door de lidstaten
in de EU-verdragen zijn toegedeeld om de daarin bepaalde doelstellingen te verwezenlijken.
Het voorstel is gebaseerd op artikel 114 VWEU. Artikel 114 VWEU geeft de EU de bevoegdheid
om maatregelen te treffen die de wetgeving van lidstaten harmoniseren, dat wil zeggen
maatregelen inzake de onderlinge aanpassing van wettelijke en bestuursrechtelijke
bepalingen van lidstaten en de werking van de interne markt betreffen. Op het terrein
van de interne markt is sprake van een gedeelde bevoegdheid tussen de EU en de lidstaten
(artikel 4, lid 2, onder a, VWEU).

Het kabinet heeft kritische vragen bij de voorgestelde rechtsgrondslag. Hierdoor is
een volledige oordeelvorming op dit moment nog niet mogelijk. Het kabinet zal daarom
tijdens de onderhandelingen om opheldering vragen. Daarbij is voor het kabinet relevant
dat eerdere Europese rechtsvormen, zoals de SE en de Societas Cooperativa Europaea (de Europese coöperatieve vennootschap, hierna: SCE) waren gebaseerd op artikel 352
VWEU (destijds: artikel 308 EG). Dit betrof verordeningen waarmee een nieuwe rechtsvorm
in het leven werd geroepen, die bestond naast de bestaande nationale vormen. Het Hof
van Justitie van de Europese Unie (hierna: HvJEU) heeft zich in C-436/03 SCE uitgelaten over de rechtsgrondslag voor de SCE-verordening. Daarin oordeelde het
HvJEU dat artikel 114 VWEU (destijds: artikel 95 EG) niet gebruikt had kunnen worden
voor de verordening, omdat deze niet tot doel had de wetgeving van de lidstaten te
harmoniseren, maar een nieuwe rechtsvorm introduceerde die naast de bestaande rechtsvormen
van de lidstaten zou bestaan. Bovendien wordt harmonisatie of de onderlinge aanpassing
van het nationale vennootschapsrecht doorgaans gebaseerd op artikel 50 VWEU (vrijheid
van vestiging). Gelet op deze omstandigheden betwijfelt het kabinet of het voorstel
enkel op artikel 114 VWEU gebaseerd kan worden.

Daarbij neemt het kabinet ook eerdere initiatieven van de Commissie in ogenschouw.
Het voorstel van de Commissie uit 2014 voor een SUP, een besloten eenpersoonsvennootschappen
met beperkte aansprakelijkheid, betrof een richtlijn gebaseerd op artikel 50 VWEU.
Het is voor het kabinet onduidelijk waarom de Commissie nu bij eenzelfde voorstel
als de SUP (een nieuwe rechtsvorm die gelijkenissen vertoond met de BV) kiest voor
een andere rechtsgrondslag. Het kabinet acht een twijfelachtige rechtsgrondslag kwetsbaar.
Dit kan leiden tot procedures, waarbij een risico bestaat van nietigverklaring van
de verordening door het HvJEU vanwege een ondeugdelijke rechtsgrondslag (artikel 263
VWEU).

In het bijzonder is het oordeel van het kabinet over de rechtsgrondslag kritisch waar
het de bepalingen inzake fiscaliteit betreft. Artikel 114 VWEU sluit, in het tweede
lid, fiscale onderwerpen expliciet uit. De EU is dus slechts bevoegd indien maatregelen
op dit terrein rechtstreeks van invloed zijn op de instelling of de werking van de
interne markt en de fiscale bepalingen slechts ondergeschikt zijn. De in de verordening
genoemde fiscale maatregelen hebben, naar het oordeel van het kabinet, geen zodanige
rechtstreekse invloed op de interne markt en valt derhalve buiten de bevoegdheid van
de EU. Tevens vindt het kabinet dat de voorstellen niet kwalificeren als slechts ondergeschikt.
Ten aanzien van de fiscale behandeling wordt alleen naar een beperkt onderdeel gekeken
en bijvoorbeeld niet naar de kwalificatie van het verstrekken van de optie, loon of
vermogenswinst, en wordt, mocht het voordeliger zijn, verwezen naar het nationale
regime. Hiermee blijft fragmentatie bestaan. Eventueel optreden van de Europese Unie
op dit punt is in strijd met het attributiebeginsel, artikel 5, lid 1, VEU. Het kabinet
zal de gekozen rechtsgrondslag opbrengen in Raadsverband.

b) Subsidiariteit

Als onderdeel van de toets of de EU mag optreden conform de EU-verdragen toetst het
kabinet de subsidiariteit van het optreden van de Commissie. Dit houdt in dat het
kabinet op de gebieden die niet onder de exclusieve bevoegdheid van de Unie vallen
of wanneer sprake is van een voorstel dat gezien zijn aard enkel door de EU kan worden
uitgeoefend, toetst of het overwogen optreden niet voldoende door de lidstaten op
centraal, regionaal of lokaal niveau kan worden verwezenlijkt, maar vanwege de omvang
of de gevolgen van het overwogen optreden beter door de Unie kan worden bereikt (het
subsidiariteitsbeginsel). Het oordeel van het kabinet op dit onderdeel is positief.
Het voorstel heeft tot doel obstakels in de interne markt voor ondernemingen weg te
nemen door in een optioneel Europees vennootschapsrechtelijk kader te voorzien. Gezien
de grensoverschrijdende aard van obstakels in de interne markt, kan dit onvoldoende
door de lidstaten op centraal, regionaal of lokaal niveau worden verwezenlijkt. Daarom
is een Europese aanpak nodig. Hierbij geldt eveneens dat gelet op de Europese aard
van de interne markt, het doel hier het beste door optreden vanuit de EU kan worden
bereikt. Om die reden is optreden op het niveau van de EU gerechtvaardigd.

c) Proportionaliteit

Als onderdeel van de toets of de EU mag optreden conform de EU-verdragen toetst het
kabinet of de inhoud en vorm van het optreden van de Unie niet verder gaan dan wat
nodig is om de doelstellingen van de EU-verdragen te verwezenlijken (het proportionaliteitsbeginsel).
Daarbij bekijkt het kabinet of het optreden geschikt is om het doel te bereiken, of
het niet verder gaat dan noodzakelijk en of er een ander, minder ingrijpend, optreden
mogelijk is.

Het oordeel van het kabinet is positief met aandachtspunten. Het kabinet beschouwt
het voorstel als een zinvolle eerste stap richting een beter functionerende interne
markt voor ondernemingen. Het voorstel heeft tot doel belemmeringen op de interne
markt voor ondernemingen weg te nemen en het concurrentievermogen van Europese ondernemingen
en de Europese economie te versterken. Het kabinet is van mening dat het voorgestelde
optreden niet verder gaat dan noodzakelijk, omdat het enkel om een optioneel Europees
vennootschapsrechtelijk kader gaat. Het kabinet heeft op 29 september 2025 opgeroepen
dat goed onderzocht en onderbouwd moet worden hoe het doel het meest effectief kan
worden behaald, waarbij ook nadrukkelijk zou moeten worden gekeken naar het aanpassen
van bestaande vennootschapsrechtelijke maatregelen of het vereenvoudigen van bestaande
Europese rechtsvormen, zoals de SE.18 De Europese Raad riep op 23 oktober 2025 de Europese Commissie op om zonder vertraging
met het voorstel voor een 28e regime te komen. Het kabinet is in lijn met deze conclusies voorstander van de introductie
van een nieuwe optionele rechtsvorm. Het kabinet zal de Commissie vragen zich ook
proactief te blijven inspannen voor het aanpassen van bestaande vennootschapsrechtelijke
maatregelen en het vereenvoudigen van bestaande Europese rechtsvormen.Het kabinet
het daarnaast belangrijk dat het uiteindelijke voorstel voldoende waarborgen bevat
om misbruik, fraude en witwassen bij de EU Inc. te voorkomen. In het huidige voorstel
worden deze waarborgen nog onvoldoende geacht.

5. Financiële consequenties, gevolgen voor regeldruk, concurrentiekracht en geopolitieke
aspecten

a) Consequenties EU-begroting

In het voorstel wordt vermeld dat het Europese BRIS-systeem versterkt zal moeten worden
om te kunnen voldoen aan de behoeften die uit dit voorstel voortvloeien. Hiervoor
zal aanvullend budget nodig zijn. Wat de omvang is van de budgettaire verruiming wordt
niet verder benoemd in het impact assessment. De administratieve kosten schat de Commissie in op circa 60 miljoen euro voor 2028–2034.
Het kabinet is van mening dat eventueel benodigde middelen gevonden dienen te worden
binnen de in de Raad afgesproken financiële kaders van de EU-begroting 2021–2027 en
dat deze moeten passen bij een prudente ontwikkeling van de jaarbegroting. Daarnaast
moet de ontwikkeling van de administratieve uitgaven in lijn zijn met de conclusies
van de Europese Raad van juli 2020 over het MFK-akkoord. Het kabinet is kritisch over
de stijging van het aantal werknemers. Het kabinet wil niet vooruit lopen op de integrale
afweging van middelen na 2027.

b) Financiële consequenties (incl. personele) voor rijksoverheid en/of medeoverheden

De Commissie geeft in het impact assessment aan dat kosten ter hoogte van € 2,7 miljoen worden verwacht voor het aanpassen van
IT-systemen voor koppeling met de EU Interface voor de lidstaten gezamenlijk. Voor
de afwikkeling van faillissementen verwacht de Commissie een investering van € 500.000
tot 700.000 voor een online veilingsysteem voor alle lidstaten samen.

De beperking van de registratiekosten tot € 100 kan leiden tot inkomstenderving voor
lidstaten en handelsregisters. De Commissie verwacht dat dit gecompenseerd zal worden
door meer economische activiteit en belastinginkomsten. De Nederlandse begrotingssystematiek
verplicht echter om voor een eventuele inkomstenderving meteen dekking te leveren
en staat niet toe om dit te verrekenen met eventuele inverdieneffecten. Eventuele
budgettaire gevolgen worden ingepast op de begroting van het/de beleidsverantwoordelijk(e)
departement(en), conform de regels van de budgetdiscipline.

De mogelijkheid om werknemers te belonen met aandelenopties, met belastingafdracht
ten tijde van realisatie, zal tijdelijk leiden tot reductie van fiscale inkomsten.
De Commissie verwacht dat dit effect beperkt van omvang en tijdelijk zal zijn. Voor
Nederland is in de voorjaarsnota 2025 een regeling geïntroduceerd. Het concept wetsvoorstel
waarin deze definitie is opgenomen staat open voor internetconsultatie. De regeling
is beoogd om 1 januari 2027 in werking te treden.

Er valt op dit moment nog geen precieze inschatting te maken van de derving van belastinginkomsten
ten aanzien van de EU-ESO.

In het impact assessment wordt geen rekening gehouden met toenemende handhavingskosten
die het gevolg kunnen zijn van de laagdrempelige toetreding die de EU Inc. kwetsbaar
maakt voor misbruik en fraude. Mogelijkheden om oprichting van een EU Inc. tegen te
houden zijn uiterst beperkt, zeker in de versnelde oprichting van 48 uur met gebruik
van modelstatuten en zonder enig persoonlijk contact met de oprichter. Dit voornemen
staat op uiterst gespannen voet met de beleidsprioriteit die wordt toegekend aan de
bestrijding van misbruik van rechtspersonen in het kader van ondermijnende criminaliteit
en het bestrijden van financieel-economische criminaliteit.

c) Financiële consequenties en gevolgen voor regeldruk voor bedrijfsleven en burger

De invoering van de EU Inc. brengt voor burgers en bedrijven slechts beperkt administratieve
lasten met zich mee omdat het een optioneel regime is. Ondernemingen kunnen kiezen
voor deze rechtsvorm als zij menen daar voordeel bij te hebben, maar zijn daartoe
niet verplicht. In samenhang daarmee leidt de optie van de EU Inc. wel tot inleeskosten.
In Nederland zijn in 2025 94.000 BV’s opgericht. Het is redelijk te veronderstellen
dat oprichters in toekomst informatie vergaren en bestuderen over de EU Inc. als alternatief
voor de BV om hun keuze tussen beide vormen te bepalen. Het kabinet maakt de aanname
dat ze daar vier uur eigen tijd in steken of zich laten informeren door een expert
waarbij de kosten van die expert gelijk worden verondersteld aan de waarde van de
bespaarde uren. Het genormeerde uurtarief voor managers is € 77 zodat de totale inleeskosten
voor de Nederlandse markt ingeschat worden op € 28.952.000 (4 x € 77 x 94.000).

Mogelijk zullen ook bestuurders van bestaande BV’s op enig moment deze inleeskosten
maken om te overwegen hun BV in een EU Inc. om te zetten. Er bestaan bijna een half
miljoen BV’s in Nederland. Omdat niet is in te schatten hoeveel daarvan een omzetting
naar EU Inc. zouden overwegen, is de hiermee gemoeide lastendruk niet verder gekwantificeerd.
Hier staat tegenover dat het kabinet verwacht dat voor investeerders de inleeskosten
zullen afnemen omdat bij (grensoverschrijdende) investeringen in EU Inc. bedrijven
geen informatie over de rechtsvorm in de desbetreffende lidstaat geraadpleegd hoeft
te worden.

De Commissie gaat uit van oprichting van 308.000 EU Inc.’s in de komende 10 jaar en
raamt daarbij een reductie van administratieve lasten van € 328 tot € 440 miljoen
voor het geheel. Nederland draagt ongeveer 5% bij aan het totale Europese BBP, zodoende
komt van de lastenvermindering ook ongeveer 5% in Nederland terecht. Dit komt neer
op een bedrag van € 16,4 tot € 22 miljoen uit de door de Commissie becijferde lastenreductie.

Op het niveau van de individuele onderneming betekent de opgegeven lastenreductie
een besparing van ongeveer € 1.000 tot € 1.500 per opgerichte EU Inc.; een bedrag
wat globaal overeenkomt met de kosten van een niet al te complexe notariële oprichting
in Nederland.

Daarnaast worden positieve effecten geraamd als gevolg van het vervallen van administratieve
verplichtingen (zoals tussenkomst van de notaris) leidend tot een besparing van € 1.780
tot € 2.850 voor een aandelentransactie van € 500.000. De digitale processen rond
kapitaalvermeerdering leiden tot een kostenbesparing van € 1.100 per financieringsronde.

Bij gebrek aan een inschatting van het aantal aandelentransacties en kapitaalaanpassingen
bij EU Inc. is het niet mogelijk om een totale lastendrukvermindering te becijferen.
Het kabinet beschikt niet over kwantitatieve gegevens over vergelijkbare transacties
bij BV’s, zodat ook op die basis geen inschatting te maken is van de totale besparing.

De Commissie beoogt met de EU Inc. het aantrekken van financiering van ondernemingen
ten behoeve van hun start of opschaling te vergemakkelijken. Een Europese rechtsvorm
geeft in potentie toegang tot een grotere financieringsmarkt dan de nationale markt.
Dit kan financieringsmogelijkheden verruimen. Tegelijkertijd heeft de financiële sector
een belangrijke rol in het voorkomen van financieel-economische criminaliteit, en
is deze daarom gehouden tot zorgvuldige toetsing van nieuwe klantrelaties, ook bij
een EU Inc. Op dit moment is daarom nog onvoldoende vast te stellen of er vermindering
van de regeldruk plaatsvindt doordat ondernemers minder tijd en moeite hoeven te steken
in het ophalen van financiële middelen.

De inschattingen die de Commissie maakt van administratieve lasten-besparingen, deels
collectief en deels individueel, zijn op zichzelf plausibel, maar incompleet op het
punt van de inleeskosten. Uit de gedeelde cijfers blijkt tevens dat ook de Commissie
de facto geen becijferbare lastenverlichtingen meer verwacht in de verdere levensloop
van de EU Inc. Dit komt overeen met de inschatting van het kabinet dat de EU Inc.
na de oprichting niet minder dan andere rechtsvormen administratieve verplichtingen
tegenkomt in de lidstaten waar activiteiten worden ontplooid.

Veel van de aantrekkelijke aspecten van de EU Inc. bestaan in het Nederlandse stelsel
al sinds de flexibilisering van het BV-recht in 2012, zoals de statutaire zetelleer,
geen minimumkapitaal en snelle oprichting.

Misbruik en fraude zouden kosten voor bedrijven en burgers kunnen veroorzaken, maar
deze zijn niet makkelijk te kwantificeren. Ook is geen rekening gehouden met administratieve
vergissingen, bijvoorbeeld bij aandelentransacties. In het voorstel komen aandelentransacties
tot stand via registratie in een door de EU Inc. zelf beheerd digitaal aandelenregister,
geheel buiten het zicht van poortwachters en toezichthouders.

Advies ATR

ATR constateert verschillende (potentiële) effecten op de regeldruk. ATR stelt vast
dat die effecten in grote lijnen voldoende zijn gekwantificeerd in dit fiche. ATR
ziet wel aanleiding om het volgende te adviseren vanwege de werkbaarheid.

1. ATR adviseert om aandacht te besteden aan de taakverzwaring van betrokken instanties
(en de daarmee gemoeide ervaren regeldruk) die ontstaat vanwege de (extra) werkzaamheden
bij het inschrijven van de EU Inc.

2. ATR adviseert om aandacht te besteden aan de werkbaarheid van de conversie van nationale
rechtspersonen naar de EU Inc. voor betrokken partijen.

3. ATR adviseert om in beeld te brengen wat de frauderisico’s en de daarmee gemoeide
implicaties van extra toezichtkosten zijn.

Reactie op advies ATR

Ten eerste geeft het ATR aan dat de vereiste preventieve controles nieuwe werkzaamheden
voor betrokken organisaties zouden kunnen meebrengen. De extra werkzaamheden zouden
– gelet op het korte verwerkingstijd – bijvoorbeeld kunnen leiden tot vertragingen
bij (andere) inschrijvingen van ondernemingen in Handelsregister, ook die van nationale
BV’s. Die ondernemingen zouden volgens het ATR mogelijk hinder ondervinden van een
vertraagde inschrijving, omdat zij later kunnen starten. Het kabinet onderschrijft
de constatering van het ATR dat de verordening aanzienlijke gevolgen zal meebrengen
voor de Kamer van Koophandel. De precieze gevolgen voor het Handelsregister hangen
echter af van de nog door de Commissie vast te stellen uitvoeringsverordeningen (bijvoorbeeld
op het terrein van BRIS) en zijn op dit moment nog niet goed te kwantificeren.

Ten tweede vraagt het ATR aandacht te besteden aan de werkbaarheid van de omzetting
van nationale rechtspersonen in een EU Inc. voor betrokken partijen. Het kabinet acht
deze procedure werkbaar. Voor de binnenlandse omzetting van een EU Inc. gelden namelijk
de regels voor de omzetting van de desbetreffende lidstaat. Hiervoor zullen bij uitvoeringswetgeving
regels in Boek 2 BW moeten worden opgenomen. Het ligt in de rede dat die regels in
lijn zijn met de bestaande bepalingen in Boek 2 BW voor omzetting in een BV. Dergelijke
omzettingen vinden met enige regelmaat plaats en daarom verwacht het kabinet dat ondernemers
uit de voeten kunnen met deze procedure.

Ten derde adviseert het ATR om in beeld te brengen wat de frauderisico’s en de daarmee
gemoeide implicaties van extra toezichtkosten zijn. Het ATR geeft aan dat vanwege
deze risico’s na de oprichting van de EU Inc. mogelijk intensief zal worden gehandhaafd
bijvoorbeeld door de Belastingdienst. Een grotere toezichtintensiteit zou volgens
het ATR in de praktijk belastend kunnen zijn voor EU Inc. ondernemingen die met bonafide
intenties zijn opgezet. Het kabinet onderschrijft deze constatering van het ATR en
zal daarom tijdens de onderhandelingen inzetten op versterking van de waarborgen tegen
fraude in het voorstel zelf zodat dit voor alle EU Inc. ondernemingen gevestigd in
verschillende lidstaten zoveel mogelijk van eenzelfde niveau zal zijn.

d) Gevolgen voor concurrentiekracht en geopolitieke aspecten

Het voorstel beoogt het concurrentievermogen van ondernemingen in de EU te verbeteren.
De voordelen van de EU Inc. zien op de vennootschapsrechtelijke onderdelen als vereenvoudigde
oprichting en beëindiging van een onderneming, aandelenoverdracht en uitbreidingen
van het vennootschappelijk kapitaal. Ook kan een duidelijke en betrouwbare Europese
rechtsvorm ervoor zorgen dat de EU Inc. sneller wordt herkend door investeerders en
het grensoverschrijdend zaken doen vergemakkelijken. De EU Inc. kan daarbij het voordeel
hebben dat vanuit een rechtspersoon de mogelijkheid bestaat tot het openen van nevenvestigingen
in meerdere lidstaten. Dit vormt voor start- en scale-ups op dit moment een belangrijke drempel voor opschaling. Deze mogelijkheid bestaat
in een deel van de lidstaten al en ook Nederland kent geen beletsels voor de vestiging
van een (nevenvestiging van) een rechtspersoon opgericht naar het recht van een andere
lidstaat. Wanneer de EU Inc. na oprichting overgaat tot de dagelijkse praktijk van
ondernemen, gebeurt dit in een context van niet geharmoniseerde nationale rechtssystemen.

Het openen van een bankrekening, betrekken van een vestigingslocatie, in dienst hebben
van personeel, sluiten van overeenkomsten, verwerven van vergunningen, logistiek,
marketingactiviteiten etc. worden als voorheen geregeerd door nationale regelgeving
op de vestigingsplaats. Daarom zal het kabinet separaat van dit voorstel zich ervoor
inzetten om de belemmeringen weg te nemen om tot harmonisatie te komen op de voor
de Kapitaalmarktunie relevante rechtsgebieden.

6. Implicaties juridisch

a) Consequenties voor nationale en decentrale regelgeving en/of sanctionering beleid
(inclusief toepassing van de lex silencio positivo)

Het voorstel verplicht lidstaten om doeltreffende, evenredige en afschrikkende sancties
vast te stellen bij inbreuken op de verordening (artikel 106). Daarnaast bevat het
een regeling voor nationale procedures die zien op onder meer: de uittreding van een
aandeelhouder uit een EU Inc., de ontbinding van een EU Inc., het faillissement van
een insolvente EU Inc. die als innovatieve startup kwalificeert, en de preventieve
toetsing van de statuten van een EU Inc. Hiervoor zijn op nationaal niveau nadere
uitvoeringsregels nodig. Verder zijn verschillende aanpassingen van het ondernemingsrecht
in Boek 2 BW noodzakelijk, bijvoorbeeld om de omzetting van een Nederlandse BV in
een EU Inc. teregelen. De noodzaak tot aanpassing van de Handelsregisterregelgeving
is waarschijnlijk en zal tijdens de onderhandelingen nader in kaart worden gebracht.

b) Gedelegeerde en/of uitvoeringshandelingen, incl. NL-beoordeling daarvan

Dit voorstel bevat verscheidene bevoegdheden voor uitvoeringshandelingen.

Allereerst geeft artikel 34 van het voorstel de Commissie de optie om een EU handelsregister
in te richten. Dit voorstel heeft alleen betrekking op de EU Inc. Het toekennen van
deze bevoegdheid lijkt volgens het kabinet niet mogelijk, omdat de inrichting van
een handelsregister ten aanzien van het 28ste regime een essentieel onderdeel van de basishandeling betreft. Toekenning van deze
bevoegdheid acht het kabinet tevens niet wenselijk, omdat het leidt tot versnippering
van registraties. Voor autoriteiten die belast zijn met toezicht en handhaving leidt
het tot bovendien tot een verdubbeling van de registeraansluitingen. Indien voor een
uitvoeringsbevoegdheid wordt gekozen, geldt dat de keuze voor uitvoering i.p.v. delegatie
hier voor de hand zou liggen omdat het gaat om uitvoering van de verordening volgens
eenvormige voorwaarden. De uitvoeringshandelingen worden vastgesteld volgens de onderzoeksprocedure
als bedoeld in artikel 5 van verordening 182/2011. Gelet op de essentiële aard van
de handelingen in kwestie, zou deze procedure niet op zijn plaats zijn. Voor zover
een uitvoeringsbevoegdheid uiteindelijk wel wordt opgenomen in het voorstel, geldt
dat de onderzoeksprocedure hier het meest passend bij zou zijn, gelet op de algemene
strekking van de handelingen (artikel 2, lid 2 onder a van verordening 182/2011).

Ten tweede geeft artikel 35, lid 3 van het voorstel de Commissie de bevoegdheid om
uitvoeringshandelingen vast te stellen ten aanzien van modellen, formulieren, data-overzichten
en technische specificaties in BRIS. Het toekennen van deze bevoegdheden is mogelijk,
omdat het niet-essentiële onderdelen van de basishandeling betreft. Wel zij aangetekend
dat het noodzakelijk is hierover te kunnen beschikken voordat de uitvoeringstermijn
van de verordening van start kan gaan. Voor uitvoeringsorganisaties, zoals de KVK,
kan namelijk pas begonnen worden met de technische implementatie zodra bekend is hoe
die er uit moet gaan zien. De keuze voor uitvoering i.p.v. delegatie ligt hier voor
de hand omdat het gaat om uitvoering van de verordening volgens eenvormige voorwaarden.
Onduidelijk is volgens welke comitologieprocedure deze uitvoeringshandelingen worden
vastgesteld. Volgens het kabinet volstaat het om deze uitvoeringshandelingen vast
te stellen overeenkomstig de raadplegingsprocedure als bedoeld in artikel 4 van verordening
182/2011.

Tevens kan de Commissie in Hoofdstuk X op grond van artikel 92, lid 4, van het voorstel
via een uitvoeringshandeling een standaardformulier vaststellen met behulp waarvan
innovatieve ondernemingen een verzoek tot opening van een vereenvoudigde insolventieprocedure
kunnen indienen. Ook kan de Commissie in dit hoofdstuk op grond van artikel 98, lid
1, van het voorstel een systeem invoeren voor de verbinding van de nationale elektronische
veilingplatforms in het e-Justice Portal. Het voorstel bevat de verplichting voor
lidstaten om zo’n platform in te richten met het oog op de verkoop van vermogensbestanddelen
van een insolvente innovatieve onderneming in een vereenvoudigde insolventieprocedure.

Hiermee hangt samen dat de Commissie op grond van artikel 98, lid 2, van het voorstel
de technische specificaties en procedures vaststelt die nodig zijn voor de verbinding
van de nationale elektronische veilingsystemen. Het toekennen van deze bevoegdheden
in Hoofdstuk X van de verordening is mogelijk, omdat het niet essentiële onderdelen
van de verordening betreft. Toekenning acht het kabinet verder ook wenselijk, nu op
deze wijze het standaardformulier respectievelijk het systeem voor de verbinding van
nationale elektronische veilingplatforms efficiënt kan worden vastgesteld en het kabinet
niet noodzakelijk acht dat dit via de normale wetgevingsprocedure wordt geregeld.
De keuze voor uitvoering in plaats van delegatie ligt hier verder voor de hand, omdat
het gaat om de uitvoering van de verordening volgens eenvormige voorwaarden. De uitvoeringshandelingen
worden vastgesteld volgens de onderzoeksprocedure als bedoeld in artikel 5 van verordening
182/2011. Toepassing van deze procedure is hier volgens het kabinet op zijn plaats,
omdat het gaat om handelingen van algemene strekking (artikel 2, lid 2 onder a van
verordening 182/2011).

c) Voorgestelde implementatietermijn (bij richtlijnen), dan wel voorgestelde datum
inwerkingtreding (bij verordeningen en besluiten) met commentaar t.a.v. haalbaarheid

Volgens het voorstel wordt de verordening een jaar na inwerkingtreding van toepassing
(artikel 109). Het kabinet pleit, gezien de complexiteit van het voorstel, de grote
te verwachten uitvoeringsgevolgen voor onder meer de KvK, de Belastingdienst en de
rechtspraak, en de benodigde nationale uitvoeringswetgeving, voor een aanzienlijke
verlenging van die termijn. Die termijn zou bovendien pas moeten starten nadat de
Commissie de voor de uitvoering van de verordening randvoorwaardelijke uitvoeringshandelingen
en andere Europese wetgeving (zoals de Verordening voor European Business Wallets) heeft vastgesteld. Nu is voorzien dat de Commissie de benodigde templates voor BRIS pas negen maanden na inwerkingtreding beschikbaar stelt (artikel 35). Daarmee
resteren de facto drie maanden voor bijvoorbeeld het handelsregister om zijn systemen
aan te passen. Het kabinet acht zo’n korte termijn niet realistisch voor de uitvoerbaarheid
van de regeling. De termijn van een jaar laat bovendien nauwelijks ruimte voor een
zorgvuldige parlementaire behandeling van de benodigde uitvoeringswetgeving in de
Tweede en Eerste Kamer. Het nalaten te voorzien in de voor een verordening noodzakelijke
uitvoeringshandelingen brengt bovendien het risico op boetes en aansprakelijkheid
van de staat met zich mee.

d) Wenselijkheid evaluatie-/horizonbepaling

Het voorstel voorziet in een rapportageverplichting door de Commissie over de verordening,
uiterlijk vijf jaar nadat de verordening van toepassing wordt. Het kabinet acht het
wenselijk dat de verordening wordt geëvalueerd en de toepassing wordt gemonitord.
Daarnaast zal de Commissie uiterlijk vijf jaar nadat de verordening van toepassing
wordt en elke vijf jaar daarna het maximumbedrag evalueren waarvoor een EU Inc. mag
worden opgericht (artikel 108).

e) Constitutionele toets

N.v.t.

7. Implicaties voor uitvoering en/of handhaving

Het voorstel heeft aanzienlijke gevolgen voor het handelsregister gehouden door de
KvK. KVK is in het huidig systeem niet belast met toetsing van oprichtingsdocumenten
van rechtspersonen. De exacte gevolgen voor KVK worden pas inzichtelijk wanneer alle
uitvoeringshandelingen zijn opgeleverd die KVK en/of het handelsregister raken. De
Commissie is voornemens de uitvoeringshandelingen tijdens de, korte, inwerkingtredingstermijn
op te leveren, 3 maanden voor de beoogde implementatie. Dit is voor KVK niet uitvoerbaar.

Ook zijn er gevolgen te verwachten voor de rechtspraak, de in het voorstel voorgestelde
procedures kunnen leiden tot extra taken voor de rechtelijke macht.

Verder heeft het voorstel gevolgen voor het OM voor wat betreft de inzet van opsporing
van (grensoverschrijdende) criminaliteit en de mogelijke inzet van civiele bevoegdheden
gericht tegen ondermijnende activiteiten. Ook voor Justis zijn gevolgen te verwachten
in verband met de uitvoering van de Wet controle op rechtspersonen.

Ook voor de Belastingdienst heeft het voorstel gevolgen, voornamelijk op het gebied
van toezicht en handhaving. Vooral deze digitalisering vergt een procesaanpassing
die capaciteit en keuzes in het Informatievoorziening(IV)-portfolio vraagt. De handhaving door de Belastingdienst worden bemoeilijkt
doordat de poortwachtersfunctie van de notaris beperkt wordt en de kwaliteit en volledigheid
van de benodigde gegevens bij oprichting niet altijd verzekerd kan zijn. Hierdoor
bestaat een verhoogd risico op fouten en vervuiling van de systemen. Voor een gedegen
uitvoering is het noodzakelijk dat gegevenskwaliteit, BRIS-koppelingen en identificatie
van (indirecte) aandeelhouders, UBO’s en de feitelijke leiding aan hoge standaarden
voldoen.

Het versnelde karakter van onder meer oprichting en beëindiging van de EU Inc. betekent
dat de Belastingdienst slechts in beperkte tijd kan optreden.

De werknemersoptieregeling leidt eveneens tot risico’s in toezicht. Loonheffingen
sluiten aan bij het bestaan van een dienstverband. Op het moment dat de werknemer
uit dienst treedt, raakt de relatie tussen de vennootschap en de belastingplichtige
oud-werknemer uit het zicht van de Belastingdienst. Dit kan leiden tot detectieproblemen.
Het risico bestaat dat de Belastingdienst voor naleving van fiscale verplichtingen
ten aanzien van werknemersopties nagenoeg volledig afhankelijk is van de medewerking
van de vennootschap.

Het gebrek aan waarborgen voor het voorkomen van fraude en misbruik van een EU Inc.
betekent voor FIOD mogelijk minder zicht op belastingstructuren, belastingfraude-
en witwasstructuren en een toename in de justitiële samenwerking met andere EU-lidstaten,
wat tot vertraging en verhoogde complexiteit leidt in onderzoeken. Hetzelfde risico
geldt voor de werkzaamheden voor de Nederlandse Arbeidsinspectie met betrekking tot
toezicht, opsporing en handhaving.

Ook voor het notariaat heeft dit voorstel gevolgen. Door de beoogde korte doorlooptijd
van de uit te voeren preventieve controle legt het voorstel grote druk op de beroepsgroep.
De kwaliteit en grondigheid van het cliëntonderzoek kunnen daarmee onder druk komen
te staan, wat de witwas- en frauderisico’s vergroot. De kaders, waarbinnen de preventieve
controles op de EU Inc. dienen te worden uitgevoerd, staan niet in verhouding tot
de aanvullende poortwachterstaken, die het notariaat toebedeeld krijgt onder de herziene
Wet ter voorkoming van witwassen en terrorismebestrijding en de Sanctiewet.

8. Implicaties voor ontwikkelingslanden

Het voorstel heeft geen specifieke implicaties voor ontwikkelingslanden.