Brief regering : Fiscale regeling voor medewerkersparticipatie bij startups en scale-ups

Nr. 285
BRIEF VAN DE MINISTER VAN ECONOMISCHE ZAKEN

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 16 december 2025

Het kabinet heeft de ambitie om van Nederland het beste startup en scale-up ecosysteem
van Europa te maken. Succesvolle startups en scale-ups zijn cruciaal voor een sterke
economie. Een belangrijk deel van de toekomstige groei van onze economie is afhankelijk
van het succes van de startups en scale-ups in Nederland en de innovatie, productiviteitsgroei
en vernieuwing die deze bedrijven ons brengen. Deze groei zal niet in gelijke mate
tot stand komen met de bedrijven die er nu al zijn, disruptieve innovatie komt vooral
van nieuwe bedrijven.1 Het is dus van belang dat de Nederlandse economie blijft vernieuwen en we nieuwe
iconen voortbrengen. Waar de meest waardevolle bedrijven in de VS de afgelopen 30
jaar zijn ontstaan, leunt Nederland op bedrijven die vaak al meer dan een eeuw bestaan.

Op dit moment zijn jonge technologiebedrijven in Nederland minder succesvol dan in
andere landen. Alhoewel Nederland meer dan 2,2 keer zo veel startups per capita heeft
als het Europese gemiddelde, ligt het percentage van startups dat succesvol doorgroeit
naar scale-ups met 19% onder het EU-gemiddelde van 22%. Vergeleken met niet-Europese
landen ligt dit percentage nog verder af van het gemiddelde. De toegang tot talent
op een internationale arbeidsmarkt is daarbij een van de belangrijkste onderdelen
die het succes van startups en scale-ups bepalen. Het kunnen bieden van een (fiscaal)
aantrekkelijke medewerkersparticipatieregeling is van groot belang om talent aan te
trekken én te behouden in een zeer competitieve internationale arbeidsmarkt voor schaars
talent. Daarnaast heeft een (fiscaal) aantrekkelijke medewerkersparticipatieregeling
ook een breder positief economisch effect. Dat heeft ermee te maken dat in geval van
een succesvolle exit, werknemers het hierdoor verworven kapitaal in combinatie met
de door hen opgedane ervaring en kennis vaak gebruiken voor het oprichten van nieuwe
startups, of investeren in reeds bestaande startups en scale-ups. Dit vliegwieleffect
is van cruciaal belang voor een succesvoller startup- en scale-up ecosysteem.

Om het ecosysteem voor startups en scale-ups te verbeteren, introduceert het kabinet
daarom een fiscale regeling om medewerkersparticipatie voor startups en scale-ups
te stimuleren2. De fiscale maatregel verbetert dus de toegang tot talent en bevordert een vliegwieleffect
wat ten gunste komt van het Nederlandse ecoysteem van startups en scale-ups. In deze
brief informeer ik u, mede namens de Staatssecretaris van Financiën – Fiscaliteit,
Belastingdienst en Douane, nader over het proces en de contouren van deze fiscale
regeling. Dit in aanvulling op de brief van 3 juni 20253, omdat voor een aantal bijzondere situaties meer informatie over de invulling van
de fiscale regeling is te geven. Deze brief is ook in lijn met de motie-Van Eijk om
een internationaal concurrerende beleidsoptie uit te werken.4

Hoofdlijnen van de fiscale regeling zoals eerder gecommuniceerd

De fiscale regeling die wordt voorgesteld bestaat uit twee onderdelen. Ten eerste
biedt de voorgestelde regeling werknemers van innovatieve startups en scale-ups lagere
loonheffing op hun inkomen uit aandelenopties. Hiermee wordt de hoogte van de belastingheffing
meer in lijn gebracht met andere landen met een goed startup ecosysteem. De lagere
heffing wordt zo vormgegeven, dat de grondslag van het inkomen uit aandelenopties
wordt versmald tot 65%. Daardoor is het effectieve tarief over het inkomen uit aandelenopties
ongeveer gelijk aan wat de heffing zou zijn als de aandelenopties in box 2 zouden
zijn belast.

Ten tweede zorgt de voorgestelde regeling ervoor dat het moment van heffing wordt
uitgesteld tot uiterlijk het moment waarop de aandelen die uit de aandelenopties worden
verkregen daadwerkelijk worden vervreemd. Daarmee wordt voorkomen dat belasting wordt
geheven op een moment waarop nog geen liquide middelen beschikbaar zijn om deze te
voldoen. De doelgroep betreft (werknemers van) jonge bedrijven met een schaalbaar
en innovatief bedrijfsmodel waarvan de aandelen niet beursgenoteerd zijn. Voor de
beleidsmatige consistentie, herkenbaarheid en uitvoerbaarheid wordt aangesloten bij
de nieuwe definitie voor startups en scale-ups voor box 3 in het beoogde toekomstige
stelsel.

De Rijksdienst voor Ondernemend Nederland (RVO) is verantwoordelijk voor de vaststelling
of een onderneming voldoet aan de definitie van een startup of scale-up en geeft hiervoor
de beschikkingen af. RVO is op dit moment bezig om het toetsingskader hiervoor nader
vorm te geven. Het is de bedoeling dat de beschikking die RVO afgeeft een geldigheidsduur
krijgt van 8 jaren, waarna deze kan worden verlengd met periodes van 5 jaren, mits
nog steeds aan de voorwaarden wordt voldaan.

De fiscale regeling in meer detail

Bij de vormgeving van de fiscale regeling is inmiddels nader bepaald wat het uitgangspunt
is bij enkele bijzondere situaties.

De eerste situatie die zich kan voordoen is dat een werknemer die deelneemt aan de
aandelenoptieregeling uit dienst treedt. Het conceptwetsvoorstel zal zodanig worden
vormgegeven dat de uitdiensttreding geen nadelige gevolgen kent voor de oud-werknemer.
Een heffingsmoment bij uitdiensttreding zou het doel van de regeling om talent aan
te trekken, kunnen ondermijnen. Hiermee kom ik ook tegemoet aan de geuite wens in
de motie-Van Eijk om aan te sluiten bij wat internationaal gebruikelijk is bij uitdiensttreding
van de werknemer5. Belastingheffing vindt dus ook voor de oud-werknemer pas plaats op het moment van
vervreemding van de aandelen.

Overigens is het gebruikelijk dat startups en scale-ups bij het toekennen van aandelenopties
aan hun werknemers voorwaarden stellen aan het verkrijgen van het totale aandelenoptiepakket.
Zo ontvangt een werknemer vaak het eerste jaar nog geen opties (een zogeheten «cliff»)
en kunnen opties vaak pas na verloop van tijd worden uitgeoefend, mits aan bepaalde
voorwaarden (zoals in dienst zijn of het behalen van bepaalde targets) is voldaan
(«vesting»). Op deze manier worden medewerkers gemotiveerd om juist langer bij het
bedrijf te blijven werken.

Bij het vormgeven van een fiscale regeling spelen verschillende elementen een rol.
Het kabinet wil een aantrekkelijke en internationaal concurrerende regeling introduceren,
een wens die ook door uw Kamer is geuit. Daarnaast is het belangrijk dat de Belastingdienst
de fiscale regeling effectief kan handhaven. In de Kamerbrief van 3 juni 2025 heeft
mijn ambtsvoorganger dan ook het belang van een controleerbare en handhaafbare regeling
benadrukt. De keuze om de regeling niet te beëindigen bij uitdiensttreding en te kiezen
voor een internationaal aantrekkelijke regeling leidt tot risico’s in de controle
en handhaving door de Belastingdienst. De loonheffingen sluiten immers aan bij het
bestaan van een dienstverband tussen de startup of scale-up en de werknemer Op het
moment dat de werknemer uit dienst treedt, raakt deze relatie uit het zicht van de
Belastingdienst. Deze risico’s kunnen niet volledig worden weggenomen, maar in de
afweging die het kabinet hierin maakt staat het belang van een aantrekkelijke medewerkersparticipatieregeling
voorop. Bovendien zullen naar verwachting meer uitvoeringsgevolgen optreden omdat
zich vaker internationale situaties zullen voordoen waarin Nederland heffingsrechten
veilig wil stellen. Er volgt daarom nog een uitvoeringstoets van de Belastingdienst.
In deze toets worden de gevolgen en hierboven genoemde risico’s in de uitvoering in
beeld gebracht. Om mogelijkheden te houden voor zicht op de aandelen vereist toepassing
van de regeling in ieder geval dat de (oud-)werknemer verplicht is om bij een gewenste
verkoop van de aandelen aan een derde partij deze aandelen eerst aan de startup of
scale-up te koop aan te bieden voor een marktconforme prijs (aanbiedingsplicht)6. Dit is overigens nu in veel bestaande medewerkersparticipatieregelingen staande
praktijk.

De keuze voor deze vormgeving zorgt mogelijk voor een beperkte aanvullend derving
ten opzichte van het ingeboekte budget. Deze derving zal in eerste instantie binnen
het budget van de regeling worden gedekt. De budgettaire raming van het wetsvoorstel
zal ook nog als geheel worden herijkt zodra het volledig is uitgewerkt. Als na de
herijking blijkt dat het budget dat is ingeboekt wordt overschreden, is het uitgangspunt
dat de vormgeving van het wetsvoorstel zodanig wordt aangepast dat de regeling binnen
het ingeboekte budget blijft. Dat zou bijvoorbeeld kunnen door een beperkte versobering
van de grondslagversmalling. De dekking zal bij de voorjaarsbesluitvorming worden
betrokken. Ook zal dan worden gekeken of alternatieve dekking (bijvoorbeeld buiten
de regeling) passender is.

De keuze om de regeling niet te beëindigen als de dienstbetrekking eindigt, zorgt
daarnaast mogelijk voor een beperkte aanvullende derving ten opzichte van het ingeboekte
budget. Deze derving zal in eerste instantie binnen het budget van de regeling worden
gedekt. De budgettaire raming van het wetsvoorstel zal ook nog als geheel worden herijkt
zodra het volledig is uitgewerkt. Als na de herijking blijkt dat het budget dat is
ingeboekt wordt overschreden, is het uitgangspunt dat de vormgeving van het wetsvoorstel
zodanig wordt aangepast dat de regeling binnen het ingeboekte budget blijft. Dat zou
bijvoorbeeld kunnen door een beperkte versobering van de grondslagversmalling. De
dekking zal bij de voorjaarsbesluitvorming worden betrokken. Ook zal dan worden gekeken
of alternatieve dekking (bijvoorbeeld buiten de regeling) passender is.

Een tweede bijzondere situatie doet zich voor als de geldigheidsduur afloopt van de
beschikking die door RVO is afgegeven. Er is dan niet langer sprake van een startup
of een scale-up voor het doeleinde van de fiscale regeling. Voor zover (oud-)werknemers
van startups en scale-ups opties of daaruit verkregen aandelen houden waarover op
dat moment nog geen heffing heeft plaatsgevonden, wordt teruggevallen op de bestaande
regeling voor aandelenopties in de loonheffingen7. In het geval van een beursgang is ook niet langer sprake van een startup of scale-up
en verliest de RVO-beschikking zijn geldigheid door dit feit. De fiscale gevolgen
zijn gelijk aan het verlopen van de geldigheidsduur.8 De werknemer behoudt het fiscale voordeel voor de periode dat sprake was van een
startup of scale-up en dit voordeel wordt naar tijdgelang toegekend. Indien een werknemer
bijvoorbeeld tien jaar in dienst is geweest, waarvan acht jaar onder de beschikking
en twee jaar buiten de beschikking dan wordt over 80% van het totale belastbare voordeel
(de marktwaarde van de aandelen bij verkoop minus de uitoefenprijs) de grondslagversmalling
toegepast en de overige 20% voor het volle belastbare voordeel in de heffing betrokken.

Om ongewenst anticipatiegedrag te voorkomen zal de fiscale maatregel van toepassing
zijn op alle aandelenopties die door startups en scale-ups zijn uitgegeven sinds de
bekendmaking van de fiscale regeling in de Voorjaarsnota, dat wil zeggen: op of na
17 april 2025, en welke de loonsfeer nog niet hebben verlaten. In het conceptwetsvoorstel
zal worden opgenomen binnen welke termijn na inwerkingtreding van de regeling de startup
of scale-up een RVO-beschikking dient aan te vragen om in aanmerking te komen voor
deze terugwerkende kracht van de regeling.

Proces

Op dit moment werkt het kabinet het wetsvoorstel nader uit op elementen als antimisbruikbepalingen,
de verhuizing van werknemers en/of de startup of scale-up naar het buitenland, de
samenloop met de lucratiefbelangregeling,9 en de eventuele budgettaire effecten hiervan. De fiscale maatregel wordt zoals gebruikelijk
ook nog nader bekeken op mogelijke staatssteunaspecten. Naar verwachting wordt het
conceptwetsvoorstel aangeboden voor internetconsultatie in januari 2026. Het is de
intentie van het kabinet om het wetsvoorstel aan te bieden aan uw Kamer als zelfstandig
wetsvoorstel in het eerste kwartaal van 2026, zodat inwerkingtreding na behandeling
per 1 januari 2027 mogelijk is.

De Minister van Economische Zaken,
V.P.G. Karremans