Brief regering : Rechtsvergelijkend onderzoek misbruik earningsstrippingmaatregel

Nr. 161
BRIEF VAN DE STAATSSECRETARIS VAN FINANCIËN

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 26 juni 2025

In de motie Van Eijk en Vermeer1 wordt het kabinet verzocht inzichtelijk te maken of, en, zo ja, welke antimisbruikmaatregelen
andere EU-landen hebben geïmplementeerd om belastingconstructies waarbij misbruik
wordt gemaakt van de generieke renteaftrekbeperking te bestrijden. In deze brief wordt
opvolging gegeven aan deze motie. Hiertoe wordt eerst ingegaan op de implementatie
van de earningsstrippingmaatregel in Nederland (onderdeel 1). Daarna wordt op hoofdlijnen
in kaart gebracht hoe andere EU-lidstaten de maatregel hebben geïmplementeerd en wordt
bezien welke antimisbruikmaatregelen deze lidstaten kennen (onderdeel 2). In onderdeel
3 wordt afgerond met een conclusie.

1. De earningsstrippingmaatregel uit ATAD1

1.1 Algemeen

De generieke renteaftrekbeperking (earningsstrippingmaatregel) volgt uit de implementatie
van de eerste EU-richtlijn tot vaststelling van regels ter bestrijding van belastingontwijkingspraktijken
welke rechtstreeks van invloed zijn op de werking van de interne markt (ATAD12). De earningsstrippingmaatregel beperkt de aftrekbaarheid van de per saldo verschuldigde
rente op derden- en concernleningen aan de hand van een vast percentage van de «earnings
before interest, tax, depreciation and amortisation» (EBITDA). Wanneer het bedrag
aan aftrekbare rentelasten van de belastingplichtige hoger is dan het bedrag van de
belastbare rentebaten, wordt de aftrekbaarheid van het saldo aan renten beperkt tot
het hoogste van 24,5% van de EBITDA van de belastingplichtige en € 1 miljoen. De regels
uit ATAD1 zijn gebaseerd op de aanbevelingen van de OESO bij het BEPS-project3.

De earningsstrippingmaatregel is er mede op gericht om winstverschuiving en grondslaguitholling
door middel van rentebetalingen te voorkomen. ATAD1 betreft echter een minimumstandaard
en biedt de expliciete mogelijkheid om keuzes te maken, waarmee de EU-lidstaten uitdrukkelijk
de mogelijkheid wordt geboden om tevens (verdergaande) maatregelen te nemen die aansluiten
bij het betreffende nationale vennootschapsbelastingstelsel en de daarbij geconstateerde
wijze van belastingontwijking.

Nederland heeft gekozen voor een robuuste implementatie van de earningsstrippingmaatregel
en gaat op onderdelen verder dan de in ATAD1 opgenomen minimumstandaard. Zo is er
onder meer voor gekozen om de zogenoemde groepsuitzondering die ATAD1 toestaat niet
op te nemen. Daarnaast is gekozen om geen gebruik te maken van de in ATAD1 opgenomen
uitzondering voor opzichzelfstaande entiteiten. Ook is de reikwijdte van de earningsstrippingmaatregel
verder verruimd door het verlagen van de drempel van € 3 miljoen naar € 1 miljoen.
Als gevolg van de keuze voor een robuuste implementatie wordt niet alleen opgetreden
tegen voornoemde grondslaguitholling, maar wordt ook een meer gelijke fiscale behandeling
van eigen vermogen en vreemd vermogen bij alle belastingplichtigen in de vennootschapsbelasting
nagestreefd. Een meer gelijke fiscale behandeling van eigen vermogen en vreemd vermogen
komt de schokbestendigheid van de Nederlandse economie ten goede.

Uit de recente effectmeting van de earningsstrippingmaatregel4 blijkt dat de earningsstrippingmaatregel effectief belastingontwijking tegengaat
doordat bedrijven minder winst hebben verplaatst via aftrek van rente. Daarnaast heeft
de maatregel, zoals beoogd, geleid tot een daling van het vreemd vermogen. Het totaal
vreemd vermogen is als gevolg van de maatregel bij bedrijven die geraakt worden door
de maatregel gedaald met 8%. Het is daarbij ook relevant dat een aanzienlijk deel
van de afname lijkt te gaan om vreemd vermogen dat wordt verstrekt vanuit andere concernonderdelen.
De kapitaalstructuren van de Nederlandse bedrijfsonderdelen zijn daarmee verbeterd.
Omdat het onderzoek laat zien dat de effecten van de maatregel vooral betrekking hebben
op aanpassingen van interne leningen, kan hieruit niet geconcludeerd worden dat ook
de kapitaalstructuren van de concerns als geheel verbeterd zijn.

1.2 Opknippen voor de toepassing van de drempel

Nederland heeft bij implementatie gekozen voor een drempel van € 1 miljoen. In de
memorie van toelichting bij de implementatiewet is de mogelijkheid onderkend dat belastingplichtigen
zich zullen opknippen in verschillende vennootschappen om zo voor iedere vennootschap
afzonderlijk gebruik te maken van de drempel. Daarbij is aangegeven dat als in de
praktijk op het voorgaande wordt ingespeeld, wettelijke maatregelen kunnen worden
bezien.5

De mogelijkheid dat belastingplichtigen zich zullen opknippen is ook bij de totstandkoming
van de BEPS-aanbevelingen onderkend. Zo is in dit kader aangegeven dat ingeval een
drempel toepassing vindt op het niveau van een individuele entiteit, landen moet overwegen
om antifragmentatiemaatregelen op te nemen om te voorkomen dat groepen verschillende
entiteiten oprichten die elk onder de drempel vallen om de toepassing van de earningsstrippingmaatregel
te ontlopen.6

Bij de behandeling van het Belastingplan 2022 is, naar aanleiding van een amendement
van het lid Maâtoug c.s.7, het nemen van een antifragmentatiemaatregel door middel van de introductie van een
nieuw concernbegrip aan de orde geweest. Dit amendement is ontraden, omdat een dergelijke
maatregel door middel van de introductie van een nieuw concernbegrip bezwaarlijk is
voor de uitvoering en leidt tot een toename van de complexiteit van het stelsel.8

1.3 Antifragmentatiemaatregel

Naar aanleiding van de opgedane ervaring met de toepassing van de earningsstrippingmaatregel,
is vanuit de Belastingdienst het signaal opgekomen dat met name ten aanzien van verhuurd
vastgoed wordt ingespeeld op een optimaal gebruik van de aftrekruimte door rentesaldi
van belastingplichtigen te verdelen over verschillende vennootschappen. Daarnaast
lijkt door beleggers verschaft kapitaal te worden omgezet naar vreemd vermogen waarbij
de rentebaten uiteindelijk niet of nauwelijks worden belast, veelal door de eindbestemming
van de rente een laag belastende jurisdictie te laten zijn. Hierdoor wordt de Nederlandse
belastinggrondslag uitgehold en blijft de fiscaal ongelijke behandeling van eigen
vermogen en vreemd vermogen voor deze belastingplichtigen in stand.

In de Voorjaarsnota 2023 heeft het voorgaande kabinet het besluit weergegeven om deze
belastingconstructie op alternatieve wijze aan te pakken door de drempel van de earningsstrippingmaatregel
voor vastgoedlichamen met (aan derden) verhuurd vastgoed met ingang van 1 januari
2025 buiten toepassing te laten. Deze antifragmentatiemaatregel is door het huidige
kabinet onderschreven en was opgenomen in het Belastingplan 2025. De antifragmentatiemaatregel
had als doel om voor de toepassing van de earningsstrippingmaatregel het voordeel
weg te nemen dat kan worden behaald door de investeringen in- en financieringskosten
van aan derden verhuurd vastgoed zodanig te verspreiden over verschillende vennootschappen
dat meerdere malen gebruik wordt gemaakt van de drempel van € 1 miljoen.

De Kamer heeft met het aannemen van het amendement van de leden Vermeer en Van Eijk9 besloten om deze antifragmentatiemaatregel niet in te voeren. De indieners menen
dat de antifragmentatiemaatregel de fiscale positie van (kleine) beleggers en woningcorporaties
verslechtert en het risico bestaat dat de verhuurmarkt verder onder druk komt te staan
en (kleine) beleggers zich terugtrekken. Dit zou mogelijk afbreuk kunnen doen aan
de ambities in de woningbouwopgave. In dit kader is het onwenselijk dat nieuwe belemmeringen
worden opgeworpen, terwijl fiscale knelpunten op de woningmarkt juist moeten worden
weggenomen, zodat er meer gebouwd kan worden.

Met de eveneens bij het Belastingplan 2025 aangenomen motie van de leden Van Eijk
en Vermeer10 wordt het kabinet opgeroepen om inzichtelijk te maken of, en, zo ja, welke antimisbruikmaatregelen
andere EU-landen hebben geïmplementeerd om belastingconstructies waarbij misbruik
wordt gemaakt van de generieke renteaftrekbeperking te bestrijden. Met deze brief
wordt hier opvolging aan gegeven.

2. Earningsstrippingmaatregel in andere EU-lidstaten

2.1 Algemeen

Hierna zal worden beschreven of, en zo ja hoe, een aantal andere EU-landen antimisbruikmaatregelen
hebben geïmplementeerd om belastingconstructies te bestrijden waarbij de generieke
renteaftrekbeperking wordt ontweken.

Het onderzoek is langs twee sporen uitgevoerd: een literatuurstudie en een vragenlijst
die (informeel) is uitgezet bij de ministeries van Financiën van andere EU-lidstaten.
Voor het literatuuronderzoek is gebruik gemaakt van een overzicht van de implementatie
van de ATAD-richtlijn in de verschillende EU-lidstaten dat is opgesteld door KPMG
in 2024.11 Dit overzicht is vervolgens geverifieerd en aangevuld aan de hand van de country tax guides van het International Bureau of Fiscal Documentation (IBFD).

In dit onderzoek is voornamelijk gekeken of andere EU-lidstaten maatregelen hebben
genomen in de earningsstrippingmaatregel om fragmentatie te voorkomen. Dit onderzoek
geeft derhalve geen compleet beeld van het samenstel van fiscale wet- en regelgeving
dat van toepassing is op belastingplichtigen die vallen onder de reikwijdte van de
generieke renteaftrekbeperking in alle EU-lidstaten. Zo kan opknippen in verschillende
vennootschappen om de earningsstrippingmaatregel te ontlopen in andere EU-lidstaten
wellicht om andere redenen niet opportuun of lucratief zijn.

2.2 Antimisbruikmaatregelen

België

In België zijn verschillende onderkapitalisatieregels van toepassing op grond waarvan
de rente op leningen onder bepaalde voorwaarden wordt geherkwalificeerd tot niet-aftrekbaar
dividend of wordt behandeld als niet-aftrekbare bedrijfskosten. Met ingang van 1 januari
2019 is daarnaast de generieke renteaftrekbeperking uit ATAD1 omgezet in de Belgische
wetgeving. Op grond van deze renteaftrekbeperking is het saldo aan renten aftrekbaar
tot 30% van de EBITDA, maar hiervan wordt onder meer afgeweken indien: het saldo aan
renten minder bedraagt dan € 3 miljoen (drempel); of de onderneming geen deel uitmaakt
van een concern (opzichzelfstaande entiteituitzondering).

Indien een belastingplichtige deel uitmaakt van een concern wordt het drempelbedrag
van € 3 miljoen evenredig verdeeld over de entiteiten die gedurende het betreffende
belastingjaar tot dat concern behoren. Als aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan,
kunnen belastingplichtigen via een zogenoemde «interestaftrek overeenkomst» een andere verdeling van het drempelbedrag afspreken. Als gevolg van deze maatregel
heeft fragmenteren binnen een concern geen toegevoegde waarde indien het doel is om
meermaals gebruik te maken van de door de drempel geboden aftrekruimte.

Deze maatregel vertoont sterke gelijkenis met de bij amendement van het lid Maâtoug
c.s. voorgestelde antifragmentatiemaatregel door middel van de introductie van een
nieuw concernbegrip.

Denemarken

Denemarken kent een earningsstrippingmaatregel met een drempel van € 3 miljoen. Deze
drempel wordt toegepast per groep. Onder het Deense belastingrecht worden afzonderlijke
entiteiten als één groep belast als zij een groep vormen volgens het jaarrekeningenrecht.

Er zijn geen signalen dat in Denemarken belastingconstructies voorkomen waarbij door
middel van fragmentatie van entiteiten misbruik wordt gemaakt van de generieke renteaftrekbeperking.
Door deze verplichte groepsbenadering leidt fragmentatie doorgaans niet tot een belastingvoordeel.
De fragmentatieproblematiek lijkt dan ook niet aan de orde in Denemarken.

Duitsland

De Duitse earningsstrippingmaatregel beperkt renteaftrek als de netto rentelast meer
dan 30% van de fiscale EBITDA bedraagt, tenzij: de netto rentelast onder € 3 miljoen
ligt (drempel); de onderneming geen deel uitmaakt van een concern (opzichzelfstaande
entiteituitzondering); of de eigen-vreemd-vermogenratio van de onderneming niet lager
is dan die van het concern (groepsuitzondering).12

In Duitsland komt de fragmentatieproblematiek ook voor. In het bijzonder in de vastgoedsector.
Daarom voorzag een wetsontwerp van de Duitse regering in het toevoegen van een antifragmentatiemaatregel
aan de earningsstrippingmaatregel.13 Vergelijkbare bedrijven onder het gezamenlijk beheer van dezelfde persoon of groep
personen zouden als één bedrijf worden behandeld, zodat de drempel slechts eenmaal
kon worden gebruikt. Deze maatregel toont gelijkenissen met het hiervoor genoemde
amendement van het lid Maâtoug c.s. voor de introductie van een concernbegrip.14

De voorgestelde Duitse antifragmentatiemaatregel is geconsulteerd. Vervolgens is de
maatregel onder verwijzing naar onbedoelde en onvoorziene administratieve en financiële
lasten voor een breed scala aan bonafide belastingbetalers uit het wetsontwerp verwijderd.
De Duitse antifragmentatiemaatregel is daarmee hetzelfde lot ten deel gevallen als
de Nederlandse antifragmentatiemaatregel die onderdeel was van het Belastingplan 2025.

De Duitse implementatie van de earningsstrippingmaatregel verschilt wezenlijk van
de Nederlandse. Zo kent de Duitse earningsstrippingmaatregel een voorwaardelijke uitzondering
voor opzichzelfstaande entiteiten en een voorwaardelijke groepsuitzondering op basis
van de eigen-vreemd-vermogenratio. Op grond van deze groepsuitzondering blijven netto
rentelasten aftrekbaar ingeval de vermogensratio van de belastingplichtige niet lager
is dan de vermogensverhouding van de (commerciële) groep. Deze uitzonderingen hebben
tot gevolg dat de earningsstrippingmaatregel minder snel in de weg staat aan renteaftrek
door belastingplichtigen. Ondanks deze uitzonderingen kent ook Duitsland het probleem
van fragmentatie. Hieruit kan worden opgemaakt dat het introduceren van de uitzonderingen
in de Nederlandse earningsstrippingmaatregel niet voorkomt dat belastingplichtigen
zich fragmenteren. Daarbij geldt dat met het introduceren van de genoemde uitzonderingen
het risico op belastingontwijking aanzienlijk wordt verhoogd.

Finland

Finland heeft per 2019 de tot dat moment geldende renteaftrekbeperking aangepast in
lijn met generieke renteaftrekbeperking uit ATAD1. Op grond van deze renteaftrekbeperking
is het saldo aan renten aftrekbaar tot het hoogste van 25% van de EBITDA en € 500.000.
Voor leningen aan niet-verbonden partijen wordt de drempel van € 500.000 verhoogd
naar € 3 miljoen. In Finland is de toepassing van de drempel in de earningsstrippingmaatregel
dus afhankelijk gemaakt van de vraag of en in hoeverre de belastingplichtige is gefinancierd
met vreemd vermogen dat is verstrekt door verbonden lichamen of natuurlijk personen.

De generieke renteaftrekbeperking blijft buiten toepassing indien een belastingplichtige
kan aantonen dat de verhouding tussen het eigen vermogen en het balanstotaal van de
belastingplichtige gelijk is aan of hoger is dan diezelfde verhouding van het concern
waartoe de belastingplichtige behoort (eigenvermogenuitzondering). Per 1 januari 2023
kan van deze uitzondering echter geen gebruik meer worden gemaakt, indien meer dan
20% van het rentesaldo betrekking heeft op schulden aan verbonden entiteiten (zoals
gedefinieerd in het Finse belastingrecht).

Er zijn geen signalen dat in Finland belastingconstructies voorkomen waarbij door
middel van fragmentatie van entiteiten misbruik wordt gemaakt van de generieke renteaftrekbeperking.
Op basis van dit onderzoek valt niet te concluderen wat de oorzaak is van het feit
dat deze signalen ontbreken. Het is derhalve onduidelijk of hiervoor een specifieke
verklaring bestaat, zoals het feit dat de toepassing van de drempel afhankelijk is
gemaakt van de vraag of het rentesaldo al dan niet is verschuldigd aan verbonden partijen,
of dat dit slechts kan worden verklaard vanuit een combinatie van factoren.

Frankrijk

Met ingang van 1 januari 2019 heeft Frankrijk de generieke renteaftrekbeperking uit
ATAD1 geïmplementeerd. De hoofdregel van deze renteaftrekbeperking houdt in dat het
saldo aan renten aftrekbaar is tot het hoogste van (i) € 3 miljoen of (ii) 30% van
de EBITDA.

In verschillende gevallen wordt van de hoofdregel van de generieke renteaftrekbeperking
afgeweken. Zo geldt bijvoorbeeld dat belastingplichtigen die geen deel uitmaken van
een concern tevens 75% mogen aftrekken van het saldo aan renten dat de limieten overschrijdt
(opzichzelfstaande entiteituitzondering). Eenzelfde soort afwijking geldt voor belastingplichtigen
die wel deel uitmaken van een concern, mits de verhouding tussen het eigen vermogen
en het balanstotaal van de belastingplichtige gelijk is aan of hoger is dan diezelfde
verhouding van het concern waartoe de belastingplichtige behoort (groepsuitzondering).

Voorts kent de Franse implementatie van de generieke renteaftrekbeperking een onderkapitalisatieregel.
De algemene strekking van deze regel is dat de aftrekruimte verlaagd wordt tot (i)
€ 1 miljoen of (ii) 10% van de EBITDA met betrekking tot rentelasten die verband houden
met een excessieve financiering met vreemd vermogen. Voor toepassing van deze regeling
is hiervan sprake indien de schuld/aandelenratio hoger is dan 1,5:1, tenzij deze ratio
niet hoger is dan diezelfde ratio van het concern waartoe de belastingplichtige behoort.

Het is onduidelijk of in Frankrijk belastingconstructies voorkomen waarbij door middel
van fragmentatie van entiteiten misbruik wordt gemaakt van de generieke renteaftrekbeperking.
Er zijn geen signalen dat Frankrijk specifieke antimisbruikmaatregelen heeft geïmplementeerd
om dergelijke belastingconstructies te bestrijden.

Italië

Voor 2008 kende Italië geen specifieke earningsstrippingmaatregel, maar werden renteaftrekken
beperkt door middel van andere regels, zoals een onderkapitalisatieregel. In 2008
werd die onderkapitalisatieregel afgeschaft en vervangen door een nieuwe maatregel
die de renteaftrek beperkte tot 30% van de fiscale EBITDA, vergelijkbaar met de earningsstrippingmaatregel
uit de latere ATAD-richtlijn. De huidige earningsstrippingmaatregel in Italië, zoals
geïmplementeerd onder de ATAD-richtlijn, handhaaft deze 30%-grens. Daarnaast kent
Italië geen drempel.

Het is onduidelijk of Italië te maken heeft met fragmentatieproblematiek binnen de
earningsstrippingmaatregel. Ook zijn er geen signalen dat de Italiaanse wetgever specifieke
maatregelen heeft genomen om mogelijke fragmentatie tegen te gaan, zoals een antifragmentatiemaatregel.
Dit betekent echter niet dat fragmentatie niet voorkomt in Italië.

Zweden

De Zweedse belastingwetgeving bevat meerdere renteaftrekbeperkingen die als doel hebben
om belastingontwijking tegen te gaan. In het kader van dit onderzoek is allereerst
de generieke renteaftrekbeperking relevant die met ingang van 2019 ook in Zweden wordt
toegepast. Deze regel bepaalt dat het saldo aan renten aftrekbaar is tot het hoogste
van 30% van de EBITDA en SEK 5 miljoen (ongeveer € 450.000)15.

Er zijn geen signalen dat in Zweden belastingconstructies voorkomen waarbij door middel
van fragmentatie van entiteiten misbruik wordt gemaakt van de generieke renteaftrekbeperking.
Mogelijk kan dit worden verklaard door de lage drempel. Bij een lagere drempel voor
de earningsstrippingmaatregel moeten rentelasten over meer entiteiten verdeeld worden
om een belastingvoordeel te behalen.

2.3 Beter vergelijkbare landen

Bezien vanuit de beleidsruimte die de lidstaten hebben genomen bij het implementeren
van de generieke renteaftrekbeperking, zijn er landen die zich beter lenen voor een
vergelijking met Nederland. Het gaat hierbij om landen die – net als Nederland – een
lager EBITDA-percentage of lagere drempelwaarde hanteren dan de richtlijn voorschrijft
en niet hebben gekozen voor het implementeren van een groepsuitzondering. Hierbij
kan onder meer worden gedacht aan Portugal, Roemenië, Slovenië en Spanje. De wijze
waarop deze landen de generieke renteaftrekbeperking in hun nationale wetgeving hebben
geïmplementeerd leidt echter niet tot andere inzichten. Er zijn geen signalen dat
de betreffende landen specifieke antimisbruikmaatregelen hebben geïmplementeerd om
belastingconstructies tegen te gaan waarbij de generieke renteaftrekbeperking wordt
ontweken. Op basis van de vergelijking met deze landen kunnen derhalve geen conclusies
worden getrokken voor het tegengaan van fragmentatie in Nederland.

3. Conclusie

De motie van de leden Van Eijk en Vermeer verzoekt het kabinet inzichtelijk te maken
of, en, zo ja, welke antimisbruikmaatregelen andere EU-landen hebben geïmplementeerd
om belastingconstructies waarbij misbruik wordt gemaakt van de generieke renteaftrekbeperking
te bestrijden. Het onderzoek heeft zich in het bijzonder gericht op het misbruik van
de drempel in de earningsstrippingmaatregel waarbij rentelasten worden verdeeld over
verschillende lichamen opdat de earningsstrippingmaatregel de rentelasten niet in
aftrek beperkt (fragmentatie).

Op basis van dit onderzoek is naar voren gekomen dat de fragmentatieproblematiek in
ieder geval ook speelt in Duitsland en in het bijzonder in de vastgoedsector. Dit
signaal is heel vergelijkbaar met de signalen van de Belastingdienst, zoals uiteengezet
in paragraaf 1.3. De implementatie van de earningsstrippingmaatregel in Duitsland
verschilt echter aanzienlijk van de Nederlandse implementatie. Waar Nederland de earningsstrippingmaatregel
robuust heeft geïmplementeerd, kent Duitsland een implementatie die meer aansluit
bij de minimumeisen voor earningsstrippingmaatregel die zijn vastgelegd in de ATAD-richtlijn.
Dit betekent dat renteaftrek onder de Duitse earningsstrippingmaatregel minder snel
zal worden beperkt. Zo kent de Duitse earningsstrippingmaatregel bijvoorbeeld een
groepsuitzondering en een uitzondering voor opzichzelfstaande entiteiten. Deze uitzonderingen
voorkomen echter niet dat fragmentatie ook in Duitsland plaatsvindt.

Ten aanzien van de overige EU-lidstaten zijn geen concrete signalen over fragmentatie
naar voren gekomen in het onderzoek. Desalniettemin zijn een aantal observaties gedaan
die in het kader van de fragmentatieproblematiek noemenswaardig zijn.

Zo hebben onder meer België en Denemarken een maatregel geïmplementeerd die tot gevolg
heeft dat fragmenteren binnen een concern geen toegevoegde waarde heeft, indien het
doel is om meermaals gebruik te maken van de door de drempel geboden aftrekruimte.
Deze maatregel vertoont sterke gelijkenissen met het aangehaalde amendement van het
lid Maâtoug c.s. voor het nemen van een antifragmentatiemaatregel door middel van
de introductie van een nieuw concernbegrip. Een dergelijke maatregel is bezwaarlijk
voor de uitvoering en leidt tot een toename van de complexiteit van het stelsel. De
uitvoeringsgevolgen zijn afhankelijk van de vormgeving en zullen moeten worden beoordeeld
met een uitvoeringstoets.

Daarnaast is naar voren gekomen dat onder meer Finland voorwaarden heeft verbonden
aan de toepassing van de drempel in de earningsstrippingmaatregel. Deze voorwaarden
houden verband met de vraag of en in hoeverre de belastingplichtige is gefinancierd
met vreemd vermogen dat is verstrekt door verbonden lichamen of natuurlijk personen.
De in het Belastingplan 2025 voorgestelde antifragmentatiemaatregel hield ook een
voorwaardelijke toepassing van de drempel in de earningsstrippingmaatregel in, maar
hield verband met de vraag of en in hoeverre een lichaam verhuurd vastgoed bezit en
niet met de mate van financiering door middel van verbonden leningen. Het laat zich
denken dat een maatregel naar het voorbeeld van Finland van betekenis kan zijn in
het bestrijden van belastingconstructies waarbij de generieke renteaftrekbeperking
wordt ontweken. Het dient nader te worden bezien of dit daadwerkelijk het geval is.

Het feit dat in Zweden geen signalen van fragmentatie bekend zijn, kan mogelijk worden
verklaard door de hoogte van de drempel in de earningsstrippingmaatregel. Met een
bedrag van € 450.000 is deze drempel laag in vergelijking met andere EU-lidstaten.
Een lage drempel heeft tot gevolg dat rentelasten over meer entiteiten verdeeld moeten
worden om een belastingvoordeel te behalen. Omdat fragmentatie doorgaans ook kosten
met zich mee brengt – bijvoorbeeld oprichtingskosten – is er een drempelbedrag waarbij
fragmentatie niet meer loont.

In het oorspronkelijke signaal vanuit de Belastingdienst wordt als oorzaak van het
uithollen van de Nederlandse belastinggrondslag onder andere een link gelegd met de
omzetting van eigen in vreemd vermogen door de beleggers in de gefragmenteerde vennootschappen.
In het licht hiervan zou een oplossing verkend kunnen worden langs de lijn van een
strengere specifieke renteaftrekbeperking ten aanzien van schulden van verbonden lichamen
of natuurlijk personen. Dit soort antimisbruikregelingen kan namelijk tot gevolg hebben
dat fragmentatie geen belastingvoordeel oplevert. Specifieke renteaftrekbeperkingen
zouden de facto als een antifragmentatiemaatregel kunnen uitwerken.

Naar aanleiding van deze observaties ben ik voornemens om nader onderzoek te doen
naar maatregelen om ontwijking van de generieke renteaftrekbeperking door fragmentatie
tegen te gaan. Daarbij wil ik drie mogelijke maatregelen nader bezien. Ten eerste
of en in hoeverre het mogelijk is om voor de toepassing van de drempel in de earningsstrippingmaatregel
een uitvoerbaar concernbegrip te introduceren. Ten tweede een maatregel naar het voorbeeld
van het Finse model, inhoudende dat de drempel wordt beperkt afhankelijk van de mate
van financiering met vreemd vermogen dat is verstrekt door verbonden lichamen of natuurlijk
personen. Tenslotte een maatregel langs de lijn van een strengere specifieke renteaftrekbeperking
ten aanzien van schulden van verbonden lichamen of natuurlijk personen. Ik zal u hierover
uiterlijk eind 2025 informeren.

De Staatssecretaris van Financiën,
T. van Oostenbruggen