Brief regering : Fiche: Voorstel Omnibus I (CSRD & CSDDD)

Nr. 4012
BRIEF VAN DE MINISTER VAN BUITENLANDSE ZAKEN

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 24 maart 2025

Overeenkomstig de bestaande afspraken ontvangt u hierbij 4 fiches die werden opgesteld
door de werkgroep Beoordeling Nieuwe Commissie voorstellen (BNC).

Fiche: Wijziging verordening centrale effectenbewaarinstellingen inzake een kortere
settlementcyclus (Kamerstuk 22 112, nr. 4011)

Fiche: Voorstel Omnibus I CSRD CSDDD

Fiche: Verordening vereenvoudiging Carbon Border Adjustment Mechanism (Kamerstuk 22 112, nr. 4013)

Fiche: wijziging verordeningen om de efficiëntie van EU-garanties te vergroten en
rapportageverplichtingen te versimpelen (Kamerstuk 22 112, nr. 4014)

De Minister van Buitenlandse Zaken,
C.C.J. Veldkamp

Fiche: Voorstel Omnibus I (CSRD & CSDDD)

1. Algemene gegevens

a) Titel voorstel

Proposal for a DIRECTIVE OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL amending Directives
(EU) 2022/2464 and (EU) 2024/1760 as regards the dates from which Member States are
to apply certain corporate sustainability reporting and due diligence requirements
(hierna: Voorstel Uitstel CSRD of Voorstel Uitstel CSDDD)

Proposal for a DIRECTIVE OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL amending Directives
2006/43/EC, 2013/34/EU, (EU) 2022/2464 and (EU) 2024/1760 as regards certain corporate
sustainability reporting and due diligence requirements (hierna: Voorstel Aanpassingen
CSRD of Voorstel Aanpassingen CSDDD).

b) Datum ontvangst Commissiedocument

26 februari 2025

c) Nr. Commissiedocument

COM (2025) 80 en COM (2025) 81

d) EUR-lex

https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=COM%3A2025%3A80%3AF…

https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A52025PC0081…

e) Nr. impact assessment Commissie en Opinie Raad voor Regelgevingstoetsing

Niet opgesteld

f) Behandelingstraject Raad

Raad Algemene Zaken (RAZ)

g) Eerstverantwoordelijk ministerie

Ministerie van Buitenlandse Zaken, in nauwe samenwerking met het Ministerie van Financiën
en het Ministerie van Justitie en Veiligheid

h) Rechtsbasis

Artikel 50 en 114 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie (VWEU)

i) Besluitvormingsprocedure Raad

Gekwalificeerde meerderheid

j) Rol Europees Parlement

Medebeslissing

2. Essentie voorstel

a) Inhoud voorstel

In de voorstellen worden de recent tot stand gekomen richtlijnen Corporate Sustainability
Reporting Directive (hierna: CSRD1) en Corporate Sustainability Reporting and Due Diligence Directive (hierna: CSDDD2) inhoudelijk gewijzigd. Wanneer het gaat om de wijziging van de ene dan wel de andere
richtlijn, wordt dit aangeduid als Voorstel (Aanpassingen of Uitstel) CSRD dan wel
als Voorstel (Aanpassingen of Uitstel) CSDDD. Al deze voorstellen maken onderdeel
uit van de zogenaamde Omnibus I van de Europese Commissie.

Voorstel Uitstel CSRD

De Commissie wil de lidstaten twee jaar uitstel bieden voor het implementeren van
de CSRD en daarmee voor de toepassing van de CSRD voor twee van de vier groepen ondernemingen
waarvoor de inwerkingtreding gefaseerd is geregeld in de CSRD. Het gaat ten eerste
om de ondernemingen die voor het eerst over boekjaar 2025 zouden moeten rapporteren,
namelijk de grote en niet-beursgenoteerde vennootschappen, banken en verzekeringsmaatschappijen
en moedermaatschappijen van een grote groep, voor zover ze niet al over 2024 hoefden
te rapporteren. Ten tweede gaat het om de ondernemingen die voor het eerst over boekjaar
2026 zouden moeten rapporteren, namelijk de beursvennootschappen, beursgenoteerde
banken en verzekeringsmaatschappijen, voor zover ze niet al over 2025 of 2024 hoefden
te rapporteren. Dit betreffen dus vooral beursgenoteerde MKB-bedrijven, kleine en
niet-complexe instellingen en verzekeringscaptives en herverzekeringscaptives. De
Commissie beoogt met dit uitstel te voorkomen dat een deel van deze ondernemingen
eerst nog moet rapporteren over boekjaar 2025 of 2026, om vervolgens buiten de reikwijdte
van de CSRD te vallen na de inwerkingtreding van het Voorstel CSRD.

Voorstel Uitstel CSDDD

De Commissie stelt voor om de omzettingstermijn van CSDDD voor lidstaten (nu 26 juli
2026) met één jaar uit te stellen (naar 26 juli 2027), alsmede de toepassingstermijn
voor de eerste groep ondernemingen (van 26 juli 2027 naar 26 juli 2028).

Voorstel Aanpassingen CSRD

De reikwijdte van de rapporteringsverplichting in de CSRD wordt in het Voorstel CSRD
beperkt tot alle grote ondernemingen en grote groepen van ondernemingen (concerns)
met meer dan 1.000 werknemers, die hetzij een netto omzet van meer dan EUR 50 miljoen,
hetzij een balanstotaal van meer dan EUR 25 miljoen hebben. Die grens van 1.000 werknemers is nieuw ten opzichte van de CSRD en geldt ook voor onder meer beursvennootschappen.
De CSRD zal aldus niet langer van toepassing zijn op grote ondernemingen met minder
dan 1.000 werknemers en beursgenoteerde MKB-ondernemingen.

De Commissie zal een vrijwillige standaard opstellen, die gebruikt kan worden door
ondernemingen die niet (meer) onder de rapporteringsverplichtingen vallen, maar wel
willen rapporteren. Die standaard zal tevens ondernemingen met minder dan 1.000 werknemers
in de waardeketen van de rapporterende onderneming beschermen: zij hoeven de rapporterende
onderneming op haar verzoek niet méér informatie aan te leveren dan is aangegeven
in die vrijwillige standaard voor het rapporteren van duurzaamheidsinformatie, met
uitzondering van aanvullende duurzaamheidsinformatie die normaliter al wordt gedeeld
tussen ondernemingen in die bepaalde sector.

De accountant dient de duurzaamheidsrapportage te controleren en onder het huidige
voorstel een verklaring van een beperkte mate van zekerheid afgeven. Aanvankelijk
was voorzien in de mogelijkheid om in de toekomst over te gaan op een verklaring van
redelijke mate van zekerheid. Deze mogelijkheid vervalt met het voorstel. Onder het
nieuwe voorstel zal de Commissie in plaats van assurancestandaarden in 2026 targeted
assurance guidelines uitvaardigen. Dit stelt de Commissie in staat om sneller in te
spelen op opkomende kwesties op het gebied van het assurance-onderzoek van de duurzaamheidsrapportering
om zo onnodige lasten voor ondernemingen die onder de rapportageverplichtingen vallen
te beperken.

Verder zal de Commissie op het gebied van de standaarden afzien van het opstellen
van sectorspecifieke standaarden. Zij heeft ook toegezegd de eerste set European Sustainability Reporting Standards (ESRS) te zullen herzien door deze te vereenvoudigen en te stroomlijnen om ook daar
de lasten te verminderen. Dit laatste zou met name voor meer duidelijkheid voor ondernemingen
en audit- en assurancedienstverleners moeten zorgen over de afbakening van de hoeveelheid
en nauwkeurigheid van de informatie die nodig is om te voldoen aan de ESRS. Dit zou
moeten leiden tot het voorkomen van een stijging van de assurancekosten voor ondernemingen
en zou voor meer voorspelbaarheid van de rapportagekosten moeten zorgen.

Tevens wordt rapportage m.b.t. de EU Taxonomie Verordening voor grote ondernemingen
met meer dan 1.000 medewerkers en een (netto) jaaromzet lager dan EUR 450 miljoen
vrijwillig, zolang deze ondernemingen claimen geen activiteiten te hebben die in lijn
zijn met de Taxonomie. Als deze ondernemingen vrijwillig rapporteren wordt transparantie
verwacht over de mate waarin de omzet en kapitaaluitgaven in lijn zijn met de EU Taxonomie.
Rapportage over operationele uitgaven wordt daarbij optioneel. Ook wordt de mogelijkheid
gecreëerd voor ondernemingen om in hun rapportage aan te geven dat hun omzet en kapitaaluitgaven
gedeeltelijk in lijn zijn met de EU Taxonomie. De Commissie wordt gemandateerd om
per gedelegeerde handeling kaders te stellen om standaardisatie van rapportage op
hiervoor genoemde punten te borgen.

Voorstel Aanpassingen CSDDD

De verplichting om in de keten van activiteiten (gehele upstream en deel van downstream keten) op basis van de resultaten van een risicoanalyse een diepgaande beoordeling
uit te voeren wordt ingeperkt naar enkel de directe zakenrelaties (Tier 1). Maar wanneer
er plausibele informatie is dat er negatieve gevolgen plaatsvinden bij indirecte zakenrelaties
verderop in de keten, moet een onderneming wel voorbij deze Tier 1 zakenrelaties kijken.
Ook moeten ondernemingen contractuele garanties vragen van directe zakenpartners die
dit op hun beurt moeten vragen van zakenpartners verderop in de keten. Ondernemingen
mogen van directe zakenpartners met minder dan 500 werknemers niet meer informatie
opvragen dan is gespecificeerd in de vrijwillige standaarden op grond van artikel
29a van de CSRD, tenzij er indicaties zijn van negatieve gevolgen of de relevante
gevolgen niet worden gedekt door de vrijwillige standaarden, en deze informatie niet
op andere wijze verkregen kan worden.

De verplichting om in bepaalde situaties een zakenrelatie te beëindigen, wordt veranderd
in een verplichting tot opschorting van de zakenrelatie. Ook de regels over betekenisvolle
samenwerking met stakeholders worden aangepast. Er wordt verduidelijkt dat ondernemingen
alleen die stakeholders hoeven te betrekken die relevant zijn voor de specifieke stap
van het gepaste zorgvuldigheidsproces. Verder hoeven stakeholders niet meer betrokken
te worden bij besluiten van de onderneming om een zakenrelatie op te schorten of te
beëindigen, noch bij het ontwikkelen van kwalitatieve en kwantitatieve indicatoren
voor de monitoring van de gepaste zorgvuldigheid. De definitie van stakeholders wordt
versimpeld en ingeperkt tot werknemers, hun vertegenwoordigers, en individuen en gemeenschappen
wiens rechten of belangen direct zijn of kunnen worden geraakt door de producten,
diensten en activiteiten van de onderneming, haar dochterondernemingen en zakenpartners.

De periodieke evaluatie van de activiteiten en genomen maatregelen van de onderneming,
haar dochters en waar relevant haar zakenpartners, en beoordeling van de effectiviteit
van de genomen maatregelen door de onderneming, hoeft niet meer ieder jaar maar slechts
iedere vijf jaar plaats te vinden. Wel blijft de verplichting bestaan om de effectiviteit
en uitvoering van de gepaste zorgvuldigheidsmaatregelen te evalueren wanneer er een
significante verandering optreedt, en wanneer er redelijke gronden zijn om aan te
nemen dat de maatregelen niet langer effectief zijn of dat er nieuwe risico’s bekend
zijn geworden.

Het klimaattransitieplan dat ondernemingen moeten opstellen volgens de CSDDD moet
nog steeds geplande en genomen implementatieacties omvatten, maar de verplichting
vervalt dat ondernemingen hun uiterste best moeten doen dit plan uit te voeren. In
het voorstel worden bepalingen over de boetehoogte gewijzigd. De koppeling met de
omzet en de bepaling over een maximumboete van minimaal 5% worden geschrapt. Ook is
het niet toegestaan om als lidstaat een maximumlimiet voor geldboetes op te nemen
in de nationale implementatiewetgeving, wanneer dit toezichthouders kan belemmeren
om rekening te houden met specifieke verzachtende of verzwarende omstandigheden. De
Commissie moet in samenwerking met lidstaten richtsnoeren opleveren met handvatten
voor toezichthouders om de hoogte van de geldboetes te bepalen.

De wettelijke aansprakelijkheidsregels op grond van de richtlijn worden geschrapt.
Ondernemingen kunnen nog steeds aansprakelijk worden gesteld voor schending van de
gepaste zorgvuldigheidsverplichtingen op grond van nationaal recht. Lidstaten hoeven
niet meer te regelen dat benadeelden vertegenwoordigd kunnen worden door vakbonden
of NGO’s. Welk recht van toepassing is op geschillen in niet-EU landen wordt ook aan
het nationale recht overgelaten (geen voorrangsbepaling meer).

De deadline voor de algemene richtsnoeren over het uitvoeren van gepaste zorgvuldigheid
door de Commissie wordt met een half jaar vervroegd. De Commissie is niet langer verplicht
om in 2026 een rapport uit te brengen over de noodzaak van aanvullende regels voor
de financiële sector. De maximumharmonisatie wordt uitgebreid naar alle kernaspecten
van het gepaste zorgvuldigheidsproces. Lidstaten mogen geen strengere regels meer
invoeren ten aanzien van deze verplichtingen.

b) Impact assessment Commissie

Er is geen impact assessment uitgevoerd door de Europese Commissie. Het kabinet hecht
er waarde aan dat Commissievoorstellen gepaard gaan met een degelijke impact assessment.
Zonder een impact assessment ontbreekt een grondige analyse van de economische, sociale
en ecologische gevolgen van de wijzigingen in wetgeving. Dit mag ook verwacht worden
vanuit de betere regelgeving-agenda van de Commissie. De urgentie van de voorstellen
laat volgens de Commissie echter geen ruimte voor een dergelijke toets. Zij wijst
op de impact assessments die voor de CSRD en de CSDDD zijn opgesteld en die hebben
bijgedragen aan de keuzes die in het voorstel zijn gemaakt. In een werkdocument dat
de Commissie openbaar heeft gemaakt ter toelichting bij het Omnibusvoorstel, heeft
de Commissie wel op basis van haar eerdere berekeningen in het impact assessment bij
de CSDDD en de CSRD een globale kostenbesparing berekend.

Voor de CSRD bedraagt de kostenbesparing in totaal voor de ondernemingen in de EU
die in dit voorstel niet meer hoeven te rapporteren, ca. EUR 1,2 miljard per jaar
aan rapporteringskosten, ca. EUR 2 miljard per jaar aan accountantskosten en eenmalig
EUR 1,6 miljard aan invoeringskosten. Daartegen over staat dat de accountantsorganisaties
investeringen hebben gemaakt voor het opleiden van accountants om de CSRD-controle
te kunnen uitvoeren. Deze accountantsorganisaties zullen eerder verwachte omzet op
basis van deze voorstellen niet meer realiseren. Voor de ondernemingen in de EU die
wel onder de CSRD-verplichtingen blijven vallen, bedragen de besparingen ca. EUR 0,2 miljard
per jaar voor de kosten van de rapportering en ca. EUR 0,3 miljard voor de accountantskosten.
Het vrijwillig maken van de taxonomierapportage voor alle andere bedrijven en concerns
dan degenen met meer dan EUR 450 miljoen omzet en meer dan 1.000 werknemers leidt tot een jaarlijkse kostenbesparing van ca. EUR 0,8 miljard en een eenmalige
kostenbesparing voor bedrijven die nog niet verplicht waren om hierover te rapporteren
van EUR 0,9 miljard. De totale jaarlijkse kostenbesparing van het voorstel voor de
CSRD komt daarmee uit op EUR 4,4 miljard voor de EU als geheel.

Voor de CSDDD gaat de Commissie uit van EUR 320 miljoen (totaal, voor alle ondernemingen
die onder de CSDDD vallen gecombineerd) aan jaarlijkse kostenbesparingen en EUR 60
miljoen eenmalige kostenbesparing. Wat de impact van de wijzigingsvoorstellen is op
de te behalen doelstellingen van de wetgeving is niet getoetst door de Commissie.

3. Nederlandse positie ten aanzien van het voorstel

a) Essentie Nederlands beleid op dit terrein

Nederland onderschrijft de UN Guiding Principles on Business and Human Rights (UNGP’s) en de OESO-richtlijnen voor multinationale ondernemingen inzake maatschappelijk
verantwoord ondernemen (OESO-richtlijnen). Hierin zijn internationale standaarden
op het gebied van Internationaal Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (IMVO) vastgelegd.
Kernelement van deze normen is dat ondernemingen risico’s in hun internationale ketens
in kaart brengen, deze risico’s voorkomen, aanpakken of stoppen en hierover communiceren.
Het gaat hierbij om risico’s op het schenden van mensenrechten, zoals gedwongen arbeid
en uitbuiting, maar ook milieuvervuiling. Als OESO-lidstaat, verwacht de Nederlandse
overheid dat bedrijven de OESO-richtlijnen toepassen.

Het IMVO-beleid bestaat uit een mix van vrijwillige en verplichtende maatregelen die
tezamen moeten leiden tot effectieve gedragsverandering bij koplopers, achterblijvers
en ondernemingen in het peloton. Kernelement van deze doordachte mix is een brede
gepaste zorgvuldigheid-verplichting. Uit onderzoeken en consultaties blijkt dat een
dergelijke verplichting het meest effectief is als deze wordt ingericht op Europees
niveau. Een Europese aanpak zorgt voor een grotere impact in de keten en borgt een
gelijk speelveld voor ondernemingen. Het kabinet heeft daarom steeds ingezet op een
Europese verplichting voor ondernemingen tot het toepassen van gepaste zorgvuldigheid
in hun keten in lijn met de OESO-richtlijnen en UNGP’s. Dit is ook in het belang van
een gelijk speelveld. Niet-Europese landen die regels aannemen voor gepaste zorgvuldigheid
zullen die immers ook baseren op gezaghebbende internationale standaarden, zoals het
geval is voor de bestaande Noorse wet op ketenverantwoordelijkheid.

Bij het bepalen van het beleid ten aanzien van rapportageverplichtingen hecht het
kabinet veel waarde aan de effectiviteit en voorspelbaarheid van het beleid, het zoveel
mogelijk beperken van de administratieve lasten voor ondernemingen en het realiseren
van een zo groot mogelijk internationaal gelijk speelveld. Tegelijk onderstreept het
kabinet het belang van transparantie als wezenlijk element van maatschappelijk verantwoord
ondernemen. Het doel daarbij is om bewustzijn en kennis over maatschappelijk verantwoord
ondernemen te vergroten en ondernemingen te stimuleren hun waardeketen in kaart te
brengen en eventuele risico’s aan te pakken. Dit helpt tevens bij het kanaliseren
van financiële stromen richting duurzame investeringen. Het is belangrijk om de juiste
balans te vinden tussen het beperken van administratieve lasten voor ondernemingen
en het blijven nastreven van de onderliggende doelen van wetgeving.

b) Beoordeling + inzet ten aanzien van dit voorstel

Het verminderen van regeldruk is een prioriteit voor het kabinet. Het kabinet verwelkomt
daarom de initiatieven van de Commissie om het concurrentievermogen van de EU te versterken
door rapportagevereisten te verminderen en wetgeving te stroomlijnen. Tegelijkertijd
zijn het concurrentievermogen en ondernemings- en investeringsklimaat ook gebaat bij
stabiel en voorspelbaar beleid en zekerheid voor ondernemingen, zoals genoemd in het
Regeerprogramma. Het is belangrijk om de juiste balans te vinden en ervoor te zorgen
dat de simplificatie ten goede komt aan alle ondernemingen, ook aan ondernemingen
die zich al hebben voorbereid en hebben geïnvesteerd.

Het kabinet verwelkomt daarom inspanningen om de regeldruk te verminderen door bijvoorbeeld
rapportagevereisten van verschillende wetten te stroomlijnen, zonder de daarmee verband
houdende beleidsdoelstellingen te ondermijnen. Het kabinet wil ook de CSRD, CSDDD
en ESRS in gezamenlijkheid zien. Het kabinet steunt ook de wens van de Commissie en
het voorzitterschap om snel tot een onderhandelingsresultaat te komen. Dit geeft ondernemingen
duidelijkheid. Tegelijkertijd is het van belang dat er voldoende ruimte is voor zorgvuldige
besluitvorming en voorbereiding op nationaal niveau, inclusief raadpleging van de
parlementen.

Versterken van het concurrentievermogen van het Europees bedrijfsleven middels het
terugdringen van regeldruk is als topprioriteit aangemerkt door zowel de Commissie
als de Europese Raad.

Voorstel Uitstel CSRD

Het is van belang om te voorkomen dat ondernemingen eenmalige kosten moeten maken
ter voldoening aan een verplichting die ten gevolge van een wijzigingsvoorstel na
eenmalige toepassing weer komt te vervallen of anders komt te luiden. Daarom staat
het kabinet positief tegenover het Voorstel Uitstel CSRD dat eerst de klok stilzet
voor de ondernemingen. Dat biedt zo snel mogelijk duidelijkheid en voorkomt dat zij
voorbereidingen moeten treffen en daardoor kosten moeten maken, die achteraf mogelijk
overbodig zijn, omdat zij buiten de gewijzigde reikwijdte van de CSRD komen te vallen
of omdat de verplichtingen worden verminderd. Daarbij ziet het kabinet ook dat in
het huidige voorstel Uitstel CSRD nog onduidelijkheid bestaat voor grote ondernemingen
die wel onder de reikwijdte blijven van de CSRD. Het uitstel geldt namelijk niet voor
deze ondernemingen, terwijl een deel van hen in de toekomst niet meer onder de reikwijdte
van de CSRD zou vallen. Het kabinet vindt het onwenselijk dat ondernemingen eerst
verplicht moeten rapporteren en daarna niet meer. Ook geldt dat voor ondernemingen
die onder de reikwijdte blijven vallen de inhoud van wat zij moeten rapporteren wijzigt
met het voorstel. Het kabinet vindt het daarom belangrijk dat er ook een uitstel volgt
voor de ondernemingen die vallen onder de eerste groep die onder de huidige CSRD al
moet rapporteren.

Voorstel Aanpassingen CSRD

Het kabinet staat positief tegenover het doel van het Voorstel Aanpassingen CSRD.
Daarnaast geeft de Commissie aan om met het voorstel de beleidsdoelstellingen van
de CSRD op het terrein van de Europese Green Deal en het Actieplan voor de financiering
van duurzame groei overeind te houden. Het doel om investeerders te laten beschikken
over de informatie die zij nodig hebben om de klimaatrisico’s en de risico’s ten aanzien
van de andere duurzaamheidsfactoren in te schatten van de bedrijven waarin zij willen
investeren, blijft volgens de Commissie gehandhaafd voor de bedrijven waarop de CSRD
van toepassing is. Het kabinet hecht eraan dat die doelstellingen niet uit het oog
worden verloren en dat er tegelijkertijd een ambitieus voorstel ligt dat rekening
houdt met het de concurrentiekracht van het Europese bedrijfsleven. Het voorstel doet
recht aan de oproep uit het rapport van Mario Draghi «The Future of European Competitiveness»3 om het concurrentievermogen van de EU te versterken, waarbij hij aandacht vraagt
voor de administratieve lasten en nalevingskosten van de CSRD. In de Verklaring van
Boedapest over de nieuwe deal voor het Europees concurrentievermogen, van 8 november
20244 hebben de Europese regeringsleiders opgeroepen om «een vereenvoudigingsrevolutie»
in gang te zetten, «om te zorgen voor een duidelijk, eenvoudig en slim regelgevingskader
voor bedrijven en om de administratieve, regelgevings-, en rapportagelasten drastisch
te verminderen, met name voor kleine en middelgrote ondernemingen». Het kabinet is
van mening dat het voorstel recht doet aan deze oproep.

Het kabinet beoordeelt het voorstel als effectief, omdat de Commissie de lastenverlichting
voor de rapporterende ondernemingen vooral wil realiseren door de reikwijdte van de
CSRD te beperken. Daarnaast zal het kabinet de Commissie onder meer vragen naar de
motivatie van de keuze voor de huidige criteria in plaats van aan te sluiten bij de
reikwijdte van de voorloper van de CSRD, de Niet-financiële informatie richtlijn (NFRD),
en welk effect zij verwacht voor het bereiken van de beoogde doelen van de CSRD en
voor bedrijven die onder de NFRD vielen en straks niet meer onder de CSRD en die al
10 jaar hebben geïnvesteerd in rapportageprocessen. Daarbij is het eveneens van belang
voor het kabinet dat de kern van de CSRD behouden blijft, dat wil zeggen dat een onderneming
zowel moet rapporteren over de impact van duurzaamheidsfactoren op de onderneming
als over de impact van de onderneming op de omgeving (het principe van dubbele materialiteit).

Die effectiviteit wordt ook bereikt doordat de Commissie voornemens is om de eerste
set standaarden (ESRS) te herzien door die te vereenvoudigen en te stroomlijnen. Hierbij
is het wel van belang dat er voldoende datapunten overblijven om duurzame investeringskeuzes
te kunnen maken, de herziening plaatsvindt door middel van een zorgvuldig consultatieproces
en dat oog wordt gehouden voor de interoperabiliteit tussen de ESRS en andere wereldwijde
rapporteringsstandaarden zoals de ISSB. De CSRD zelf geeft immers slechts het kader
voor de duurzaamheidsrapportering, dat wordt ingevuld in de ESRS. Die standaarden
bevatten de daadwerkelijke regels waaraan de ondernemingen zich bij het opstellen
van de rapportering dienen te houden. Daarom kan een herziening van de ESRS meer bijdragen
aan een substantiële lastenverlichting dan een inhoudelijk debat over het rapporteringskader
in de CSRD zelf.

Bovendien heeft de Commissie met deze aanpak de doelstellingen van de CSRD niet aangetast.
Het doel om investeerders te laten beschikken over de informatie die zij nodig hebben
om de klimaatrisico’s en de risico’s ten aanzien van de andere duurzaamheidsfactoren
in te schatten van de bedrijven waarin zij willen investeren, blijft gehandhaafd.
Ook de uitgangspunten van de CSRD op het gebied van ecologische (milieu-), sociale
en werkgelegenheidszaken, eerbiediging van de mensenrechten, en bestrijding van corruptie
en van omkoping (de duurzaamheidsfactoren), blijven met dit voorstel overeind. Op
al die onderwerpen dienen ondernemingen te blijven rapporteren indien die voor hen
materieel zijn, alleen de mate waarin die rapportering moet uitweiden, wordt beperkt.

Voor wat betreft het voornemen om sectorstandaarden te laten vervallen, erkent het
kabinet het risico dat de geplande sectorspecifieke standaarden kunnen leiden tot
extra regels en niet alleen tot de verduidelijking die de sectorspecifieke standaarden
beogen te geven. Desalniettemin is er wel behoefte aan verduidelijking binnen het
bedrijfsleven over hoe zij de algemene ESRS per sector moeten implementeren en duiden5. Ook kunnen sectorspecifieke standaarden de controleerbaarheid, relevantie en vergelijkbaarheid
van informatie vergroten. Dit alles zou ook kunnen worden bereikt door middel van
meer informele aanbevelingen in plaats van via sectorale standaarden in een uitvoeringsverordening.

Het kabinet kijkt met interesse naar het voorstel van de Commissie om in de toekomst
geen assuranceverklaring met een redelijke mate van zekerheid in te voeren, maar wel
de assuranceverklaring met een beperkte mate van zekerheid te behouden. Dit zou kunnen
leiden tot minder kosten voor de ondernemingen. Bij een onderzoek met beperkte mate
van zekerheid hoeft er immers minder diepgaand onderzoek te worden gedaan. Daar staat
tegenover dat de kwaliteit en de zekerheid van de juistheid van data mogelijk minder
is dan bij een redelijke mate van zekerheid. Ook is het voor kabinet niet zeker of
het voorstel van de Commissie om targeted assurance guidelines op te stellen voor
accountants tot meer duidelijkheid over de uitvoering van assurance leidt. Het kabinet
zal de Commissie hierover om duidelijkheid vragen. Daarbij zal het kabinet de Commissie
vragen hoe nationale assurancestandaarden, in het geval van Nederland die van de Nederlandse
Beroepsorganisatie van Accountants (NBA), zich zullen verhouden tot deze aangekondigde
targeted assurance guidelines.

Het kabinet zal het door de Commissie gevonden evenwicht tussen het handhaven van
de uitgangspunten van de CSRD en het verlichten van de lasten in de onderhandelingen
nauwlettend in de gaten houden en bewaken, waarbij zij streeft naar een significante
reductie van de administratieve lasten voor ondernemingen.

Ook zal het kabinet de Commissie vragen om, ondanks het belang van een voortvarende
behandeling teneinde het bedrijfsleven zo snel mogelijk duidelijkheid te geven, voldoende
tijd te nemen om tot kwalitatief goede regelgeving te komen.

Dit is vooral van belang bij het Voorstel CSRD. De tijd om het meer inhoudelijke Voorstel
CSRD een zorgvuldig proces te laten doorlopen is er bovendien wanneer het Voorstel
Uitstel CSRD de klok voor de relevante ondernemingen heeft stilgezet. Het kabinet
vindt het daarom belangrijk dat ondernemingen in dit proces in voldoende mate worden
meegenomen. Het kabinet zal daarbij wel oog houden voor de beschikbaarheid van informatie
die de nodige inzichten biedt in verduurzaming van activiteiten in ketens die nodig
is voor het behalen van de klimaatdoelen waaraan Nederland gecommitteerd is, ook vanuit
het perspectief van milieu en gezondheid. Ook overheden hebben als afnemer hier belang
bij om de duurzame ambities in de eigen bedrijfsvoering te kunnen waarmaken.

De introductie van artikelen 19b en 29aa in de Richtlijn jaarrekening zorgt ervoor
dat rapportage over de mate waarin activiteiten in lijn zijn met de EU Taxonomie alleen
nog verplicht wordt voor ondernemingen met meer dan 1.000 werknemers en meer dan EUR
450 miljoen (netto) jaaromzet. Alhoewel het kabinet het achterliggende doel van dit
voorstel steunt, zal ze de Commissie vragen naar de onderbouwing voor de gekozen grenswaarden
en de mogelijke gevolgen voor de beschikbaarheid van data over duurzame investeringen
die investeerders nodig hebben om duurzame investeringen te doen. Er ligt geen Impact
Assessment ten grondslag aan dit voorstel en het is daarom nog onduidelijk wat voor
effect deze aanpassingen met betrekking tot reikwijdte zullen hebben op de klimaat-
en milieudoelstellingen. Het kabinet ontvangt van de Commissie daarnaast graag een
nadere toelichting over de ruimte die met het voorstel geboden wordt voor ondernemingen
om te rapporteren over activiteiten die gedeeltelijk in lijn zijn met de EU Taxonomie.
Het is van belang dat deze activiteiten waarover wordt gerapporteerd daadwerkelijk
een bijdrage leveren aan verduurzaming en dat wetenschappelijk onderbouwd is dat deze
in lijn zijn met het 1,5-gradenscenario om het risico op greenwashing te voorkomen.
Voor het kabinet is nog onvoldoende duidelijk of dit met het huidige voorstel bereikt
wordt.

Voor alle voorstellen geldt dat het kabinet zich ervoor inzet om te voorkomen dat
ondernemingen die groene activiteiten ontplooien, met een ongelijk speelveld te maken
krijgen wanneer zij, om hun duurzaamheid aan te tonen, aan forse aanvullende rapportagevereisten
worden onderworpen. Daarbij zal het kabinet, net zoals bij de CSDDD, benadrukken dat
aansluiting bij andere internationale ontwikkelingen op het gebied van rapporteringsstandaarden
zoveel mogelijk wordt nagestreefd. Ook zal het kabinet aandacht hebben voor de samenhang
tussen de voorgestelde wijzigingen rondom de CSRD en de verschillende transparantievereisten
die momenteel gelden voor de financiële sector rondom duurzaamheid, die volgen uit
bijvoorbeeld de verordening betreffende informatieverschaffing over duurzaamheid in
de financiële dienstensector (SFDR)6. Een belangrijk uitgangspunt voor het kabinet is dat er rekening wordt gehouden met
de wisselwerking en samenhang met de verslaglegging over duurzaamheid door ondernemingen
en de verslaglegging over duurzaamheid door financiële marktdeelnemers.

Voorstel Aanpassingen CSDDD

Vanuit het oogpunt van gelijk speelveld en uitvoerbaarheid acht het kabinet het van
belang dat Europese wetgeving op het terrein van gepaste zorgvuldigheid, ook na wijziging,
zoveel mogelijk gebaseerd blijft op internationale standaarden, zoals de OESO-richtlijnen
en de UNGP’s. Tijdens de onderhandelingen over de CSDDD is hier met succes op ingezet.
Bestaande nationale IMVO-wetgeving in andere lidstaten en daarbuiten (bijvoorbeeld
Noorwegen) is al gebaseerd op de internationale standaarden, evenals andere Europese
regels voor verantwoord ondernemen (waaronder de CSRD, de conflictmineralenverordening
en de batterijenverordening). Ook ondernemingen die op vrijwillige basis gepaste zorgvuldigheid
betrachten, baseren hun inspanningen op de internationale standaarden. Aansluiting
bij de internationale standaarden draagt bij aan een gelijk speelveld, ook buiten
de EU-grenzen, voorkomt fragmentatie en behelst een bewezen effectieve en proportionele
aanpak die in redelijke verhouding staat tot de regeldruk.

Het kabinet zet in op harmonisatie in Europa, met het oog op het gelijke speelveld
en versterking en bescherming van de interne markt, met waarborgen voor een uniforme
toepassing van regels, zoals uiteengezet in de kabinetsvisie EU-concurrentievermogen7 en de kabinetsbrede interne-marktactieagenda.8 Een goed functionerende interne markt is het fundament van de Europese economie en
ons concurrentievermogen. Het kabinet hecht daarnaast aan uitvoerbaarheid en duidelijkheid
voor bedrijven en coherentie tussen wetgeving. In lijn met deze uitgangspunten is
het kabinet voorstander van diverse wijzigingsvoorstellen. Zo wordt de deadline voor
oplevering van de algemene richtsnoeren over het uitvoeren van gepaste zorgvuldigheid
in het voorstel met een halfjaar vervroegd, naar 26 juli 2026. Dit sluit aan bij de
eerdere inzet van Nederland en draagt bij aan duidelijkheid voor toezichthouder en
ondernemingen over de verplichtingen, zodat zij voldoende tijd hebben om zich hierop
voor te bereiden. Uitstel met een jaar van de omzettingstermijn en de toepassingstermijn
voor ondernemingen kan eveneens verwelkomd worden, zodat ondernemingen en toezichthouders
meer tijd hebben zich goed voor te bereiden. Ook draagt, in de specifieke context
van de CSDDD, uitbreiding van de bepalingen over maximumharmonisatie naar alle kernaspecten
van het gepaste zorgvuldigheidsproces bij aan het gelijke speelveld binnen de EU,
versterking van de interne markt en de werkbaarheid voor ondernemingen. Tegelijkertijd
blijft het mogelijk voor lidstaten om strengere verplichtingen in te stellen voor
andere elementen dan de gepaste zorgvuldigheidsverplichtingen ten aanzien van bescherming
van de mensenrechten, arbeids- en sociale rechten, het milieu of het klimaat. Het
kabinet zal hier verduidelijkende vragen over stellen, met het oog op het belang van
harmonisatie. Ook het voorstel dat bepaalt dat ondernemingen van directe zakenpartners
met minder dan 500 werknemers in principe niet meer informatie opvragen dan is gespecificeerd
in de vrijwillige standaarden op grond van artikel 29a van de CSRD, kan worden omarmd.
De voorstellen om de uitvoeringsplicht voor het klimaattransitieplan te schrappen
en de beperking van de frequentie waarmee ondernemingen moeten monitoren kunnen ook
worden gesteund.

Andere wijzigingsvoorstellen ondermijnen het gelijke speelveld en al gedane inspanningen
door Nederlandse ondernemingen. Ook wordt de coherentie tussen de CSDDD en andere
bestaande Europese en nationale wetten voor verantwoord ondernemen hierdoor verminderd.
Het kabinet zal waar nodig aanpassingen voorstellen die recht doen aan regeldrukvermindering,
en harmonisatie, coherentie, het gelijke speelveld en reeds gedane investeringen bevorderen.
Hieronder wordt ingegaan op een aantal specifieke wijzigingsvoorstellen.

Gepaste zorgvuldigheid in beginsel beperkt tot directe zakenrelaties

Het beperken van gepaste zorgvuldigheid tot in principe alleen directe zakenrelaties
(tier 1) draagt bij aan vermindering van de regeldruk, hetgeen in beginsel gesteund
kan worden. Het kabinet heeft wel vragen en aandachtspunten bij dit voorstel en zal
deze bij de Europese Commissie onder de aandacht brengen. Die aandachtspunten zien
met name op de gevolgen voor het gelijke speelveld binnen Nederland en de EU, de duidelijkheid
voor het bedrijfsleven, de mogelijke afwenteling van lasten op kleine(re) bedrijven
die directe zakenrelaties zijn, en de effectiviteit van het schrappen van de risicogerichte
benadering.

Om deze aandachtspunten te adresseren, zal het kabinet waar nodig aanpassingen voorstellen
die regeldrukvermindering behouden, maar bijdragen aan de effectiviteit van de CSDDD,
duidelijkheid scheppen voor ondernemingen en het risico op afwenteling van risico’s
op (kleinere) ondernemingen verkleint.

Zinvolle samenwerking met stakeholders

Het kabinet kan zich vinden in de aanpassing dat alleen relevante stakeholders worden
betrokken bij de gepaste zorgvuldigheid, en ook in een versimpeling van de definitie
van stakeholders. Het is wel van belang dat ondernemingen die stakeholders betrekken
die over de juiste kennis en informatie beschikken. In sommige gevallen is dit het
(lokaal) maatschappelijk middenveld.

Het betrekken van deze partijen kan juridische, financiële of reputatierisico’s voor
ondernemingen voorkomen. Het kabinet zal bij de Commissie vragen om verduidelijking
of deze groep stakeholders nog onder de definitie valt.

Monitoring

Het voorstel om slechts één keer in de vijf jaar de activiteiten te beoordelen en
effectiviteit van genomen maatregelen te monitoren kan tot gevolg hebben dat ondernemingen
belangrijke risico’s in hun ketens en activiteiten over het hoofd zullen zien. Het
feit dat ondernemingen wél regelmatiger moeten monitoren wanneer zij reden hebben
om aan te nemen dat hun maatregelen niet langer effectief zijn, kan dit echter ondervangen.
Dit voorstel kan daarom worden gesteund. Wel geven sommige ondernemingen aan dat monitoring
van één keer in de vijf jaar doorgaans niet in lijn is met de gebruikelijke risicobeheersystemen
en -processen binnen ondernemingen, die doorgaans gericht zijn op jaarlijkse cycli.

Inperkingen harmonisatie toezicht en handhaving

Om een gelijk speelveld op de interne markt te waarborgen en bevorderen, heeft uniforme
handhaving en sanctionering in de lidstaten de voorkeur en is dus voor het kabinet
van groot belang. De wijzigingsvoorstellen van de Commissie op het gebied van de boetehoogte
en civielrechtelijke aansprakelijkheid ondermijnen de harmonisatie binnen de EU op
deze onderwerpen. Het kabinet zal tijdens de onderhandelingen inzetten op harmonisatie.
Voor sancties eventueel via alternatieve maatregelen die harmonisatie op deze onderwerpen
alsnog mogelijk maken, bijvoorbeeld via de op te stellen richtsnoeren.

Wijzigingen in het klimaattransitieplan

De CSDDD bevat de verplichting voor ondernemingen om een klimaattransitieplan op te
stellen en hun uiterste best te doen het uit te voeren. De uitvoeringsplicht wordt
nu geschrapt, om de verplichting meer in lijn te brengen met de CSRD en meer juridische
duidelijkheid te scheppen. Het kabinet steunt dit voorstel. De verplichting om een
klimaatplan op te stellen, jaarlijks te updaten en om er acties in op te nemen, waarborgt
de verantwoordelijkheid van bedrijven om een bijdrage te leveren aan het tegen gaan
van klimaatverandering. Dit bevordert bovendien transparantie richting de markt, wat
ondernemingen kan stimuleren om het plan daadwerkelijk uit te voeren. Wel zal het
kabinet de Commissie oproepen om (i) te verduidelijken hoe ondernemingen moeten onderbouwen
dat sprake is van in lijn zijn met 1,5 °C en klimaatneutraliteit, en (ii) te verduidelijken
hoe van ondernemingen verwacht wordt dat zij hun transitieplan naar beste vermogen
uitvoeren, ondanks dat het omnibusvoorstel dit niet verplicht.

Beëindigen zakenrelaties

Het veranderen van de verplichting tot beëindiging van zakenrelaties te vervangen
in een opschorting, geeft geen duidelijke oplossing voor de situatie dat gepaste zorgvuldigheid
in sommige landen ernstig wordt bemoeilijkt of onmogelijk wordt gemaakt. Het kabinet
zal de Commissie oproepen om duidelijkheid te geven aan ondernemingen over wat van
hen verwacht wordt in dergelijke situaties, bijvoorbeeld in richtsnoeren.

c) Eerste inschatting van krachtenveld

Op het moment van schrijven hebben lidstaten formeel nog geen posities ingenomen.
Wel geven nagenoeg alle lidstaten aan de pogingen van de Commissie te verwelkomen
om regeldruk te verminderen en het concurrentievermogen van Europese ondernemingen
te bestendigen.

Voor de fracties in het Europees Parlement (EP) geldt hetzelfde, waarbij dient te
worden opgemerkt dat het EP minder haast lijkt te maken dan de Raad met het aannemen
van een positie.

4. Beoordeling bevoegdheid, subsidiariteit en proportionaliteit

a) Bevoegdheid

Als onderdeel van de toets of de EU mag optreden conform de EU-verdragen toetst het
kabinet of de EU handelt binnen de grenzen van de bevoegdheden die haar door de lidstaten
in de EU-verdragen zijn toegedeeld om de daarin bepaalde doelstellingen te verwezenlijken.
Het oordeel van het kabinet ten aanzien van de bevoegdheid inzake het Voorstel Uitstel
(CSRD en CSDDD) en het Voorstel Aanpassingen (CSRD en CSDDD) is positief. De Commissie
baseert de voorstellen op artikel 114 en artikel 50 VWEU. Het kabinet kan zich vinden
in de keuze voor deze rechtsgrondslagen. Het zijn dezelfde rechtsgrondslagen die reeds
van toepassing zijn op de bestaande richtlijnen (i.e. CSDDD en CSRD) en op de instrumenten
die in de CSRD zijn aangepast. Artikel 50 VWEU geeft de EU de bevoegdheid richtlijnen
vast te stellen teneinde de vrijheid van vestiging voor een bepaalde werkzaamheid
te verwezenlijken. In dit kader kan de EU, voor zover nodig, de waarborgen coördineren
welke in de lidstaten worden verlangd van rechtspersonen om de belangen te beschermen
zowel van de deelnemers in die rechtspersonen als van derden, teneinde die waarborgen
gelijkwaardig te maken (artikel 50, lid 2, sub g, VWEU). Op grond van artikel 114
VWEU heeft de EU de bevoegdheid om maatregelen vast te stellen inzake de onderlinge
aanpassing van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten die
de instelling en de werking van de interne markt betreffen. Op het gebied van de interne
markt heeft de EU een met de lidstaten gedeelde bevoegdheid (artikel 4, lid 2, sub
a, VWEU).

b) Subsidiariteit

Als onderdeel van de toets of de EU mag optreden conform de EU-verdragen toetst het
kabinet de subsidiariteit van het optreden van de Commissie. Dit houdt in dat het
kabinet op de gebieden die niet onder de exclusieve bevoegdheid van de Unie vallen
of wanneer sprake is van een voorstel dat gezien zijn aard enkel door de EU kan worden
uitgeoefend, toetst of het overwogen optreden niet voldoende door de lidstaten op
centraal, regionaal of lokaal niveau kan worden verwezenlijkt, maar vanwege de omvang
of de gevolgen van het overwogen optreden beter door de Unie kan worden bereikt (het
subsidiariteitsbeginsel). Het oordeel van het kabinet ten aanzien van de subsidiariteit
van het Voorstel Uitstel en Aanpassingen CSRD en het Voorstel Uitstel en Aanpassingen
CSDDD is positief. Het doel van het Voorstel CSRD is de reeds bestaande duurzaamheidsrapportage
in de CSRD te vereenvoudigen en te stroomlijnen met het oog op het verlichten van
de lasten en nalevingskosten van het bedrijfsleven. Daarnaast stelt de Commissie voor
om de omzettingstermijn van de CSDDD voor lidstaten, alsmede de toepassingstermijn
voor de eerste groep ondernemingen met één jaar uit te stellen. Daarnaast heeft het
Voorstel CSDDD tot doel om de zorgvuldigheidsverplichtingen de daarmee samenhangende
bepalingen inzake publieke en private handhaving te vereenvoudigen. De voorstellen
betreffen derhalve aanpassing van bestaande EU-regelgeving en een wijziging van bestaande
EU-regelgeving kan slechts op EU-niveau plaatsvinden.

c) Proportionaliteit

Als onderdeel van de toets of de EU mag optreden conform de EU-verdragen toetst het
kabinet of de inhoud en vorm van het optreden van de Unie niet verder gaan dan wat
nodig is om de doelstellingen van de EU-verdragen te verwezenlijken (het proportionaliteitsbeginsel).
Het oordeel van het kabinet ten aanzien van de proportionaliteit van het Voorstel
Uitstel (CSRD en CSDDD) en het Voorstel Aanpassingen (CSRD en CSDDD) is positief.

Het doel van het Voorstel Uitstel CSRD is om bepaalde ondernemingen zo snel mogelijk
duidelijkheid te bieden dat zij twee jaar uitstel krijgen van de rapporteringsverplichting
van de CSRD waar zij momenteel nog onder vallen. Het Voorstel Uitstel CSRD draagt
bij aan de beoogde lastenverlichting omdat dankzij dat uitstel wordt voorkomen dat
zij voorbereidingen moeten treffen en daardoor kosten moeten maken, die achteraf mogelijk
overbodig zijn, omdat zij buiten de gewijzigde reikwijdte van de CSRD komen te vallen
of omdat de verplichtingen worden verminderd. Het Voorstel Uitstel CSRD is proportioneel
omdat die twee jaar uitstel voldoende voorbereidingstijd biedt aan de ondernemingen
om zich beter voor te bereiden voor het geval zij onder de rapporteringsverplichting
blijven vallen.

Het doel van het Voorstel Aanpassingen CSRD is de regeldruk voor ondernemingen te
verminderen en de zorgvuldigheidsverplichtingen van ondernemingen te versimpelen en
te stroomlijnen. Volgens het kabinet is het Voorstel Aanpassingen CSRD geschikt om
een lastenverlichting te bewerkstelligen. De maatregelen die de Commissie voorstelt
op het terrein van de standaarden kan een daadwerkelijke lastenverlichting realiseren,
zonder het rapporteringskader in de richtlijn en daarmee de doelstelling om transparantie
te bieden over de duurzaamheidskwesties, aan te tasten. Dit geldt ook voor de beperking
van de uitvraag aan de bedrijven in de waardeketen door middel van een vrijwillige
standaard die door de Commissie zal worden vastgesteld in een uitvoeringsverordening,
waarin de Commissie de rapporteringseisen sterk zal verminderen ten opzichte van de
standaarden voor de rapporterende ondernemingen. De vraag of het Voorstel Aanpassingen
CSRD verder gaat dan noodzakelijk, is bij een voorstel dat de lasten verlicht, minder
passend. Wel is de keuze die de Commissie heeft gemaakt in de maatregelen die de lastenverlichting
moeten realiseren, proportioneel.

Het Voorstel Aanpassingen CSDDD heeft tot doel om de regeldruk voor ondernemingen
te verminderen en de zorgvuldigheidsverplichtingen van ondernemingen te versimpelen
en te stroomlijnen.

Het Voorstel Aanpassingen CSDDD is geschikt om deze doelstelling te behalen omdat
met het voorstel bepaalde dwingende zorgvuldigheidsverplichtingen voor ondernemingen
worden afgezwakt. De uitbreiding van de bepalingen over maximumharmonisatie naar alle
kernaspecten van het gepaste zorgvuldigheidsproces in de context van de CSDDD, draagt
bij aan de werkbaarheid voor ondernemingen en het gelijk speelveld binnen de EU. De
vraag of het Voorstel Aanpassingen CSDDD verder gaat dan noodzakelijk, is bij een
voorstel dat de lasten verlicht, minder passend. Wel is de keuze die de Commissie
heeft gemaakt in de maatregelen die de lastenverlichting moeten realiseren, proportioneel.

5. Financiële consequenties, gevolgen voor regeldruk, concurrentiekracht en geopolitieke
aspecten

a) Consequenties EU-begroting

De Commissie geeft aan dat de voorstellen geen implicaties zullen hebben voor de EU-begroting.
De Commissie geeft aan dat bestaande middelen zullen worden gebruikt om de ontwikkeling
van de EU-standaarden te bekostigen. Het kabinet is van mening dat eventueel benodigde
EU-middelen gevonden dienen te worden binnen de in de Raad afgesproken financiële
kaders van de EU-begroting 2021–2027 en dat deze moeten passen bij een prudente ontwikkeling
van de jaarbegroting.

b) Financiële consequenties (incl. personele) voor Rijksoverheid en/of medeoverheden

Het voorstel heeft naar verwachting financiële gevolgen voor de Rijksoverheid, vanwege
de benodigde middelen voor toezicht en voor flankerende maatregelen. De oorspronkelijke
kosten voor deze benodigde middelen zijn bij de omzetting van de CSDDD en CSRD naar
nationale wetgeving reeds in kaart gebracht. Eventuele budgettaire gevolgen voor Nederland
van de aanpassingen door de Omnibus in nationale implementatiebesluiten worden ingepast
op de begroting van het beleidsverantwoordelijke departement, conform de regels van
de budgetdiscipline.

c) Financiële consequenties en gevolgen voor regeldruk voor bedrijfsleven en burger

Het Voorstel Uitstel CSRD draagt bij aan het voorkomen van lasten en kosten voor het
bedrijfsleven. Het voorkomt dat de ondernemingen een rapportering moeten opstellen
die eenmalig is omdat de CSRD voor het daaropvolgende boekjaar zodanig wordt gewijzigd
dat de onderneming er niet meer onder valt of veel minder informatie hoeft te leveren.

Voor de CSRD beoogt het voorstel een vereenvoudiging in de duurzaamheidsrapportage
die volgens een globale berekening van de Commissie voor de betrokken ondernemingen
in de EU een besparing oplevert van in totaal circa EUR 4,4 miljard per jaar (zie
hierboven in paragraaf 2.b). Het aantal ondernemingen in Nederland dat nog met de
duurzaamheidsrapporteringsverplichtingen te maken houdt of krijgt, zal beperkt zijn.
De Commissie verwacht een afname met 80 procent. In de berekening van de administratieve
lasten in het ontwerpimplementatiebesluit richtlijn duurzaamheidsrapportering is uitgegaan
van een inschatting van tussen de 3.000 en 6.000 ondernemingen in Nederland die onder
de rapporteringsverplichting vallen. Daarvan zullen er naar verwachting nog slechts
tussen de 600 en 1.200 overblijven na invoering van het Voorstel CSRD. Doordat ook
de informatie die de ondernemingen in de waardeketen hoeven te leveren aan de rapporterende
ondernemingen, aanzienlijk wordt beperkt, zullen ook daar de lasten navenant afnemen.

Voor wat betreft CSDDD, verwacht de Commissie een jaarlijkse kostenreductie van EUR
320 miljoen, onder andere doordat de gepaste zorgvuldigheidsverplichtingen worden
afgezwakt. Er zijn geen directe financiële consequenties en gevolgen voor regeldruk
voor burgers. De financiële consequenties van het vervallen van de verplichting tot
uitvoering van het klimaattransitieplan zijn niet in beeld gebracht.

d) Gevolgen voor concurrentiekracht en geopolitieke aspecten

De verwachting is dat de gevolgen voor de concurrentiekracht van ondernemingen door
de aanpassingen aan de CSDDD tweeledig zullen zijn. Enerzijds zal hun concurrentiekracht
verbeterd kunnen worden, omdat de eisen en administratieve lasten verlaagd worden.
Bovendien zorgt de uitbreiding van de maximumharmonisatie in de context van de CSDDD
voor meer eenheid in de uitvoering binnen de EU en wordt daardoor bijgedragen aan
een gelijker speelveld binnen de EU en het versterken van de interne markt. Anderzijds
zullen de voorgestelde aanpassingen ongunstig zijn voor ondernemingen die reeds geïnvesteerd
hebben om aan de eisen zoals ze in de huidige richtlijn opgenomen zijn te voldoen.
Ook ondernemingen die zich aan de OESO-richtlijnen houden, zullen ten opzichte van
EU-ondernemingen die dat niet doen een concurrentienadeel ervaren. Daarnaast kan er
ongelijkheid en onduidelijkheid ontstaan wanneer ondernemingen wel of niet beschikken
over «plausibele informatie» over misstanden in hun productieketen. Tot slot kunnen
bepaalde wijzigingsvoorstellen zorgen voor meer juridische, financiële en reputatierisico’s
voor ondernemingen, hetgeen hun concurrentiekracht niet ten goede komt. De verwachte
totale besparingen in administratieve lasten als gevolg van de wijzigingen van de
CSDDD zijn overigens beperkt ten opzichte van de verwachte besparingen als gevolg
van de voorgestelde wijzigingen van de CSRD. Ook worden Nederlandse bedrijven die
wereldwijd koploper zijn benadeeld, omdat zij al investeringen hebben gedaan.

Het Voorstel Aanpassingen (CSRD en CSDDD) is ingegeven door het rapport «The Future of European Competitiveness» van Mario Draghi, teneinde het concurrentievermogen van de EU te vergroten en de
lasten en nalevingskosten van het bedrijfsleven in de EU te verlichten. Het kabinet
is van mening dat de Commissie een effectief voorstel heeft gedaan, dat een omvangrijke
reductie in de lasten van de duurzaamheidsrapportering zal betekenen. Dat zal bijdragen
aan een verbetering van de concurrentiepositie van bedrijven in de EU en versterking
van de interne markt.

Uit geopolitiek oogpunt zal, net zoals bij de originele richtlijn CSDDD, actieve dialoog
met derde landen gevoerd moeten worden over de doelstellingen van deze richtlijn en
de precieze reikwijdte en om mogelijke nadelige neveneffecten te mitigeren.

6. Implicaties juridisch

a) Consequenties voor nationale en decentrale regelgeving en/of sanctionering beleid
(inclusief toepassing van de lex silencio positivo)

Het voorstel ten aanzien van de CSDDD heeft alleen consequenties voor nationale regelgeving
en niet voor decentrale regelgeving. Momenteel wordt de CSDDD geïmplementeerd in het
wetsvoorstel Wet Internationaal Verantwoord Ondernemen (Wivo). Een wijziging van de
CSDDD heeft consequenties voor dit implementatieproces. Doordat de richtlijn gewijzigd
gaat worden en door de Raad en het Europese Parlement geamendeerd kan worden, kan
op dit moment nog geen implementatievoorstel worden opgesteld dat het eindbeeld van
de verplichtingen voor ondernemingen geeft. Het voorstel stelt in dat verband de omzettingstermijn
van de CSDDD uit, van 26 juli 2026 naar 26 juli 2027. Dit voorgenomen uitstel neemt
echter niet weg dat op dit moment, totdat het Voorstel Uitstel CSDDD formeel in werking
treedt, de omzettingstermijn van 26 juli 2026 geldt, en Nederland nog altijd verplicht
is om te CSDDD te (blijven) implementeren. Bovendien valt niet met zekerheid te voorspellen
hoe lang de onderhandelingen over de inhoudelijke aanpassingen zullen duren, waardoor
het mogelijk lastig wordt te voldoen aan de nieuwe omzettingstermijn.

De omzetting van de huidige richtlijn CSDDD is in een gevorderd stadium. Aan de onderdelen
die niet worden aangepast door het omnibusvoorstel wordt verder gewerkt tot een versie
die nagenoeg klaar is om ter advies aan de Raad van State aan te bieden. Het kabinet
acht het echter niet opportuun om de vervolgstappen in het wetsproces (ministerraad,
advisering door Raad van State en parlementaire behandeling) in te zetten zolang het
aannemelijk is dat de inhoud van de richtlijn aangepast gaat worden. Gedurende de
onderhandelingen over de Omnibus zal het kabinet bepalen wat een handig moment is
om het implementatietraject weer actief op te pakken.

Inhoudelijk wordt ten aanzien van de CSDDD een aantal elementen gewijzigd die op nationaal
niveau moeten worden geregeld. Zo wordt de maximumharmonisatie uitgebreid naar alle
kernaspecten van het gepaste zorgvuldigheidsproces, waardoor lidstaten voor meer onderwerpen
geen strengere regels meer mogen invoeren dan in de CSDDD opgenomen. Daarnaast wordt
de bepaling geschrapt dat de maximumboete minimaal 5% van de netto wereldwijde omzet
moet bedragen. Ook wordt het lidstaten verboden om een maximumboete in te stellen,
wanneer dit ertoe leidt dat toezichthouders bij het opleggen van boetes geen rekening
meer kunnen houden met de relevante factoren die worden genoemd in de richtlijn voor
het bepalen van de boetehoogte. In Nederland wordt normaliter standaard het maximum
van 10% van de omzet gehanteerd. De Commissie zal in samenwerking met de lidstaten
richtsnoeren ontwikkelen voor het vaststellen van de boete. Het voorstel heeft geen
gevolgen voor de lex silencio positivo, omdat er geen sprake is van een vergunningstelsel.

Nederland zit nog in het proces om de CSRD te implementeren, waarvoor de implementatiedatum
op 22 juni 2024 is verstreken. De Commissie is hiervoor een infractieprocedure gestart
die gevolgen kan hebben, waaronder een boete. Over de relatie tussen de huidige voorstellen
en de implementatie van de CSRD gaat het kabinet met de Commissie in gesprek. De CSRD
wordt geïmplementeerd door enerzijds een ontwerp voor een algemene maatregel van bestuur
op voordracht van de Staatssecretaris Rechtsbescherming, dat de rapportageverplichting
voor ondernemingen bevat en anderzijds door een wetsvoorstel van de Minister van Financiën
en op voordracht van de Staatssecretaris Rechtsbescherming en een algemene maatregel
van bestuur van de Minister van Financiën, met (voornamelijk) regels voor accountants(organisaties)
die de duurzaamheidsrapportering moeten controleren. Het ontwerp voor de algemene
maatregel van bestuur over de rapportageverplichting is op 12 juni 2024 overgelegd
aan beide Kamers in het kader van de voorhang (Kamerstuk 26 485, nr. 437). De antwoorden op de vragen die hierop zijn ontvangen van beide Kamers, zijn eind
december 2024 naar de Kamers gestuurd. De Eerste Kamer heeft op 14 februari nadere
schriftelijke vragen gesteld, die zo snel mogelijk zullen worden beantwoord. Het wetsvoorstel
is op 13 januari 2025 bij de Tweede Kamer ingediend. Het ontwerp voor de algemene
maatregel van bestuur over de regels voor accountants(organisaties) is eind december
2024 in consultatie gegeven.

Het Voorstel Uitstel en Aanpassingen CSRD hebben dan ook gevolgen voor deze implementatie
van de CSRD. Het heeft de voorkeur van het kabinet om de implementatie van beide voorstellen
mee te nemen in het implementatietraject voor de CSRD, mits de onderhandelingen over
die voorstellen voldoende voortgang boeken. Dit is ook nodig gezien de zeer korte
implementatietermijnen die voor de wijzigingen worden voorgesteld.

Ook het ontwerp-Implementatiebesluit richtlijn duurzaamheidsrapportering, dat nog
voorhangt bij de Eerste Kamer, zal dan worden aangepast. Dit bevordert de duidelijkheid
voor het bedrijfsleven, die uiteindelijk met één regeling te maken krijgt in plaats
van met eerst een implementatieregeling voor de CSRD, gevolgd door een implementatieregeling
voor de Omnibus I. Vanzelfsprekend zal het parlement bij alle wet- en regelgeving
op de gebruikelijke wijze worden betrokken. Aangezien er slechts een jaar implementatietermijn
wordt voorgesteld (en voor het Voorstel Uitstel CSRD slechts tot eind 2025), zullen
de termijnen voor het doorlopen van dit proces kort zijn. Het kabinet zou daarom graag
alvast vragen van de Tweede Kamer willen beantwoorden over het wetsvoorstel naar aanleiding
van een verslag van de Kamer, waarbij ze ook in kan gaan op vragen over de Omnibus
I, zodat de behandeling van de implementatie door middel van een nota van wijziging
van die twee voorstellen in het wetsvoorstel sneller kan verlopen. Ook na het voorstel
tot invoeging van de implementatie van de Omnibus I in het implementatiewetsvoorstel
is er vanzelfsprekend ruimte voor een nader verslag.

Ten aanzien van de voorschriften voor handhaving en sanctionering wijzigen de voorstellen
ten aanzien van de CSRD niets, zodat er op dat punt geen aanpassingen van de wet-
en regelgeving nodig is.

b) Gedelegeerde en/of uitvoeringshandelingen, incl. NL-beoordeling daarvan

Het voorstel bevat een aantal nieuwe bevoegdheden voor de Commissie om gedelegeerde
handelingen vast te stellen.

Het gaat om aanvulling van het rapportagekader dat in het richtlijnvoorstel wordt
voorgesteld met meer gedetailleerde standaarden voor ondernemingen, waardoor delegatie
(in plaats vanuitvoering) voor de hand ligt. Het kabinet acht deze bevoegdheid voldoende
afgebakend. Wat betreft de duur van de delegatie bepaalt artikel 48a, lid 2, dat de
bevoegdheid aan de Commissie wordt toegekend voor onbepaalde tijd. Het kabinet geeft
voorkeur aan toekenning voor bepaalde tijd met de mogelijkheid van stilzwijgende verlenging
waarbij de bevoegdheidsdelegatie naar behoren geëvalueerd kan worden.

Artikel 19b, lid 5, van Richtlijn 2013/34/EU en artikel 29aa, lid 5 van Richtlijn
2013/34/EU voorzien in bevoegdheden van de Commissie om de inhoud en presentatie van
informatie ten aanzien van de vrijwillige taxonomie rapportage door respectievelijk
bepaalde ondernemingen en moederondernemingen. Het toekennen van deze bevoegdheden
is mogelijk, omdat het niet essentiële onderdelen van de basishandeling betreft. Toekenning
van deze bevoegdheden acht het kabinet wenselijk, omdat het gaat om aanvulling van
het rapportagekader dat in het richtlijnvoorstel wordt voorgesteld met meer gedetailleerde
standaarden voor ondernemingen, waardoor delegatie (in plaats van uitvoering) voor
de hand ligt. Het sluit aan bij de bevoegdheid van de Commissie die reeds in de Taxonomie
en de CSRD staan om soortgelijke informatie via gedelegeerde handelingen nader te
specificeren. Het kabinet acht deze bevoegdheid voldoende afgebakend.

Wat betreft de duur van de delegatie bepaalt artikel 49, lid 3c, dat de bevoegdheid
aan de Commissie wordt toegekend voor onbepaalde tijd. Het kabinet geeft voorkeur
aan toekenning voor bepaalde tijd met de mogelijkheid van stilzwijgende verlenging
waarbij de bevoegdheidsdelegatie naar behoren geëvalueerd kan worden.

Artikel 29ca van Richtlijn 2013/34/EU betreft de bevoegdheid van de Commissie om te
voorzien in normen voor duurzaamheidsrapportage voor vrijwillig gebruik door ondernemingen
die niet verplicht zijn te rapporteren over hun duurzaamheid. Het toekennen van deze
bevoegdheden is mogelijk, omdat het niet essentiële onderdelen van de basishandeling
betreft. Toekenning van deze bevoegdheden acht het kabinet wenselijk, omdat het gaat
om aanvulling van het rapportagekader dat in het richtlijnvoorstel wordt voorgesteld
met meer gedetailleerde standaarden voor ondernemingen, waardoor delegatie (in plaats
van uitvoering) voor de hand ligt. Die standaarden zullen mede vanwege internationale
ontwikkelingen iedere drie jaar worden geëvalueerd en zo nodig aangepast. Het kabinet
acht deze bevoegdheid voldoende afgebakend. Wat betreft de duur van de delegatie bepaalt
artikel 49, lid 3c, dat de bevoegdheid aan de Commissie wordt toegekend voor onbepaalde
tijd. Het kabinet geeft voorkeur aan toekenning voor bepaalde tijd met de mogelijkheid
van stilzwijgende verlenging waarbij de bevoegdheidsdelegatie naar behoren geëvalueerd
kan worden.

c) Voorgestelde implementatietermijn (bij richtlijnen), dan wel voorgestelde datum
inwerkingtreding (bij verordeningen en besluiten) met commentaar t.a.v. haalbaarheid

Het Voorstel Aanpassingen (CSRD en CSDDD) heeft een omzettingstermijn van één jaar
na datum van inwerkingtreding. De datum van inwerkingtreding gaat in op de twintigste
dag na publicatie van de richtlijn in het Publicatieblad van de EU. De exacte datum
van de omzettingstermijn is dus nog niet bekend.

Het is op dit moment onduidelijk hoe deze omzettingstermijn zich verhoudt tot het
voorgestelde uitstel van de omzettingstermijn van de CSDDD in het Voorstel Uitstel
CSDDD (naar 26 juli 2027). Indien de omzettingstermijn voor het Voorstel Aanpassingen
CSDDD gelijk wordt gesteld aan de beoogde omzettingstermijn van de CSDDD (26 juli
2027), dan acht het kabinet deze termijn haalbaar.

De omzettingstermijn voor het uitstel van de omzetting van de CSDDD en CSRD is vastgesteld
op 31 december 2025.

d) Wenselijkheid evaluatie-/horizonbepaling

De CSDDD heeft een evaluatiebepaling (artikel 36). Het voorstel breidt deze bepaling
niet uit en voorziet niet in een aanvullende bepaling. Wel wijzigt het voorstel de
evaluatiebepaling door de verplichting van de Commissie, om uiterlijk 26 juli 2026
een verslag in te dienen over de noodzaak om aanvullende vereisten te verkennen voor
gereglementeerde financiële ondernemingen met betrekking tot de verrichting van financiële
diensten en beleggingsactiviteiten, te schrappen.

De reeds in de CSRD voorziene evaluatie van de standaarden en de rapportering over
de audit na drie jaar wijzigt niet door het Voorstel CSRD.

e) Constitutionele toets

Grondrechten richten zich primair tot natuurlijke personen. Voor zover dat naar de
aard van het betreffende grondrecht zin kan hebben, kunnen rechtspersonen zich daarop
beroepen. Voor zover sprake is van een beperking van die rechten, zullen bij de omzetting
van deze richtlijn, die rechten in acht worden genomen. Vooralsnog biedt het voorstel
geen aanleiding om te veronderstellen dat deze rechten worden beperkt.

7. Implicaties voor uitvoering en/of handhaving

a) Uitvoerbaarheid

De uitvoering van de duurzaamheidsrapportering wijzigt niet door de voorstellen.

De CSDDD voorziet in een combinatie van bestuursrechtelijke handhaving en civiele
aansprakelijkheid. Dit voorstel wijzigt de bestuursrechtelijke handhaving beperkt,
doordat de bepaling over de minimale maximumboete wordt aangepast. Ook worden de bepalingen
over civielrechtelijke aansprakelijkheid verwijderd in het voorstel. Een gevolg van
deze wijzigingen is dat handhaving binnen de EU minder geharmoniseerd zal zijn. De
beperking tot tier-1 heeft mogelijk ook gevolgen voor de uitvoerbaarheid, omdat de
toezichthouder nu zal moeten toetsen in welke gevallen ondernemingen wel verder dan
hun directe zakenpartners moeten kijken bij hun risicoanalyse en in welke gevallen
niet. Hierbij zal de toezichthouder moeten toetsen wanneer een onderneming over «plausibele
informatie» beschikt en een oordeel geven over of deze informatie plausibel is.

Lidstaten wijzen een of meer bevoegde toezichthoudende autoriteiten aan voor het toezicht
op de CSDDD. In Nederland is de Autoriteit Consument & Markt (ACM) beoogd toezichthouder.
Zij zal worden gevraagd een uitvoerbaarheids- en handhaafbaarheidstoets (UHT) uit
te voeren op de nationale implementatiewet van de vastgestelde richtlijn, zoals gewijzigd
n.a.v. dit voorstel.

b) Handhaafbaarheid

Het voorstel wijzigt de handhavende bevoegdheden van de toezichthoudende autoriteit
beperkt, doordat de bepalingen over de minimale maximumboete wordt aangepast en civielrechtelijke
aansprakelijkheid worden aangepast, De handhaafbaarheid van de rapporteringsverplichting
wijzigt niet door de meeste voorstellen. De verplichting om indirecte zakenrelaties
te beoordelen wanneer de onderneming over «plausibele informatie» beschikt is, vanwege
de onduidelijkheid die er het gevolg van is, lastig handhaafbaar. De handhaafbaarheid
van de nieuwe mogelijkheid om te rapporteren dat activiteiten gedeeltelijk voldoen
aan de EU Taxonomie zal afhangen van de uitwerking in de aangekondigde gedelegeerde
handeling.

Het principe van de «value chain cap» lijkt in de praktijk lastig te handhaven. Het
is van belang dat het «trickle-down» effect in de keten richting ondernemingen die
niet onder de CSRD vallen zoveel mogelijk beperkt wordt en ondernemingen worden beschermd
tegen ongebreidelde dataverzoeken. De «value chain cap» kan hier een belangrijke rol
in spelen. Hiervoor moet de «value chain cap» wel zo worden ingericht dat zoveel mogelijk
wordt voorkomen dat ondernemingen die niet rapportageplichtig zijn dataverzoeken ontvangen
die additioneel zijn aan de datapunten in de vrijwillige rapportagestandaard. Het
is daarbij belangrijk dat ondernemingen – zowel de rapporterende ondernemingen als
de ondernemingen in de waardeketen – goed bekend zijn met deze vrijwillige rapportagestandaard
en het voor hen duidelijk is hoe deze moet worden toegepast om de ondernemingen in
de waardeketen te beschermen.

8. Implicaties voor ontwikkelingslanden

Doordat de beleidsdoelstellingen van de CSRD overeind blijven, zullen de implicaties
voor ontwikkelingslanden niet ingrijpend wijzigen door het Voorstel Aanpassingen.

Voor implementatie van de CSDDD is in kaart gebracht wat de effecten van het implementatie
wetsvoorstel zouden zijn op ontwikkelings- en productielanden door middel van uitvoering
van de SDG-toets en de kwaliteitseis «Effecten op ontwikkelingslanden».9 Uit het onderzoek blijkt dat het wetsvoorstel een positief effect kan hebben op het
creëren van waardig werk en inclusieve economische groei in ontwikkelings- en productielanden.

Het is aannemelijk dat sommige wijzigingsvoorstellen in dit voorstel ervoor zorgen
dat de positieve gevolgen van de wetgeving in ontwikkelingslanden verminderd worden.
Het gaat met name om de volgende wijzigingen. De inperking van gepaste zorgvuldigheidsverplichtingen
tot in principe directe zakelijke relaties leidt er mogelijk toe dat een deel van
de gepaste zorgvuldigheidsverplichtingen beperkt blijft tot toeleveranciers binnen
de EU. Dit leidt mogelijk tot minder substantiële verbetering in ontwikkelingslanden
op het gebied van mensenrechten en milieu. De beperking op het gebied van het betrekken
van stakeholders bij het uitvoeren van gepaste zorgvuldigheid leidt er mogelijk toe
dat signalen vanuit het maatschappelijk middenveld in ontwikkelingslanden ondernemingen
niet meer bereiken. Dit terwijl het (lokale) maatschappelijk middenveld juist in staat
is benodigde context te schetsen voor ondernemingen over risico’s en onderliggende
oorzaken. Dit is van meerwaarde voor ondernemingen om de negatieve impact van handel
te beperken of voorkomen en om het gebied te begrijpen waar de onderneming actief
is of wil worden. Het minder regulier monitoren van de effectiviteit van de gepaste
zorgvuldigheidsprocessen en -maatregelen kan ertoe leiden dat risico’s en misstanden
in ontwikkelingslanden (langer) onbekend blijven en niet aangepakt. Verwijderen van
de regels over civiele aansprakelijkheid kan de toegang tot het recht voor benadeelden
in productielanden verslechteren. Bedrijven die actief zijn in ontwikkelings- en productielanden
geven ook aan dat brede IMVO-wetgeving hen helpt om knelpunten voor ondernemen in
deze landen te adresseren.10

Andere wijzigingsvoorstellen zouden positieve gevolgen voor (partijen in) ontwikkelingslanden
tot gevolg kunnen hebben. Doordat ondernemingen aan directe zakenpartners met minder
dan 500 werknemers in principe niet méér informatie mogen vragen dan gespecificeerd
in de vrijwillige standaarden op grond van artikel 29a CSRD, is er een verlichting
van de regeldruk bij deze groep zakenpartners, die zich soms in ontwikkelingslanden
bevinden.