Brief regering : Bijgewerkte stand van zaken van het register met gegevens van uiteindelijk belanghebbenden (UBO's)

Nr. 181
BRIEF VAN DE MINISTER VAN FINANCIËN

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 3 november 2022

Met deze brief informeer ik uw Kamer, mede namens de Ministers van Justitie en Veiligheid
en Economische Zaken en Klimaat over de stand van zaken van het register met gegevens
van uiteindelijk belanghebbenden («ultimate beneficial owners» of «UBO’s») van juridische
entiteiten: het zogenoemde UBO-register. Dit register zorgt voor transparantie over
de uiteindelijke belanghebbenden achter juridische entiteiten. Dit helpt voorkomen
dat criminelen deze kunnen gebruiken om buiten het zicht van autoriteiten en maatschappelijke
organisaties te blijven. Het UBO-register is daarmee een belangrijk middel tegen witwassen
en het financieren van terrorisme, en het draagt bij aan een schoon financieel stelsel.

Deze brief volgt onder meer op onze brief van 14 april 2022 over de stand van zaken
van het UBO-register1 en de daarin gedane toezegging om de Kamer na een half jaar een bijgewerkte stand
van zaken te sturen. We gaan hierna onder meer in op de stand van zaken van de vulling
van het UBO-register, de handhaving, en de vervolgstappen. Daarnaast gaan we in op
de inwerkingtreding van het UBO-register voor trusts en soortgelijke juridische constructies.

Stand van zaken UBO-register

Het UBO-register is op 27 september 2020 in werking getreden. Met de inwerkingtreding
van het UBO-register werd een groot deel van de juridische entiteiten in Nederland,
zoals BV’s, NV’s, stichtingen en verenigingen, verplicht om de UBO’s te registreren
in een centraal register bij de Kamer van Koophandel (KVK). Juridische entiteiten
opgericht na deze datum dienden direct de UBO’s te registreren bij oprichting. Voor
juridische entiteiten die voor deze datum al bestonden gold een overgangstermijn van
18 maanden, tot 27 maart 2022, om de UBO’s te registreren. In deze periode zijn zij
op verschillende wijzen aangespoord om de UBO’s te registreren, onder meer via twee
brieven van de KVK. Ondanks deze inspanningen hadden veel entiteiten bij het verstrijken
van deze deadline de UBO’s nog niet geregistreerd.

Onderdeel van de brief van 14 april 2022 was een cijfermatig overzicht van de stand
van zaken van de vulling per 27 maart 2022. In onderstaande tabel zijn, om een goed
beeld te geven van de ontwikkelingen sindsdien, deze cijfers opgenomen en afgezet
tegen de recente cijfers per 1 oktober 2022.

Beschrijving

27-03-2022

01-10-2022

Entiteiten waarvan UBO’s geregistreerd (totaal)

673.963

1.192.729

Entiteiten waarvan UBO’s geregistreerd (percentage van totaal)

37,7%

63,2%

Entiteiten waarvan UBO’s geregistreerd (percentage van entiteiten die onder overgangstermijn
van 18 maanden vielen)

29,1%

56,4%

Werkvoorraad

Ca. 400.0001

94.497

Entiteiten waarvan UBO’s geregistreerd na verwerking werkvoorraad (geschat percentage
van totaal)

59%

67,5%

X Noot

1

Dit was per 1 april 2022

Uit het bovenstaande overzicht blijkt een forse toename in het aantal entiteiten waarvan
de UBO’s in het UBO-register zijn geregistreerd. Daarbij is er nog een werkvoorraad
bij de KVK van 94.497 entiteiten. De prognose is dat na verwerking van deze opgaven,
rekening houdend met een percentage afkeur, ca. 67,5% van alle entiteiten de UBO’s
heeft geregistreerd. Daarbij is relevant dat er begin oktober per week nog steeds
tussen de 3.500 en 4.000 opgaves binnenkwamen.

Ten aanzien van de werkvoorraad geldt dat het grootste deel van de opgaven die tot
en met 27 maart 2022 zijn gedaan is verwerkt. De verwachting is dat de gehele werkvoorraad,
inclusief de opgaven van na de deadline in november dit jaar is weggewerkt. Hierna
zal de verwerkingstijd naar verwachting maximaal 30 dagen bedragen. Zoals ook stond
in de Kamerbrief van 14 april 2022 zijn de grote werkvoorraad en de tijdelijk langere
verwerkingstijden het gevolg van de piek aan opgaven die is ontstaan rond de deadline,
doordat veel registratieplichtigen tot het laatste moment hadden gewacht.

Op grond van de wet mogen meldingsplichtige instellingen geen nieuwe zakelijke relatie
aangaan met een cliënt waarvan de UBO-registratie ontbreekt. Om te voorkomen dat deze
bepaling in combinatie met de langere verwerkingstijden tot verstoring van nieuwe
dienstverlening zou leiden werd in de brief van 14 april een tijdelijke regeling aangekondigd,
onder meer inhoudende dat het tijdelijk voldoende is als nieuwe cliënten kunnen aantonen
dat ze opgave hebben gedaan, ook al is de opgave nog niet verwerkt. Deze regeling
gold aanvankelijk tot 1 september 2022, maar is gelet op de werkvoorraad inmiddels
verlengd tot 1 januari 2023. Dit is onder meer in juli medegedeeld aan zowel een brede
groep (koepels van) meldingsplichtige instellingen, als aan de toezichthouders. Daarnaast
is hier ook aandacht aan besteed in de beantwoording van de schriftelijke vragen van
het lid Van Dijk van 12 september jl.2

Qua raadplegingen geldt dat er inmiddels ca. 1,2 miljoen uittreksels zijn opgevraagd.
Daarnaast zijn er tot oktober 2022 23.029 discrepantiemeldingen gedaan, waarvan 11.966
zijn afgehandeld. Dit betreft meldingen die meldingsplichtige instellingen en autoriteiten
moeten doen als de gegevens in het UBO-register anders zijn dan gegevens waar zij
uit andere hoofde over beschikken. Van alle discrepantiemeldingen leidt 12,2 procent
tot aanpassing van de gegevens in het register. Op dit moment wordt met de sector
onderzocht hoe de effectiviteit van het terugmeldmechanisme kan worden verhoogd.

Handhaving

Met het verstrijken van de deadline is de handhaving van start gegaan. Deze handhaving
wordt uitgevoerd door Bureau Economische Handhaving (BEH) van de Belastingdienst.
Zoals we ook schreven in de brief van 14 april wordt de handhaving overwegend risicogebaseerd
uitgevoerd. Daarnaast is voorzien dat een deel van de handhavingscapaciteit steekproefsgewijs
wordt ingezet – dus onafhankelijk van het risico van de entiteit. Conform de motie
van het lid Heinen3 zal dit laatste echter niet plaatsvinden tot de uitspraak van het Hof van Justitie
naar aanleiding van de prejudiciële vragen uit Luxemburg over het UBO-register.4 Naar verwachting zal deze uitspraak in november dit jaar worden gedaan.

Juridische entiteiten waarop handhaving plaatsvindt krijgen eerst een brief, met een
termijn om alsnog opgave te doen. Indien hier geen gevolg aan wordt gegeven kunnen
sancties zoals boetes of lasten onder dwangsom, worden opgelegd. Tot 1 oktober heeft
BEH in totaal 4.393 entiteiten aangeschreven. Van de entiteiten die tot en met juli
2022 zijn benaderd door BEH, heeft ca. 50% (alsnog) opgave gedaan. Op de entiteiten
die dit niet hebben gedaan zal BEH risicogericht handhaven, wat kan leiden tot het
opleggen van sancties. Van de entiteiten die BEH in augustus en september heeft benaderd,
is het resultaat gelet op de doorlooptijden nog niet bekend.

Analyse en vervolg

Hoewel veel juridische entiteiten al opgave hebben gedaan, zijn er ook nog veel entiteiten
die dit nog moeten doen. Beoogd wordt deze entiteiten – naast de reeds ingezette handhaving
– zo gericht mogelijk te bewegen dit alsnog te doen. Dit vereist zowel detailinzicht
in welke juridische entiteiten nog geen opgave hebben gedaan (zogenoemde «non-respondenten»),
als de mogelijke beweegredenen daarvoor.

Een eerste analyse van de samenstelling van de groep non-respondenten is in september
uitgevoerd. De uitvoering hiervan was afhankelijk van voldoende verwerking van de
werkvoorraad. Het beeld hieruit is dat de grootste groep non-respondenten BV’s zijn,
gevolgd door stichtingen, vennootschappen onder firma en verenigingen. Een belangrijke
kanttekening daarbij is dat de BV in algemene zin de meest voorkomende rechtsvorm
is. Uit nadere analyse naar de soort organisatie5 blijkt dat de non-respons vrij breed over sectoren verspreid is, maar dat er wel
pieken waarneembaar zijn. Diverse sectoren springen hier vooralsnog uit, waaronder
groothandels (food en non-food), restaurants en cafés, beleggingsinstellingen, bedrijven
uit de bouwsector, bedrijven in het fokken en houden van dieren, dienstverleners en
adviseurs, maar ook bijvoorbeeld architecten en technisch ontwerpers, telecommunicatiedienstverleners
en organisaties in de gezondheidszorg. De grootste piek is echter waarneembaar bij
(financiële) holdings. Deze laatste groep is echter moeilijker te duiden omdat zij
voor diverse soorten dochtermaatschappijen gebruikt worden. Het is echter aannemelijk
dat er enige mate van verband is tussen deze holdings en de hiervoor geïdentificeerde
groepen non-respondenten.

Het beeld ten aanzien van de redenen waarom juridische entiteiten niet aan de registratieplicht
voldoen loopt uiteen. Zo blijkt uit diverse contacten met belangenorganisaties en
non-respondenten dat een deel van de juridische entiteiten aanvankelijk weinig urgentie
voelde, gelet op de overgangstermijn van 18 maanden. Daarnaast zijn er signalen dat
bepaalde juridische entiteiten de registratie complex vinden, of zich hier onvoldoende
in verdiepen. Verder lijken privacy-zorgen in bepaalde gevallen een rol te spelen,
en wordt mogelijk de uitspraak van het Hof van Justitie afgewacht. Voorts zijn er
gevallen waar de registratie op zich laat wachten omdat eerst de registratie in het
Handelsregister dient te worden geactualiseerd, met name van bestuurders.

Er lijkt dus een breed spectrum te zijn aan non-respondenten en redenen voor non-respons.
Desalniettemin biedt de analyse aanknopingspunten voor een gerichtere aanpak. De komende
tijd zal derhalve in contact worden getreden met diverse groepen non-respondenten,
bijvoorbeeld middels koepelorganisaties, met het uiteindelijke doel deze groepen aan
te sporen te registreren. Tegelijkertijd zal aan de hand van deze contacten ook het
beeld ten aanzien van de redenen van de non-respons verder worden aangescherpt, wat
kan dienen om mogelijke barrières weg te nemen.

UBO-register trusts

Met deze brief informeren wij uw Kamer ook dat op 1 november het UBO-register voor
trusts en soortgelijke juridische constructies in werking is getreden. Trusts en soortgelijke
juridische constructies, zoals fondsen voor gemene rekening, dienen uiterlijk drie
maanden na deze datum de UBO’s in het UBO-register trusts te hebben geregistreerd.
Dit register volgt eveneens uit de (gewijzigde) vierde anti-witwasrichtlijn maar bestaat
separaat van het UBO-register voor juridische entiteiten. De versie van het register
die op 1 november in werking is getreden bevat onder meer de registratiemogelijkheid,
waarna gefaseerd andere functionaliteiten worden toegevoegd, zoals raadplegen en terugmelden.
Naar verwachting zal het register in de loop van 2023 zijn voltooid.

Tot slot

Transparantie van juridische entiteiten, trusts en soortgelijke juridische constructies
is van groot belang in het tegengaan van misbruik hiervan, en in het voorkomen en
bestrijden van financieel-economische criminaliteit. Dit is dan ook een van de prioriteiten
uit de Beleidsagenda aanpak witwassen6, die in september dit jaar met uw Kamer is gedeeld. Onderdeel van deze prioriteit
is onder meer het verhogen van de vulgraad van het UBO-register en de invoering van
een UBO-register voor trusts en soortgelijke juridische constructies. Zoals aangegeven
in de aanbiedingsbrief bij de beleidsagenda zal de Kamer in het voorjaar van 2023
een eerste update krijgen over de voortgang van de daarin geformuleerde acties. In
dat kader zal de Kamer dus ook nader worden geïnformeerd over de verdere voortgang
op de in deze brief behandelde onderwerpen.

De Minister van Financiën,
S.A.M. Kaag