Brief regering : Herkapitalisatie Air France-KLM

Nr. 48
BRIEF VAN DE MINISTERS VAN FINANCIËN EN VAN INFRASTRUCTUUR EN WATERSTAAT

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 6 april 2021

Op 6 april 2021 heeft Air France-KLM (AFKL) een plan gepresenteerd om de vermogenspositie
van de onderneming te verbeteren. Het kabinet steunt AFKL in zijn voornemen om de
kapitaalpositie te verbeteren en staat positief tegenover de aangekondigde stap. KLM
heeft, op basis van de huidige verwachtingen binnen de sector, aangegeven dat een
kapitaalbehoefte zal ontstaan, hetgeen betekent dat er, op de korte termijn, geen
acute noodzaak is om het eigen vermogen te versterken. Het kabinet heeft richting
de onderneming de bereidheid uitgesproken om te onderzoeken of de kapitaalpositie
van KLM op termijn versterkt dient te worden en indien dat het geval is, onder welke
voorwaarden dit zou moeten gebeuren. De afgelopen tijd is het kabinet daarom in gesprek
geweest met de Europese Commissie (EC), AFKL, KLM en de Franse staat over deze mogelijke
herkapitalisatie en een eventuele deelname daaraan door de Nederlandse staat. Vanwege
de onzekere vooruitzichten voor het herstel van de luchtvaartsector en het ontbreken
van een acute noodzaak bij KLM, wil het kabinet de komende periode benutten om hier
een beter beeld van te krijgen. Het kabinet zal daarom in een later stadium definitief
besluiten over eventuele kapitaalsteun. Daarbij zal ook (door de onderneming) worden
afgewogen wat de impact is van de mogelijke maatregelen vanuit de EC op de bedrijfsvoering
en financiële positie van KLM.

Het kabinet heeft uw Kamer de afgelopen maanden vertrouwelijk geïnformeerd over de
gevoerde gesprekken en heeft het voornemen om onder voorwaarden eventueel deel te
nemen aan de herkapitalisatie bij uw Kamer voorgehangen. Het kabinet heeft dit gedaan
door middel van vertrouwelijke brieven en briefings, omdat AFKL een beursgenoteerd
bedrijf is en de betreffende informatie koersgevoelig is. Gezien de bekendmaking van
het herkapitalisatieplan door AFKL en de deelname van de Franse staat daaraan, vindt
het kabinet het van belang om in het openbaar op dit voornemen van de onderneming
te reageren en helderheid te verschaffen over de overwegingen van het kabinet omtrent
de rol van de Nederlandse staat bij dit herkapitalisatieplan. Het kabinet kan alleen
informatie openbaar maken die ook door de onderneming bekend is gemaakt. Daarnaast
kan het kabinet geen informatie delen die de onderhandelingspositie van de staat kan
schaden. Dit betekent dat informatie die eerder vertrouwelijk met u gedeeld is, maar
niet in deze brief aan de orde komt, (nog) niet openbaar gemaakt kan worden. Indien
wenselijk kan het kabinet uw Kamer verder vertrouwelijk informeren.

Achtergrond

Op 26 juni 2020 heeft het kabinet uw Kamer geïnformeerd over het steunpakket dat beschikbaar
is gesteld aan KLM om de benodigde liquiditeit te verschaffen om de continuïteit van
de onderneming op de korte termijn te borgen (Kamerstuk 29 232, nr. 41). Dit pakket bestaat uit een directe lening van maximaal EUR 1,0 miljard en een garantie
op een kredietfaciliteit van private financiers (banken) aan KLM van maximaal EUR
2,4 miljard. De staat garandeert maximaal 90% van de totale omvang van deze kredietfaciliteit.
KLM betaalt een rente over de directe lening en een premie over de garantie aan de
staat.

Het kabinet heeft afgelopen zomer verschillende voorwaarden gekoppeld aan dit steunpakket
die eraan bij moeten dragen dat KLM in de toekomst een financieel gezonde onderneming
zal zijn. Zo moest KLM een herstructureringsplan indienen om de concurrentiepositie
te verbeteren door middel van een reductie van de beïnvloedbare kosten met minimaal
15%. Dit herstructureringsplan heeft het kabinet op 3 november 2020 goedgekeurd. Daarnaast
mag KLM gedurende de looptijd van de steun geen dividend uitkeren aan de aandeelhouders
en zal het bestuur geen bonus ontvangen. Er zijn eveneens voorwaarden gesteld op het
gebied van de netwerkkwaliteit, leefbaarheid en duurzaamheid.

Daarnaast is afgesproken dat de opzegtermijn van de staatsgaranties is verlengd van
negen maanden naar vijf jaar. De staatsgaranties zijn afspraken tussen de Nederlandse
staat en AFKL over onder meer de mate van gebruik van Schiphol als internationale
hub en blijvende vestiging van KLM in Nederland, opererend onder Nederlandse vergunningen
en verkeersrechten. Met deze staatsgaranties en de verlenging van de opzegtermijn
wordt het publieke belang van KLM en Schiphol voor Nederland in voldoende mate geborgd.

In de brief van 26 juni 2020 werd echter ook reeds aangegeven dat mogelijk ook de
kapitaalpositie van KLM op termijn verbeterd zou moeten worden. In dat kader voert
het kabinet momenteel gesprekken met de EC, AFKL, KLM en de Franse staat over de noodzaak
van een herkapitalisatie, de mogelijke vormgeving van een dergelijke herkapitalisatie
en de eventuele Nederlandse bijdrage hieraan.

Overwegingen kabinet

De Nederlandse staat en de Franse staat hebben de afgelopen maanden nauw samengewerkt
en hebben ter ondersteuning van de onderneming een gezamenlijke verklaring opgesteld1. Beide staten zijn gecommitteerd aan een succesvolle toekomst van KLM en Air France
binnen AFKL. Daarnaast richten de twee staten zich gezamenlijk op het behoud van het
netwerk in de beide landen. Het onderzoek van het kabinet naar de noodzaak voor herkapitalisatie
en de voorwaarden voor een dergelijke herkapitalisatie richt zich daarom op KLM en
de deelname van de Franse staat aan het herkapitalisatieplan van AFKL richt zich op
steun voor Air France. Voor de Nederlandse staat is het behoud van het intercontinentale
bestemmingennetwerk op Schiphol, waar KLM een essentiële rol in speelt, van groot
belang voor de Nederlandse economie en werkgelegenheid. Dit publieke belang is het
uitgangspunt geweest van het kabinet om bij te dragen aan het verbeteren van de liquiditeitspositie
van KLM vanwege de COVID-19-crisis en is ook nu de reden dat het kabinet onderzoekt
of herkapitalisatie noodzakelijk is.

Het kabinet constateert dat de vooruitzichten en verwachtingen over het herstel van
de sector weliswaar positief zijn, maar nog steeds met veel onzekerheid zijn omgeven.
Het herstel van de sector hangt mede af van de ontwikkelingen rond het coronavirus
en de bestrijding daarvan. Deze onzekerheden brengen met zich mee dat het vaststellen
van de kapitaalbehoefte van KLM ook met onzekerheden gepaard gaat. KLM heeft aangegeven
dat er op korte termijn geen acute noodzaak is voor het versterken van het eigen vermogen.
Het kabinet vindt het belangrijk dat de inschatting van de kapitaalbehoefte van KLM
zo accuraat als redelijkerwijs mogelijk is en blijft daarover in gesprek met KLM.
Het kabinet wil de komende periode ook gebruiken om meer inzicht te krijgen in het
verwachte herstel van de sector.

Europese Commissie

De EC heeft de bijdrage van de Franse staat aan de herkapitalisatie van AFKL ten gunste
van Air France goedgekeurd. Een eventuele participatie van de Nederlandse staat aan
een mogelijke herkapitalisatie voor KLM kan ook pas plaatsvinden na goedkeuring van
de EC. Als onderdeel van het onderzoeken van de mogelijkheden en de eventuele voorwaarden
lopen er dan ook gesprekken tussen de Nederlandse staat en de EC. Bij een beoordeling
van de EC wordt, aan de hand van het tijdelijk steunkader, bekeken of de steun noodzakelijk,
passend en proportioneel is. Kapitaalsteun, die aangemerkt wordt als staatssteun,
zal in ieder geval een verbod op uitkering van dividend en bonussen, en een verbod
op het doen van acquisities tot gevolg hebben (totdat minimaal 75% van de steun is
afgelost). Daarnaast is deze steun, als gevolg van de COVID-19-crisis, in principe
tijdelijk en zal dan ook binnen zes jaar weer moeten worden afgebouwd. Daarnaast vereist
de EC dat de onderneming een vergoeding betaalt over de geboden steun. Deze vergoeding
moet volgens de EC aansluiten bij het risicoprofiel van het eventueel te kiezen instrument.

Op grond van de Tijdelijke kaderregeling staatssteun ter ondersteuning van de economie
vanwege de huidige COVID-19-uitbraak is de steunverlenende lidstaat bij een herkapitalisatie
boven de EUR 250 mln. aan een onderneming met aanzienlijke marktmacht, verplicht aanvullende
maatregelen voor te stellen om de mededinging te vrijwaren. In lijn met de maatregelen
die geëist zijn bij andere luchtvaartmaatschappijen zoals Lufthansa, gaan de gesprekken
met de EC ook over het inleveren van slots op luchthavens waar een luchtvaartmaatschappij
volgens de EC een aanzienlijke marktmacht heeft. Voor Air France heeft dit geresulteerd
in het inleveren van 18 slots (start- of landingsrechten) op de luchthaven van Parijs-Orly.
Bij de vraag of en zo ja op welke wijze het kabinet zal deelnemen aan de herkapitalisatie
van KLM, zal ook worden afgewogen wat de impact is van de mogelijke maatregelen vanuit
de EC op de bedrijfsvoering en financiële positie van KLM.

Deelname Franse staat en aandelenemissie

In de samenwerking met de Franse staat heeft het kabinet een aantal uitgangspunten
voor de herkapitalisatie van AFKL geformuleerd. Zo is, onder andere, de insteek van
de beide staten dat een optimale bijdrage van private partijen aan een herkapitalisatie
van AFKL gestimuleerd moet worden. De Franse staat heeft uitgesproken de directe lening
van EUR 3 mld. om te willen zetten in een eeuwigdurende obligatie en mee te doen aan
de aandelenemissie van AFKL waarbij de bijdrage van de Franse staat ten gunste komt
van Air France. De Franse staat heeft uitgesproken dat hij niet de intentie heeft
om het belang in AFKL te vergroten boven 29,9%, mede omdat het anders een openbaar
bod op alle aandelen uit zou moeten brengen. Daarnaast heeft de Franse staat aangegeven,
binnen de voorwaarden van het tijdelijk steunkader van de EC, de steun binnen de termijn
van 6 jaar ook weer af te bouwen. De Nederlandse staat heeft besloten om niet mee
te doen aan de aandelenemissie van AFKL. Het kabinet wil allereerst de kapitaalbehoefte
voor KLM verder onderzoeken. Als wordt uitgegaan van een aandelenemissie waarbij AFKL
het maximale aantal aandelen uitgeeft dat is toegestaan onder de machtiging die is
afgegeven door de aandeelhouders (214 mln. aandelen), dan neemt het aandeelhouderschapspercentage
van Nederland af van 14% naar 9,3%.

Deze wijziging in de aandeelhoudersverhoudingen heeft geen gevolgen voor de borging
van de publieke belangen. De Nederlandse staat blijft een grote aandeelhouder en belangrijke
stakeholder van de onderneming. Hierdoor, maar ook door de verlengde opzegtermijn
van de staatsgaranties en het getoonde commitment van de staat bij het steunpakket
voor KLM en de eventuele deelname aan de herkapitalisatie, blijft de positie van Nederland
binnen de onderneming geborgd. Daarnaast is van belang dat de aandelen van de Nederlandse
staat op 4 maart 2021 twee jaar geregistreerd stonden en onder Frans recht de stemrechten
van aandelen dan verdubbelen. Per saldo zal hierdoor het stemrecht van de Nederlandse
staat, in theorie (afhankelijk van aanwezigheid van de aandeelhouders), op de aankomende
aandeelhoudersvergadering uitkomen op zo’n 14%. Dit is ten opzichte van vorig jaar
een stijging toen het stemrecht zo’n 10% bedroeg. Zoals hierboven ook aangegeven zal
het aandelenbelang van de Nederlandse staat in de holding na een aandelenemissie van
het maximale aantal aandelen naar verwachting zo’n 9,3% bedragen.

Vervolgproces

Het kabinet zal de komende periode in gesprek blijven met alle relevante stakeholders
over de kapitaalbehoefte van KLM. Het kabinet zal Uw Kamer nader informeren zodra
een kabinetsbesluit is genomen over deelname aan de herkapitalisatie van KLM en u
eveneens informeren wanneer daar aanleiding toe is. Indien het kabinet overgaat tot
deelname aan de herkapitalisatie van KLM dan zal een incidentele suppletoire begroting
worden aangeboden ten behoeve van autorisatie, vergezeld van een ingevuld garantiekader
risicoregelingen.

De Minister van Financiën,
W.B. Hoekstra

De Minister van Infrastructuur en Waterstaat,
C. van Nieuwenhuizen Wijbenga