Brief regering : Opties invulling kapitaalbehoefte TenneT

Nr. 325 BRIEF VAN DE MINISTERS VAN FINANCIËN EN VAN ECONOMISCHE ZAKEN EN KLIMAAT

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 19 mei 2020

In september 2019 hebben wij, de Minister van Financiën en de Minister van Economische
Zaken en Klimaat, de Tweede Kamer uitgebreid geïnformeerd over de kapitaalbehoefte
van TenneT.1 Wij hebben toen aangegeven uw Kamer opnieuw te informeren zodra het kabinet een duidelijk
beeld heeft over de wenselijkheid en realiseerbaarheid van de verschillende scenario’s.
Hierbij informeren wij u, mede namens de Minister van Justitie en Veiligheid, over
de voortgang en de afwegingen van het kabinet.

Het kabinet heeft inmiddels een breed spectrum van scenario’s in kaart gebracht en
deze afgewogen tegen de randvoorwaarden en doelstellingen, zoals geformuleerd in de
brief van september 2019. Op basis hiervan heeft het kabinet een voorkeursscenario
geselecteerd, te weten een investering door de Duitse staat in TenneT. Het kabinet
is ervan overtuigd dat dit niet alleen goed voldoet aan de geformuleerde randvoorwaarden
en doelstellingen, maar ook kan voorzien in de kapitaalbehoefte van het Duitse deel
van TenneT. In het licht van de energietransitie en de belangrijke rol van elektriciteitsnetwerken
daarbij, zal een eventueel gedeeld aandeelhouderschap naar verwachting voor de Nederlandse
en Duitse energieconsument toegevoegde waarde hebben. Om de haalbaarheid van dit scenario
te onderzoeken, zijn de afgelopen periode verkennende gesprekken gevoerd met de Duitse
staat. Hieruit is gebleken dat de Duitse staat ook de toegevoegde waarde ziet om de
mogelijkheden voor een investering in TenneT te onderzoeken. Dit heeft geleid tot
het tekenen van een intentieverklaring («Joint declaration of intent» ofwel «JDI»)
met de Duitse staat, die als startpunt dient voor een onderhandeling over de voorwaarden
van een deelname van de Duitse staat in TenneT. Deze JDI is als bijlage bij deze brief
gevoegd2.*rtk

In deze brief zullen wij de belangrijkste afwegingen toelichten die ten grondslag
liggen aan de bovengenoemde keuze. Ook zullen wij het verdere proces schetsen voor
de uitwerking van dit voorkeursscenario. Onderdeel van deze brief zijn bovendien nog
twee bijlages: een analyse van de nationale veiligheidsaspecten en een duiding van
het financiële risico van de Duitse activiteiten.

1. Laatste inzichten kapitaalbehoefte TenneT en invulling kapitaalbehoefte TenneT
Nederland

In de brief van september 2019 hebben wij u geïnformeerd dat de 10-jaars investeringsagenda
van TenneT € 35 miljard is voor de periode 2019–2028, hetgeen resulteerde in een kapitaalbehoefte
van € 4,75 miljard van TenneT. Wij gaven toen aan dat dit bedrag mogelijk verder zou
toenemen, onder meer als gevolg van de energietransitie. Dit is inderdaad het geval,
TenneT schat haar huidige investeringsagenda voor de periode 2020–2029 nu in op een
bandbreedte van € 40 tot € 50 miljard, waarvan circa 30 procent in Nederland en circa
70 procent in Duitsland. Voor de geschatte kapitaalbehoefte van TenneT Holding heeft
dit tot gevolg dat deze, op basis van de huidige inzichten en aannames, stijgt over
de periode 2020–2029 naar € 5,3 miljard.3 Dit bedrag is sterk afhankelijk van externe factoren zoals de ontwikkeling in de
investeringsagenda van TenneT en kan daarom nog verder toenemen of afnemen. Deze ontwikkelingen
onderstrepen voor het kabinet de eerder gestelde doelstelling om het financiële risico
over de Duitse activiteiten te verlagen.

De kapitaalbehoefte is op te delen in een deel dat nodig is voor de Duitse activiteiten
en een deel voor de Nederlandse activiteiten. Zowel het Nederlandse als het Duitse
deel van TenneT hebben beide een kapitaalbehoefte die op dit moment geschat wordt
op circa € 2,7 miljard.4 De Duitse regulering bevat meer vergoedingen die direct ingaan bij de start van een
investering, waardoor TenneT eerder kasstromen ontvangt. Op basis van de huidige inzichten
is de Duitse investeringsagenda dus weliswaar hoger, maar de kapitaalbehoefte niet.
Op basis van door TenneT aangeleverde informatie is de huidige schatting dat TenneT
op 1 januari 2022 een eerste tranche kapitaal nodig heeft om de kredietwaardigheid
op peil te houden en zo de financiële continuïteit te waarborgen, uitgaande van behoedzame
financiële ratio’s.

Zoals ook aangegeven in onze brief van september 2019, is bij de vorige kapitaalstorting
het uitgangspunt geformuleerd dat de Nederlandse staat als aandeelhouder alleen bijdraagt
aan investeringen in het Nederlandse deel van TenneT. Op de invulling van het Duitse
deel van de kapitaalbehoefte komen wij daarom later in deze brief terug. Voor het
Nederlandse deel zal de Nederlandse staat kapitaal storten, net zoals bij de voorgaande
kapitaalbehoefte. Eind 2020 zal een toets plaatvinden op de omvang van het exacte
benodigde kapitaal en het tijdpad hierbij, waarbij ook sprake kan zijn van voorwaardelijke
tranches. Bij de daadwerkelijke besluitvorming voor een storting zullen wij uiteraard
een zorgvuldig proces doorlopen, waarbij we uw Kamer zullen betrekken. Indien het
voorkeursscenario of een terugvalscenario niet (tijdig) geïmplementeerd kan worden,
zal ook kapitaal moeten worden gestort voor het Duitse deel van TenneT om de kredietwaardigheid
van TenneT Holding op peil te houden. Dit betekent een permanente storting als het
kabinet besluit tot het terugvalscenario van kapitaalstorting voor het Duitse deel.
Als het kabinet kiest voor een ander terugvalscenario of wanneer het voorkeursscenario
niet tijdig kan worden geïmplementeerd, dan zal dit een tijdelijke storting zijn.
Dit betekent dat de storting voor het Duitse deel later door een verkoop van aandelen
in TenneT aan een derde partij zal worden terug verkregen, als onderdeel van een permanente
oplossing.

Recent heeft de Eurostat consultatie plaatsgevonden over de begrotingsbehandeling
van de vorige kapitaalstorting (€ 1.190 miljoen, betaald in 2017 t/m 2019) van de
Nederlandse staat aan TenneT. Volgens Eurostat moet deze als EMU-saldorelevant geboekt
worden. Dit heeft daarmee ook gevolgen voor de budgettaire inpassing van eventuele
toekomstige kapitaalstortingen.

2. De scenario’s en het afwegingskader voor invulling kapitaalbehoefte van TenneT
Duitsland

Het kabinet heeft de volgende scenario’s in kaart gebracht voor de invulling van de
kapitaalbehoefte van TenneT Duitsland:

• Een private partij neemt minderheidsbelang in TenneT.

• Een beursgang van minderheidsbelang in TenneT.

• De Duitse staat neemt minderheidsbelang in TenneT.

• Volledige verkoop van TenneT Duitsland.

• Kapitaalstorting door de Nederlandse staat.

In onze vorige brief zijn wij uitgebreid ingegaan op de twee randvoorwaarden en de
twee doelstellingen die voor het kabinet van belang zijn bij het bepalen van een voorkeursscenario.
Dit betreft:

• Randvoorwaarde 1: Borgen publieke belangen.

• Randvoorwaarde 2: Borgen nationale veiligheid.

• Doelstelling 1: Behoud voordelen van grensoverschrijdende activiteiten.

• Doelstelling 2: Verlaging financiële risico over de Duitse activiteiten.

In de afgelopen maanden hebben wij, samen met de Minister van Justitie en Veiligheid,
nader uitgewerkt wat er precies onder deze criteria wordt verstaan en wat ervoor nodig
is om aan deze criteria te voldoen. Deze randvoorwaarden en doelstellingen vormen
samen de kern van het afwegingskader, waartegen de verschillende scenario’s zijn getoetst.
In paragraaf 4 zal worden beschreven hoe het voorkeursscenario en de andere scenario’s
zich verhouden tot het afwegingskader.

3. Borging nationale veiligheid

Zoals hierboven aangegeven is het borgen van de nationale veiligheid een van de randvoorwaarden
die door het kabinet is gesteld. Zoals in de brief van september 2019 al stond aangegeven
kunnen bij investeringen in en overnames binnen vitale aanbieders risico’s voor de
nationale veiligheid ontstaan. Om adequaat invulling te geven aan deze randvoorwaarde
en de nationale veiligheid te kunnen borgen, is een nationale veiligheidsanalyse gemaakt.5 De uitkomsten van deze analyse zijn als bijlage bij deze brief gevoegd6.

De belangrijkste conclusie die uit de analyse naar voren komt is dat het nodig is
om mitigerende maatregelen te nemen om de kritieke onderdelen binnen het vitaal proces
Landelijk transport en distributie van elektriciteit te beschermen.

Vanwege de risico’s voor de nationale veiligheid die kunnen ontstaan bij overnames
van en investeringen in vitale aanbieders, is het uitgangspunt dat deze maatregelen
voorafgaand aan een wijziging van zeggenschap in TenneT worden genomen. Indien dit niet mogelijk
is, worden er borgingsafspraken gemaakt om de risico’s tussentijds te beheersen –
in afwachting van de definitieve implementatie van de maatregelen.

Het is hierbij goed om op te merken dat zodra meer bekend is over de voorgenomen organisatie-
en zeggenschapsstructuur, er nog een specifieke investeringstoets op de risico’s voor
de nationale veiligheid zal plaatsvinden. Dit kan aanleiding geven om aanvullende
maatregelen te nemen dan wel voor een ander scenario te kiezen.

Tot slot is uit de analyse naar voren gekomen dat sommige risico’s zich ook in de
huidige situatie kunnen voordoen, dus los van een eventuele wijziging in zeggenschap.
Daarom zal het kabinet waar nodig nu al maatregelen nemen. Deze maatregelen dragen
bij aan het borgen van de continuïteit en de weerbaarheid van het vitale proces, zowel
nu als in de toekomst.

4. Appreciatie van de scenario’s en voorkeursscenario’s

Voorkeursscenario: Het nemen van een minderheidsbelang door de Duitse staat

Het kabinet is tot de conclusie gekomen dat een investering door de Duitse staat in
TenneT Holding of TenneT Duitsland de voorkeur verdient. Dit scenario past volgens
het kabinet het beste binnen de geformuleerde randvoorwaarden en doelstellingen.

Ten eerste past dit scenario goed bij de randvoorwaarde om de publieke belangen te
blijven borgen omdat voor de Duitse staat, net als voor de Nederlandse staat, de publieke
belangen leidend zijn (waaronder leveringszekerheid en zo laag mogelijke maatschappelijke
kosten van uitbreiding van het hoogspanningsnet). Het kabinet is bovendien van mening
dat er een extra positief effect uit kan gaan van de investering. Door op aandeelhoudersniveau
in gesprek te zijn kunnen beide staten, samen met TenneT, goed signaleren welke kansen
er zijn om gezamenlijke voordelen te bereiken. Hierbij kan bijvoorbeeld gedacht worden
aan samenwerking op het gebied van grensoverschrijdende projecten of initiatieven.
Dit zal dan ook een van onze speerpunten zijn van de samenwerking. In het verlengde
hiervan voldoet dit scenario dus ook aan de doelstelling om het grensoverschrijdend
karakter te behouden. Een aandachtspunt is hierbij dat besluitvorming en aansturing
van het bedrijf zo efficiënt en effectief mogelijk kan blijven. Tot slot voldoet dit
scenario ook goed aan de doelstelling om het financiële risico over de Duitse activiteiten
te verlagen.

Een eventuele deelname van Duitsland in TenneT Holding zou overigens een wijziging
van de Elektriciteitswet 1998 vergen die nu stelt dat de aandelen in de landelijke
netbeheerder van het hoogspanningsnet direct of indirect bij de Nederlandse staat
berusten. Tevens dient de finale beoordeling op de randvoorwaarde «borgen nationale
veiligheid» positief uit te vallen.

Terugvalscenario’s

Het kabinet heeft ook de andere scenario’s beoordeeld. Het terugvalscenario zal moeten
voldoen aan de randvoorwaarden en, zoveel als mogelijk, aan de doelstellingen. Het
kabinet concludeert op basis van het afwegingskader dat het basisscenario van een
beursgang van TenneT op gespannen voet staat met de randvoorwaarde om de publieke
belangen goed te kunnen blijven borgen. Dit scenario is daarom voor het kabinet op
dit moment geen optie.

De andere scenario’s (zoals genoemd in paragraaf 2 van deze brief) voldoen allemaal
aan de randvoorwaarden, mits goed wordt vastgelegd dat eventuele nieuwe aandeelhouders
niet kunnen interveniëren in de besluitvorming van TenneT Nederland en mits de finale
beoordeling van de nationale veiligheidsaspecten positief uitvalt. Indien het voorkeursscenario
niet haalbaar blijkt te zijn, zal het kabinet afwegen welke terugvaloptie op dat moment
het beste past bij de randvoorwaarden en doelstellingen.

5. Gesprekken met Duitsland en vervolg

Voortzetting gesprekken en «joint declaration of intent» (JDI)

In onze vorige brief hebben wij aangegeven dat gesprekken met de Duitse staat plaatsvinden,
om de realiseerbaarheid van samenwerking met de Duitse staat te verkennen. Parallel
aan het wegen van de verschillende scenario’s zijn deze gesprekken in de afgelopen
maanden op een vruchtbare wijze gecontinueerd. Hierbij is gebleken dat de Duitse staat
ook de toegevoegde waarde ziet om de mogelijkheden voor een investering in TenneT
te onderzoeken. Dit heeft ertoe geleid dat beide staten een «joint declaration of
intent» (JDI) hebben getekend.

De JDI kent twee pijlers: een nadere samenwerking op strategisch vlak tussen beide
staten en een intentie tot het nemen van een belang in TenneT door de Duitse staat.
Het doel van de eerste pijler is het nog meer faciliteren en op elkaar afstemmen van
de samenwerking tussen beide staten op het gebied van de energietransitie. Meer specifiek
zal deze samenwerking bijvoorbeeld zien op investeringen in netwerken, innovatieve
netwerkoplossingen, implementatie van grensoverschrijdende «redispatch»-mechanismes
en de ontwikkeling van offshore-hubs. Voor deze pijler zal een Nederlands-Duitse werkgroep
worden opgericht die als gezamenlijke missie heeft om op verschillende onderwerpen
een voorstel tot samenwerking uit te werken.

Ook voor de tweede pijler zal een werkgroep worden opgericht, die zich zal richten
op het uitwerken en realiseren van een investering in TenneT door de Duitse staat.
Hierbij is een aantal eerste uitgangspunten geformuleerd, waaronder het uitgangspunt
dat iedere staat alleen financieel zal bijdragen aan de investeringen van TenneT in
zijn eigen land.

Een belangrijk onderdeel van de JDI is verder dat beide staten zijn overeengekomen
dat de komende maanden exclusieve onderhandelingen zullen plaatsvinden. Dat wil zeggen
dat de Nederlandse staat en TenneT geen onderhandelingen voeren met andere partijen
dan de Duitse staat over de kapitaalbehoefte van TenneT. Deze exclusiviteit kan door
beide staten eenzijdig worden opgezegd als een transactie niet realiseerbaar blijkt.
Een transactie zal alleen worden gerealiseerd als er een akkoord komt over de prijs
en voorwaarden (o.a. governance) en de risico’s voor de nationale veiligheid volledig
in kaart zijn gebracht en zijn meegewogen.

Tijdlijn

Nu de JDI is ondertekend, begint de onderhandelingsfase. De komende periode zal worden
aangewend voor het uitwisselen van benodigde informatie en onderhandelingen over de
prijs en voorwaarden van een transactie. Onderwerp van gesprek zal onder meer zijn
de waardering van de onderneming, het niveau waarop zal worden geïnvesteerd (TenneT
Holding of TenneT Duitsland) en de verdeling van zeggenschap.7 Bij al deze gesprekken zullen de geformuleerde randvoorwaarden en doelstellingen
leidend zijn. Dergelijke trajecten kennen een lange doorlooptijd. Het gezamenlijke
streven is om in het eerste kwartaal van 2021 tot een finaal akkoord te komen. Zodra
de voorwaarden van de transactie definitief zijn, zullen wij u informeren over de
consequenties hiervan voor de Nederlandse staat en of eventueel aanpassing van wet-
en regelgeving noodzakelijk zal zijn. In de JDI zijn ook afspraken gemaakt over het
scenario dat er geen overeenstemming wordt bereikt met de Duitse staat, zodat het
mogelijk is tijdig een terugvalscenario uit te werken en te implementeren.

Besliskader

In het geval dat deze investering op het niveau van TenneT Holding zou plaatsvinden,
komt de voorgenomen samenwerking met de Duitse staat neer op een verwatering van het
belang van de Nederlandse staat in TenneT Holding. Het kabinet heeft toegezegd om
in dergelijke situaties het door de parlementaire onderzoekscommissie «Privatisering
en verzelfstandiging overheidsdiensten» ontwikkelde besliskader te gebruiken.8 Door de vijf stappen in dit kader te volgen, wordt het parlement tijdig en adequaat
geïnformeerd over besluiten. Met deze brief geven wij invulling aan de eerste twee
stappen uit het besliskader, te weten het voornemen en het ontwerp van de besluitvorming.
Bij een investering in TenneT Holding dient ook de Elektriciteitswet 1998 gewijzigd
te worden, voordat hiertoe overgegaan kan worden.

De Minister van Financiën,
W.B. Hoekstra

De Minister van Economische Zaken en Klimaat,
E.D. Wiebes