Antwoord schriftelijke vragen : Antwoord op vragen van de leden Stultiens en Bushoff over ongewenste financiële constructies

Antwoord van Staatssecretaris Van Bruggen (Justitie en Veiligheid), mede namens de
Ministers van Langdurige Zorg, Jeugd en Sport en van Werk en Participatie (ontvangen
1 juni 2026). Zie ook Aanhangsel Handelingen, vergaderjaar 2025–2026, nr. 1792.

Vraag 1 t/m 3

Bent u bekend met het feit dat uitkering van toekomstige winst door een besloten vennootschap
(BV) in de regel leidt tot een gelijk bedrag aan schulden aan banken, leveranciers
en consumenten?

Hoe vaak komt het volgens u voor dat ondernemingen overgaan tot het uitkeren van toekomstige
winst? In welke sectoren komt dit vaak voor en bij welke financieringsmodellen?

Bent u het ermee eens dat het onwenselijk is als ondernemingen schulden aangaan om
aandeelhouders vooruit te financieren in plaats van om te investeren?

Antwoord 1 t/m 3

Op dit moment is mij niet bekend dat besloten vennootschappen overgaan tot het uitkeren
van toekomstige winst. Het kabinet zal in gesprek gaan met de Commissie vennootschapsrecht
om te bepalen of, en zo ja, op welke wijze op betrouwbare wijze ingeschat kan worden
of en in welke mate de uitkering van toekomstige winst door besloten vennootschappen
op grond van de bestaande juridische randvoorwaarden mogelijk is (zie nader het antwoord
op vraag 5) en in de praktijk plaatsvindt. Daarbij wordt ook de vraag betrokken of
dit mogelijk leidt tot ongewenste gevolgen, zoals financiële benadeling van schuldeisers
of verzwakte governance. De Commissie vennootschapsrecht voorziet de regering van
juridisch-technisch advies uit de wetenschap en praktijk over wetgeving op het terrein
van het ondernemingsrecht.

Het kabinet zal uw Kamer nader informeren over de uitkomsten van deze bespreking.
Dit zal gebeuren in de brief over de mogelijke meerwaarde van codificatie van onderdeel
1.1 van de Corporate Governance Code in het Burgerlijk Wetboek (hierna: BW) die is
toegezegd aan uw Kamer tijdens het Commissiedebat civielrechtelijke onderwerpen van
22 april jl.1 Deze brief verwacht het kabinet kort voor het zomerreces van 2026 aan uw Kamer te
kunnen sturen.

Vraag 4

Kunt u aangeven in hoeverre de in 2012 doorgevoerde flexibilisering van het BV-recht,
waaronder de mogelijkheid om toekomstige winst uit te keren in plaats van reeds gerealiseerde
winst, daadwerkelijk heeft geleid tot meer bedrijvigheid?

Antwoord 4

Bij de herziening van het BV-recht in 2012 stond voorop dat de BV een bruikbare rechtsvorm
moet zijn die zoveel mogelijk tegemoetkomt aan de behoeften die in de praktijk leven.
Dit sloot aan bij het streven naar wetgeving die een infrastructuur biedt waarin bedrijven
de inrichting van de rechtsvorm kunnen afstemmen op de aard van ondernemingsactiviteiten.2 Onder de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht werden de kapitaalbeschermingsregels
voor het bijeenbrengen van kapitaal soepeler. Zo werd het minimumkapitaalvereiste
afgeschaft, net als de verplichte accountantsverklaring bij inbreng op aandelen in
natura. Daarentegen zijn ook nieuwe kapitaalbeschermingsregels voor het bijeenhouden
van kapitaal ingevoerd namelijk de introductie van een uitkeringstest (zie nader het
antwoord op vraag 5 over deze test en de uitkering van winst aan aandeelhouders).

Over het algemeen is het moeilijk te kwantificeren of de flexibilisering van het BV-recht
op zichzelf (en niet andere ontwikkelingen) tot meer bedrijvigheid heeft geleid. Wel
is het zo dat in de jaren 2010–2020 een duidelijke stijging van het aantal BV’s is
te zien.3 Hierbij dient de kanttekening te worden geplaatst dat een toename van het aantal
BV’s niet automatisch hetzelfde is als «meer bedrijvigheid» in de zin van bijvoorbeeld
extra economische activiteit, werkgelegenheid of investeringen.

Vraag 5

Wat vindt u ervan dat het uitkeren van toekomstige winst kan leiden tot het aangaan
van bedrijfsvreemde schulden ten laste van de onderneming en daarmee ten koste kan
gaan van crediteuren? Zo ja, ziet u aanleiding deze mogelijkheid te beperken?

Antwoord 5

Sinds de herziening van het BV-recht geldt dat de algemene vergadering van aandeelhouders
van de BV op grond van artikel 2:216 lid 1 BW in het algemeen bevoegd is om te besluiten
tot vaststelling van uitkeringen. Dit geldt niet alleen voor de winst, maar ook voor
uitkeringen ten laste van vrije reserves.4 De toelaatbaarheid van uitkeringen wordt onder die regeling niet meer bepaald door
de aanwezigheid van een bepaald kapitaal zoals voor deze herziening, maar door de
vraag of de vennootschap na de uitkering kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare
schulden. Op de balans zal de uitkering dan ook niet ten laste gebracht moeten worden
van het gestorte kapitaal, maar moeten leiden tot een negatieve reserve. Die negatieve
reserve zal vervolgens aangezuiverd moeten worden bijvoorbeeld door het maken van
winst.5 Voor zover een en ander de mogelijkheid zou bieden om in de praktijk toekomstige
winst uit te keren6, zijn er diverse waarborgen voor onder meer schuldeisers in de wet opgenomen. Een
voorbeeld hiervan is de zogenoemde uitkeringstest uit artikel 2:216 lid 2 BW. Een
besluit dat strekt tot uitkering heeft op grond van deze bepaling geen gevolgen zolang
het bestuur hiervoor geen toestemming verleent. Het bestuur weigert daarbij slechts
zijn medewerking indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap
door uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare
schulden.

Daarnaast is het de taak van bestuurders om te beoordelen of een bepaalde transactie
in het belang van de vennootschap is en na te gaan of de vennootschap na het aangaan
van die transactie nog in staat zal zijn de vorderingen van crediteuren te voldoen.
Als het bestuur goedkeuring verleent en een uitkering plaatsvindt, terwijl het bestuur
wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap door een uitkering
niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de bestuurders
op grond van artikel 2:216 lid 3 BW hoofdelijk aansprakelijk jegens de vennootschap
voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan.

Er gelden dus randvoorwaarden aan het doen van uitkeringen aan aandeelhouders. Zoals
aangegeven in beantwoording van vragen hierboven, zal het kabinet in gesprek gaan
met de Commissie vennootschapsrecht over of onder die randvoorwaarden uitkering van
toekomstige winst juridisch mogelijk is en in de praktijk plaatsvindt, en, zo ja,
of dit mogelijk onwenselijke gevolgen met zich meebrengt.

Vraag 6

Deelt u de opvatting dat rente op schulden die zijn aangegaan ter financiering van
uitkeringen aan aandeelhouders – zoals uitkeringen van toekomstige winst – in beginsel
niet aftrekbaar zou moeten zijn voor de vennootschapsbelasting, en niet alleen wanneer
deze rente verschuldigd is aan een verbonden lichaam zoals bedoeld in artikel 10a,
eerste lid, onderdeel a, van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969? Kunt u uw antwoord
toelichten?

Antwoord 6

Het kabinet deelt deze opvatting niet. Artikel 10a Wet Vpb 1969 beoogt fiscale winstdrainage
tegen te gaan, waarbij belastingplichtigen in concernverband structuren opzetten om
op gekunstelde wijze rentekosten te creëren die leiden tot aftrek in Nederland, terwijl
de rentebaten niet of (zeer) laag worden belast. Overigens is de renteaftrekbeperking
van artikel 15b Wet Vpb 1969 van toepassing als sprake is van excessieve schuldfinanciering
ongeacht of er sprake is van groepsleningen of van leningen van derden.

Vraag 7

Kunt u aangeven of in de ons omringende landen rechtspersonen vergelijkbaar met de
Nederlandse BV de mogelijkheid hebben om onder voorwaarden toekomstige winst uit te
keren?

Antwoord 7

Naar Belgisch, Luxemburgs en Frans recht is het enkel mogelijk om de werkelijk gemaakte
winst uit te keren aan de aandeelhouders. Onder Duits recht is de heersende leer dat
het mogelijk is om een tussentijdse winstuitkering te doen, maar slechts onder strikte
voorwaarden. Daarbij geldt onder meer dat er een redelijke winstverwachting moet zijn
en dat de aandeelhouders hiertoe een besluit hebben genomen.

Vraag 8 en 9

Bent u bekend met de praktijk dat na het afschaffen van de anti-financiële-steunmaatregel
voor de BV (artikel 2:207c van het BW) het bestuur in de praktijk vaak de overnameschuld
garandeert, terwijl daar in de vereiste afweging tegenover geen wezenlijke tegenprestatie
staat? Kunt u hierop reflecteren?

Deelt u de opvatting dat de gedachte achter anti-financiële-steunmaatregelen is dat
ondernemingen gevrijwaard dienen te blijven van lasten die buiten de onderneming liggen,
en dat overnameschulden – die vaak zijn afgeleid van de koopsom en daarmee van toekomstige
winstverwachtingen – disproportioneel kunnen zijn voor de bestaande onderneming?

Antwoord 8 en 9

De achtergrond van anti-financiële-steunmaatregelen is te voorkomen dat restricties
ten aanzien van inkoop van eigen aandelen worden vermeden, bijvoorbeeld via aankoop
door derden in ruil voor het verstrekken van een lening of zekerheidsstelling door
de vennootschap. Een handeling in strijd hiermee wordt als nietig aangemerkt. Voor
de NV is deze anti-financiële-steunmaatregel opgenomen in artikel 2:98c BW. Tot 2012
was deze voor de BV opgenomen in artikel 2:207c BW.

Bij de flexibilisering en modernisering van het BV-recht in 2012 is de anti-financiële-steunmaatregel
voor BV’s geschrapt. Een reden voor afschaffing van de anti-financiële-steunmaatregel
voor de BV was dat het een ingewikkelde bepaling was die in de praktijk leidde tot
onduidelijkheid over de precieze reikwijdte van de regeling. Daarnaast werd de anti-financiële-steunmaatregel
uit artikel 2:207c BW niet noodzakelijk geacht voor bescherming van aandeelhouders
en schuldeisers. Het verrichten van steuntransacties verschilt namelijk niet dusdanig
van andere zakelijke transacties die het bestuur aangaat – bijvoorbeeld het verstrekken
van leningen aan aandeelhouders, bestuurders of derden anders dan met het oog op het
verwerven van aandelen – dat dit een speciale wettelijke regeling rechtvaardigt. Bij
het verlenen van financiële steun is het aan het bestuur om te beoordelen of die handelingen
in het belang zijn van de vennootschap en wat de gevolgen zijn voor de financiële
positie van de vennootschap. Net als bij andere transacties die door het bestuur namens
de vennootschap worden aangegaan, geldt de sanctie van aansprakelijkheid indien niet
de vereiste zorgvuldigheid in acht wordt genomen. Dit betekent onder andere dat steuntransacties
niet mogen worden aangegaan tegen voorwaarden die niet aan gebruikelijke marktvoorwaarden
zijn onderworpen of zeer ongunstig uitwerken voor de vennootschap.7 Met deze aansprakelijkheidssanctie worden de belangen van de onderneming en ook de
schuldeisers voldoende gewaarborgd.

Vraag 10 en 11

Bent u bekend met de praktijk dat een overgenomen vennootschap juridisch wordt gefuseerd
met het acquisitievehikel, waardoor de overnameschuld uiteindelijk rust op de gefuseerde
onderneming?

Deelt u de opvatting dat een dergelijke constructie onwenselijk is omdat hierdoor
bedrijfsvreemde schulden op de onderneming worden afgewenteld, zoals onder meer aan
de orde was in de Estro-kinderopvangzaak? Zo nee, waarom niet?

Antwoord 10 en 11

Het kabinet is bekend met de praktijk van fusies en de beschikking van de Ondernemingskamer
van het Gerechtshof Amsterdam in de Estro-kinderopvangzaak8.

De opvatting van de vragenstellers deelt het kabinet niet in algemene zin. In de specifieke
Estro-kinderopvangzaak geldt dat de Ondernemingskamer onder meer heeft geoordeeld
dat het bestuur met betrekking tot de fusie wanbeleid heeft gevoerd. Dit staat echter
los van de in algemene zin door de wet vereiste overgang van alle activa en passiva
(zonder uitzonderingen) op een verkrijgende vennootschap bij een juridische fusie
(zie nader het antwoord op vraag 13).

Vraag 12

Ziet u het als een optie om de anti-financiële-steunmaatregelen die voorheen voor
de BV golden – en die nog steeds gelden voor de NV – opnieuw voor de BV in te voeren?
Zo nee, waarom niet?

Antwoord 12

In antwoord hierop zij verwezen naar het antwoord op vragen 8 en 9. Om de daar genoemde
redenen ziet het kabinet geen reden voor herinvoering van het verbod.

Vraag 13

Is het wat u betreft een goed idee om juridische fusies die uiteindelijk de gefuseerde
onderneming haar overnameschulden laten dragen te verbieden? Zo nee, waarom niet?

Antwoord 13

De juridische fusie is een rechtshandeling waarmee het vermogen van één of meer verdwijnende
rechtspersonen onder algemene titel overgaat op een bestaande of nieuw in te richten
rechtspersoon. Dit wil zeggen dat alle activa en passiva mee overgaan op de verkrijgende
rechtspersoon. Dit volgt in het Nederlands recht uit artikel 2:309 BW. Verder wordt
de verplichte overgang van alle activa en passiva (zonder uitzonderingen) ook voorgeschreven
door het Europees recht in de Vennootschapsrechtrichtlijn waar het de binnenlandse
juridische fusie van NV’s en de grensoverschrijdende juridische fusie van NV’s en
BV’s betreft.9 Wat het kabinet betreft is er ook geen reden om op dit principe van overgang onder
algemene titel een uitzondering te maken voor overnameschulden. Een dergelijke uitzondering
kan ertoe leiden dat dergelijke schulden tussen wal en schip vallen als noch de verkrijgende
vennootschap noch de fuserende vennootschappen deze schuld hoeven te dragen. Verder
kent Nederland waarborgen voor schuldeisers, werknemers en aandeelhouders tegen misbruik
van fusies voor oneigenlijke doeleinden. Een voorbeeld hiervan is dat schuldeisers,
wanneer zij door de fusie in hun verhaalsmogelijkheden beperkt worden, onder bepaalde
voorwaarden zekerheid of een andere waarborg kunnen verlangen. Wanneer deze zekerheid
of waarborg niet wordt verleend, kunnen schuldeisers zich op grond van artikel 2:316
BW verzetten tegen het fusieplan. Ook heeft de SER Fusiegedragsregels opgesteld met
daarin regels ter bescherming van werknemers. Op grond van de Fusiegedragsregels moeten
betrokken ondernemingen of organisaties de vakorganisaties op tijd informeren over
de fusieplannen, zodat die organisaties invloed kunnen uitoefenen op de gevolgen voor
de werknemers.10

Vraag 14

Acht u het wenselijk de huidige anti-financiële-steunmaatregel voor de NV uit te breiden
om doorleenstructuren, zoals aan de orde in de zaak Muller tegen Rabobank Katwijk,
tegen te gaan? Zo nee, waarom niet?

Antwoord 14

Het verbod op financial assistance is voor NV’s reeds opgenomen in artikel 2:98c BW.
Achtergrond hiervan is te voorkomen dat restricties ten aanzien van inkoop van eigen
aandelen worden omzeild, bijvoorbeeld via aankoop door derden in ruil voor het verstrekken
van een lening of zekerheidsstelling door de vennootschap. Dit biedt naar het oordeel
van het kabinet voldoende waarborgen tegen doorleenstructuren.

Vraag 15

Deelt u de opvatting dat wanneer persoonlijke belangen van een bestuurder niet stroken
met het belang van de vennootschap, deze bestuurder zich dient te onthouden van besluitvorming?
Ziet u mogelijkheden om dit principe wettelijk te borgen?

Antwoord 15

Graag bevestigt het kabinet dat uit artikel 2:129 leden 5 en 6 BW (voor de NV) en
artikel 2:239 leden 5 en 6 BW (voor de BV) reeds volgt dat een bestuurder niet deelneemt
aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect belang
heeft dat tegenstrijdig is aan belang van de vennootschap en de daaraan verbonden
onderneming. Daarmee is dit principe reeds wettelijk vastgelegd.

Vraag 16 en 17

Deelt u de opvatting dat een bestuurder die aanzienlijke persoonlijke financiële belangen
heeft in de vennootschap – bijvoorbeeld door lucratieve aandelenbelangen, schuldfinanciering
voor de aankoop van aandelen of verplichtingen uit een aandeelhoudersovereenkomst
– een verhoogd risico loopt primair in het belang van aandeelhouders te handelen en
niet alle belangen van de vennootschap en haar stakeholders te wegen?

Bent u van mening dat dergelijke regelingen kunnen leiden tot een persoonlijk belang
in de zin van het vennootschapsrecht?

Antwoord 16 en 17

Of een bestuurder een tegenstrijdig belang heeft ten opzichte van de vennootschap
moet, zoals hiervoor is aangegeven, worden afgeleid uit de omstandigheden van het
geval.11 De enkele omstandigheid dat een bestuurder een eigen (financieel) belang heeft, hoeft
niet te leiden tot de kwalificatie van een tegenstrijdig belang. Er is geen sprake
van een tegenstrijdig belang in de zin van het vennootschapsrecht zolang de belangen
van de bestuurder parallel lopen met de belangen van de vennootschap. Zo leidt de
aanwezigheid van een arbeidsovereenkomst met de vennootschap, het bezit van aandelen
in de vennootschap of een aandeelovereenkomst niet automatisch tot een tegenstrijdig
belang van de bestuurder. Wel kan het zijn dat een eigen belang, bijvoorbeeld door
een wijziging van omstandigheden, een tegenstrijdig belang wordt. Dit kan het geval
zijn in bijvoorbeeld een overnamesituatie. In een dergelijke situatie is oplettendheid
van bestuurders gepast, bijvoorbeeld in het geval dat de bestuurder bij het slagen
van de overname een vergoeding in het vooruitzicht is gesteld.12

Vraag 18

Deelt u de opvatting dat dergelijke constructies het risico met zich brengen dat het
stakeholdermodel feitelijk wordt ingeruild voor een aandeelhoudersmodel?

Antwoord 18

Nee, deze opvatting deelt het kabinet niet. Het Rijnlands stakeholdermodel – dat ten
grondslag ligt aan het Nederlandse vennootschapsrecht – houdt in dat bestuurders zich
dienen te richten naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming
(zie artikel 2:129/239 lid 5 BW). Hierbij dienen alle deelbelangen waaronder die van
de aandeelhouders, werknemers, schuldeisers en klanten, te worden betrokken. Zoals
in antwoord op de vragen 16 en 17 is aangegeven, is er bij door de vragenstellers
genoemde constructies niet zonder meer sprake van een belang dat tegenstrijdig is
ten opzichte van dit belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Vraag 19

Acht u het wenselijk dat de continuïteit van ondernemingen in sectoren zoals kinderopvang,
ouderenzorg en gezondheidszorg in gevaar kan komen doordat deze ondernemingen worden
belast met bedrijfsvreemde schulden die zijn ontstaan bij overnames, juridische fusies
of uitkeringen van toekomstige winst?

Antwoord 19

Het kabinet acht het niet wenselijk dat de continuïteit van zorgaanbieders, zowel
in de ouderenzorg als breder in de gezondheidszorg, en kinderopvangaanbieders in gevaar
komt doordat onverantwoorde risico’s zijn genomen bij het aangaan van schulden. Dat
is ongeacht de precieze ontstaansreden van deze schulden. Het Wetsvoorstel integere
bedrijfsvoering zorg- en jeugdhulpaanbieders (Wibz)13 voorziet dat een zorgaanbieder niet langer onverantwoorde risico’s mag nemen bij
het aantrekken of terugbetalen van eigen of vreemd vermogen. Hiernaast heeft het kabinet
een aanscherping van het wetsvoorstel in voorbereiding van normen voor verantwoord
ondernemerschap in de zorg, waaronder het inperken van de uitwassen van private equity.
De Minister van Langdurige Zorg, Jeugd en Sport zal u hierover namens het kabinet
in een brief voor de zomer informeren.

Met oog op de continuïteit in de kinderopvang neemt het kabinet in het wetsvoorstel
financiering kinderopvang verschillende maatregelen, waaronder een verplichting om
de jaarverantwoording openbaar te maken. De openbaarmaking van de jaarverantwoording
heeft als doel om financiële stromen beter inzichtelijk en controleerbaar te maken.
In lagere regelgeving worden regels gesteld over de inhoud en inrichting van die jaarverantwoording.
Daarbij zullen ook regels worden gesteld ten aanzien van transparantie over solvabiliteit.

Vraag 20

In welke van de ons omringende landen bestaat de mogelijkheid om een stichting of
een vergelijkbare rechtspersoon om te zetten in een BV of een vergelijkbare vennootschap?

Antwoord 20

Zowel naar Belgisch als naar Frans, Duits en Luxemburgs recht is het niet mogelijk
om een stichting om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
In Luxemburg kunnen stichtingen wel worden omgezet in een zogenaamde sociale-impactvennootschap
(société d’impact sociétal), die zelf onder bepaalde voorwaarden de vorm kan aannemen
van een naamloze vennootschap, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
of een coöperatie. Eén van de voorwaarden is dat de stichting door het bevoegde ministerie
is geaccrediteerd als sociale-impactvennootschap en dat het aandelenkapitaal bij de
omzetting volledig uit zogenaamde impactaandelen bestaat.

Vraag 21

Hoe is in Nederland het toezicht geregeld op het gebruik van beklemd vermogen van
stichtingen, en hoe wordt gewaarborgd dat dit vermogen wordt aangewend voor het oorspronkelijke
doel van de stichting?

Antwoord 21

In Nederland geldt dat voor de omzetting van een stichting in een NV of BV een rechterlijke
machtiging vereist is. Bij het beoordelen van een algemene rechterlijke machtiging
voor de rechtshandeling van de omzetting (artikel 2:18 leden 4 en 5 BW) zal een rechter
alle relevante aspecten een rol laten spelen, zoals de belangen van contractspartijen
en van participanten. Uit hoofde van artikel 2:18 lid 6 BW geldt verder dat na omzetting
van een stichting uit de statuten moet blijken dat het vermogen dat zij bij de omzetting
heeft slechts met toestemming van de rechter anders mag worden besteed dan voor de
omzetting was voorgeschreven. Deze rechterlijke toestemming speelt een rol als het
gaat om de daadwerkelijke aanwending van vermogen na de omzetting. Na omzetting van
een stichting wordt het vermogen van de stichting aldus gefixeerd of beklemd. Met
deze regeling wordt zeker gesteld dat het vermogen van de stichting zoals dit is op
het moment van de omzetting, slechts met toestemming van de rechter voor andere doeleinden
dan de (oude) doeleinden van de stichting kan worden aangewend. Voor zover het bestuur
de vermogensklem doorbreekt, is de sanctie gelegen in onbehoorlijk bestuur en kan
het bestuur daarop worden aangesproken. Verder is denkbaar dat bij overtreding de
omgezette rechtspersoon op de voet van artikel 2:21 lid 3 wordt ontbonden omdat de
rechtspersoon in ernstige mate in strijd met zijn statuten handelt.14 Zo’n ontbinding kan worden uitgesproken door de rechter op verzoek van een belanghebbende
of het openbaar ministerie.

Daarnaast is voor zover een toezichthoudend orgaan is ingesteld, het diens taak om
toezicht te houden op de naleving van de vermogensklem door het bestuur. Verder vindt
er ook toezicht plaats door de notaris aangezien hij de akte van omzetting dient te
verlijden. De notaris moet toezien op het opnemen van de vermogensklembepaling uit
hoofde van Boek 2 BW en de Wet op het notarisambt.

Vraag 22

Bent u bekend met het feit dat financiële partijen toenemende belangstelling tonen
voor de overname van ondernemingen in de kinderopvang, gezondheidszorg en ouderenzorg
die vaak in de vorm van een stichting opereren?

Antwoord 22

Het kabinet is bekend met een toename van financiële partijen in de zorg, zoals investeerders.
Dit is overigens een fenomeen dat breed in Europa speelt.15 Het kabinet ziet hierbij zowel kansen als risico’s voor de zorg. Om te voorkomen
dat de kwaliteit, continuïteit en betaalbaarheid van zorg in het geding komen rondom
overnames, heeft het kabinet een aanscherping in voorbereiding van de zorgspecifieke
fusietoets waarbij fusies en overnames inhoudelijker worden getoetst door de Nederlandse
Zorgautoriteit (NZa). Hiernaast stelt het kabinet met het wetsvoorstel Wibz verschillende
eisen aan zorgaanbieders die zien op winstuitkering en kwaliteit om te voorkomen dat
financiële belangen niet ten koste gaan van kwalitatief goede, betaalbare en toegankelijke
zorg voor de patiënt of cliënt.

In de kinderopvang zijn geen aanwijzingen dat er op dit moment op grote schaal nieuwe
financiële partijen toetreden. Wel zijn er aanwijzingen dat (grote) kinderopvangorganisaties
op dit moment uitbreiden, om aan de toenemende vraag naar kinderopvang te kunnen voldoen.
Het kabinet blijft de ontwikkelingen in de kinderopvang doorlopend monitoren, onder
andere via het Dashboard kinderopvang van het CBS.16

Vraag 23

Bent u bekend met signalen dat beklemd vermogen van dergelijke organisaties in de
praktijk kan verwateren en uiteindelijk bij aandeelhouders terecht kan komen? Zo ja,
wat is uw reactie hierop?

Antwoord 23

Ik ben niet bekend met signalen uit de praktijk dat het beklemd vermogen uiteindelijk
bij de aandeelhouders terechtkomt. Er gelden verschillende wettelijke waarborgen die
voorkomen dat het vermogen wordt aangewend voor andere doeleinden dan de (oude) doeleinden
van de stichting (zie hiervoor het antwoord op vraag 21).

Vraag 24

Kunt u een overzicht verstrekken van alle stichtingen die sinds 2015 zijn omgezet
in een BV, inclusief de namen van deze rechtspersonen?

Antwoord 24

Een rechtspersoon moet opgave van de omzetting in het Handelsregister doen (zie artikel 2:18
lid 7 BW). Uit het Handelsregister blijkt dat sinds 2015 231 stichtingen zijn omgezet
in BV’s. Een overzicht daarvan wordt als bijlage met de beantwoording van deze Kamervragen
meegestuurd. Dit betreffen openbare gegevens uit het Handelsregister.

Vraag 25

Wat verstaat u onder «private equity»?

Antwoord 25

Private equity is de verzamelnaam voor partijen die vermogen aanbieden aan niet-beursgenoteerde
ondernemingen. Investeringen vinden doorgaans plaats in de vorm van het verkrijgen
van een meerderheidsaandeel. De fondsen voor dergelijke investeringen zijn hoofdzakelijk
afkomstig van institutionele investeerders, zoals pensioenfondsen en verzekeringsmaatschappijen
of particulieren en worden beheerd door private equity partijen. De voornaamste bron
van rendement voor de investeerders is de verkoop van de onderneming waarin zij investeren.

Vraag 26

Wat verstaat u onder «de uitwassen van private equity» (coalitieakkoord, pagina 67)?

Antwoord 26

Onder «de uitwassen van private equity» als aangehaald in het hoofdstuk uit het regeerakkoord
«Geld voor zorg naar zorg», verstaat het kabinet dat de betrokkenheid van een private
investeerder ertoe leidt dat het financiële belang bij een zorgaanbieder ten koste
gaat van kwalitatief goede, en toegankelijke zorg, nu en in de toekomst. Daarbij benadrukt
het kabinet dat private investeerders zowel kansen als risico’s bieden voor de zorg.
Private equity kan uitkomst bieden voor zorgaanbieders die moeite hebben met het vinden
van financiering of bedrijfsopvolging. Maar we moeten voorkomen dat partijen kwalitatief
goede zorg ondergeschikt maken aan hun financiële positie. Bijvoorbeeld doordat partijen
onnodige risico’s nemen bij bijvoorbeeld het aangaan van schulden waarbij de continuïteit
in gevaar komt. Of doordat partijen bezuinigen op kwaliteit om zo kosten te besparen
en zo de financiële positie te verbeteren. Daarom treft het kabinet maatregelen voor
een betere balans, waarbij ruimte blijft voor verantwoord ondernemerschap in de zorg,
maar uitwassen en excessen voorkomen kunnen worden.

Vraag 27

Hoe gaat u «de uitwassen van private equity» inperken?

Antwoord 27

Het kabinet is voornemens om met de Wibz voorwaarden te stellen aan zorgaanbieders
die onder andere zien op winstuitkering, onverantwoorde risico’s en het borgen van
de kwaliteit van zorg. Momenteel heeft het kabinet een aanscherping van de Wibz in
voorbereiding. De aanscherpingen zien op onder andere de voorwaarden voor winstuitkering,
de reikwijdte van het winstuitkeringsverbod en de excessen van private equity. De
Minister van Langdurige Zorg, Jeugd en Sport zal namens het kabinet de Tweede Kamer
hier in een brief voor de zomer over informeren. Hiernaast scherpt het kabinet de
zorgspecifieke fusietoets aan, waarbij fusies en overnames meer inhoudelijk getoetst
kunnen worden door de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa).

Ook voor de kinderopvang treft het kabinet een aantal maatregelen in het wetsvoorstel
financiering kinderopvang om te borgen dat de extra middelen voor kinderopvang ook
daadwerkelijk bij kinderopvang terecht komen. Voorbeeld hiervan is het verplichten
van openbare jaarverantwoording.