Antwoord schriftelijke vragen : Antwoord op vragen van het lid Van der Lee over het bericht 'Nieuwe Europese bedrijfsvorm oogst naast applaus ook kritiek'

Antwoord van Staatssecretaris Van Bruggen (Justitie en Veiligheid), mede namens de
Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid (ontvangen 26 mei 2026). Zie ook Aanhangsel
Handelingen, vergaderjaar 2025–2026, nr. 1827.

Vraag 1

Heeft u kennisgenomen van het FD-artikel «Nieuwe Europese bedrijfsvorm oogst naast
applaus ook kritiek» van 6 april 20261.

Antwoord 1

Ja.

Vraag 2 en 3

Deelt u de vrees van vakbonden dat EU Inc zorgt voor het uithollen van werknemersrechten
en een «walhalla voor schijnconstructies en ontduiking» wordt? Waarom wel/niet?

Hoe strookt dit met de ambities van het kabinet om schijnconstructies juist aan te
pakken?

Antwoord 2 en 3

Het kabinet heeft uw Kamer op 24 april 2026 middels een BNC-fiche2 geïnformeerd over de kabinetsinzet ten aanzien van het door de Europese Commissie
voorgestelde 28ste regime voor ondernemingen (hierna: het voorstel).3 Het voorstel introduceert een nieuwe optionele rechtsvorm, de EU Inc. Zoals ook uiteengezet
in het BNC-fiche is het kabinet voorstander van een zorgvuldig vormgegeven Europese
regeling die daadwerkelijk tegemoetkomt aan de behoeften van belanghebbenden (waaronder
werknemers) en die voldoende waarborgen bevat om fraude, witwassen, en misbruik van
de EU Inc. te voorkomen.

Wanneer de EU Inc. na oprichting overgaat tot de dagelijkse praktijk van ondernemen,
krijgt de onderneming te maken met het nationale recht dat van toepassing is op de
arbeidsrelatie. Het voorstel harmoniseert het arbeidsrecht niet. Op grond van de Rome
I-Verordening4 zijn arbeidsovereenkomsten tussen EU Inc.-ondernemingen en hun werknemers onderworpen
aan het arbeidsrecht van de lidstaat waarin zij hun werknemers gewoonlijk laten werken,
en aan bijzonder dwingend recht van het land waar het werk wordt verricht.5 Om de bescherming van werknemers te waarborgen is effectief toezicht en handhaving
van belang. Het kabinet ziet dat het voorstel kan leiden tot complexere en vertraagde
samenwerking op het gebied van arbeidsrechtelijke handhaving, des te meer omdat de
oprichting en verplaatsing van een EU Inc. eenvoudig en snel kan verlopen waardoor
het lastiger te achterhalen zal zijn aan welke lidstaat of autoriteit een arbeidsrechtelijk
handhavingsverzoek moet worden gericht. Het kabinet is van mening dat het huidige
voorstel nog onvoldoende waarborgen bevat om te voorkomen dat de nieuwe rechtsvorm
gebruikt wordt om arbeidsrechten te omzeilen en effectieve handhaving van het arbeidsrecht
te realiseren. Het kabinet zet daarom in de onderhandelingen erop in om het voorstel
op dit punt te verbeteren.

Vraag 4

Zijn er manieren om als lidstaat de mogelijkheden voor «flits- en brievenbusfirma’s»
in te perken? Zo ja, wat zijn de mogelijkheden en zijn deze toereikend?

Antwoord 4

Het kabinet meent dat ook de waarborgen om fraude, witwassen, en misbruik van de EU
Inc. voor andere financiële en fiscale criminaliteitsvormen te voorkomen in het voorstel
versterkt moeten worden. In het BNC-fiche is aangegeven dat het kabinet kijkt naar
uitbreiding van de reikwijdte van cliëntonderzoek en rechercheplicht van de notaris
en de bevoegdheden voor nationale autoriteiten als de Belastingdienst. De preventieve
controle in het voorstel lijkt beperkt te worden tot een formele controle van de statuten
van de EU Inc. en rechtsbevoegdheid van haar oprichters. Nadere controle, ook na oprichting,
op de EU Inc. en haar handelingen, lijken in beginsel niet te zijn toegestaan. Zo
mag op nationaal niveau geen notariële controle op een aandelenoverdracht worden voorgeschreven.
Het gebrek aan dergelijke waarborgen voor het voorkomen van fraude en misbruik van
een EU Inc. betekent voor toezichthouders mogelijk minder zicht op belastingstructuren,
belastingfraude- en witwasstructuren. Het kabinet zal ervoor pleiten dat er meer bevoegdheden
in de verordening komen voor relevante poortwachters, zodat er meer controle is op
de oprichtingshandeling en op eventuele fraude en witwassen.

Het kabinet zet zich in de onderhandelingen constructief in om voorstellen voor verbetering
van de waarborgen tegen fraude, witwassen en misbruik te formuleren. Daarbij is van
belang dat zoveel mogelijk van deze versterking in de verordening zelf wordt geregeld,
en, waar van toepassing, dit in lijn is met bestaande EU-regelgeving op dit terrein,
zodat gefragmenteerd beleid en verplaatsing van criminaliteit naar de lidstaat met
de minste waarborgen kan worden voorkomen. Dat is ook van belang voor alle ondernemers
die met de juiste intenties een EU Inc.-onderneming oprichten, en daarmee voor het
succes van de EU Inc. als nieuwe rechtsvorm.

Overigens kent het Europese antiwitwaspakket (AML-pakket), dat vanaf 10 juli 2027
in werking treedt, een registratieplicht voor domicilieverleners. Domicilieverleners
zijn partijen die een post- of brievenbusadres verlenen aan klanten. De registratieplicht
zorgt ervoor dat er meer grip komt op partijen die dergelijke adressen aanbieden waar
zogenaamde brievenbusfirma’s gebruik van maken. Domicilieverleners dienen nu al aan
cliëntonderzoek te doen en ongebruikelijke transacties te melden bij de Financial
Intelligence Unit (FIU-Nederland). Dit wordt voorgezet onder het AML-pakket. Het kabinet
zet tijdens de onderhandelingen in op goede aansluiting van het EU Inc.-voorstel op
de bestaande Europese anti-witwasregelgeving.

Vraag 5

Bent u het ermee eens dat er sterke landelijke arbeidsrechten moeten zijn omdat een
EU Inc daaraan gehouden is? Is het in dat kader verstandig om de meest flexibele arbeidsmarkt
van West-Europa te hebben?

Antwoord 5

Het is voor het kabinet van belang dat de toepassing van landelijke arbeidswetgeving
op de arbeidsrelaties van de EU Inc. met haar werknemers verzekerd is. Dit geldt eveneens
voor effectieve handhaving. Dit zorgt er immers voor dat concurrentie plaatsvindt
op basis van innovatie, in plaats van op basis van arbeidsvoorwaarden.

Het kabinet erkent dat flexibel werk risico’s met zich meebrengt voor werkenden, maatschappelijke
ongelijkheid vergroot en financiële zekerheden bemoeilijkt die nodig zijn voor bijvoorbeeld
het kopen van een huis of het starten van een gezin. Dit is ook de reden waarom het
arbeidsmarktpakket tot stand is gekomen.6 Conform het coalitieakkoord zet het kabinet in op afronding van dit pakket. Het arbeidsmarktpakket
vergroot enerzijds de zekerheid van werkenden en anderzijds de wendbaarheid van werkgevers.
Op deze manier worden duurzame arbeidsrelaties binnen wendbare ondernemingen gestimuleerd.
In dit kader is bijvoorbeeld het Wetsvoorstel meer zekerheid flexwerkers door de Tweede
Kamer aanvaard om de zekerheid van flexwerkers te vergroten.7 Uiteindelijk dient het gehele pakket de arbeidsmarkt toekomstbestendiger te maken.

Vraag 6

Onderschrijft u de zorgen van de FNV dat het voor werknemers totaal onduidelijk is
waar zij hun recht zouden kunnen halen?

Antwoord 6

Het kabinet is het ermee eens dat het voor werknemers duidelijk moet zijn waar zij
hun recht kunnen halen. Het voorstel voor de EU Inc. laat onverlet dat de Rome-I Verordening
van toepassing is op individuele arbeidsverhoudingen binnen een EU Inc. Verder regelt
Verordening Brussel Ibis8 welke rechter bevoegd is bij geschillen inzake een arbeidsovereenkomst. Hieruit volgt
dat werknemers van een EU Inc. die gewoonlijk werkzaam zijn in Nederland, in Nederland
naar de rechter kunnen bij een geschil over de arbeidsovereenkomst. Daarbij is van
belang dat ontduiking van werknemersrechten wordt voorkomen. Het kabinet zet zich
er tijdens de onderhandelingen voor in dat het voorstel hiervoor voldoende waarborgen
bevat.

Vraag 7

Kan het zijn dat het minimumloon in het geding komt? Zo ja, wat gaat u hieraan doen?
Zo nee, hoe bent u hiervan verzekerd?

Antwoord 7

Op grond van de Rome I-Verordening zijn arbeidsovereenkomsten tussen EU Inc.-ondernemingen
en hun werknemers onderworpen aan het arbeidsrecht van de lidstaat waarin zij hun
werknemers gewoonlijk laten werken, en aan bijzonder dwingend recht van het land waar
het werk wordt verricht. Het wettelijk minimumloon is bijzonder dwingend recht dat
geldt voor alle ondernemingen die in Nederland werknemers werk laten verrichten, dus
ook huidige buitenlandse ondernemingen en in de toekomst EU Inc.-ondernemingen. Dit
betekent dat werknemers van een EU Inc.-onderneming, net als andere werknemers, recht
hebben op het wettelijk minimumloon dat tijdig en giraal dient te worden uitbetaald.
Per gewerkt uur dient dus minimaal het minimumloon betaald te worden. Het minimumloon
kan niet worden uitbetaald met opties. Eventuele beloningen boven op het minimumloon
zouden mogelijkerwijs via werknemersopties uitgekeerd kunnen worden, zie hiervoor
ook het antwoord op vraag 10.

Vraag 8

Onderschrijft u de zorgen van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie dat EU Inc.
een afbraak van rechtsbescherming en rechtszekerheid betekent?

Antwoord 8

De Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB)9 spreekt uit dat het voorstel voor een EU Inc. leidt tot de afbraak van de preventieve
rechtsbescherming, rechtsgelijkheid en rechtszekerheid, wat juist een nadelig effect
kan hebben op de concurrentiepositie binnen de EU. In het BNC-fiche onderstreept het
kabinet eveneens dat het juridisch raamwerk van het voorstel op dit moment onvoldoende
waarborgen bevat om fraude en witwassen tegen te gaan en benadrukt het dat het voorstel
voldoende rechtszekerheid moet bieden (zie nader hierboven de antwoorden op vragen
2 tot en met 4).

Vraag 9

Wat betekent dit voor witwaspraktijken, aangezien het volgens VNO-NCW aan robuuste
anti-witwasmechanismen ontbreekt?

Antwoord 9

In de overwegingen van het voorstel wordt aangegeven dat de verplichtingen op grond
van de Unie- en nationale wetgeving in verband met anti-witwasmaatregelen onverminderd
van kracht blijven.10 Echter, zoals hierboven toegelicht, lijken de mogelijkheden in het voorstel voor
(preventieve) controle op de EU Inc. en haar rechtshandelingen beperkt. Zo mag er
op nationaal niveau geen notariële controle op een aandelenoverdracht worden voorgeschreven.
Dit is voor het kabinet lastig te rijmen met de verplichtingen die op grond van de
nieuwe Europese antiwitwasverordening, als onderdeel van het AML-pakket, gelden voor
notarissen.11 Het kabinet herkent dan ook de zorgen die zijn geuit omtrent de risico’s op het gebied
van witwassen.

Vraag 10

Vindt u het verschil dat kan ontstaan tussen werknemers met opties onder een EU Inc
en werknemers met opties onder andere vennootschapsvormen wenselijk? Zo ja, waarom?
Zo nee, wat gaat u hiertegen doen?

Antwoord 10

Het kabinet ziet de meerwaarde van een Europese werknemersoptieregeling waarbij de
fiscale aspecten competitief en eenduidig worden geregeld. Dit kan een belangrijke
stap zijn voor Europese bedrijven om talent aan te trekken. Bij een eenduidige invulling
zou ook geregeld moeten worden of er bij verkoop sprake is van loon of vermogenswinst
en moet het voorstel inhoudelijk worden uitgewerkt, bijvoorbeeld ten aanzien van het
tegengaan van fiscale arbitrage en mogelijkheden tot handhaving. In de uitwerking
hiervan zal het kabinet zich constructief opstellen.

Het kabinet neemt aan dat het verschil in, onder andere, de fiscale behandeling voortvloeit
uit het doel om de EU Inc. competitief en aantrekkelijk te maken. Tegelijkertijd constateert
het kabinet dat een afwijkende fiscale behandeling gebaseerd op rechtsvorm juridisch
kwetsbaar is en mogelijk niet wenselijk. Het separaat bespreken van een Europese werknemersoptieregeling
in een (fiscale) richtlijn biedt meer flexibiliteit op het vlak van invulling en implementatie
in tegenstelling tot de onderhavige Verordening.

Overigens is de vraag of in Nederland gebruik kan worden gemaakt van de mogelijkheid
om werknemersopties aan te bieden, ook afhankelijk van de vraag of en onder welke
cao werknemers van een EU Inc.-onderneming vallen, of deze cao een dergelijke regeling
toelaat en onder welke voorwaarden. Onder welke cao een werknemer valt, is een kwestie
van arbeidsrecht. Zoals hierboven toegelicht, laat het voorstel het nationale arbeidsrecht,
en daarmee de toepasselijke cao die een werknemersoptieregeling al dan niet toestaat,
onverlet.

Vraag 11

Vindt u het rechtvaardig dat wanneer een EU Inc failliet gaat de werknemer niet alleen
zijn baan verliest maar dat ook het aandelenpakket dat aan de werknemer gegeven kan
worden niets meer waard is?

Antwoord 11

Het klopt dat werknemers bij een faillissement niet alleen hun baan verliezen, maar
dat ook hun aandelenpakket waardeloos wordt. Dit geldt niet specifiek voor EU Inc.-ondernemingen,
maar geldt voor ieder bedrijf dat opties aan zijn werknemers verstrekt. Dit is een
inherent gevolg van de beloning in aandelen. Aandelen betreffen risicodragend kapitaal.
Deze kunnen in waarde stijgen bij goede prestaties van het bedrijf en waardeloos worden
bij faillissement.

Zoals ook in het antwoord op vraag 10 is aangegeven, is het afhankelijk van de positie
van het bedrijf of het een dergelijk pakket kan bieden aan zijn werknemers. Natuurlijk
moeten werknemers altijd goed over hun arbeidsvoorwaarden worden geïnformeerd, ook
als dit een aandelenpakket is.

Vraag 12

Hoe kan het dat een pensioenregeling ontbreekt?

Antwoord 12

Zoals hierboven vermeld, gaat het voorstel voor de EU Inc. uit van toepassing van
de Rome-I-Verordening. Op grond van die verordening wordt een arbeidsovereenkomst
beheerst door het recht van het land waar de werknemer gewoonlijk werkt en door het
bijzonder dwingend recht van het land waar de onderneming werk laat verrichten. Doordat
de pensioenovereenkomst onderdeel uitmaakt van de arbeidsovereenkomst betekent dit
dat de Rome-I-Verordening ook regelt welk recht op de pensioenovereenkomst van toepassing
is.