Memorie van toelichting : Memorie van toelichting

Nr. 3 MEMORIE VAN TOELICHTING

I. ALGEMEEN

1. Aanpassing fiscale regeling aandelenoptierechten

Op basis van de huidige wetgeving worden aandelenoptierechten belast op het moment
dat deze optierechten worden uitgeoefend, met andere woorden het moment waarop de
optierechten worden omgezet in aandelen. Voorgesteld wordt om deze fiscale regeling
voor aandelenoptierechten te wijzigen waardoor het aantrekkelijker wordt om aandelenoptierechten
als loon te verstrekken. Als gevolg van dit voorstel wordt het heffingsmoment van
uitoefening van een aandelenoptierecht in beginsel verschoven naar het moment waarop
de bij uitoefening van het aandelenoptierecht verkregen aandelen verhandelbaar zijn
en er dus liquide middelen voorhanden kunnen zijn om de verschuldigde belastingen
te voldoen. Hiermee wordt gevolg gegeven aan de toezegging in de Fiscale beleidsagenda
20191 en de aankondiging in de brief van 15 september 2020.2

Zoals uit de beleidsagenda en de brief van de Staatssecretaris van Economische Zaken
en Klimaat van 21 december 20183 volgt is voornoemde maatregel in eerste instantie voortgekomen uit de wens van met
name start-ups en scale-ups die vaak gebruikmaken van aandelenoptierechten om ondernemend,
technisch en ICT-personeel aan te trekken en te betalen. Als gevolg van een bij het
Belastingplan 2017 aangenomen amendement4 is per 1 januari 2018 een fiscale tegemoetkoming voor start-ups met een zogenoemde
S&O-startersverklaring ingevoerd, op grond waarvan onder voorwaarden en tot een bepaald
maximum 75% van het genoten loon ter zake van een aandelenoptierecht in aanmerking
wordt genomen. Deze regeling valt onder de de-minimis verordening staatssteun.5 De regeling blijkt onvoldoende doeltreffend te zijn. In de praktijk wordt ook niet
of nauwelijks gebruikgemaakt van de regeling. Met de in het onderhavige voorstel opgenomen
maatregel komt deze niet-toereikend gebleken tegemoetkoming per 1 januari 2022 te
vervallen.

Het meest knellende probleem waar zowel start-ups als scale-ups tegenaan lopen is
dat op het huidige heffingsmoment van uitoefening van een aandelenoptierecht er niet
altijd (voldoende) liquide middelen beschikbaar zijn om de verschuldigde belasting
te voldoen. Daarmee verliest het instrument van aandelenoptierechten als loon zijn
aantrekkelijkheid in een sector waarin zowel het (potentiële) personeel als de (potentiële)
(buitenlandse) investeerders in veel gevallen belang hechten aan het beschikken over
een adequate aandelenoptieregeling in de onderneming waarin men wil werken of waarin
men wil investeren. De sector van start-ups en scale-ups, bij monde van Techleap.nl
(voorheen StartupDelta), en verschillende experts hebben onder meer voor dit punt
aandacht gevraagd. Een op dit punt andere fiscale behandeling van aandelenoptierechten
ten opzichte van de huidige systematiek van heffing bij uitoefening zal er toe bijdragen
dat het inzetten van aandelenoptierechten in deze sector om personeel aan te trekken
en te behouden veelvuldiger zal plaatsvinden. In combinatie met een potentiële toename
van investeerders zal deze maatregel bijdragen aan de concurrentiepositie van Nederland
ten opzichte van onder meer de ons omringende landen. Het voor de heffing aan kunnen
sluiten bij het moment waarop de bij uitoefening van het aandelenoptierecht verkregen
aandelen verhandelbaar zijn is daarmee in die zin een belangrijke stap voorwaarts.

Het kabinet heeft de resultaten van het onderzoek dat is gedaan naar de belastingheffing
over aandelenoptierechten van werknemers in tien landen die relevant zijn voor Nederland
als concurrerende vestigingsplaats voor start-ups en scale-ups betrokken bij de totstandkoming
van deze regeling.6 Uit dit onderzoek blijkt dat de meeste van de onderzochte landen in de basis belastingheffing
kennen bij uitoefening van een aandelenoptierecht, waarbij het genoten voordeel als
loon wordt belast, en tevens belastingheffing kennen bij verkoop van de bij uitoefening
van het aandelenoptierecht verkregen aandelen over de aangegroeide waarde van die
aandelen. Indien aan specifieke voorwaarden wordt voldaan, welke van land tot land
verschillen, is het bij het merendeel van de onderzochte landen mogelijk dat ofwel
de belastingheffing kan worden uitgesteld tot het moment van verkoop van de bij uitoefening
verkregen aandelen ofwel dat een lager tarief van toepassing is bij verkoop van de
bij uitoefening verkregen aandelen of een combinatie van beide.

Het doel van het onderhavige wetsvoorstel is het wegnemen van liquiditeitsproblemen
die zich voor kunnen doen in het geval van heffing van belasting op het moment van
uitoefenen van het aandelenoptierecht. De bij de uitoefening verkregen aandelen zijn
op dat moment niet altijd verhandelbaar, waardoor ze nog niet kunnen worden verkocht
om aan de liquide middelen te komen die nodig zijn om belasting te betalen. Aan dat
knelpunt wordt tegemoetgekomen door het verleggen van het heffingsmoment naar het
moment waarop de aandelen verhandelbaar worden. Op dat moment kan een deel van de
aandelenoptierechten indien nodig immers wel worden verkocht en daarmee kan de belastingplichtige
over liquide middelen beschikken om de verschuldigde belasting te betalen. In dat
kader is het niet nodig om aan te sluiten bij het moment van daadwerkelijke vervreemding
van de aandelen, zoals in sommige andere landen onder voorwaarden wel mogelijk is.

Desondanks is de variant om voor het heffingsmoment aan te sluiten bij het daadwerkelijk
vervreemden van de bij uitoefening verkregen aandelen wel overwogen. Met een dergelijke
variant kan belastingheffing plaatsvinden op het voor de belastingplichtige qua grondslag,
tarief en tijdstip meest aantrekkelijke moment. Nog los van de uitvoeringstechnische
problemen is dat een inbreuk op het systeem die niet nodig is voor het probleem dat
bij belastingheffing op het moment van uitoefening van een aandelenoptierecht niet
altijd voldoende liquide middelen voorhanden zijn. Met een dergelijke verdergaande
maatregel ontstaat wel het reële risico van langdurig uitstel van heffing en oneigenlijk
gebruik. Daarom is hier niet voor gekozen.

De in het onderhavige wetsvoorstel opgenomen maatregel zal worden geëvalueerd binnen
vijf jaar na inwerkingtreding daarvan. Uit deze evaluatie zal met name moeten blijken
of er daadwerkelijk sprake is van een toename van het gebruik van aandelenoptierechten
als loon bij start-ups en scale-ups en in andere sectoren. Een ander belangrijk element
van de evaluatie zal zijn de uitvoerbaarheid en de handhaafbaarheid door de Belastingdienst.

Vooruitlopend op deze evaluatie is het van belang om ook snel na invoering van de
maatregel aan de hand van signalen uit de praktijk van de Belastingdienst en van de
sectoren die gebruikmaken van de regeling te bezien in hoeverre de gewijzigde fiscale
behandeling een positieve invloed heeft op de inzet van aandelenoptierechten als instrument
om personeel aan te trekken en te behouden. Samen met de praktijk zal worden uitgewerkt
hoe deze monitoring het beste vorm kan krijgen.

Hoewel de aanleiding voor de per 1 januari 2022 in te voeren maatregel, zoals aangegeven,
ligt bij de knelpunten die start-ups en scale-ups ervaren, wordt deze als generieke
maatregel ingevoerd voor elke inhoudingsplichtige die een werknemer een aandelenoptierecht
aanbiedt. Daarmee wordt ook in andere situaties waarin de beschikbaarheid van liquide
middelen eveneens een rol speelt om al dan niet gebruik te maken van een aandelenoptierecht
tegemoetgekomen. Ook wordt hiermee complexiteit in de uitvoeringspraktijk tegengegaan
die een samenloop van verschillende regelingen voor verschillende groepen per definitie
met zich meebrengt. Het breed toepassen betekent echter niet dat in alle gevallen
een wijziging plaatsvindt met betrekking tot het moment waarop loon in aanmerking
wordt genomen en de hoogte daarvan. Zo blijft het bestaande heffingsmoment van vervreemding
van een aandelenoptierecht bestaan. Zoals aangegeven komt in plaats van het heffingsmoment
van uitoefening van een aandelenoptierecht het moment van het verhandelbaar zijn van
de bij uitoefening van het aandelenoptierecht verkregen aandelen. Hiervan is sprake
op het eerste moment waarop de werknemer de mogelijkheid heeft de bij uitoefening
van het aandelenoptierecht verkregen aandelen te vervreemden. Bij een beursgenoteerde
onderneming zal dit moment veelal gelijktijdig met het uitoefenen van het aandelenoptierecht
plaatsvinden.

Aangezien niet in alle gevallen bij uitoefening sprake is van een gebrek aan liquiditeiten
om het aandelenoptierecht reeds bij uitoefening van dat recht in de heffing te betrekken
wordt een keuzeregeling geïntroduceerd. Onder voorwaarden vindt met betrekking tot
een aandelenoptierecht waarbij de bij uitoefening verkregen aandelen niet onmiddellijk
verhandelbaar zijn naar keuze van de werknemer toch heffing bij uitoefening plaats.

In de situatie dat de bij uitoefening verkregen aandelen wel direct verhandelbaar
zijn, wordt het aandelenoptierecht op dat moment in de heffing betrokken en wordt
de waarde in het economische verkeer van de verkregen aandelen als loon in aanmerking
genomen.7 Dit leidt tot eenzelfde uitwerking als het geval is onder de huidige regeling van
heffing bij uitoefening. Voor die gevallen wijzigt er in wezen dus niets. In de situatie
van vervreemding van het aandelenoptierecht of de situatie waarin de verkregen aandelen
direct verhandelbaar zijn doet zich ook geen onoverkomelijk liquiditeitsprobleem voor.
De verschuldigde belasting kan immers plaatsvinden vanuit de opbrengst van de vervreemding
van het aandelenoptierecht dan wel vanuit de opbrengst van vervreemding van de bij
uitoefening verkregen aandelen. Het blijft uiteraard een eigen keuze of iemand er
ook daadwerkelijk voor kiest om op dat moment de aandelen te vervreemden.

In de situatie dat de bij uitoefening verkregen aandelen nog niet direct verhandelbaar
zijn, wordt het aandelenoptierecht in de heffing betrokken op het moment dat deze
aandelen wel verhandelbaar zijn. Als loon wordt dan in aanmerking genomen de waarde
in het economische verkeer van de aandelen op dat moment van verhandelbaar worden.8 Door voor het heffingsmoment aan te sluiten bij het verhandelbaar worden van de verkregen
aandelen in plaats van bij het moment van uitoefening wordt ook in deze gevallen de
heffing uitgesteld tot het moment waarop de verschuldigde belasting plaats kan vinden
vanuit de opbrengst van vervreemding van de inmiddels verhandelbaar geworden aandelen.
Zoals aangegeven kan men echter door van de keuzeregeling gebruik te maken in deze
gevallen ook kiezen voor heffing bij uitoefening.

Om oneigenlijk gebruik en langdurig uitstel van heffing te voorkomen wordt een uitzondering
gemaakt op het in de heffing betrekken van het aandelenoptierecht bij het verhandelbaar
zijn van de bij uitoefening verkregen aandelen. Indien de werknemer de verkregen aandelen
niet mag vervreemden als gevolg van een contractuele beperking, wordt het heffingsmoment
tot maximaal vijf jaar na beursgang van de vennootschap waarin de aandelen worden
gehouden dan wel indien deze vennootschap bij uitoefening van het aandelenoptierecht
reeds beursgenoteerd is tot maximaal vijf jaar na uitoefening van het aandelenoptierecht
uitgesteld. Na afloop van deze termijn worden de verkregen aandelen geacht verhandelbaar
te zijn geworden en wordt het aandelenoptierecht op dat moment in de heffing betrokken
waarbij het loon wordt gesteld op de waarde in het economische verkeer van de aandelen
op dat moment.

Indien de bij uitoefening van een aandelenoptierecht verkregen aandelen nog niet verhandelbaar
zijn of geacht worden te zijn en het aandelenoptierecht dus nog niet in de heffing
betrokken is, worden de voordelen die in de tussentijd worden genoten uit de aandelen
mede gerekend tot het loon ter zake van het aandelenoptierecht. Met de aanvullende
heffing wordt grondslaguitholling voorkomen met betrekking tot de in de loonbelasting
in aanmerking te nemen waarde in het economische verkeer van de bij uitoefening verkregen
aandelen op het heffingsmoment van verhandelbaar worden van die aandelen. Door voorafgaand
aan voornoemd heffingsmoment voordelen zoals dividend uit te keren, zou de in aanmerking
te nemen waarde in het economische verkeer kunnen worden verlaagd. Door ook deze voordelen
in de heffing te betrekken wordt per saldo steeds over de beoogde waarde belasting
geheven.

Verder wordt een delegatiegrondslag ingevoerd om in specifieke situaties, mede vanwege
de omstandigheid dat de mogelijkheden om aandelen in een niet-beursgenoteerde onderneming
te verhandelen veelal anders zijn dan bij een beursgenoteerde onderneming, nadere
regels te kunnen stellen met betrekking tot het niet, deels of geheel verhandelbaar
worden van verkregen aandelen. Hierbij kan worden tegemoetgekomen aan situaties waarin
het verhandelbaar worden van aandelen afhankelijk is van bepaalde onzekere factoren
die grotendeels buiten de invloedsfeer van de betreffende werknemer liggen. Dit zal
zich bijvoorbeeld voordoen in de situatie dat via inschrijving een deel van de aandelen
van een niet-beursgenoteerde onderneming worden opgekocht. Bij een dergelijke opkoop
van de aandelen is het verhandelbaar worden van een deel van de aandelen die een betreffende
werknemer bij uitoefening van zijn aandelenoptierecht heeft verkregen daardoor afhankelijk
van onder meer de mate van inschrijving voor de opkoop door andere werknemers die
eveneens de mogelijkheid krijgen een deel van hun aandelen te vervreemden. Bij ministeriële
regeling zal een fictie worden opgenomen die tot doel heeft om in dergelijke situaties
vast te leggen of en in welke mate de aandelen worden geacht niet, deels of geheel
verhandelbaar te worden.

Met de voorgestelde maatregel wordt voor de belastingheffing dus zoveel als mogelijk
aangesloten bij het moment waarop daadwerkelijk inkomsten uit het aandelenoptierecht
kunnen worden gegenereerd. Dat is een moment dat objectief kan worden vastgesteld.
In veel gevallen zal dit moment overeenkomen met het moment dat ook daadwerkelijk
wordt vervreemd. Hiermee wordt het aantrekkelijker gemaakt om voor het aantrekken
en behouden van personeel gebruik te maken van aandelenoptierechten.

2. Budgettaire aspecten

De invoering van het nieuwe heffingsmoment voor aandelenoptierechten – namelijk bij
het verhandelbaar worden van de bij uitoefening van een aandelenoptierecht verkregen
aandelen – heeft tot gevolg dat de loonheffing voor het deel van de werknemers dat
geen gebruikmaakt van de keuzeregeling op een later moment plaatsvindt. Hierdoor wordt
het betreffende aandelenvermogen op een later moment tot het box 3-vermogen9 gerekend, wat leidt tot een budgettaire derving van structureel € 1 miljoen.10

3. Gevolgen voor burgers en bedrijfsleven

Het Adviescollege toetsing regeldruk (ATR) heeft het dossier niet geselecteerd voor
een formeel advies, omdat het wel gevolgen voor de regeldruk heeft, maar deze in de
toelichting toereikend in beeld zijn gebracht.

Op basis van de voorgestelde maatregel voor aandelenoptierechten worden aandelenoptierechten
in de heffing betrokken op het moment dat de bij uitoefening verkregen aandelen verhandelbaar
zijn. Een werknemer met aandelenoptierechten krijgt echter de mogelijkheid om op het
moment van uitoefening van die rechten aan de inhoudingsplichtige kenbaar te maken
dat hij kiest voor heffing op het moment van uitoefening. De inhoudingsplichtige moet
de schriftelijke keuze van de werknemer opnemen in zijn administratie. Het opnemen
en bewaren van de keuze van (een deel van) de werknemers leidt tot een zeer beperkte
toename van de administratieve lasten.

Daarnaast zal de inhoudingsplichtige loonheffing in moeten houden in het geval dat
een werknemer voordelen geniet uit bij uitoefening van een aandelenoptierecht verkregen
aandelen die nog niet verhandelbaar zijn of nog niet verhandelbaar worden geacht.
Een dergelijke situatie is bij beursgenoteerde ondernemingen doorgaans niet aan de
orde (de aandelen zijn doorgaans immers direct bij uitoefening van het aandelenoptierecht
verhandelbaar, waardoor er op dat moment wordt geheven en de aandelen de loonsfeer
verlaten). Bij start-ups en scale-ups zal een dergelijke situatie (vermoedelijk) vrij
uitzonderlijk zijn. Naar verwachting zal een dergelijke situatie zich dus bij een
beperkt aantal overige ondernemingen voor kunnen doen waardoor het effect op de administratieve
lasten beperkt blijft.

4. Doenvermogen

Uitgangspunt van dit wetsvoorstel is het voorkomen van een liquiditeitsprobleem bij
het verschuldigd worden van belasting op het moment van uitoefening van aandelenoptierechten.
Daarom wordt het heffingsmoment in beginsel verschoven naar het moment van verhandelbaar
worden van de bij de uitoefening verkregen aandelen. Er is echter niet altijd sprake
van een liquiditeitsprobleem op het moment van uitoefening. Om die reden is de mogelijkheid
opgenomen om toch te kiezen voor belastingheffing op het moment van uitoefening. De
werknemer moet op het moment van uitoefenen vaststellen of hij op dat moment over
de benodigde liquide middelen beschikt of kan beschikken om de dan verschuldigde belasting
te voldoen en of hij deze middelen ook op dat moment daarvoor wil aanwenden. Die afweging
kan de werknemer zelf het beste maken. Ten aanzien van de mogelijkheid om gebruik
te maken van de keuzeregeling en de wijze waarop deze keuze kenbaar gemaakt dient
te worden draagt de inhoudingsplichtige een zekere verantwoordelijkheid voor een adequate
informatievoorziening aan de werknemer met aandelenoptierechten.

5. Uitvoeringsgevolgen Belastingdienst

De in dit wetsvoorstel voorgestelde maatregel tot wijziging van de fiscale regeling
voor aandelenoptierechten is door de Belastingdienst beoordeeld met de uitvoeringstoets.
Deze maatregel wordt door de Belastingdienst uitvoerbaar geacht per de voorgestelde
datum van inwerkingtreding, maar de Belastingdienst wijst daarbij wel op de complexiteit
van de maatregel. De gevolgen voor de uitvoering zijn beschreven in de uitvoeringstoets
die als bijlage is bijgevoegd11. De aan deze maatregelen voortvloeiende uitvoeringskosten bij de Belastingdienst
zijn opgenomen in de hierna opgenomen tabel. De uitvoeringskosten worden gedekt op
begroting IX.

Overzicht uitvoeringskosten Belastingdienst (bedragen x € 1.000)

Maatregel

2021

2022

2023

2024

2025

2026

Aanpassing fiscale regeling voor aandelenoptierechten

10

1.220

1.220

12.20

1.220

1.220

6. Advies en consultatie

Het wetsvoorstel voor aandelenoptierechten is in overleg met Techleap.nl tot stand
gekomen. Dit overleg en nadere gedachtenvorming hebben geresulteerd in de wettekst
en toelichting zoals voorgelegd ter consultatie. Op de internetconsultatie voor de
aandelenoptieregeling, die liep van 31 mei 2021 tot en met 30 juni 2021, zijn in totaal
38 reacties binnengekomen, waarvan er 26 openbaar zijn. De volgende organisaties,
bedrijven en burgers hebben gereageerd en ingestemd met openbaarmaking van de reactie:

• Nederlandse Orde van Belastingadviseurs;

• ONL;

• SNPI;

• NVP;

• Index Ventures;

• Amstone;

• Warmte Transitie Makers;

• Van Minnen;

• INKEF Capital;

• APT

• Glass Lewis

• Cooper Collective B.V.

• Starred

• Tellow

• Vibes Building Engineers

• Bella Vista B.V.

• Solid Ventures

• Bambi Medical

• Gitlab

• Stefan Verkerk

• Jobert Abma

• Daan Archer

Onder meer naar aanleiding van de reacties op de internetconsultatie is de regeling
aangevuld met een bepaling die regelt hoe een eventuele dividenduitkering op aandelen
verkregen na de uitoefening van de optierechten maar die nog niet verhandelbaar zijn,
in de loonbelasting wordt betrokken.

Het meest in het oog springende punt uit de reacties betreft de keuze voor het moment
van verhandelbaarheid en niet voor het moment van daadwerkelijke vervreemding. Daarbij
wordt ook in veel reacties voorgesteld om de heffing op dat moment te verlagen – met
bijvoorbeeld een vrijstelling of een tariefverlaging. Ten aanzien van dit punt zit
veel overlap tussen de verschillende reacties.

Uitgangspunt voor het kabinet om tot de geconsulteerde regeling te komen is het wegnemen
van het liquiditeitsprobleem dat (mogelijk) aanwezig is ingeval van belastingheffing
op het moment van uitoefenen van de aandelenopties. Veelal kunnen de aldus verkregen
aandelen op dat moment nog niet worden vervreemd. De regeling heeft niet tot doel
de verschuldigde belasting te verlagen. Het eventuele liquiditeitsprobleem wordt weggenomen
door de belastingheffing te verleggen naar het moment dat de aandelen daadwerkelijk
verhandelbaar zijn en dus kunnen worden vervreemd. In de memorie van toelichting wordt
uitgebreid ingegaan op de redenen waarom het kabinet niet heeft gekozen voor uitstel
tot het daadwerkelijk vervreemden van de aandelen. Omdat de belasting bij uitoefenen
mogelijk lager is dan die welke verschuldigd zal zijn op het moment van verhandelbaarheid
en er op het moment mogelijk ook geen sprake is van een liquiditeitsprobleem wordt
aan de belanghebbende de mogelijkheid geboden om te kiezen voor de heffing op het
moment van uitoefenen. Deze keuzemogelijkheid wordt in de reacties in het algemeen
als positief ervaren.

II. ARTIKELSGEWIJZE TOELICHTING

Artikel I, onderdeel A (artikel 10 van de Wet op de loonbelasting 1964)

In artikel 10, vijfde lid, aanhef en onderdeel c, van de Wet op de loonbelasting 1964
(Wet LB 1964) is geregeld dat hetgeen ingevolge artikel 10a Wet LB 1964 wordt genoten
ter zake van een als vertrekvergoeding als bedoeld in artikel 32bb Wet LB 1964 in
aanmerking genomen aandelenoptierecht ondanks de omstandigheid dat de inhoudingsplichtige
ter zake van die vertrekvergoeding een pseudo-eindheffing is verschuldigd, tot het
(op het reguliere heffingsmoment) bij de werknemer te belasten loon blijft behoren.
In verband met de voorgestelde wijziging van artikel 10a Wet LB 1964 waarbij hetgeen
wordt verkregen ter zake van de uitoefening van een aandelenoptierecht als zodanig
in beginsel niet meer tot het loon behoort, maar wel hetgeen bij het verhandelbaar
worden van de bij die uitoefening verkregen aandelen wordt genoten, wordt voorgesteld
artikel 10, vijfde lid, onderdeel c, Wet LB 1964 hier overeenkomstig op aan te passen.

Artikel I, onderdeel B (artikel 10a van de Wet op de loonbelasting 1964)

In artikel 10a Wet LB 1964 is geregeld wat tot het loon wordt gerekend met betrekking
tot een aandelenoptierecht dat een werknemer in het kader van zijn huidige of vroegere
dienstbetrekking verkrijgt. Onder de huidige regeling is dat het bedrag dat wordt
genoten ter zake van de uitoefening van het betreffende aandelenoptierecht of hetgeen
wordt genoten bij vervreemding van het aandelenoptierecht. Zoals in het algemeen deel
van deze memorie is aangegeven wordt voorgesteld met ingang van 1 januari 2022 hetgeen
de werknemer geniet bij uitoefening van het aandelenoptierecht als zodanig niet langer
tot het loon te rekenen, maar wel hetgeen hij geniet of geacht wordt te genieten bij
het verhandelbaar worden van de bij uitoefening van het aandelenoptierecht verkregen
aandelen. De voorgestelde wijziging van artikel 10a, eerste lid, Wet LB 1964 dient
hiertoe waarbij onderscheid wordt gemaakt tussen aandelen die bij uitoefening direct
verhandelbaar zijn en aandelen die op dat moment nog niet verhandelbaar zijn.

In het voorgestelde onderdeel a, aanhef en onder 1°, van genoemd lid is opgenomen
dat tot het loon behoort de waarde in het economische verkeer van de bij uitoefening
van een aandelenoptierecht verkregen aandelen ten tijde van de uitoefening van dat
recht ingeval de verkregen aandelen onmiddellijk verhandelbaar zijn. Als de aandelen
direct verhandelbaar zijn op het moment dat deze bij uitoefening worden verkregen,
blijft het heffingsmoment en hetgeen als loon in aanmerking wordt genomen dus gelijk
aan de uitwerking onder de huidige regeling van heffing bij uitoefening.

In het voorgestelde onderdeel a, aanhef en onder 2°, van genoemd lid is opgenomen
dat tot het loon behoort de waarde in het economische verkeer van de bij uitoefening
van een aandelenoptierecht verkregen aandelen ten tijde van het verhandelbaar worden
van die aandelen ingeval de verkregen aandelen niet onmiddellijk verhandelbaar zijn.
Als de aandelen niet direct verhandelbaar zijn op het moment dat deze bij uitoefening
worden verkregen, wordt het aandelenoptierecht – op grond van de in samenhang hiermee
voorgestelde aanpassing van artikel 13a Wet LB 1964 – dus niet langer op het moment
van uitoefening van dat recht in de heffing betrokken, maar op het moment waarop de
bij uitoefening van het aandelenoptierecht verkregen aandelen verhandelbaar worden
voor de waarde van de aandelen op het moment van verhandelbaar worden.

In het voorgestelde artikel 10a, eerste lid, onderdeel b, Wet LB 1964 is opgenomen
dat – net als onder de huidige regeling – ook tot het loon wordt gerekend hetgeen
wordt genoten bij vervreemding van een aandelenoptierecht.

Op het op basis van artikel 10a, eerste lid, Wet LB 1964 in aanmerking te nemen loon
komt ingevolge artikel 10a, tweede lid, Wet LB 1964 in mindering hetgeen aan de werknemer
ter zake van het aandelenoptierecht in rekening is gebracht.

Zoals in het algemeen deel van deze memorie is toegelicht wordt voorgesteld de bestaande
regeling voor start-ups met een zogenoemde S&O-startersverklaring per 1 januari 2022
te laten vervallen. Daarom vervalt de huidige tekst van artikel 10a, negende tot en
met elfde lid, Wet LB 1964.

Onder het verhandelbaar worden van de bij uitoefening verkregen aandelen wordt verstaan
het eerste moment waarop de betreffende werknemer de mogelijkheid heeft deze aandelen
te vervreemden. Dat is niet alleen het geval wanneer de aandelen aan een willekeurige
derde verkocht kunnen worden, maar ook wanneer de aandelen slechts aan een selecte
groep verkocht kunnen worden zoals aan andere personen die binnen de onderneming werkzaam
zijn.

Indien er ten aanzien van de werknemer een wettelijke of contractuele beperking geldt
op basis waarvan hij de bij uitoefening verkregen aandelen op het moment van verkrijging
van de aandelen voor een bepaalde periode nog niet mag vervreemden, is er voor deze
werknemer in beginsel geen sprake van verhandelbare aandelen in de zin van artikel 10a,
eerste lid, onderdeel a, Wet LB 1964. Dit geldt in ieder geval zolang de betreffende
wettelijke beperking geldt. Ten aanzien van een contractuele beperking is dat in beginsel
eveneens het geval. Echter, wanneer de onderneming waarin de aandelen worden gehouden
naar de beurs gaat dan wel indien de onderneming waarin de aandelen worden gehouden
op het moment van uitoefening van het aandelenoptierecht reeds beursgenoteerd is,
wordt hierop een uitzondering gemaakt. Om oneigenlijk gebruik en langdurig uitstel
van heffing te voorkomen geldt in die situatie een maximale termijn van vijf jaar.
Na die periode worden de bij uitoefening verkregen aandelen geacht verhandelbaar te
zijn. Dit is opgenomen in het voorgestelde artikel 10a, negende lid, Wet LB 1964.

De aandelen worden na afloop van de periode van de contractuele beperking en uiterlijk
vijf jaar na beursgang of uiterlijk vijf jaar na uitoefening bij een bij uitoefening
reeds bestaande beursnotering geacht verhandelbaar te worden – en het aandelenoptierecht
wordt op dat moment dus in de heffing betrokken – ook als de contractuele beperking
een langere periode dan vijf jaar beslaat. Indien naast de contractuele beperking
ook een wettelijke beperking geldt en deze wettelijke beperking na de periode van
vijf jaar nog van toepassing is, wordt aangesloten bij het moment waarop de wettelijke
beperking vervalt.

Met verlegging van het heffingsmoment naar het moment waarop de bij uitoefening verkregen
aandelen verhandelbaar worden, wordt aangesloten bij het moment waarop de werknemer
de aandelen kan of zou kunnen vervreemden waarmee over voldoende liquide middelen
beschikt wordt of kan worden om aan de belastingheffing te voldoen. Of de werknemer
op dat moment ook feitelijk overgaat tot vervreemding van zijn bij uitoefening verkregen
aandelen doet niet ter zake.

Indien de aandelen die bij uitoefening van een aandelenoptierecht worden verkregen
direct verhandelbaar zijn – zoals aandelen van een beursgenoteerde onderneming waarvoor
ten aanzien van de werknemer geen restricties gelden – verandert er zoals aangegeven
in wezen niets. Het huidige heffingsmoment van uitoefenen van het aandelenoptierecht
is dan immers gelijk aan het beoogde heffingsmoment van het verhandelbaar worden van
de met die uitoefening verkregen aandelen.

In het huidige artikel 10a, tweede lid, Wet LB 1964 is opgenomen dat het loon dat
ingevolge het eerste lid van dat artikel in aanmerking wordt genomen, wordt verminderd
met het bedrag dat de werknemer ter zake van het aandelenoptierecht in rekening is
gebracht, maar niet verder dan tot nihil.

In verband met de voorgestelde wijzigingen van artikel 10a, tiende en elfde lid, Wet
LB 1964 en om beter tot uitdrukking te brengen dat beoogd is dat hetgeen op basis
van artikel 10a Wet LB 1964 in de heffing wordt betrokken steeds het (minimaal op
nihil te stellen) saldo is van hetgeen de werknemer geniet met betrekking tot een
aandelenoptierecht en hetgeen hem ter zake van dat aandelenoptierecht in rekening
is gebracht, wordt voorgesteld de werking van genoemd tweede lid niet langer te koppelen
aan (alleen) het eerste lid van artikel 10a Wet LB 1964, maar aan het gehele artikel,
met uitzondering van het hierna toegelichte dertiende lid.

In het huidige artikel 10a, derde lid, Wet LB 1964 is geregeld dat het in het kader
van een aandelenfusie, een splitsing of fusie van een rechtspersoon of een overname
van 50% of meer van de aandelen in de inhoudingsplichtige of een daarmee verbonden
vennootschap wijzigen van de voorwaarden van het aandelenoptierecht of het vervangen
door een ander aandelenoptierecht fiscaal geruisloos kan plaatsvinden. Dit blijft
van toepassing met betrekking tot nog niet uitgeoefende aandelenoptierechten. Voor
wel reeds uitgeoefende aandelenoptierechten waarbij de daarmee verkregen aandelen
nog niet verhandelbaar zijn geworden – en artikel 10a, eerste lid, onderdeel a, Wet
LB 1964 hierop dus nog niet is toegepast – wordt in het voorgestelde artikel 10a,
tiende lid, Wet LB 1964 een soortgelijke fiscaal geruisloze overgang geregeld voor
het in de situaties van artikel 10a, derde lid, Wet LB 1964 vervangen van de aandelen
door andere aandelen. Het aandelenoptierecht wordt ingevolge de voorgestelde artikelen
10a, eerste lid, onderdeel a, en 13a, vierde lid, onderdeel a, Wet LB 1964 dan in
de heffing betrokken op het moment dat de vervangende aandelen verhandelbaar worden,
waarbij – bij de toepassing van de genoemde bepalingen en van het voorgestelde 32bb,
vijfde lid, onderdeel b, Wet LB 1964 – tot het loon wordt gerekend de waarde in het
economische verkeer van die vervangende aandelen op het moment van het verhandelbaar
worden van die aandelen. Op deze waarde komt ingevolge artikel 10a, tweede lid, Wet
LB 1964 in mindering hetgeen aan de werknemer ter zake van het aandelenoptierecht
in rekening is gebracht.

Indien met betrekking tot de vervangende aandelen voor de werknemer een contractuele
of wettelijke beperking geldt ten aanzien van de verhandelbaarheid van de vervangende
aandelen, wordt het aandelenoptierecht na afloop van de periode van die contractuele
of wettelijke beperking in de heffing betrokken, met inachtneming van het voorgestelde
artikel 10a, negende lid, Wet LB 1964 en de daarin opgenomen maximale termijn van
vijf jaar.

Indien de bij uitoefening van een aandelenoptierecht verkregen aandelen niet onmiddellijk
verhandelbaar zijn, vindt de heffing zoals hiervoor is weergegeven ingevolge het voorgestelde
artikel 10a, eerste en negende lid, Wet LB 1964 plaats op het moment dat de aandelen
verhandelbaar worden, waarbij voor een contractuele beperking een maximumtermijn van
vijf jaar geldt. Voor de situatie waarin de verkregen aandelen als zodanig wel verhandelbaar
zijn, maar deze ingevolge een op de werknemer van toepassing zijnde contractuele of
wettelijke beperking voor de betreffende werknemer in beginsel niet verhandelbaar
zijn en de werknemer zich niet aan de contractuele of wettelijke beperking houdt,
wordt een afwijkende heffingsgrondslag voorgesteld in artikel 10a, elfde lid, Wet
LB 1964 en wordt het heffingsmoment opgenomen in het voorgestelde artikel 13a, vierde
lid, Wet LB 1964. Als loon wordt onder overeenkomstige toepassing van artikel 10a,
vijfde lid, Wet LB 1964 in aanmerking genomen hetgeen de werknemer geniet ter zake
van de vervreemding van die verkregen aandelen. Dit betekent dat indien bij de vervreemding
van de aandelen een tegenprestatie ontbreekt of deze is bedongen bij een niet onder
normale omstandigheden gesloten overeenkomst, als loon in aanmerking wordt genomen
de waarde in het economische verkeer van de aandelen ten tijde van de vervreemding
van die aandelen. Op het in aanmerking te nemen loon komt zoals gezegd ingevolge het
voorgestelde artikel 10a, tweede lid, Wet LB 1964 in mindering hetgeen aan de werknemer
ter zake van het aandelenoptierecht in rekening is gebracht. Daarnaast komt ingevolge
het voorgestelde artikel 10a, elfde lid, tweede zin, Wet LB 1964 in mindering hetgeen
de werknemer ter zake van de schending van de contractuele of wettelijke bepaling
in rekening is gebracht. Het is immers mogelijk dat bijvoorbeeld de inhoudingsplichtige
een sanctie oplegt vanwege het in strijd met de contractuele bepaling toch vervreemden
van de met het aandelenoptierecht verkregen aandelen. Voornoemde verminderingen vinden
niet verder plaats dan tot nihil.

Het voorgestelde artikel 10a, elfde lid, Wet LB 1964 is alleen van toepassing zolang
de aandelen voor de werknemer nog niet verhandelbaar zijn en ook niet op grond van
artikel 10a, negende lid, Wet LB 1964 geacht worden verhandelbaar te zijn. Als dat
wel het geval is, is het aandelenoptierecht immers reeds op het eerdere moment dat
de daarmee verkregen aandelen verhandelbaar zijn geworden in de heffing betrokken.
Dit is bijvoorbeeld het geval wanneer voor de werknemer een contractuele beperking
geldt van zeven jaar na beursgang van de onderneming bij een tot dan niet-beursgenoteerde
onderneming of van zeven jaar na uitoefening van het aandelenoptierecht bij een reeds
beursgenoteerde onderneming en hij de verkregen aandelen in strijd met die beperking
in jaar zes vervreemdt. Het aandelenoptierecht is dan immers al na afloop van de maximale
termijn van vijf jaar, bedoeld in artikel 10a, negende lid, Wet LB 1964, in de heffing
betrokken.

Zoals hiervoor is toegelicht vervalt het huidige artikel 10a, negende, tiende en elfde
lid, Wet LB 1964 waarin een tegemoetkoming voor start-ups met een zogenoemde S&O-startersverklaring
is opgenomen. Met betrekking tot deze regeling is in het huidige artikel 35o, eerste
lid, Wet LB 1964 een horizonbepaling tot 1 januari 2022 opgenomen. In het wetsvoorstel
Belastingplan 202212 wordt voorgesteld voornoemde horizonbepaling – voordat deze per 1 januari 2022 wordt
toegepast – te laten vervallen. In onderhavig wetsvoorstel wordt als gevolg van het
vervangen van de huidige tekst van artikel 10a, negende, tiende en elfde lid, Wet
LB 1964 door de hiervoor toegelichte vervangende tekst alsnog voorzien in het vervallen
van voornoemde tegemoetkoming voor start-ups met een zogenoemde S&O-startersverklaring.

Het voorgestelde artikel 10a, twaalfde lid, Wet LB 1964 bevat een keuzeregeling met
betrekking tot het heffingsmoment voor een aandelenoptierecht waarbij bij uitoefening
aandelen worden verkregen die niet onmiddellijk verhandelbaar zijn. Naar keuze van
de werknemer kan dit aandelenoptierecht in afwijking van de hoofdregel van artikel 10a,
eerste lid, onderdeel a, onder 2°, Wet LB 1964 in de heffing worden betrokken naar
de op het moment van uitoefening van dat aandelenoptierecht geldende waarde in het
economische verkeer van de daarbij verkregen aandelen en vindt de heffing ingevolge
de voorgestelde aanpassing van artikel 13a, vierde lid, Wet LB 1964 ook op dat moment
plaats. Voorwaarde voor toepassing van de keuzeregeling is dat de werknemer zijn keuze
uiterlijk op het moment van uitoefening van het aandelenoptierecht schriftelijk kenbaar
maakt aan de inhoudingsplichtige. De inhoudingsplichtige moet de schriftelijke keuze
van de werknemer bewaren bij de loonadministratie. Bij het niet, niet tijdig of op
onjuiste wijze kenbaar maken van de keuze vindt heffing plaats volgens de hoofdregel
van het voorgestelde artikel 10a, eerste lid, onderdeel a, onder 2°, Wet LB 1964 en
wordt de waarde in het economische verkeer van de bij uitoefening van dat recht verkregen
aandelen ten tijde van het (feitelijk of fictief) verhandelbaar worden van die aandelen
in aanmerking genomen en vindt de heffing ingevolge de voorgestelde aanpassing van
artikel 13a, vierde lid, Wet LB 1964 ook op dat moment plaats.

In het voorgestelde artikel 10a, dertiende lid, Wet LB 1964 wordt geregeld dat voordelen
waaronder dividend, die door de werknemer worden genoten uit de bij uitoefening van
een aandelenoptierecht verkregen aandelen waarop artikel 10a, eerste lid, onderdeel
a, en twaalfde lid, Wet LB 1964 nog geen toepassing heeft gevonden, tot het loon ter
zake van een aandelenoptierecht als bedoeld in artikel 10a, eerste lid, onderdeel
a, Wet LB 1964 behoren. Het voorgestelde dertiende lid is enkel van toepassing als
de bij uitoefening verkregen aandelen niet onmiddellijk verhandelbaar zijn en er niet
gekozen is voor toepassing van de keuzeregeling van het voorgestelde artikel 10a,
twaalfde lid, Wet LB 1964. Immers, slechts in een dergelijk geval hebben de aandelen
de loonsfeer nog niet verlaten. Zoals in het algemeen deel van deze memorie is toegelicht
worden de voordelen die uit dergelijke bij uitoefening verkregen aandelen worden genoten
tussen het moment van uitoefenen van het aandelenoptierecht en het verhandelbaar worden,
dan wel verhandelbaar geacht worden, van de bij uitoefening verkregen aandelen mede
als loon ter zake van het aandelenoptierecht in de heffing betrokken. De kosten die
betrekking hebben op het genoten voordeel kunnen in mindering worden gebracht op het
voordeel, maar niet verder dan tot nihil.

Het bedrag dat op grond van het voorgestelde artikel 10a, dertiende lid, Wet LB 1964
tot het loon behoort, wordt – in tegenstelling tot het bedrag dat op grond van het
voorgestelde artikel 10a, eerste lid, onderdeel a, onder 2°, Wet LB 1964 tot het loon
behoort – genoten op het reguliere genietingsmoment van artikel 13a, eerste lid, Wet
LB 1964.

Het voorgestelde artikel 10a, veertiende lid, Wet LB 1964 biedt de mogelijkheid bij
ministeriële regeling nadere regels te stellen met betrekking tot situaties waarin
bepaalde aandelen voor de toepassing van het eerste lid, onderdeel a, onder 2°, van
genoemd artikel worden geacht niet, deels of geheel verhandelbaar te worden. Dit mede
vanwege de omstandigheid dat de mogelijkheden om aandelen in een niet-beursgenoteerde
onderneming te verhandelen veelal anders zijn dan bij een beursgenoteerde onderneming.
Zo kan het verhandelbaar worden van aandelen binnen een niet-beursgenoteerde onderneming
afhankelijk zijn van keuzes van meerdere werknemers met aandelenoptierechten en daarmee
vooraf gekoppeld zijn aan onzekere factoren die grotendeels buiten de invloedsfeer
van de betreffende werknemer liggen. Een dergelijke situatie kan bijvoorbeeld aan
de orde zijn bij een opkoop van een deel van de aandelen door het eigen bedrijf of
een externe investeerder. Veelal wordt daarbij door middel van inschrijving bepaald
welke werknemer voor welk aandeel van zijn aandelenpakket aan de opkoop kan deelnemen.
In een dergelijke situatie zou het onverkort vasthouden aan het uitgangspunt van verhandelbaarheid
van de aandelen ertoe leiden dat er in meer gevallen heffing aan de orde is dan wel
voor een grotere omvang dan gezien de omstandigheden van de situatie wenselijk is.
Dit geeft aanleiding het mogelijk te maken in dergelijke situaties deels rekening
te houden met de feitelijke achteraf bepaalde uitkomst. In een ministeriële regeling
zal in ieder geval voor de genoemde situatie van een opkoop van een deel van de aandelen
een gedeeltelijke uitzondering op het verhandelbaar worden van aandelen worden opgenomen.

Volledigheidshalve wordt opgemerkt dat de voorgestelde wijzigingen van artikel 10a
Wet LB 1964 niet gelden voor aandelenoptierechten die als gevolge van de uitoefening
of vervreemding daarvan reeds voor 1 januari 2022 de loonsfeer hebben verlaten.

Artikel I, onderdeel C (artikel 13a van de Wet op de loonbelasting 1964)

Ingevolge de voorgestelde wijziging van artikel 10a, eerste lid, Wet LB 1964 is het
beoogde genietingsmoment van een aandelenoptierecht waarvan de bij uitoefening verkregen
aandelen niet direct verhandelbaar zijn het moment waarop die verkregen aandelen verhandelbaar
zijn of worden. Indien voor een dergelijk aandelenoptierecht gebruik wordt gemaakt
van de keuzeregeling van het voorgestelde artikel 10a, twaalfde lid, Wet LB 1964 of
indien er sprake is van een aandelenoptierecht waarvan de bij uitoefening verkregen
aandelen wel direct verhandelbaar zijn, is het beoogde genietingsmoment het moment
waarop het aandelenoptierecht wordt uitgeoefend. In de situatie van het voorgestelde
artikel 10a, elfde lid, Wet LB 1964 is het beoogde genietingsmoment het moment waarop
de aandelen worden vervreemd.

Om in voornoemde gevallen discussie te voorkomen over de vraag of er op voornoemde
beoogde genietingsmomenten sprake is van een genietingsmoment als bedoeld in artikel 13a
Wet LB 1964 worden voornoemde genietingsmomenten expliciet benoemd in het voorgestelde
artikel 13a, vierde lid, Wet LB 1964.

Vanwege de verlettering van de onderdelen in artikel 13a, vierde lid, Wet LB 1964
wordt in artikel 13a, vijfde en zesde lid, Wet LB 1964 een verwijzing aangepast.

Artikel I, onderdeel D (artikel 32bb van de Wet op de loonbelasting 1964)

In artikel 32bb, vijfde lid, Wet LB 1964 is geregeld dat een aandelenoptierecht als
bedoeld in artikel 10a Wet LB 1964 ook als vertrekvergoeding in aanmerking wordt genomen
indien het aandelenoptierecht in het kalenderjaar van beëindiging van de dienstbetrekking
of in het daaraan voorafgaande kalenderjaar is overeengekomen en met betrekking tot
dat recht nog geen loon in aanmerking is genomen. De waarde van het aandelenoptierecht
wordt dan in aanmerking genomen bij de berekening van het zogenoemde toetsloon en
het zogenoemde vergelijkingsloon voor de vaststelling van de vertrekvergoeding.

Als gevolg van de voorgestelde wijziging van artikel 10a Wet LB 1964 waarbij hetgeen
wordt genoten ter zake van de uitoefening van een aandelenoptierecht als zodanig niet
meer tot het loon behoort, maar wel hetgeen bij het verhandelbaar worden van de bij
die uitoefening verkregen aandelen wordt genoten, wordt artikel 32bb, vijfde lid,
Wet LB 1964 hier overeenkomstig op aangepast.

Voor de vaststelling of er sprake is van een aandelenoptierecht dat nog niet in de
heffing is betrokken, blijft de toepassing van artikel 10a, dertiende lid, Wet LB
1964 buiten beschouwing. Het enkele feit dat er tussen het moment van uitoefening
van het aandelenoptierecht en het verhandelbaar worden van de daarbij verkregen aandelen
sprake is van enig genoten voordeel uit een verkregen aandeel, maakt nog niet dat
het aandelenoptierecht als zodanig voldoende in de heffing is betrokken en geen onderdeel
meer zou moeten uitmaken van de vaststelling of ter zake sprake is van een vertrekvergoeding.

Voor de vaststelling van de vertrekvergoeding van een reeds uitgeoefend aandelenoptierecht
waarbij de verkregen aandelen niet onmiddellijk verhandelbaar waren en waarbij geen
gebruik is gemaakt van de keuzeregeling van het voorgestelde artikel 10a, twaalfde
lid, Wet LB 1964 wordt de waarde van de bij uitoefening van het aandelenoptierecht
verkregen aandelen op het tijdstip van beëindiging van de dienstbetrekking in aanmerking
wordt genomen.

Van een nog niet uitgeoefend aandelenoptierecht wordt de waarde van dat recht op het
tijdstip van beëindiging van de dienstbetrekking in aanmerking genomen ervan uitgaande
dat de bij uitoefening te verkrijgen aandelen op het tijdstip van beëindiging van
de dienstbetrekking verhandelbaar zouden worden.

Op de in aanmerking te nemen waarde komt ingevolge artikel 10a, tweede lid, Wet LB
1964 in mindering hetgeen aan de werknemer ter zake van het aandelenoptierecht in
rekening is gebracht.

In artikel 32bb, zesde lid, Wet LB 1964 is geregeld dat een aandelenoptierecht als
bedoeld in artikel 10a Wet LB 1964 waarvoor in het kalenderjaar van beëindiging van
de dienstbetrekking of het daaraan voorafgaande kalenderjaar loon in aanmerking is
genomen, niet als vertrekvergoeding in aanmerking wordt genomen wanneer dit loon betrekking
heeft op een aandelenoptierecht dat onvoorwaardelijk is toegekend of onvoorwaardelijk
is geworden in een eerder jaar dan het kalenderjaar voorafgaande aan het kalenderjaar
van beëindiging van de dienstbetrekking.

Als gevolg van de voorgestelde wijziging van artikel 10a Wet LB 1964 waarbij hetgeen
wordt genoten ter zake van de uitoefening van een aandelenoptierecht als zodanig niet
meer tot het loon behoort, maar wel hetgeen bij het verhandelbaar worden van de bij
die uitoefening verkregen aandelen wordt genoten, wordt artikel 32bb, zesde lid, Wet
LB 1964 hier overeenkomstig op aangepast.

Artikel I, onderdeel E (artikel 36 van de Wet op de loonbelasting 1964)

In artikel 36 Wet LB 1964 is een overgangsbepaling opgenomen die ziet op vóór 1 januari
2005 overeengekomen en onvoorwaardelijk geworden aandelenoptierechten. Omdat dergelijke
aandelenoptierechten waarvoor vóór 1 januari 2005 deels al loon is genoten inmiddels
voor zover nodig aanvullend in de heffing zullen zijn betrokken en daarmee fiscaal
afgewikkeld zijn, kan deze overgangsbepaling vervallen.

Volledigheidshalve wordt opgemerkt dat geen overgangsrecht wordt opgenomen ter zake
van de per 1 januari 2022 voorgestelde wijzigingen van artikel 10a Wet LB 1964. Zoals
bij die wijzigingen is toegelicht, gelden die wijzigingen (automatisch) niet voor
aandelenoptierechten die als gevolg van de uitoefening of vervreemding daarvan reeds
voor 1 januari 2022 de loonsfeer hebben verlaten. Voor andere aandelenoptierechten
die voor 1 januari 2022 zijn overeengekomen is de nieuwe regeling onverkort van toepassing.
Omdat de nieuwe regeling voorziet in een keuzeregeling waarbij kan worden gekozen
voor heffing bij uitoefening van het aandelenoptierecht – hetgeen ook in de tot 1 januari
2022 geldende regeling het geval is – is een overgangsregeling ook anderszins als
zodanig overbodig.

De Staatssecretaris van Financiën, J.A. Vijlbrief