Antwoord schriftelijke vragen : Antwoord op vragen van de leden Bouchallikh en Van der Lee over de petitie voor het beschermen van adresgegevens in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel

Antwoord van Staatssecretaris Keijzer (Economische Zaken en Klimaat) (ontvangen 21 mei
2021).

Vraag 1

Heeft u kennisgenomen van de petitie van De Goede Zaak die oproept tot aanpassing
van de Handelsregisterwet om adresgegevens van ondernemers te beschermen?1

Antwoord 1

Ja.

Vraag 2

Deelt u de zorgen van de opstellers van deze petitie dat de openbare publicatie in
het Handelsregister van de privégegevens van zelfstandige ondernemers, zoals hun huisadres,
wordt misbruikt voor intimidatiecampagnes en andere bedreigingen? Zo ja, wat onderneemt
u om dit te voorkomen? Op welke wijze geeft u hierbij uitvoering aan de motie Yesilgöz-Zegerius
c.s. (Kamerstuk 35 570 VI, nr. 36)?

Antwoord 2

Ja, deze zorgen deel ik. Het enkele feit dat iemands woonadres bekend is, geeft of
impliceert immers niet het recht om die wetenschap ook te misbruiken om deze persoon
lastig te vallen of te bedreigen. In gevallen van strafbare intimidatie en bedreiging
zijn politie en justitie bevoegd om daartegen op te treden.

Ook nu al kan een ondernemer de KVK verzoeken zijn woonadres af te schermen wanneer
er sprake is van een voldoende concrete dreiging. Het in de toekomst standaard afschermen
van het als zodanig geregistreerde woonadres van ondernemers is verwerkt in een wijziging
van het Handelsregisterbesluit. Het ontwerpbesluit is op 8 februari jl. voor advies
aan de Autoriteit Persoonsgegevens (AP) voorgelegd. Wanneer dat advies is uitgebracht,
kan het ontwerp voor advies naar de Raad van State.

Met de genoemde aanpassing van het Handelsregisterbesluit geef ik deels uitvoering
aan de motie Yesilgöz-Zegerius c.s. Voor zover de motie betrekking heeft op vestigingsadressen
van ondernemingen zal ik deze motie echter niet kunnen uitvoeren.

Het afschermen van een vestigingsadres van een onderneming (ook wanneer dat tevens
als woonadres wordt gebruikt) is met het oog op de rechtszekerheid in het handelsverkeer
en het naleven van verplichtingen uit de Wet ter voorkoming van witwassen en financiering
van terrorisme (Wwft) van bepaalde afnemers van deze informatie geen voor de hand
liggende keuze.

Waar het vennootschappen betreft is afscherming van het vestigingsadres onmogelijk
met het oog op Europeesrechtelijke verplichtingen. Uit het Europese recht vloeit voort
dat in ieder geval de NV en de BV het Handelsregister moeten worden geregistreerd
met een vestigingsadres. Ook het feit dat dit adres tevens een woonadres kan zijn,
doet daaraan niets af.

Daarnaast kent het Europese recht ook verplichtingen tot openbaarmaking van vestigingsadressen
op, onder andere, websites van ondernemingen in het kader van het consumentenrecht,
zodat afscherming van deze vestigingsadressen in het Handelsregister wel mogelijk
maar niet zinvol is.

Vraag 3

Klopt het dat het register van de Kamer van Koophandel de bron bleek te zijn van de
adresgegevens die benodigd waren voor het uitvoeren van intimiderende acties bij de
huisadressen van onder andere activisten, schrijvers, wetenschappers en journalisten?

Antwoord 3

Het is niet bekend wat de bron is geweest van de informatie die is gebruikt, mede
omdat niet bekend is welke informatie concreet is gebruikt. Bij de recente stickeractie
kan iedereen die uit welken hoofde dan ook weet had van één van de betrokken adressen
aan deze actie hebben deelgenomen. Wel is duidelijk dat tenminste van een deel van
de personen die op de website van Vizier op Links worden genoemd, gegevens beschikbaar
waren in, onder andere, het Handelsregister. Of, en zo ja bij welk(e) register(s)
deze gegevens daadwerkelijk zijn opgevraagd is echter niet bekend.

Vraag 4

Deelt u de mening dat het mogelijk moet zijn om als ondernemer actief te zijn zonder
dat je huisadres openbaar beschikbaar is?

Antwoord 4

Ja. Dit is ook mogelijk door een ander vestigingsadres te nemen. Woonadressen die
als vestigingsadres zijn geregistreerd, blijven in die hoedanigheid altijd openbaar.
Zo is het woonadres van een bestuurder, commissaris of aandeelhouder van een rechtspersoon,
zoals een BV, sinds 2008 bij het Handelsregister standaard afgeschermd van de openbaarheid.
Ook het woonadres van een uiteindelijk belanghebbende is afgeschermd. Het woonadres
van een ZZP-er, maat van een maatschap of vennoot van een vennootschap onder firma
is openbaar omdat deze personen persoonlijk aansprakelijk zijn voor de verplichtingen
van de onderneming. In het geval van een waarschijnlijke dreiging kan een verzoek
tot afscherming van het woonadres worden gedaan. Straks zullen als woonadres geregistreerde
woonadresgegevens standaard worden afgeschermd.

Vraag 5

Klopt het dat u vindt dat het woonadres, indien gelijk aan het vestigingsadres van
de onderneming, openbaar beschikbaar moet zijn ten behoeve van juridische handelingen
wanneer een zakelijk conflict zich voordoet, en dat openbare beschikbaarheid daarmee
noodzakelijk is voor rechtszekerheid in het economisch verkeer? Kunt u dit verder
toelichten?

Antwoord 5

Het vestigingsadres moet openbaar zijn, of dit wel of niet gelijk is aan een woonadres
speelt daarbij geen rol. Zonder een concreet adres waar een ondernemer of onderneming
bereikbaar is, kan bijvoorbeeld geen factuur worden gestuurd. Ook kan zonder een vestigingsadres
een potentiële zakelijke relatie niet nagaan in hoeverre de fysieke vestiging van
de onderneming een logische samenhang vertoon met de aard van de onderneming. Deze
informatie is erg behulpzaam bij het beoordelen of men met een geloofwaardige wederpartij
van doen heeft.

Vraag 6

Speelt dit vraagstuk ook in andere Europese landen? Zijn de privégegevens van zelfstandige
ondernemers die thuis gevestigd zijn ook daar openbaar beschikbaar? Zijn er lidstaten
van de Europese Unie waar dat niet het geval is? Zo ja, leidt dat tot chaos of rechtsonzekerheid
in het economisch verkeer?

Antwoord 6

De voorschriften met betrekking tot het Handelsregister die voortvloeien uit het Europese
recht beperken zich hoofdzakelijk tot de NV en de BV. Daarnaast kent het Europese
recht ook verplichtingen tot openbaarmaking van vestigingsadressen in het kader van
het consumentenrecht.

Bij gebrek aan Europese harmonisatie lopen de nationale regelingen met betrekking
tot Handelsregisterinformatie omtrent (equivalenten van) eenmanszaken en zzp’ers in
ons omringende landen uiteen.

In Duitsland is bijvoorbeeld de registratieplicht niet primair afhankelijk van de
rechtsvorm maar van de omzet. Ondernemers met een jaaromzet van minder dan € 22.000
zijn vrijgesteld van de registratieplicht, omdat voor deze categorie het rechtsvermoeden
geldt dat er slechts sprake is van een bijverdienste. Een inhoudelijk vergelijkbare
regel voor het definiëren van ondernemerschap geldt ook in Nederland. Ook eenmanszaken
en maatschappen hoeven zich in Duitsland niet te registreren, maar dit mag wel. Ook
bij een vrijwillige registratie zijn ze voorts aan alle met (verplichte) registratie
samengaande verplichtingen onderworpen, waaronder begrepen de openbaarmaking van alle
met de onderneming verbonden (woon- en vestigings-) adressen.

In Frankrijk geldt grosso modo hetzelfde systeem als in Nederland, rekening houdend
met de aanstaande invoering van de afscherming van het als zodanig geregistreerde
woonadres van de ondernemer. Ongeacht de rechtsvorm of omvang zijn alle ondernemingen
met hun vestigingsadres in een openbare registratie te vinden. Ondernemers worden
gewezen op de voor- en nadelen van het gebruik van hun eigen woonadres als vestigingsadres.

In België zijn van ondernemingen, inclusief zelfstandigen, zowel de maatschappelijke
zetel als alle vestigingsadressen geregistreerd in een openbaar register. Voor natuurlijke
personen is daarbij de maatschappelijke zetel per definitie het woonadres van de ondernemer.

In het Verenigd Koninkrijk zijn ondernemingen die niet in de vorm van een kapitaalvennootschap
zijn opgericht, uitsluitend bij de belastingdienst bekend ten behoeve van belastingheffing.
Er is op dit moment geen registratie lijkend op een handelsregister van deze ondernemingen,
zodat de vraag naar de al dan niet openbaarheid van gegevens van deze groep ondernemingen
zich (nog) niet voordoet. Evenwel wordt ook in het VK gepleit voor het invoeren van
een rechtsvorm voor zzp’ers die deze groep juist ten behoeve van de rechtszekerheid
onder de registratieverplichting in het (openbare) Britse Handelsregister zou brengen.

In de genoemde landen wordt het belang van een deugdelijke registratie net als in
Nederland onderbouwd vanuit het belang van o.a. rechtszekerheid.

Vraag 7

Zijn er oplossingen denkbaar waarbij de Kamer van Koophandel, of een andere aangewezen
instantie, een rol kan spelen bij het in contact treden bij een zakelijk conflict,
zonder die adresgegevens openbaar beschikbaar te stellen, en zonder de noodzaak voor
een ondernemer om bij elk beginnend zakelijk conflict gelijk een advocaat in te schakelen?

Antwoord 7

In mijn antwoorden op de schriftelijke vragen van de leden Yeşilgöz-Zegerius en Aartsen
over deze materie ga ik in op mijn voornemen om de stakeholders te raadplegen in de
vorm van een consultatie. Door middel van deze consultatie beoog ik te verkennen welke
doelen door welke partijen thans worden gediend door middel van (informatie uit) het
Handelsregister. Vervolgens zal worden nagegaan of deze doelen ook op andere manieren
en mogelijk met minder onwenselijke neveneffecten kunnen worden gediend. De in uw
vraag vervatte suggestie zal ik daarbij meenemen.

Vraag 8

Klopt het verder dat het kabinet van mening is, zoals aangegeven in de brief van 17 december
2020, dat openbaarheid van vestigingsadressen een belangrijke rol speelt in de due diligence van zakelijke relaties en daarmee van belang is ten behoeve van het voorkomen van
oplichting en andere criminele activiteiten, bijvoorbeeld omdat een veelheid van registraties
op een enkel adres dan kan worden gesignaleerd? (Kamerstuk 32 761, nr. 177)

Antwoord 8

Ja, die mening is het kabinet toegedaan.

Vraag 9

Is het niet in de eerste plaats de taak van de autoriteiten om oplichting en andere
criminele activiteiten te bestrijden? Zo ja, hoe verhoudt dat zich tot uw standpunt
over het belang van de openbaarheid van adressen met het zicht op due diligence, wat er op lijkt te wijzen dat u vindt dat openbaarheid van belang is zodat individuele
burgers en bedrijven verdachte patronen kunnen ontdekken, zoals een veelheid van registraties
op een enkel adres?

Antwoord 9

Ja, het bestrijden van intimidatie en bedreiging is in eerste instantie de taak van
autoriteiten. Tegelijkertijd is de openbaarheid van vestigingsadressen ook, zoals
toegelicht in antwoord op vraag 5, relevant voor individuele burgers en bedrijven
alsmede in het kader van verplichtingen die voorvloeien uit de Wet ter voorkoming
van witwassen en het financieren van terrorisme (Wwft). Uw Kamer heeft verzocht om
ter voorkoming van bedreiging en intimidatie de adressen van ondernemingen af te schermen
maar de regering moet de impact op het gebied van rechtszekerheid en voorkoming van
fraude en andere criminele activiteiten ook meewegen. Daarvoor is nodig dat het brede
publiek in staat wordt gesteld zich ten minste op de hoogte te stellen van het bedrijfsadres
van een partij waarmee men overweegt zaken te doen. Daarom is dit deels ook verplicht
op basis van Europese regels. Hierin moet een passend en werkbaar evenwicht gevonden
worden. Uiteraard kan altijd een ander vestigingsadres dan het woonadres gekozen en
geregistreerd worden.

Vraag 10

Klopt het ook dat u een oplossing voor dit vraagstuk ziet in vestiging bij een domicilieverlener
of elders? Kunt u aangeven welke kosten daar doorgaans aan verbonden zijn voor een
ondernemer? Vindt u het acceptabel dat ondernemers met een thuisvestiging die zich
bedreigd voelen en daarom niet willen dat hun huisadres online te vinden is, daar
financiële gevolgen van moeten ondervinden?

Antwoord 10

Domicilieverlening in de vorm van een vestigingsadres zonder fysieke voorzieningen
is mogelijk voor minder dan € 50 per maand. Of een ondernemer dit bedrag kan betalen
voor het afschermen van zijn woonadres, als hij hoofdzakelijk daar (of althans niet
hoofdzakelijk op een vast ander adres) zijn activiteiten uitvoert, is een overweging
die alleen de ondernemer zelf kan maken. Bij deze afweging zullen diverse factoren
betrokken worden. Zo kan de gekozen vestigingsadres mede de uitstraling bepalen van
de onderneming ten opzichte van (potentiële) klanten en leveranciers en maakt het
daarmee in zekere zin deel uit van het commercieel positioneren van de onderneming.
Al deze factoren kunnen op hun beurt een financiële of op geld waardeerbare impact
hebben, die de ondernemer in zijn afwegingen zal betrekken.

Vraag 11

Erkent u dat er andere obstakels kunnen zijn bij vestiging op een domicilieadres of
andere redenen waarom een ondernemer daar niet voor voelt? Kunt u ook toelichten hoe
de oplossing van vestiging op een domicilieadres zich verhoudt tot uw standpunt over
het belang van openbaarheid van vestigingsadressen ten behoeve van due diligence?

Antwoord 11

Een ondernemer kan te allen tijde een veelheid aan overwegingen maken die ertoe leiden
dat vestiging op een domicilieadres al dan niet een passende optie wordt bevonden.
Wwft-instellingen, toezichthouders en ook (potentiële) afnemers, toeleveranciers of
dienstverleners maken daarin hun eigen afweging, mede op basis van de due diligence die van hen verwacht mag worden. Of de vestiging op een domicilieadres daarbij een
negatieve invloed op de beoordeling heeft, is van allerlei factoren afhankelijk. Een
domicilieadres voor een onderneming waarbij men een fysiek zakelijk adres verwacht
(zoals een tuincentrum of een garagebedrijf) wekt waarschijnlijk meer verwondering
dan een domicilieadres voor een journalist, een sessiemuzikant of een personal trainer
die aan huis komt.

De Belastingdienst publiceert een leidraad voor domicilieverleners2 die houvast biedt bij het invullen van hun due diligence en de wettelijke verplichtingen op dat terrein. Wanneer deze leidraad gevolgd wordt,
blijft er in de keten tussen de domicilieverlener, zijn klant en diens zakelijke relatie
sprake van een voldoende mate van beoordeling en traceerbaarheid.

Vraag 12

Klopt het dat de gemeente Amsterdam voornemens is om vanuit de gemeente gratis een
adres ter beschikking te stellen waar ondernemers met vestiging aan huis zich kosteloos
kunnen registreren? Ziet u dit als een werkbare oplossing? Zo nee, waarom niet?

Antwoord 12

Ik ben niet bekend met plannen van de gemeente Amsterdam op dit punt. In algemene
zin geldt wel dat domicilieverlening een economische activiteit is. Activiteiten van
een overheid op dit gebied, zijn onderworpen aan de Wet markt en overheid. Een voornemen
zoals in uw vraag aangeduid, kan daarmee op gespannen voet staan. Voor zover een overheid
bedrijfsmatig optreedt als domicilieverlener, moet overigens eveneens de reeds genoemde
leidraad voor domicilieverleners in acht genomen worden.

Vraag 13

Bent u bereid om de overwegingen in de bovenstaande vragen mee te nemen in de aangekondigde
consultatie en de Handelsregisterwet zo spoedig mogelijk dusdanig aan te passen zodat
ingeschrevenen in het Handelsregister altijd de mogelijkheid hebben om aan te geven
dat hun privéadressen niet openbaar beschikbaar mogen zijn via het Handelsregister?

Antwoord 13

Ja, ik zal deze overwegingen in de consultatie meenemen.

De aanpassing in het Handelsregisterbesluit waarmee het als zodanig geregistreerde
woonadres wordt afgeschermd zal ik na ontvangst van de adviezen van de Autoriteit
Persoonsgegevens en de Raad van State zo spoedig mogelijk voorhangen bij uw Kamer.