Amendement : Amendement van het lid Paternotte over het openen van de rechtsgang bij de Ondernemingskamer Amsterdam voor alle aandeelhouders die kunnen agenderen in een algemene vergadering van aandeelhouders
35 367 Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met het inroepen van een bedenktijd door het bestuur van een beursvennootschap
Nr. 14
AMENDEMENT VAN HET LID PATERNOTTE
Ontvangen 3 september 2020
De ondergetekende stelt het volgende amendement voor:
In artikel I, onderdeel A, wordt in het voorgestelde artikel 114b, lid 4, eerste volzin,
wordt «alleen of gezamenlijk tenminste drie honderdste gedeelte van het geplaatste
kapitaal vertegenwoordigen» vervangen door «gerechtigd zijn tot agendering ingevolge
artikel 114a».
Toelichting
De indiener wil met dit amendement bereiken dat de rechtsgang bij de Ondernemingskamer
Amsterdam (OKA) openstaat voor alle aandeelhouders die ook kunnen agenderen in een
algemene vergadering van aandeelhouders (AVA). De agendering van ontslag van een bestuurder
kan immers aanleiding zijn voor het inroepen van de bedenktijd, en de enige remedie
in geval de aanvrager meent dat de bedenktijd onrechtmatig is ingeroepen vormt het
voorleggen van de inroeping aan de OKA.
Het wetsvoorstel voorziet in een bijzondere rechtsgang bij de OKA om de bedenktijd
te beëindigen. Deze rechtsgang staat in het wetsvoorstel open voor aandeelhouders
die ten minste 3% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen. Deze 3% is weliswaar
het wettelijk maximum als drempel voor agenderingsrecht, statutair kunnen ondernemingen
van dit percentage afwijken. Veel grote Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen,
waaronder bijvoorbeeld Ahold Delhaize, ASML, Philips en KPN, hebben een lagere agenderingsdrempel
van 1% in de statuten staan. In het geval van voornoemde bedrijven zou bijvoorbeeld
voor beleggers als pensioenfonds ABP (bij Ahold Delhaize, ASML en KPN) en Zorg en
Welzijn (bij ASML en Philips) mogelijk wél een voorstel kunnen agenderen voor een
AVA waardoor een bedenktijd wordt ingeroepen, maar deze inroeping niet kunnen betwisten
bij de OKA. De indiener acht het wenselijk aandeelhouders die statutair gelijke rechten
hebben ook in de wet gelijke rechten te geven.
Het voorstel beoogt daarom de gang naar de OKA voor het aanvechten van de bedenktijd
open te stellen voor die aandeelhouders die statutair agenderingsrecht hebben bij
de betreffende vennootschap.
Paternotte
Ondertekenaars
Jan Paternotte, Tweede Kamerlid