Amendement : Amendement van het lid Van der Lee over dat over het boekjaar waarin de bedenktijd wordt ingeroepen er geen bonussen aan bestuurders en commissarissen kunnen worden uitgekeerd

Nr. 8
AMENDEMENT VAN HET LID VAN DER LEE

Ontvangen 28 augustus 2020

De ondergetekende stelt het volgende amendement voor:

In artikel I, onderdeel A, wordt artikel 114b, zesde lid, als volgt gewijzigd:

1. De zinsnede «heeft tot gevolg dat» wordt vervangen door «heeft tot gevolg dat:

a.»

2. Onder vervanging van de punt aan het slot van onderdeel a (nieuw) door een puntkomma
wordt een onderdeel toegevoegd, luidende:

b. over het boekjaar waarin de bedenktijd is ingeroepen geen bonus als bedoeld in artikel
135 lid 6 aan de bestuurders en commissarissen kan worden uitgekeerd.

Toelichting

Het wetsvoorstel regelt dat het met redenen omklede besluit van het bestuur tot het
inroepen van de bedenktijd onderworpen is aan de goedkeuring van de raad van commissarissen
indien deze aanwezig is. Door het inroepen van de bedenktijd zijn de bestuurders en
commissarissen voor een periode van maximaal 250 dagen van overheidswege beschermd
tegen schorsing of ontslag door de algemene vergadering. In het bezoldigingspakket
van een bestuurder of commissaris van een beursvennootschap is in de regel een risicopremie
verdisconteerd voor het mogelijke ontslag door de algemene vergadering.1 Deze risicopremie zou tijdelijk moeten vervallen op het moment dat het bestuur (na
goedkeuring door de raad van commissarissen) de bedenktijd inroept: bestuurders en
commissarissen kunnen in die periode immers niet worden geschorst of ontslagen door
de algemene vergadering. Het onderhavig amendement regelt daarom dat over het boekjaar
waarin de bedenktijd wordt ingeroepen er geen bonussen aan bestuurders en eventueel
commissarissen kunnen worden uitgekeerd. Beoogd wordt om op deze wijze een extra prikkel
in te bouwen om te voorkomen dat bestuurders (na goedkeuring door de raad van commissarissen)
de wettelijke bedenktijd te lichtvaardig inroepen.

Onder een bonus wordt in dit amendement hetzelfde verstaan als in het reeds bestaande
artikel 2:135 lid 6 BW: het niet vaste deel van de bezoldiging waarvan de toekenning
geheel of gedeeltelijk afhankelijk is gesteld van het bereiken van bepaalde doelen
of van het zich voordoen van bepaalde omstandigheden. De bonus kan worden uitgekeerd
in de vorm van geld (cash), of in de vorm van opties of aandelen of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten.2

In de regel worden – mede gelet op best practice bepaling 3.3.2 uit de corporate governance code3 – geen bonussen aan commissarissen van Nederlandse beursvennootschappen toegekend.
In de praktijk is er een klein aantal vennootschappen bekend waarbij commissarissen
kunnen participeren in een aandelen(optie)regeling van de vennootschap. Daarom zijn
ook eventuele bonusuitkeringen aan commissarissen onder de reikwijdte van dit amendement
gebracht.

Van der Lee