Amendement : Amendement van het lid Snels over verduidelijking en explicitering van het begrip materiële wijziging van het bezoldigingsbeleid

Nr. 10
AMENDEMENT VAN HET LID SNELS

Ontvangen 26 maart 2019

De ondergetekende stelt het volgende amendement voor:

In artikel I, onderdeel D, wordt artikel 135a lid 2 als volgt gewijzigd:

1. Na «Het bezoldigingsbeleid wordt» wordt ingevoegd «bij iedere materiële wijziging
en».

2. Er wordt een zin toegevoegd, luidende:

Indien in de statuten is bepaald dat een ander orgaan dan de algemene vergadering
de bezoldiging van bestuurders vaststelt, wordt voor de toepassing van dit artikel
onder een materiële wijziging in ieder geval verstaan een verhoging van de vaste bezoldiging
met meer dan de gemiddelde jaarlijkse verandering in het gemiddelde loon als bedoeld
in artikel 10 van de Wet op de loonbelasting 1964 over de voorgaande vijf boekjaren
van de werknemers van de vennootschap en haar groepsmaatschappijen die geen bestuurder
zijn gedurende deze periode, uitgaande van een volledige werkweek.

Toelichting

Tegenwoordig moet de gemiddelde werknemer 171 jaar werken om het jaarsalaris van een
ceo bijeen te sprokkelen. De indiener is ervan overtuigd dat het voor de samenleving
beter is deze kloof te verkleinen in plaats van te vergroten. Dit amendement zorgt
voor meer grip op bestuurdersbeloningen door te verduidelijken wanneer sprake is van
een materiële wijziging van het bezoldigingsbeleid die ter stemming aan de algemene
vergadering moet worden voorgelegd. Dit amendement zorgt ervoor dat aandeelhouders
expliciet toestemming moeten geven wanneer de voorgestelde salarisstijging van bestuurders
groter dan of gelijk is aan de stijging van het salaris van de gemiddelde werknemer
binnen de onderneming. Hierdoor kunnen controversiële voorstellen voor salarisverhogingen
geen doorgang meer vinden zonder expliciete instemming van de aandeelhouders. Uit
artikel 9 bis van de Richtlijn 2017/828/EU over de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders
volgt dat beursvennootschappen het bezoldigingsbeleid bij iedere materiële wijziging
en ten minste om de vier jaar aan de algemene vergadering moeten voorleggen ter stemming.
De verplichting om ten minste iedere vier jaar het bezoldigingsbeleid te laten vaststellen
door de algemene vergadering wordt geïmplementeerd in het voorgestelde artikel 2:135a
lid 2 BW. De verplichting om het bezoldigingsbeleid bij iedere materiële wijziging
te laten vaststellen door de algemene vergadering, volgt niet expliciet uit dat artikellid.
Door middel van het amendement wordt deze verplichting geëxpliciteerd. Daarnaast wordt
verduidelijkt dat er in ieder geval sprake is van een materiële wijziging van het
bezoldigingsbeleid indien de raad van commissarissen voornemens is om de vaste bezoldiging
van een bestuurder met meer te verhogen dan de gemiddelde jaarlijkse verandering in
de vaste bezoldiging over de voorgaande vijf boekjaren, uitgaande van een volledige
werkweek, van de werknemers van de vennootschap en haar groepsmaatschappijen die geen
bestuurder zijn gedurende deze periode. Op deze wijze wordt voorkomen dat omvangrijke
stijgingen van de vaste bezoldiging van bestuurders kunnen worden doorgevoerd zonder
goedkeuring van de algemene vergadering doordat dergelijke stijgingen niet als een
materiële wijziging van het bezoldigingsbeleid worden aangemerkt.

Snels