Voorstel van wet : Voorstel van wet

ARTIKEL I
ARTIKEL II
ARTIKEL III

Nr. 2 VOORSTEL VAN WET

Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje-Nassau,
enz. enz. enz.

Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:

Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het noodzakelijk is om regels te stellen
ter implementatie van Richtlijn (EU) 2024/2811 van het Europees Parlement en de Raad
van 23 oktober 2024 tot wijziging van Richtlijn 2014/65/EU met als doel de publieke
kapitaalmarkten in de Unie aantrekkelijker te maken voor ondernemingen en de toegang
tot kapitaal voor kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen) te vergemakkelijken,
en tot intrekking van Richtlijn 2001/34/EG, ter uitvoering van Verordening (EU) 2024/2809
van het Europees Parlement en de Raad van 23 oktober 2024 tot wijziging van de Verordeningen
(EU) 2017/1129, (EU) nr. 596/2014 en (EU) nr. 600/2014 om publieke kapitaalmarkten
in de Unie aantrekkelijker te maken voor ondernemingen en de toegang tot kapitaal
voor kleine en middelgrote ondernemingen (mkb-ondernemingen) te vergemakkelijken,
en ter uitvoering van Verordening (EU) 2025/914 van het Europees Parlement en de Raad
van 7 mei 2025 tot wijziging van Verordening (EU) 2016/1011 wat betreft het toepassingsgebied
van de voorschriften voor benchmarks, het gebruik in de Unie van benchmarks aangeboden
door een in derde land gevestigde beheerder, en bepaalde verslaggevingsverplichtingen;

Zo is het, dat Wij, de Afdeling advisering van de Raad van State gehoord, en met gemeen
overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden
en verstaan bij deze:

ARTIKEL I

De Wet op het financieel toezicht wordt gewijzigd als volgt:

A

In artikel 1:1 wordt in de alfabetische rangschikking een definitie ingevoegd, luidende:

mkb-groeimarkt:

a. een multilaterale handelsfaciliteit die overeenkomstig artikel 4:91ea, eerste lid,
als mkb-groeimarkt is geregistreerd;

b. een segment van een multilaterale handelsfaciliteit dat overeenkomstig artikel 4:91eb,
eerste lid, als mkb-groeimarkt is geregistreerd;

B

Na artikel 1:76d wordt een artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 1:76e

De Autoriteit Financiële Markten kan:

a. maatregelen nemen om te verifiëren dat een beleggingsonderneming organisatorische
regelingen heeft getroffen die ervoor zorgen dat door een uitgevende instelling gefinancierd
onderzoek op beleggingsgebied dat zij verricht of verspreidt, voldoet aan de EU-gedragscode
voor door een uitgevende instelling gefinancierd beleggingsonderzoek, bedoeld in artikel 24,
derde lid quater, van de richtlijn markten voor financiële instrumenten 2014;

b. door middel van een aanwijzing een beleggingsonderneming verplichten de verspreiding
van door een uitgevende instelling gefinancierd beleggingsonderzoek te schorsen, indien
het onderzoek niet overeenkomstig de EU-gedragscode, bedoeld in onderdeel a, is verricht.

C

Na artikel 1:77p wordt een artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 1:77q

1. De Autoriteit Financiële Markten kan, overeenkomstig het bepaalde ingevolge artikel 41,
eerste lid, onderdeel l, van de verordening financiële benchmarks, indien is voldaan
aan de voorwaarden van de eerste volzin van dat onderdeel, een beheerder voor de duur
van ten hoogste een jaar door middel van het geven van een aanwijzing verplichten
om te staken met:

a. het aanbieden van een EU-klimaattransitiebenchmark of een op de Overeenkomst van Parijs
afgestemde EU-benchmark;

b. het gebruiken van de aanduiding EU-klimaattransitiebenchmark of op de Overeenkomst
van Parijs afgestemde EU-benchmark in de naam van een door de beheerder voor gebruik
in de Europese Unie beschikbaar gestelde benchmark, reclame-uitingen of documenten
met betrekking tot die benchmark;

c. het suggereren, in de naam van een door de beheerder voor gebruik in de Europese Unie
beschikbaar gestelde benchmark, reclame-uitingen of documenten met betrekking tot
die benchmark, dat de voorwaarden voor het aanbieden van een EU-klimaattransitiebenchmark
of een op de Overeenkomst van Parijs afgestemde EU-benchmark in acht worden genomen.

2. Voor de toepassing van het eerste lid wordt verstaan onder:

a. beheerder:

een beheerder als bedoeld in artikel 3, eerste lid, punt 6, van de verordening financiële
benchmarks;

b. EU-klimaattransitiebenchmark:

een EU-klimaattransitiebenchmark als bedoeld in artikel 3, eerste lid, onderdeel 23
bis, van de verordening financiële benchmarks;

c. op de Overeenkomst van Parijs afgestemde EU-benchmark:

een op de Overeenkomst van Parijs afgestemde EU-benchmark als bedoeld in artikel 3,
eerste lid, onderdeel 23 ter, van de verordening financiële benchmarks.

D

In artikel 1:87, derde lid, wordt na «kan voor onbepaalde tijd» ingevoegd «, of in
het geval van een herhaaldelijke overtreding van artikel 14 of 15 van de verordening
marktmisbruik voor de duur van ten hoogste 10 jaar,».

E

In artikel 1:107, derde lid, onderdeel l, wordt «multilaterale handelsfaciliteiten,
die overeenkomstig artikel 4:91ea, eerste lid,» vervangen door «multilaterale handelsfaciliteiten,
of segmenten daarvan, die overeenkomstig artikel 4:91ea, eerste lid, respectievelijk
artikel 4:91eb, eerste lid,» en vervalt «, indien vanuit deze bijkantoren diensten
worden aangeboden in een andere lidstaat».

F

Artikel 4:19 wordt als volgt gewijzigd:

1. In het eerste en tweede lid wordt «waaronder reclame-uitingen» telkens vervangen
door «waaronder reclame-uitingen en door een beleggingsonderneming of een derde verricht
onderzoek op beleggingsgebied».

2. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:

5. Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur worden nadere regels gesteld met
betrekking tot de door of namens een financiële onderneming verstrekte of beschikbaar
gestelde informatie, bedoeld in het eerste lid.

G

Na artikel 4:90b wordt een artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 4:90c

1. Een beleggingsonderneming die een beleggingsdienst of een nevendienst verleent draagt
er zorg voor dat het door haar aan cliënten of potentiële cliënten gedistribueerd
onderzoek op beleggingsgebied dat geheel of gedeeltelijk wordt gefinancierd door een
uitgevende instelling alleen als door een uitgevende instelling gefinancierd onderzoek
op beleggingsgebied wordt aangemerkt, indien het onderzoek is verricht in overeenstemming
met de EU-gedragscode, bedoeld in artikel 1:76e, onderdeel a.

2. Een beleggingsonderneming die onderzoek op beleggingsgebied als bedoeld in het eerste
lid verricht of distribueert, treft organisatorische regelingen om ervoor te zorgen
dat het onderzoek wordt verricht in overeenstemming met de in dat lid bedoelde EU-gedragscode
en de ingevolge deze wet gestelde regels met betrekking tot onderzoek op beleggingsgebied.

H

Artikel 4:91ea, vijfde lid, wordt als volgt gewijzigd:

1. In de eerste zin wordt «uitsluitend op een andere mkb-groeimarkt worden verhandeld»
vervangen door «ook op een ander handelsplatform worden verhandeld»;

2. In de tweede zin wordt «met betrekking tot de regels omtrent het behoorlijk ondernemingsbestuur
van de andere mkb-groeimarkt of de informatieverstrekking met betrekking tot de andere
mkb-groeimarkt» vervangen door «indien dat andere handelsplatform een andere mkb-groeimarkt
is, gelden voor de uitgevende instelling geen verplichtingen inzake het behoorlijk
ondernemingsbestuur of de initiële, doorlopende of ad-hoc informatieverstrekking met
betrekking tot die andere mkb-groeimarkt»;

3. Er wordt een zin toegevoegd, luidende: Indien het andere handelsplatform geen mkb-groeimarktis,
stelt dat andere handelsplatform de uitgevende instelling in kennis van elke verplichting
die op haar van toepassing zal zijn ten aanzien van de corporate governance of de
initiële, doorlopende of ad hoc te verstrekken informatie met betrekking tot dat handelsplatform.

I

Na artikel 4:91ea wordt een artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 4:91eb

1. De Autoriteit Financiële Markten wijst op aanvraag van een beleggingsonderneming
of marktexploitant die een in Nederland gelegen of beheerde multilaterale handelsfaciliteit
exploiteert een segment daarvan aan als mkb-groeimarkt en registreert die aanwijzing
in het openbaar register, bedoeld in artikel 1:107, eerste lid, indien het segment
beschikt over regelingen, systemen en procedures die waarborgen dat:

a. is voldaan aan het bepaalde ingevolge in artikel 4:91ea, eerste lid, onderdelen a
tot en met g;

b. het als mkb-groeimarkt geregistreerde segment van de multilaterale handelsfaciliteit
duidelijk is gescheiden van de andere marktsegmenten die worden geëxploiteerd door
de beleggingsonderneming of marktexploitant;

c. de transacties op het als mkb-groeimarkt geregistreerde segment van de multilaterale
handelsfaciliteit duidelijk worden onderscheiden van andere marktactiviteiten op de
andere segmenten van de multilaterale handelsfaciliteit;

d. de multilaterale handelsfaciliteit op verzoek van de Autoriteit Financiële Markten
een volledige lijst van de financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de handel
op het als mkb-groeimarkt geregistreerde segment van de multilaterale handelsfaciliteit
en alle informatie over de exploitatie van dat segment verstrekt.

2. De Autoriteit Financiële Markten kan de registratie van een segment van een multilaterale
handelsfaciliteit als mkb-groeimarkt doorhalen, indien:

a. de beleggingsonderneming of de marktexploitant die het als mkb-groeimarkt geregistreerde
segment van een multilaterale handelsfaciliteit exploiteert daartoe een aanvraag heeft
ingediend;

b. het als mkb-groeimarkt geregistreerde segment van een multilaterale handelsfaciliteit
niet langer voldoet aan de bij of krachtens artikel 4:91ea, eerste lid, of dit artikel
gestelde regels.

3. Artikel 4:91ea, tweede, vierde en vijfde lid, is van overeenkomstige toepassing op
een segment van een multilaterale handelsfaciliteit dat door de Autoriteit Financiële
Markten is geregistreerd als mkb-groeimarkt.

4. Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld
met betrekking tot:

a. de duidelijke scheiding van andere marktsegmenten, bedoeld in het eerste lid, onderdeel b;

b. het duidelijke onderscheid tussen de transacties en andere marktactiviteiten, bedoeld
in het eerste lid, onderdeel c;

c. de volledige lijst van de financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de handel
op het als mkb-groeimarkt geregistreerde segment van de multilaterale handelsfaciliteit,
bedoeld in het eerste lid, onderdeel d;

d. de informatie over de exploitatie van het als mkb-groeimarkt geregistreerde segment
van de multilaterale handelsfaciliteit, bedoeld in het eerste lid, onderdeel d.

J

In artikel 5:2 wordt «de artikelen 7 en 15, eerste lid, tweede alinea, van de prospectusverordening»
vervangen door «artikel 7 van de prospectusverordening».

K

Artikel 5:4 komt te luiden:

Artikel 5:4

1. Indien het aanbieden van effecten aan het publiek is vrijgesteld van artikel 3, eerste
lid, van de prospectusverordening, stelt de aanbieder voorafgaand aan de aanbieding
een informatiedocument algemeen verkrijgbaar op de wijze, bedoeld in artikel 21, tweede
lid, van de prospectusverordening, en zendt de aanbieder het informatiedocument voorafgaand
aan de aanbieding aan de Autoriteit Financiële Markten.

2. Het informatiedocument bevat, in voorkomend geval, de gegevens, bedoeld in artikel 7,
derde tot en met tiende lid en twaalfde lid van de prospectusverordening. De gegevens
zijn correct, duidelijk en niet-misleidend.

3. Bij een vrijgestelde aanbieding van effecten aan het publiek als bedoeld in het eerste
lid, wordt in reclame-uitingen en in documenten waarin een dergelijke aanbieding in
het vooruitzicht wordt gesteld, vermeld dat voor de aanbieding geen prospectus algemeen
verkrijgbaar behoeft te worden gesteld dat is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële
Markten. De Autoriteit Financiële Markten stelt de wijze vast waarop de vermelding
wordt gedaan.

L

In paragraaf 5.1a.1.3. wordt na artikel 5:25h een artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 5:25i

1. Een uitgevende instelling dient het door haar gefinancierde onderzoek op beleggingsgebied
als bedoeld in artikel 4:90c, eerste lid, in bij de Autoriteit Financiële Markten
en verstrekt daarbij gegevens die specificeren dat het onderzoek voldoet aan de EU-gedragscode,
bedoeld in artikel 1:76e, eerste lid.

2. Het overeenkomstig het eerste lid bij de Autoriteit Financiële Markten ingediende
onderzoek wordt niet beschouwd als gereglementeerde informatie als bedoeld in de richtlijn
transparantie of als onderzoek op beleggingsgebied als bedoeld in de richtlijn markten
voor financiële instrumenten 2014.

M

Na artikel 5:32a wordt een artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 5:32aa

Onverminderd het bepaalde in artikel 5:32a stelt een marktexploitant met inachtneming
van de ingevolge artikel 51 bis, eerste, tweede, vierde en zesde lid, van de richtlijn
markten voor financiële instrumenten 2014 gestelde regels duidelijke en transparante
regels vast inzake de toelating van aandelen tot de handel op de door hem geëxploiteerde
of beheerde gereglementeerde markt.

N

Afdeling 5.3.5 vervalt.

O

De bijlage behorend bij artikel 1:79 wordt als volgt gewijzigd:

1. In de opsomming van artikelen uit het Algemeen deel wordt in de numerieke volgorde
ingevoegd:

1:77q

2. In de opsomming van artikelen uit het Deel Gedragstoezicht financiële ondernemingen
wordt in de numerieke volgorde ingevoegd:

4:90c

3. In de opsomming van artikelen uit het Deel Gedragstoezicht financiële markten worden
in de numerieke volgorde ingevoegd:

5:4

5:25i, eerste lid

5:32aa

P

De bijlage behorend bij artikel 1:80 wordt als volgt gewijzigd:

1. In de opsomming van artikelen uit het Algemeen deel wordt in de numerieke volgorde
ingevoegd:

1:77q

2. In de opsomming van artikelen uit het Deel Gedragstoezicht financiële ondernemingen
wordt in de numerieke volgorde ingevoegd:

4:90c

3. In de opsomming van artikelen uit het Deel Gedragstoezicht financiële markten worden
in de numerieke volgorde ingevoegd:

5:4

5:25i, eerste lid

5:32aa

4. In de opsomming van artikelen uit het Deel Gedragstoezicht financiële markten vervalt:

5:48, derde tot en met achtste en tiende lid

ARTIKEL II

Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip, dat
voor de verschillende artikelen of onderdelen daarvan verschillend kan worden vastgesteld.

ARTIKEL III

Deze wet wordt aangehaald als: Implementatiewet noteringen en benchmarks.

Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat alle ministeries,
autoriteiten, colleges en ambtenaren die zulks aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering
de hand zullen houden.

Gegeven

De Minister van Financiën,