Nota van wijziging : Nota van wijziging

Nr. 7
NOTA VAN WIJZIGING

Ontvangen 4 mei 2023

Het voorstel van wet wordt als volgt gewijzigd:

A

Artikel I wordt als volgt gewijzigd:

a. In Onderdeel L, onder 4, wordt in de slotzin van het voorgestelde artikel 333g
lid 2 «acccountant» vervangen door «accountant».

b. In Onderdeel P, onder 7, wordt «waneer» vervangen door «wanneer».

c. In Onderdeel V wordt in de slotzin van het voorgestelde artikel 334oo lid 2 «acccountant»
vervangen door «accountant».

d. In Onderdeel V wordt in de slotzin van het voorgestelde artikel 334uu lid 5 «waneer»
vervangen door «wanneer».

e. In Onderdeel W wordt in de slotzin van het voorgestelde artikel 335e lid 1 «acccountant»
vervangen door «accountant».

f. In Onderdeel W wordt in de slotzin van het voorgestelde artikel 335l lid 4 «waneer»
vervangen door «wanneer».

B

Na Artikel II worden nieuwe artikelen ingevoegd, luidende:

ARTIKEL IIA

1. Afdeling 3A van Titel 7 van Boek 2 zoals dat gold vóór het tijdstip van inwerkingtreding
van de Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen
blijft van toepassing indien vóór het tijdstip van inwerkingtreding van deze wet een
voorstel als bedoeld in artikel 333d van Boek 2 ten kantore van het handelsregister
is neergelegd of langs elektronische weg bij het handelsregister openbaar is gemaakt.

2. Het vóór het tijdstip van inwerkingtreding van deze wet geldende recht blijft van
toepassing op splitsingen als bedoeld in artikel 334jj lid 1 van Boek 2 in Onderdeel
V van Artikel I van deze wet en omzettingen als bedoeld in artikel 335 lid 1 van Boek
2 in Onderdeel W van Artikel I van deze wet, waarvan het voorstel tot splitsing respectievelijk
het voorstel tot omzetting ten kantore van het handelsregister of bij het register
van een andere lidstaat is neergelegd of langs elektronische weg bij het handelsregister
of bij het register van een andere lidstaat openbaar is gemaakt vóór het tijdstip
van inwerkingtreding van deze wet.

Toelichting

Onderdeel A

De wijzigingen van Onderdeel A van deze nota van wijziging betreffen het herstel van
enkele verschrijvingen in Artikel I van het wetsvoorstel.

Onderdeel B

In Onderdeel B van deze nota van wijziging wordt voorzien in een overgangsbepaling
zodat rechtsonzekerheid betreffende rechtshandelingen over grensoverschrijdende verrichtingen
die op het ogenblik van inwerkingtreding van deze wet reeds zijn gestart zoveel mogelijk
wordt vermeden.

Het voorgestelde Artikel IIA lid 1 regelt dat de huidige regels voor grensoverschrijdende
fusies van toepassing blijven, indien de fuserende vennootschappen vóór het tijdstip
van inwerkingtreding van deze wet het gezamenlijke grensoverschrijdende fusievoorstel
ten kantore van het handelsregister hebben neergelegd of langs elektronische weg bij
het handelsregister openbaar hebben gemaakt.

Het voorgestelde Artikel IIA lid 2 regelt dat het vóór het tijdstip van inwerkingtreding
van deze wet geldende recht van toepassing blijft voor grensoverschrijdende splitsingen
en omzettingen, indien de splitsende vennootschap of de om te zetten vennootschap
vóór het tijdstip van inwerkingtreding van deze wet het voorstel tot splitsing respectievelijk
het voorstel tot omzetting ten kantore van het handelsregister (of het register van
een andere lidstaat) heeft neergelegd of langs elektronische weg bij het handelsregister
(of het register van een andere lidstaat) openbaar heeft gemaakt. Hoewel het Nederlandse
recht thans geen wettelijk kader kent voor grensoverschrijdende omzettingen en splitsingen
vinden met name grensoverschrijdende omzettingen wel plaats op grond van jurisprudentie
van het Hof van Justitie van de EU.1 Het is onwenselijk dat zo’n lopend traject van een grensoverschrijdende omzetting
of grensoverschrijdende splitsing moet worden afgebroken en opnieuw moet worden gestart
als gevolg van inwerkingtreding van deze wet.

De deponering van het verrichtingsvoorstel bij het register is de eerste publieke
stap in het proces van een grensoverschrijdende verrichting. Het wetsvoorstel is daarmee
alleen van toepassing op grensoverschrijdende verrichtingen waarbij deze stap nog
niet is gezet op het moment van inwerkingtreding van het voorstel. Beide overgangsbepalingen
gelden zowel voor de regels uit het wetsvoorstel die gelden voor grensoverschrijdende
verrichtingen met Nederland als lidstaat van vertrek als voor de regels uit het wetsvoorstel
die gelden voor grensoverschrijdende verrichtingen met Nederland als lidstaat van
bestemming. Deze overgangsbepalingen gelden niet voor de onderdelen van de grensoverschrijdende
verrichtingen die worden beheerst door het recht van een andere lidstaat van de EU
of de EER (daaraan kan het Nederlandse recht geen eisen stellen). Op die onderdelen
is het (overgangs)recht van de andere lidstaat van toepassing. Overigens is een groot
deel van de andere lidstaten voornemens een met Nederland vergelijkbare overgangsbepaling
in te voeren.

Voor een toelichting op het overgangsrecht wordt eveneens verwezen naar paragraaf
2.3 van de nota naar aanleiding van het verslag

De Minister voor Rechtsbescherming,
F.M. Weerwind