Voorstel van wet : Voorstel van wet

ARTIKEL I
ARTIKEL II
ARTIKEL III
ARTIKEL IV
ARTIKEL V
ARTIKEL VI
Artikel VII

Nr. 2
VOORSTEL VAN WET

Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje-Nassau,
enz. enz. enz.

Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:

Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het gelet op Richtlijn (EU) 2021/2101 van
het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2021 tot wijziging van Richtlijn
2013/34/EU wat betreft de openbaarmaking van informatie over de winstbelasting door
bepaalde ondernemingen en bijkantoren, noodzakelijk is om onder meer Boek 2 van het
Burgerlijk Wetboek te wijzigen;

Zo is het, dat Wij, de Afdeling advisering van de Raad van State gehoord, en met gemeen
overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden
en verstaan bij deze:

ARTIKEL I

Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt gewijzigd als volgt:

A

Het opschrift van afdeling 7 van titel 9 komt te luiden:

AFDELING 7. BESTUURSVERSLAG EN AFZONDERLIJKE JAARLIJKSE VERSLAGEN EN VERKLARINGEN

B

Het vijfde en zesde lid van artikel 391 vervallen.

C

Na artikel 391 wordt in afdeling 7 een artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 391a

1. Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere voorschriften worden gesteld omtrent
de inhoud van het bestuursverslag.

2. Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen ter uitvoering van bindende
EU-rechtshandelingen regels worden gesteld omtrent de verplichtingen van bepaalde
rechtspersonen en bijkantoren tot het opnemen van informatie in het bestuursverslag,
tot het opstellen en openbaar maken van een afzonderlijk jaarlijks verslag en tot
het opstellen en openbaar maken van een of meer daarmee samenhangende verklaringen.
De regels kunnen met name betrekking hebben op:

a. de inhoud van de informatie, het afzonderlijke jaarlijkse verslag en de verklaringen;

b. de verantwoordelijkheid van het bestuur en de raad van commissarissen voor de naleving
van de verplichtingen;

c. het laten onderzoeken van de informatie, het afzonderlijke jaarlijkse verslag en de
verklaringen door een accountant of accountantsorganisatie als bedoeld in artikel
393 of door een andere derde persoon of organisatie en op de openbaarmaking van de
uitkomsten van dat onderzoek;

d. de wijze van handhaving van de verplichtingen;

e. de naleving van een bij de algemene maatregel van bestuur aan te wijzen gedragscode
en op de inhoud, de openbaarmaking en het accountantsonderzoek van een verklaring
inzake corporate governance.

3. De voordracht voor een krachtens lid 1 of lid 2 vast te stellen algemene maatregel
van bestuur wordt niet eerder gedaan dan vier weken nadat het ontwerp aan beide Kamers
der Staten-Generaal is overgelegd.

D

Het opschrift van afdeling 8A en artikel 392a vervallen.

E

In artikel 447, eerste lid, wordt «het verslag, bedoeld in artikel 392a» vervangen
door «het afzonderlijke jaarlijkse verslag en de verklaringen, bedoeld in artikel
391a lid 2».

F

Aan het slot van artikel 448, tweede lid, wordt een volzin toegevoegd, luidende: Deze
bevoegdheid geldt niet ten aanzien van het verslag inzake de winstbelasting, genoemd
in de desbetreffende algemene maatregel van bestuur krachtens artikel 391a lid 2.

G

In artikel 449, eerste lid, wordt «of het verslag, bedoeld in artikel 392a, is neergelegd
ten kantore van het handelsregister» vervangen door «of het afzonderlijke jaarlijkse
verslag of de verklaringen, bedoeld in artikel 391a lid 2, is of zijn neergelegd ten
kantore van het handelsregister of op andere wijze openbaar is of zijn gemaakt zoals
is voorgeschreven krachtens artikel 391a lid 2, onderdeel a».

H

Artikel 450 wordt als volgt gewijzigd:

1. In het vierde lid wordt «wordt deze in de gelegenheid gesteld te worden gehoord over
de in het verzoek genoemde onderwerpen» vervangen door «wordt deze in de gelegenheid
gesteld te worden gehoord over de in het verzoek genoemde onderwerpen, tenzij artikel
448 lid 2, laatste volzin, van toepassing is».

2. In het vijfde lid wordt «de accountant die met het onderzoek van de jaarrekening
belast is geweest» vervangen door «de accountant die belast is geweest met het onderzoek
van de jaarrekening of met het onderzoek van de informatie, het afzonderlijke jaarlijkse
verslag of de verklaringen, bedoeld in artikel 391a lid 2, onderdeel c».

3. De laatste volzin van het vijfde lid komt te luiden: Dit is niet van toepassing indien
het verzoek betrekking heeft op het verslag over betalingen aan overheden, genoemd
in de desbetreffende algemene maatregel van bestuur krachtens artikel 391a lid 2.

I

In artikel 451, eerste lid, wordt «het verslag, bedoeld in artikel 392a» vervangen
door «het afzonderlijke jaarlijkse verslag en de verklaringen, bedoeld in artikel
391a, lid 2».

ARTIKEL II

In artikel 1, onder 4°, van de Wet op de economische delicten, wordt in de zinsnede
met betrekking tot het Burgerlijk Wetboek, Boek 2 (Rechtspersonen) «392a» vervangen
door «391a, tweede lid».

ARTIKEL III

In artikel 5:86, eerste lid, van de Wet op het financieel toezicht wordt «de op grond
van artikel 391, vijfde lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek aangewezen gedragscode»
vervangen door «de op grond van artikel 391a, tweede lid, onderdeel e, van Boek 2
van het Burgerlijk Wetboek aangewezen gedragscode».

ARTIKEL IV

In artikel 1, onderdeel d, onder 8°, van de Wet toezicht financiële verslaggeving
wordt «bedoeld in artikel 392a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek» vervangen door
«genoemd in de desbetreffende algemene maatregel van bestuur krachtens artikel 391a,
tweede lid, van het Burgerlijk Wetboek».

ARTIKEL V

Na de inwerkingtreding van deze wet berusten de volgende besluiten op artikel 391a
van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek of berusten zij mede op dat artikel:

1. het Besluit inhoud bestuursverslag;

2. het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn;

3. het Besluit instelling auditcommissie;

4. het Besluit uitvoering publicatieverplichtingen richtlijnen kapitaalvereisten en prudentieel
toezicht beleggingsondernemingen;

5. het Besluit rapportage van betalingen aan overheden;

6. het Besluit bekendmaking niet-financiële informatie.

ARTIKEL VI

1. Deze wet treedt in werking met ingang van de dag na de datum van de uitgifte van
het Staatsblad waarin zij wordt geplaatst.

2. Artikel I, onderdelen E, G, H en I, is van toepassing op gegevens en stukken als
bedoeld in de artikelen 447 en 449 tot en met 451 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek,
die worden opgesteld over de boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2024.

3. De artikelen II, III en IV zijn van toepassing op de afzonderlijke jaarlijkse verslagen
en de daarmee samenhangende verklaringen die worden opgesteld over de boekjaren die
aanvangen op of na 1 januari 2024.

Artikel VII

Deze wet wordt aangehaald als: Implementatiewet Richtlijn openbaarmaking winstbelasting.

Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat alle ministeries,
autoriteiten, colleges en ambtenaren wie zulks aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering
de hand zullen houden.

Gegeven

De Minister voor Rechtsbescherming,