Voorstel van wet : Voorstel van wet

ARTIKEL I
ARTIKEL II
ARTIKEL III
ARTIKEL IV

Nr. 2
VOORSTEL VAN WET

Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje-Nassau,
enz. enz. enz.

Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:

Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het wenselijk is om regels vast te stellen
betreffende franchise ter versteviging van de positie van de franchisenemer jegens
de franchisegever;

Zo is het, dat Wij, de Afdeling advisering van de Raad van State gehoord, en met gemeen
overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden
en verstaan bij deze:

ARTIKEL I

In Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek wordt na titel 15 de volgende titel ingevoegd:

TITEL 16. FRANCHISE

Artikel 911

1. De franchiseovereenkomst is de overeenkomst waarbij de franchisegever aan een franchisenemer
tegen vergoeding het recht verleent en de verplichting oplegt om een franchiseformule
op de door de franchisegever aangewezen wijze te exploiteren voor de productie of
verkoop van goederen dan wel het verrichten van diensten.

2. In deze titel wordt verstaan onder:

a. franchiseformule:

operationele, commerciële en organisatorische formule voor de productie of verkoop
van goederen dan wel het verrichten van diensten, die bepalend is voor een uniforme
identiteit en uitstraling van de franchiseondernemingen binnen de keten waar deze
formule wordt toegepast, en die in ieder geval omvat:

1°. een handelsmerk, model of handelsnaam, huisstijl of tekening, en

2°. knowhow, zijnde een geheel van niet door een intellectueel eigendomsrecht beschermde
praktische informatie, voortvloeiend uit de ervaring van de franchisegever en uit
de door hem uitgevoerde onderzoeken, welke informatie geheim, wezenlijk en geïdentificeerd
is;

b. afgeleide formule:

operationele, commerciële en organisatorische formule die

1°. bepalend is voor een uniforme identiteit en uitstraling van de ondernemingen waar
deze formule wordt toegepast;

2°. in een of meer voor het publiek kenbare, onderscheidende kenmerken overeenstemt met
een franchiseformule, en die

3°. rechtstreeks of via derden door een franchisegever wordt gebruikt voor de productie
of verkoop van goederen dan wel het verrichten van diensten, die geheel of grotendeels
hetzelfde zijn als de goederen of diensten waarop de onder 2° bedoelde franchiseformule
ziet;

c. franchisegever:

natuurlijke persoon of rechtspersoon die rechthebbende is op of gebruiksgerechtigde
is van een franchiseformule en in de uitoefening van zijn beroep of bedrijf anderen
het recht verleent deze formule mede te exploiteren;

d. franchisenemer:

natuurlijke persoon of rechtspersoon die in de uitoefening van zijn beroep of bedrijf
voor eigen rekening en risico een franchiseformule exploiteert.

Artikel 912

De franchisegever en de franchisenemer gedragen zich jegens elkaar als een goed franchisegever
en een goed franchisenemer.

Artikel 913

1. De beoogd franchisenemer verstrekt aan de franchisegever tijdig informatie over zijn
financiële positie, voor zover deze redelijkerwijs van belang is voor het sluiten
van de franchiseovereenkomst.

2. De franchisegever verstrekt aan de beoogd franchisenemer tijdig:

a. het ontwerp van de franchiseovereenkomst, inclusief bijlagen;

b. een weergave van inhoud en strekking van voorschriften betreffende door de franchisenemer
te betalen vergoedingen, opslagen of andere financiële bijdragen of betreffende de
van hem verlangde investeringen;

c. informatie over:

1°. de wijze waarop en de frequentie waarmee het overleg tussen de franchisegever en de
franchisenemers plaatsvindt, alsmede, indien aanwezig, de contactgegevens van het
vertegenwoordigende orgaan van de franchisenemers;

2°. de mate waarin en de wijze waarop de franchisegever, al dan niet via een afgeleide
formule, in concurrentie kan treden met de franchisenemer, en

3°. de mate waarin, de frequentie waarmee en de wijze waarop de franchisenemer kennis
kan nemen van omzetgerelateerde gegevens die de franchisenemer betreffen of voor zijn
bedrijfsvoering van belang zijn.

3. De franchisegever verstrekt aan de beoogd franchisenemer daarnaast tijdig de volgende
informatie, voor zover deze bij hem, bij een dochtermaatschappij als bedoeld in artikel
24a van Boek 2, of bij een aan hem verbonden groepsmaatschappij als bedoeld in artikel
24b van Boek 2 beschikbaar is, en redelijkerwijs van belang is voor het sluiten van
de franchiseovereenkomst:

a. informatie over zijn financiële positie, en

b. financiële gegevens met betrekking tot de beoogde locatie van de franchiseonderneming,
of, bij gebreke daaraan, financiële gegevens van een of meer door de franchisegever
vergelijkbaar geachte onderneming of ondernemingen, waarbij de franchisegever duidelijk
maakt op welke gronden hij deze vergelijkbaar acht.

4. De franchisegever verstrekt aan de beoogd franchisenemer alle overige informatie
waarvan hij weet of redelijkerwijs kan vermoeden dat deze van belang is voor het sluiten
van de franchiseovereenkomst.

Artikel 914

1. De verstrekking van de informatie, bedoeld in artikel 913, tweede, derde en vierde
lid, geschiedt ten minste vier weken voor het sluiten van de franchiseovereenkomst.

2. Tijdens deze termijn gaat de franchisegever niet over tot:

a. wijziging van het ontwerp van de franchiseovereenkomst, tenzij deze wijziging tot
voordeel van de franchisenemer strekt;

b. het sluiten met de franchisenemer van de franchiseovereenkomst of enige daarmee onlosmakelijk
verbonden te achten overeenkomst, met uitzondering van een overeenkomst tot geheimhouding
door de beoogd franchisenemer van de vertrouwelijke informatie die de franchisegever
met het oog op het sluiten van de franchiseovereenkomst heeft verstrekt, of

c. het aanzetten tot het doen van betalingen of investeringen door de beoogd franchisenemer
die samenhangen met de nog te sluiten franchiseovereenkomst.

3. Het eerste en tweede lid gelden niet ten aanzien van:

a. het sluiten van een volgende franchiseovereenkomst tussen dezelfde partijen inzake
dezelfde franchiseformule;

b. het sluiten van een volgende franchiseovereenkomst als bedoeld in onderdeel a, als
deze wordt gesloten tussen dezelfde franchisegever en een dochtermaatschappij als
bedoeld in artikel 24a van Boek 2 van de franchisenemer of een aan hem verbonden groepsmaatschappij
als bedoeld in artikel 24b van Boek 2.

Artikel 915

De beoogd franchisenemer treft binnen de grenzen van redelijkheid en billijkheid de
nodige maatregelen om te voorkomen dat hij onder de invloed van onjuiste veronderstellingen
overgaat tot het sluiten van de franchiseovereenkomst.

Artikel 916

1. De franchisegever verstrekt aan de franchisenemer tijdig:

a. informatie over voorgenomen wijzigingen van de overeenkomst;

b. informatie over door hem van de franchisenemer verlangde investeringen;

c. een kennisgeving van een besluit tot gebruik, rechtstreeks door de franchisegever
of via derden, van een afgeleide formule, met inbegrip van een duiding van de inhoud
en de strekking van de desbetreffende afgeleide formule, en

d. overige informatie waarvan de franchisegever weet of redelijkerwijs kan vermoeden
dat deze van belang is met het oog op het uitvoeren van de franchiseovereenkomst door
de franchisenemer.

2. De franchisegever informeert de franchisenemer jaarlijks in hoeverre de opslagen
of andere financiële bijdragen die de franchisenemer in het voorafgaande boekjaar
conform de eis van de franchisegever heeft gedaan, de kosten of investeringen dekken
die de franchisegever met deze bijdragen beoogt of heeft beoogd te dekken.

3. Er vindt ten minste eenmaal per jaar overleg plaats tussen de franchisegever en de
franchisenemer.

Artikel 917

1. Het verstrekken van de informatie, bedoeld in de artikelen 913 en 916, geschiedt
op een wijze die deze informatie ongewijzigd toegankelijk maakt voor toekomstige raadpleging
gedurende een periode die is afgestemd op het doel waarvoor de informatie is verstrekt.

2. De informatie die de franchisegever verstrekt op grond van de artikelen 913 en 916,
is zodanig geformuleerd en vormgegeven, dat een beoogd franchisenemer redelijkerwijs
een weloverwogen besluit kan nemen over het sluiten van de franchiseovereenkomst,
respectievelijk een franchisenemer kan bepalen of en in hoeverre het nodig is om zijn
bedrijfsvoering aan te passen of feitelijke maatregelen te treffen.

Artikel 918

Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld over de aard,
de inhoud en de wijze van verstrekking van de in de artikelen 913 en 916 bedoelde
informatie.

Artikel 919

1. De franchisegever verleent de franchisenemer de bijstand alsmede de commerciële en
technische ondersteuning die redelijkerwijs en in relatie tot de aard en de strekking
van de franchiseformule verwacht mag worden met het oog op de exploitatie van de franchiseformule
door de franchisenemer.

2. Indien de franchisenemer een bepaalde vorm van bijstand of ondersteuning als bedoeld
in het eerste lid nodig acht, maakt hij dit kenbaar aan de franchisegever en treden
de franchisegever en de franchisenemer hierover met elkaar in overleg.

Artikel 920

1. De franchiseovereenkomst bepaalt in ieder geval:

a. de wijze waarop wordt vastgesteld:

1° of goodwill aanwezig is in de onderneming van de franchisenemer;

2° zo ja, welke omvang deze heeft, en

3° in welke mate deze aan de franchisegever is toe te rekenen;

b. op welke wijze goodwill die redelijkerwijs is toe te rekenen aan de franchisenemer
bij beëindiging van de franchiseovereenkomst aan de franchisenemer wordt vergoed,
indien de franchisegever de franchiseonderneming van de betreffende franchisenemer
overneemt om deze onderneming zelfstandig voort te zetten, danwel over te dragen aan
een derde met wie de franchisegever een franchiseovereenkomst sluit.

2. Een beding dat de franchisenemer beperkt in zijn bevoegdheid om na het einde van
de franchiseovereenkomst op zekere wijze werkzaam te zijn, is slechts geldig als:

a. het op schrift is gesteld;

b. de beperking tot uitoefening van werkzaamheden enkel betrekking heeft op goederen
of diensten die concurreren met de goederen of diensten waarop de franchiseovereenkomst
betrekking heeft;

c. de beperking onmisbaar is om de door de franchisegever aan de franchisenemer overgedragen
knowhow te beschermen;

d. het de duur van een jaar na het einde van de franchiseovereenkomst niet overschrijdt,
en

e. de geografische reikwijdte niet ruimer is dan het gebied waarbinnen de franchisenemer
de franchiseformule op grond van de betreffende franchiseovereenkomst heeft geëxploiteerd.

Artikel 921

1. Indien de franchisegever voornemens is met gebruikmaking van een in de franchiseovereenkomst
opgenomen bepaling een wijziging in de franchiseformule door te voeren danwel voornemens
is rechtstreeks of via derden een afgeleide formule te doen exploiteren zonder hiertoe
de franchiseovereenkomst te wijzigen, en de franchisegever met het oog op dit voornemen:

a. een investering van de franchisenemer verlangt,

b. een verplichting van de franchisenemer tot betaling van een vergoeding, opslag of
andere financiële bijdrage, anders dan de in onderdeel a bedoelde investering, invoert
of wijzigt ten nadele van de franchisenemer,

c. van de franchisenemer verlangt andersoortige kosten voor zijn rekening te nemen, of

d. redelijkerwijs kan voorzien dat uitvoering van het voornemen leidt tot een derving
van de omzet van de onderneming van de franchisenemer,

en deze investering, vergoeding, opslag of andere financiële bijdrage of verwachte
omzetderving uitstijgt boven een in de franchiseovereenkomst bepaald niveau, heeft
de franchisegever de voorafgaande instemming met de uitvoering van het betreffende
voornemen nodig van:

1°. een meerderheid van de franchisenemers met wie de franchisegever een franchiseovereenkomst
heeft gesloten betreffende de franchiseformule, of

2°. elk van de franchisenemers die op de in onderdeel a, b, c of d bedoelde wijze geraakt
wordt door het voornemen van de franchisegever.

2. Indien de bepaling van het niveau, bedoeld in het eerste lid, ontbreekt in de franchiseovereenkomst,
is de in het eerste lid bedoelde voorafgaande instemming steeds vereist, ongeacht
de omvang van de verlangde investering, de financiële bijdrage respectievelijk de
kosten of de omzetderving, bedoeld in het eerste lid, onderdeel a, b, c, respectievelijk
d.

Artikel 922

1. Van het bepaalde bij deze Titel kan niet ten nadele van de franchisenemer worden
afgeweken.

2. Een beding in strijd met artikel 920 is nietig.

ARTIKEL II

In Titel 8 van de Overgangswet Nieuw Burgerlijk Wetboek wordt na artikel 208j het
volgende artikel ingevoegd:

Artikel 209

Op franchiseovereenkomsten die vóór het tijdstip van het in werking treden van Titel
16 van Boek 7 zijn gesloten, worden de artikelen 920 en 921 van toepassing twee jaar
na dat tijdstip.

ARTIKEL III

Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip, dat
voor de verschillende artikelen of onderdelen daarvan verschillend kan worden vastgesteld.

ARTIKEL IV

Deze wet wordt aangehaald als: Wet franchise.

Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat alle ministeries,
autoriteiten, colleges en ambtenaren die zulks aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering
de hand zullen houden.

Gegeven

De Staatssecretaris van Economische Zaken en Klimaat,

De Minister voor Rechtsbescherming,