Voorstel van wet : Voorstel van wet

ARTIKEL I
ARTIKEL II

Nr. 2 VOORSTEL VAN WET

Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje-Nassau,
enz. enz. enz.

Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:

Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het wenselijk is dat het bestuur van een
beursvennootschap een bedenktijd kan inroepen ten behoeve van een zorgvuldige beleidsbepaling
en dat daartoe Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek dient te worden gewijzigd;

Zo is het, dat Wij, de Afdeling advisering van de Raad van State gehoord, en met gemeen
overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden
en verstaan bij deze:

ARTIKEL I

Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt als volgt gewijzigd:

A

Na artikel 114a wordt een nieuw artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 114b

1. Dit artikel is van toepassing op een vennootschap waarvan aandelen zijn toegelaten
tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit
als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde
markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen
lidstaat is en die geen gebruik maakt van de mogelijkheid bedoeld in artikel 359b
lid 1 onderdeel a.

2. De vennootschap kan een bedenktijd inroepen in de volgende gevallen:

a. indien een of meer houders van aandelen overeenkomstig artikel 114a dan wel op de
voet van artikel 110 lid 1 of overeenkomstig de statuten van de vennootschap verzoekt
om behandeling van een voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag van een of meer
bestuurders of commissarissen, of een voorstel tot wijziging van een of meer statutaire
bepalingen die betrekking hebben op benoeming, schorsing of ontslag van bestuurders
of commissarissen, dan wel

b. indien een openbaar bod is aangekondigd of uitgebracht op aandelen in het kapitaal
van de vennootschap zonder dat over het bod overeenstemming is bereikt met de vennootschap,

en het onder a bedoelde verzoek dan wel het onder b bedoelde bod naar het oordeel
van het bestuur wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap en de met
haar verbonden onderneming.

3. Het met redenen omklede besluit van het bestuur tot het inroepen van de bedenktijd
is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen, indien aanwezig.

4. Een of meer houders van aandelen die bij het inroepen van de bedenktijd alleen of
gezamenlijk tenminste drie honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen,
kunnen de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam verzoeken om beëindiging
van de bedenktijd. Artikel 349a lid 1 is van toepassing. De ondernemingskamer wijst
het verzoek toe:

a. wanneer het bestuur in het licht van de omstandigheden op het moment van het inroepen
van de bedenktijd, niet in redelijkheid heeft kunnen oordelen dat het in lid 2 onder
a bedoelde verzoek dan wel het in lid 2 onder b bedoelde bod wezenlijk in strijd is
met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming; of

b. wanneer het bestuur niet langer in redelijkheid kan oordelen dat het voortduren van
de bedenktijd kan bijdragen aan een zorgvuldige beleidsbepaling.

5. De bedenktijd geldt voor een termijn van ten hoogste tweehonderdvijftig dagen, gerekend
vanaf de dag na de indiening van een verzoek als bedoeld in lid 2 onder a dan wel
gerekend vanaf uiterlijk de dag na de dag waarop het openbaar bod is uitgebracht als
bedoeld in lid 2 onder b. Het bestuur kan te allen tijde besluiten de bedenktijd eerder
te beëindigen. Lid 3 is van overeenkomstige toepassing. De bedenktijd eindigt in ieder
geval de dag na de gestanddoening van een openbaar bod.

6. Het inroepen van de bedenktijd heeft tot gevolg dat de bevoegdheid van de algemene
vergadering bedoeld in de artikelen 121 lid 1, voor zover de statutenwijziging betrekking
heeft op benoeming, schorsing of ontslag van bestuurders of commissarissen, 132 lid
1, 134 lid 1, 142 lid 1, 144 lid 1 en 161a lid 1 gedurende de bedenktijd is opgeschort,
tenzij de vennootschap het voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag van een bestuurder
of commissaris bij de oproeping bedoeld in artikel 114 lid 1 onder a als punt ter
stemming vermeldt.

7. Gedurende de bedenktijd vergaart het bestuur alle informatie die nodig is voor een
zorgvuldige beleidsbepaling. Daartoe raadpleegt het bestuur in ieder geval de aandeelhouders
die bij het inroepen van de bedenktijd tenminste drie honderdste gedeelte van het
geplaatste kapitaal vertegenwoordigen en de ondernemingsraad. Indien de geraadpleegde
aandeelhouders of de ondernemingsraad aan het bestuur een standpunt kenbaar hebben
gemaakt, plaatst het bestuur dit standpunt onverwijld op de website van de vennootschap,
voor zover de geraadpleegde partijen daarmee hebben ingestemd. Artikel 107a lid 4
is van overeenkomstige toepassing.

8. Het bestuur doet verslag van het gevoerde beleid en de gang van zaken sinds het inroepen
van de bedenktijd. Uiterlijk een week na de laatste dag van de bedenktijd legt de
vennootschap het verslag voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap
en plaatst zij het verslag op de website van de vennootschap.

9. Het in lid 8 bedoelde verslag wordt bij de oproeping van de eerstvolgende algemene
vergadering na het verstrijken van de bedenktijd vermeld als onderwerp ter bespreking.

10. Voor de toepassing van dit artikel worden met aandelen en de houders van aandelen
gelijkgesteld de certificaten van aandelen die met medewerking van de vennootschap
zijn uitgegeven, respectievelijk de houders van de certificaten van aandelen die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.

B

Artikel 129 lid 1 komt als volgt te luiden:

1. Behoudens beperkingen volgens de statuten is het bestuur belast met het besturen
van de vennootschap. Voor een vennootschap waarvan de aandelen of met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel
op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in
artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde
markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen
lidstaat is, is daaronder in ieder geval begrepen het bepalen van het beleid en de
strategie van de vennootschap.

C

Artikel 187 wordt als volgt gewijzigd.

1. Na «114a lid 1» wordt ingevoegd: «, 114b» en na «120 leden 5 en 6» wordt ingevoegd:
, 129 lid 1, tweede zin.

2. Na de eerste zin wordt een zin ingevoegd, luidende: Voor de toepassing van artikel
114b wordt voor artikelen 132 lid 1, 134 lid 1, 142 lid 1, 144 lid 1 en 161a lid 1
gelezen: artikelen 242 lid 1, 244 lid 1, 252 lid 1, 254 lid 1 en 271a lid 1, en wordt
voor de in artikel 114b lid 10 bedoelde certificaten en houders van certificaten gelezen:
certificaten en houders van certificaten waaraan respectievelijk aan wie het vergaderrecht
bedoeld in artikel 220 lid 2 toekomt.

ARTIKEL II

Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip.

Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat alle ministeries,
autoriteiten, colleges en ambtenaren die zulks aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering
de hand zullen houden.

Gegeven

De Minister voor Rechtsbescherming,

De Minister van Economische Zaken en Klimaat,

De Minister van Financiën,