Amendement (gewijzigd/nader/vervangend) : Nader gewijzigd amendement van de leden Van Gent en Snels ter vervanging van nr. 18 over besluiten inzake het bezoldigingsbeleid met drie vierden van de uitgebrachte stemmen tenzij de statuten een kleinere meerderheid toelaten

Nr. 25 NADER GEWIJZIGD AMENDEMENT VAN DE LEDEN VAN GENT EN SNELS TER VERVANGING VAN DAT
GEDRUKT ONDER NR. 18

Ontvangen 28 maart 2019

De ondergetekenden stellen het volgende amendement voor:

In artikel I, onderdeel D, wordt aan artikel 135a lid 2 een zin toegevoegd, luidende:

Voor een besluit tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid is een meerderheid van
ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen vereist, tenzij in de statuten
een lagere meerderheid is voorgeschreven.

Toelichting

Met dit amendement wordt de grip van de algemene vergadering van aandeelhouders op
het bezoldigingsbeleid vergroot.

Aandeelhouders zijn steeds kritischer over een wijziging van het bezoldigingsbeleid
waarbij de hoogte van de beloning voor bestuurders wordt verhoogd. De verhogingen
worden nog wel goedgekeurd met een meerderheid van meer dan 50 procent van de stemmen,
maar zelden met een meerderheid van meer dan 75 procent van de stemmen.1 Omdat een eenvoudige meerderheid voldoende is, is het lastig voor aandeelhoudersvergaderingen
om een wijziging in het bezoldigingsbeleid tegen te houden.

Dit amendement brengt daar verandering in. Het amendement regelt dat in beginsel een
meerderheid nodig is van ten minste 75 procent om de wijziging in het bezoldigingsbeleid
goed te laten keuren, tenzij de vennootschap in de statuten regelt dat een kleinere
meerderheid voldoet. De indieners zijn van mening dat dit zal leiden tot een duurzamer
en meer verantwoord bezoldigingsbeleid. Tevens bevordert het de langetermijnbetrokkenheid
van aandeelhouders. Om die redenen hebben de indieners dit amendement opgesteld.

Met het momenteel voorgestelde artikel 2:135a lid 2 BW wordt artikel 9 bis lid 5 van
de richtlijn geïmplementeerd, dat luidt: «De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen
het bezoldigingsbeleid bij iedere materiële wijziging en ten minste om de vier jaar
op de algemene vergadering ter stemming voorleggen.» Deze bepaling gaat in beginsel
uit van een gewone meerderheid. De richtlijn belet lidstaten echter niet om strengere
voorschriften vast te stellen om de betrokkenheid van aandeelhouders verder te stimuleren.2 Het wetsvoorstel zal dus ook na aanname van dit amendement in overeenstemming zijn
met de richtlijn.

Van Gent
Snels