Brief regering : Fiche: Omnibusrichtlijn directe belastingen

Nr. 4421
BRIEF VAN DE MINISTER VAN BUITENLANDSE ZAKEN

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 28 augustus 2026

Overeenkomstig de bestaande afspraken ontvangt u hierbij 7 fiches die werden opgesteld
door de werkgroep Beoordeling Nieuwe Commissie voorstellen (BNC).

Fiche: mededeling Stop Destroying Videogames(Kamerstuk 22 112, nr. 4417).

Fiche: Omnibus XII energieproducten en bandenlabelling (Kamerstuk 22 112, nr. 4418).

Fiche: Herziening van de richtlijn betreffende het Europees onderzoeksbevel in strafzaken(Kamerstuk
22 112, nr. 4419).

Fiche: Wijziging Verordening gegevensbescherming voor Europese instellingen (EUVG)
(Kamerstuk 22 112, nr. 4420).

Fiche: Omnibusrichtlijn directe belastingen.

Fiche: Herziening van de Administratieve samenwerkingsrichtlijn op het gebied van
belastingen (Kamerstuk 22 112, nr. 4422).

Fiche: Mededeling OceanEye: EU-initiatief voor oceaanobservatie (Kamerstuk 22 112, nr. 4423).

De Minister van Buitenlandse Zaken,
T.B.W. Berendsen

Fiche 5: Omnibusrichtlijn directe belastingen

1. Algemene gegevens

a) Titel voorstel

Proposal for a Council Directive amending Directives 2003/49/EC, 2009/133/EC, 2011/96/EU,
(EU) 2016/1164, (EU)2017/1852, (EU) 2025/50 as regards the simplification of the Union
framework on direct taxation and supporting growth and competitiveness of the EU.

b) Datum ontvangst Commissiedocument

24 juni 2026

c) Nr. Commissiedocument

COM(2026) 560

d) EUR-Lex

https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A52026PC0560…

e) Nr. impact assessment Commissie en Opinie Raad voor Regelgevingstoetsing

SEC(2026) 560

SWD(2026) 560

SWD(2026) 561

SWD(2026) 562

f) Behandelingstraject Raad

Raad Algemene Zaken

g) Eerstverantwoordelijk ministerie

Ministerie van Financiën

h) Rechtsbasis

Artikel 115 van het Verdrag betreffende de Werking van de Europese Unie (VWEU)

i) Besluitvormingsprocedure Raad

Eenparigheid

j) Rol Europees parlement

Raadpleging

2. Essentie voorstel

a) Inhoud voorstel

De Europese Commissie (de Commissie) heeft het Omnibusvoorstel directe belastingen
gepubliceerd. Dit voorstel ziet op het versimpelen van de bestaande zes richtlijnen
op het gebied van directe belastingen met als doel het verlagen van kosten voor bedrijven,
het makkelijker maken om te investeren en het versterken van het concurrentievermogen
van de Europese Unie (EU). Hierbij gaat het voorstel soms verder dan enkel vereenvoudiging
maar stuurt het ook op beleid ten gunste van het concurrentievermogen, het investeringsklimaat
en innovatie.

Interest & Royalty Richtlijn (IRR), Moeder-Dochter Richtlijn (MDR) en de richtlijn
betreffende een snellere en veiligere vermindering van te veel ingehouden bronbelasting
(FASTER):

De IRR1 en MDR2 stellen, respectievelijk, betalingen van rente, royalty’s, en dividenden binnen de
EU vrij van bronbelastingen, mits deze betaald worden aan een gelieerde entiteit.
Er is sprake van gelieerdheid bij een belang van 25% in de IRR en bij 10% in de MDR.
De MDR geeft ook een vrijstelling van winstbelasting voor ontvangen dividenden («deelnemingsvrijstelling»).

Ter versimpeling stelt de Commissie voor om bij de IRR de eis van gelieerdheid en
om bij de MDR de mate van gelieerdheid te laten vallen. Dit zou betekenen dat alle
betalingen van rente, royalty’s en dividenden tussen entiteiten binnen de EU vrijgesteld
zouden zijn van bronbelastingen en ontvangen dividenden van winstbelasting. Voor de
MDR stelt de Commissie hiernaast voor dat pensioenfondsen ongeacht of zij onderworpen
zijn aan winstbelasting, een voorwaarde binnen de huidige MDR, recht hebben op een
vrijstelling.

Om te voorkomen dat rente- en royaltybetalingen gebruikt worden om de grondslag van
lidstaten uit te hollen, wordt er ook een flankerende maatregel voorgesteld. Wanneer
een betaling vanuit een lidstaat naar een laagbelastende jurisdictie plaatsvindt dan
dient de lidstaat een antimisbruikmaatregel toe te passen. Daarvan is sprake in het
geval er geen winstbelasting wordt geheven of een tarief in de winstbelasting geldt
van 0%. De flankerende maatregel kan bestaan uit een bronheffing of een weigering
van de aftrek. Voor de MDR introduceert het voorstel dat lidstaten de mogelijkheid
hebben om de deelnemingsvrijstelling te weigeren wanneer deze gebruikt wordt om vermogens-
of inkomstenbelasting te ontwijken. Deze maatregelen zouden acht jaar na akkoord ingaan.

De Commissie stelt een vereenvoudigde procedure voor waarbij de betaler zelf beoordeelt
of er recht tot een vrijstelling bestaat. Belastingdiensten controleren dit achteraf.
Op dit moment is de wijze waarop belastingplichtigen de vrijstelling kunnen effectueren
niet geharmoniseerd en sommige lidstaten hanteren langdurende en administratief-intensieve
procedures. FASTER3 regelt voor dividend- en rentebetalingen op beursgenoteerde instrumenten (zoals aandelen
of obligaties) een uniforme en snelle procedure. Bij betalingen op, veelal, beursgenoteerde
effecten is het vooraf niet altijd mogelijk om vast te stellen of een vrijstelling
mag worden toegepast doordat op het moment van betalen de eigenaar niet altijd bekend
is. FASTER regelt voor beursgenoteerde effecten versnelde procedures. Deze procedures
worden uitgebreid naar de MDR en IRR. Voor belastingplichtigen zijn dit belangrijke
stappen om efficiënter hun rechten te kunnen effectueren.

Fusierichtlijn (FR)

Het doel van de FR4 is grensoverschrijdende fusies, splitsingen en omzettingen tussen entiteiten binnen
de EU fiscaal neutraal te behandelen. De FR is de fiscale uitwerking van de Mobiliteitsrichtlijn5 die de algehele regels biedt hierover. Deze Mobiliteitsrichtlijn is in 2019 aangepast
en de definitie van reorganisaties uitgebreid met nieuwe varianten. Het Omnibusvoorstel
stelt voor om de FR op dit punt in lijn te brengen met de Mobiliteitsrichtlijn en
ook deze nieuwe varianten fiscaal neutraal te behandelen.

Antibelastingontwijkingsrichtlijn (ATAD)

Gelijktijdig met het Omnibusvoorstel is ook de evaluatie van de ATAD gepubliceerd.6 De ATAD7, kent verschillende maatregelen om belastingontwijking tegen te gaan. De Commissie
stelt wijzigingen voor om fragmentatie in implementatie van deze maatregelen te verminderen,
slagkracht van bedrijven te vergroten en inefficiënte maatregelen te schrappen.

De Commissie stelt ten aanzien van de generieke renteaftrekbeperking een aantal maatregelen
voor om fragmentatie tussen lidstaten te voorkomen, bepaalde sectoren die zeer afhankelijk
zijn van (vreemd vermogen) financiering tegemoet te komen en het mkb te ontzien. Momenteel
stelt de ATAD dat het rentesaldo (rentekosten minus -inkomsten) niet aftrekbaar is
voor zover dit uitkomt boven de drempel van 30% van het bedrijfsresultaat of € 3 miljoen
waarbij het hoogste bedrag geldt. Lidstaten kunnen lagere drempels instellen. Verder
biedt de richtlijn een aantal keuzes voor (groeps)uitzonderingen en mogelijkheden
om niet-aftrekbare rente voort te wentelen.

De voorgestelde maatregelen zijn als volgt. Allereerst wordt de drempel waarboven
renteaftrek niet aftrekbaar is verplicht vastgesteld op 30% en, drie jaar na implementatie,
op € 3 miljoen, waarbij dit bedrag jaarlijks wordt geïndexeerd. Daarnaast wordt een
volledige aftrekbaarheid geïntroduceerd van rente op laagrisico derdeleningen, zijnde
leningen van een derde partij (bijvoorbeeld een bank) die worden gebruikt ter financiering
van de eigen activiteiten van de entiteit. Verder geldt een volledige aftrekbaarheid
van de rente in een jaar waarin het bedrijfsresultaat met 50% is gedaald ten opzichte
van het voorgaande jaar. Ook wordt het toepassingsbereik van de optionele uitzondering
voor langlopende openbare-infrastructuurprojecten uitgebreid, onder andere met sociale
en betaalbare huisvesting. Voorts komt er een tijdelijke uitzondering op rente betaald
op leningen die binnen 5 jaar na inwerkingtreding zijn aangegaan door bedrijven in
de defensiesector. Daarnaast wordt de verplichte toepassing voorgesteld van zowel
één van de keuzes in groepsuitzonderingen (waarbij belastingplichtigen die deel uitmaken
van een geconsolideerde groep de rente mogen aftrekken indien de vermogens- of financieringsstructuur
van de belastingplichtige niet significant afwijkt van die van de groep) als één van
de voorwaartse verrekeningsmethodes van niet-aftrekbare rente. Tot slot wordt de definitie
van financiële ondernemingen uitgebreid, hetgeen ook relevant is voor de Controlled
Foreign Company («CFC»)-maatregel.

De CFC-maatregel beoogt winsten van laagbelaste dochterondernemingen (de controlled foreign company) te belasten bij de moederonderneming. Hiervoor kent ATAD twee modellen. Model A
belast passieve inkomens (zoals rente, royalty’s, dividenden) van een laagbelaste
buitenlandse entiteit direct bij de moederonderneming. Model B belast winst bij de
moederonderneming die, door verrekenprijzen, (onterecht) aan een laagbelaste dochteronderneming
is toegewezen. De Commissie kiest ervoor om Model B te schrappen en enkel Model A
toe te passen, zodat er binnen de interne markt hetzelfde model gebruikt wordt. Binnen
Model A komt er een uitzondering voor bedrijven die onder de minimumbelasting8 vallen en voor mkb-ondernemingen.

Ten aanzien van de maatregelen voor hybride mismatches, constructies waarbij gelieerde
ondernemingen gebruik maken van verschillen tussen stelsels van landen, komt de geïmporteerde
hybride mismatch te vervallen. Hiernaast wordt de drempel, om als gelieerd aangemerkt
te worden, verhoogd van 25% naar 50%.

Verder wordt voorgesteld dat de generieke antimisbruikbepaling ook ziet op onder meer
bronbelastingen en de wereldwijde minimumbelasting («Pijler 2»). Hiernaast mogen lidstaten
geen flankerende maatregelen invoeren of behouden die raken aan de generieke renteaftrekbeperking
en de CFC-maatregel.

Naast wijzigingen van de bestaande maatregelen, introduceert het voorstel een directe
kostenaftrek voor de aanschaf van een bedrijfsmiddel. In plaats van dat over deze
bedrijfsmiddelen afgeschreven wordt, kunnen deze in één keer tegen de belastbare winst
in aftrek worden gebracht. Voorwaarde is wel dat het bedrijfsmiddel drie jaar lang
exclusief voor speuren en ontwikkelen («R&D») gebruikt wordt en dat de aftrek deels
wordt teruggenomen wanneer het bedrijfsmiddel van de hand wordt gedaan. Hiermee wil
de Commissie het EU-concurrentievermogen versterken en fragmentatie van regelingen
tussen lidstaten verminderen. Deze fragmentatie kan investeringsbeslissingen en innovatie
binnen de interne markt verstoren of ontmoedigen.

Fiscale Arbitragerichtlijn (DRM)

De DRM9 biedt belastingplichtigen een overleg- en arbitrageprocedure aan met als doel om
dubbele belastingheffing, die tussen lidstaten is ontstaan, weg te nemen. Naar aanleiding
van opgedane ervaringen uit de praktijk over de toepassing van de DRM, stelt de Commissie
een aantal wijzigingen voor om deze procedures duidelijker te maken en te vergemakkelijken
voor belastingplichtigen. Verder stelt de Commissie voor om via gedelegeerde Raadshandelingen
bepaalde belangrijke definities (zoals het vaststellen van de startdatum van de procedure)
in de DRM te uniformeren.

b) Impact assessment Commissie

De Commissie vergelijkt in het impact assessment een beperkte, middelgrote en uitgebreide («comprehensive») herziening van de richtlijnen. Hierbij wordt gekeken naar minder administratieve
lasten, meer rechtszekerheid, een sterkere interne markt en wordt ook rekening gehouden
met bescherming van de belastinggrondslag.

Voor de MDR en IRR kiest de Commissie nadrukkelijk voor de meest vergaande optie:
een volledige vrijstelling binnen de EU, met uniforme en vereenvoudigde procedures.
Dit moet dubbele belasting en administratieve lasten sterk verminderen. Momenteel
blijft er jaarlijks een significant bedrag aan niet-teruggevraagde belasting liggen
of de procedure duurt meer dan een jaar. Tegelijkertijd worden waarborgen ingebouwd
om misbruik en winstverschuiving naar laagbelaste jurisdicties tegen te gaan. Minder
ambitieuze harmonisatievarianten vallen af omdat ze de complexiteit onvoldoende terugdringen.

Bij R&D-investeringen gaat de voorkeur uit naar directe kostenaftrek in het jaar van
aanschaf van bedrijfsmiddelen. Dit moet investeringen stimuleren en het systeem eenvoudiger
maken. Het alternatief, waarbij lidstaten hun eigen regels behouden, wordt afgewezen
vanwege blijvende versnippering en ongelijke behandeling van bedrijven binnen de EU.

Voor de renteaftrekbeperking kiest de Commissie voor een geharmoniseerde toepassing
van de drempels: de monetaire drempel en de drempel 30% van het bedrijfsresultaat,
met niet-optionele uitzonderingen en een gerichte vrijstelling voor mkb en externe
financiering. Dit moet misbruik blijven tegengaan, maar ook fragmentatie tegengaan
en lasten voor kleinere en laag-risico bedrijven beperken.

De Commissie kiest steeds voor de meest vergaande harmonisatieoptie. Die zou volgens
hun ramingen leiden tot circa € 6 tot 7 miljard euro aan lastenverlichtingen in de
gehele EU voor bedrijven. Dit ziet op zowel minder belastingafdracht als lagere administratieve
lasten. De Commissie verwacht dat voorstellen in de MDR en IRR, en de investeringsaftrek
een positief effect hebben op het EU BNP, deze zal hierdoor respectievelijk 0,04%
en 0,2% stijgen.

3. Nederlandse positie ten aanzien van het voorstel

a) Essentie Nederlands beleid op dit terrein

Het kabinet zet in op het versterken van het EU-concurrentievermogen, het stimuleren
van investeringen en innovatie en het versimpelen van regelgeving. Deze doelstellingen
sluiten aan bij bredere aanbevelingen uit onder meer de rapporten van Draghi en Wennink
om het Europese ondernemings- en investeringsklimaat te versterken.

Mede in het licht van de ontwikkeling van de spaar- en investeringsunie hecht het
kabinet nog steeds aan het toewerken naar deze gelijkere behandeling van eigen en
vreemd vermogen op EU-niveau, om de toegang tot financiering met eigen vermogen te
vergroten en de afhankelijkheid van bancaire financiering te verminderen.10 De renteaftrekbeperking uit de ATAD is hier beperkt effectief in geweest. Uit de
effectmeting blijkt dat voornamelijk interne leningen zijn verminderd maar dat de
kapitaalstructuren van de concerns als geheel niet per se veranderd zijn.11

Tegelijkertijd vindt het kabinet het van belang dat belastingontwijking op een effectieve
manier bestreden kan worden. Hiervoor heeft Nederland in het verleden, naast de strengere
implementatie van ATAD, een aantal effectieve maatregelen genomen: het invoeren van
bronbelastingen op betalingen van rente, royalty’s en dividenden naar laagbelastende
jurisdicties, het beperken van de liquidatie- en stakingsverliesregeling en het tegengaan
van mismatches van het zakelijkheidsbeginsel.

Het kabinet wil meer investeringen los te maken en het vestigingsklimaat en de financieringsketen
te versterken. Een verruiming van de renteaftrek in de ATAD kan hieraan ook bijdragen,
waarbij het kabinet het specifiek van belang vindt dat woningcorporaties en private
verhuurders voldoende financiële armslag krijgen om te kunnen investeren in nieuwbouw
en verduurzaming. Dit draagt bij aan het halen van de ambities op het gebied van woningbouwambities
en het terugdringen van het woningtekort in Nederland.

b) Beoordeling + inzet ten aanzien van dit voorstel

Het kabinet verwelkomt dat de Commissie met het Omnibusvoorstel inzet op fiscale wetgeving
te vereenvoudigen van fiscale regels, het stroomlijnen van procedures, het versterken
van het ondernemers- en investeringsklimaat, investeringen aan te wakkeren, het stimuleren
van innovatie en belemmeringen op de interne markt weg te nemen. Dit sluit aan bij
de bredere doelstelling van het kabinet om het investeringsklimaat te versterken en
de regeldruk terug te dringen, waarbij de doelstellingen van de originele wetgeving
overeind blijven. Het voorstel zoals het voorligt, zal leiden tot een significante
derving van belastingopbrengsten. Het kabinet zal hierbij afwegen of de maatregelen
doelmatig zijn in relatie tot de budgettaire opgave die voortvloeit uit de voorgestelde
maatregelen. Daarbij wordt bezien op welke wijze de beoogde effecten het meest effectief
kunnen worden gerealiseerd, welke flankerende maatregelen daarbij passend zijn en
hoe de effecten op de interne markt zich verhouden tot de voorgestelde wijzigingen.
Verder zal gekeken worden of het geheel van de beoogde doelstellingen en positieve
effecten, zoals het versterken van het concurrentievermogen, het aantrekken van (innovatieve)
investeringen, en de verlaging van regeldruk en de daarmee gepaarde budgettaire effecten,
opwegen tegen de effecten van de maatregelen die getroffen moeten worden voor de budgettaire
dekking.

Het kabinet zet in de onderhandelingen in op doelmatigheid en doeltreffendheid. Daarbij
wordt bezien of alternatieve of meer gerichte aanpassingen kunnen bijdragen aan de
beoogde vereenvoudiging, vermindering van fragmentatie en versterking van de interne
markt, terwijl de budgettaire gevolgen worden beperkt. Daarbij is het kabinet bereid
budgettaire effecten te accepteren wanneer deze in verhouding staan tot de verwachte
positieve effecten van het voorstel, inclusief (de effecten van) de dekking. Voor
de uiteindelijke budgettaire effecten die voortvloeien uit maatregelen zal dekking
worden gezocht binnen hetzelfde domein. Een inschatting hiervan is pas in een later
stadium te maken, wanneer de onderhandelingen verder gevorderd zijn.

IRR, MDR en FASTER

Het kabinet staat positief tegenover de voorstellen om bronbelastingen op grensoverschrijdende
betalingen tussen EU-entiteiten binnen de interne markt af te schaffen. Dergelijke
heffingen vormen een belemmering voor het vrij verkeer van kapitaal en kunnen de interne
markt onnodig fragmenteren. Het wegnemen van deze barrières draagt bij aan een beter
functionerende, meer geïntegreerde en diepe Europese kapitaalmarkt en vergemakkelijkt
daarmee de toegang van ondernemingen tot kapitaal en grensoverschrijdende, passende
en goedkopere financiering.

In het verlengde hiervan verwelkomt het kabinet de voorgestelde EU-brede verduidelijking
wanneer pensioenfondsen in aanmerking komen voor vrijstelling, omdat hiermee privaat
kapitaal van deze institutionele beleggers in de EU gemobiliseerd kan worden. Dit
biedt belangrijke rechtszekerheid voor Nederlandse pensioenfondsen die in andere lidstaten
beleggen en creëert neutraliteit tussen binnenlandse investeringen en investeringen
in andere lidstaten. Ten aanzien van de definitie van een pensioenfonds in het richtlijnvoorstel
constateert het kabinet dat deze ruimer is dan wat Nederland als een pensioenfonds
ziet waardoor Nederland ook in meer gevallen een vrijstelling van dividendbelasting
aan buitenlandse pensioenfondsen zal moeten toekennen. Dit zal gepaard gaan met een
budgettaire derving.

Tegelijkertijd plaatst het kabinet enkele kritische kanttekeningen. Deze maatregelen
dienen beperkt te blijven tot situaties binnen de interne markt en mogen geen ongewenste
externe effecten veroorzaken richting derde landen. In dat verband zal het kabinet
ook aandacht vragen voor betalingen naar staten met een territoriaal belastingregime.
Daarnaast is het essentieel dat de vrijstelling voor bronbelastingen wordt afgeschermd
tegen oneigenlijk gebruik en constructies die leiden tot belastingontwijking of -arbitrage,
zowel in de bedrijfs- als de beleggingssfeer. Het afschaffen van bronbelastingen tussen
bedrijven onderworpen aan belastingheffing kan anders onbedoeld nieuwe structuren
voor fiscale optimalisatie stimuleren of ter arbitrage in, onder andere, de inkomstenbelasting.

Hierbij moet wel in acht genomen worden dat, momenteel, in nationale situaties er
een drempel van 5% geldt voor de vrijstelling van dividendbelasting en de deelnemingsvrijstelling.
Zonder aanpassing hiervan, ontstaat er een onevenwichtig systeem tussen de behandeling
van dividenden naar bedrijven in andere EU-lidstaten en naar bedrijven binnen Nederland.
In dat geval zullen er nationale maatregelen genomen moeten worden om equivalentie
te waarborgen. Deze 5%-drempel vervult nationaal mede een functie bij het onderscheid
tussen beleggen en ondernemen. Het vervallen van deze drempel kan daarom ook uitstralingseffecten
hebben naar andere regelingen, bijvoorbeeld de verhouding tussen box 2 en box 3. Dit
zal een ingrijpende herziening zijn van de wijze waarop de huidige vennootschapsbelasting
en uitvoeringspraktijk is vormgegeven.

Het kabinet zal zich inzetten voor robuuste mogelijkheden waarmee zowel arbitrage
als misbruik te bestrijden en de reikwijdte van de regeling te beperken tot waar deze
voor bedoeld is, zodat de voordelen voor de interne markt zo min mogelijk ten koste
gaan van de nationale belastinggrondslag of het nationale belastingstelsel.

Met betrekking tot de voorgestelde flankerende maatregelen in de vorm van een bronheffing
of aftrekbeperking bij betalingen richting laagbelastende derdelanden vindt het kabinet
het van belang dat geen strijd ontstaat met verdragsverplichtingen op basis van eventueel
geldende belastingverdragen. Bij de vormgeving van de flankerende maatregelen zal
het kabinet daarom inzetten op het voorkomen van strijdigheid met bestaande afspraken
in eventueel toepasselijke belastingverdragen.

Een belangrijke factor voor het kabinet, ongeacht de mate van gelieerdheid, is dat
bedrijven hun recht op een vrijstelling daadwerkelijk kunnen effectueren. Nederlandse
bedrijven die in het buitenland ondernemen, lopen vaak tegen langdurige en administratief-intensieve
procedures aan om deze vrijstelling te krijgen. Het kabinet onderschrijft het voorstel
van de Commissie om bedrijven in beginsel deze vrijstelling te verlenen, waarbij bedrijven
achteraf gericht gecontroleerd kunnen worden. Dit sluit aan bij het Nederlandse systeem.

Fusierichtlijn

Het kabinet onderschrijft het doel van de FR en de voorgestelde inclusie van de grensoverschrijdende
omzetting, vereenvoudigde fusie en splitsing door scheiding. De FR volgt hierin de
Mobiliteitsrichtlijn. Het kabinet steunt de voorgestelde wijzigingen en zal zich inzetten
op een aantal technische verbeteringen.

ATAD

Ten aanzien van ATAD is het kabinet kritischer over de voorstellen van de Commissie.
Het kabinet merkt op dat sommige onderdelen van het voorstel zich te sterk richten
op verbetering van de concurrentiepositie van het bedrijfsleven zonder voldoende rekenschap
te geven aan de originele doelstelling van ATAD: bestrijding van belastingontwijking.

Ten aanzien van de generieke renteaftrekbeperking onderschrijft het kabinet de doelstelling
van de Commissie om ondernemingen en actoren op de sociale en betaalbare woningmarkt
meer financieringsruimte te bieden en daarmee het investerings- en ondernemersklimaat
te versterken. Tegelijkertijd wijst het kabinet erop dat Nederland deze generieke
renteaftrekbeperking destijds nationaal verdergaand heeft vormgegeven. Door het hanteren
van, onder andere, lagere drempels en het niet invoeren van de optionele groepsvrijstelling
konden diverse specifieke renteaftrekbeperkingen worden afgeschaft. Verder is toentertijd
strenger geïmplementeerd om bij te dragen aan een meer gelijke fiscale behandeling
van eigen vermogen en vreemd vermogen.

Het huidige voorstel leidt echter tot een stapeling van uitzonderingen die de effectiviteit
van de generieke renteaftrekbeperking vermindert. Het kabinet voorziet dat de maatregel
daardoor in de praktijk zijn functie als robuuste antimisbruikbepaling grotendeels
verliest, waardoor mogelijkheden om grondslaguitholling en winstverschuiving tegen
te gaan mogelijk worden beperkt.

De nieuw geïntroduceerde uitzondering voor derdeleningen acht het kabinet, op het
eerste oog, niet noodzakelijk naast een verplichte groepsuitzondering en een verhoging
van de drempel. Met een verhoging van de drempel naar 30% zouden de meeste belastingplichtigen
alle rente op derdeleningen al kunnen aftrekken. Daarnaast biedt de groepsuitzondering
nog meer mogelijkheden om rente af te trekken. Hiermee lijkt de meerwaarde van een
additionele uitzondering voor derdeleningen beperkt. Bij zowel de uitzondering voor
derdeleningen als de groepsuitzondering zal de afbakening van een groep goed moeten
worden ingekleed zodat dit niet gemanipuleerd kan worden.

Voor wat betreft de nieuw geïntroduceerde volledige renteaftrek bij een daling van
50% van het bedrijfsresultaat merkt het kabinet het volgende op: de niet-aftrekbare
rente kan onbeperkt in de tijd voorwaarts worden voortgewenteld en later worden afgetrokken,
waarmee procyclische werking grotendeels wordt ondervangen.

Hoewel het kabinet voorstander is van het ondersteunen van de Europese en Nederlandse
defensie-industrie, is het kabinet kritisch ten aanzien van het verplichtstellen van
uitzonderingen. Hiernaast heeft het kabinet twijfels bij de uitvoerbaarheid van deze
specifieke maatregel, mede vanwege mogelijke afbakeningsproblematiek, zoals bij bedrijven
die dual-use goederen produceren.12 Verder heeft het kabinet twijfels of dit een doelmatige manier is om de Nederlandse
defensie-industrie te ondersteunen nu deze grotendeels uit mkb bestaat. De tijdelijke
implementatie hiervan lijkt volgens het kabinet hierom niet in verhouding te staan
tot het doel en de waarschijnlijke uitvoeringslasten.

Positief aan het voorstel vindt het kabinet het toepassingsbereik van de optionele
uitzondering voor langlopende openbare-infrastructuurprojecten in relatie tot onder
andere sociale en betaalbare huisvesting. Het kabinet zal beoordelen welke route het
meest passend is voor de woningmarkt. Daarbij wordt tevens bezien of één van de andere
voorgestelde uitzonderingen, al dan niet in aangepaste vorm, een grotere en doelmatigere
bijdrage kan leveren aan de woningmarkt en het investeringsklimaat. In dit kader zal
ook de faciliteit in de vennootschapsbelasting om de investeringscapaciteit te verbeteren
conform het regeerakkoord in de beschouwing worden betrokken.13

Het kabinet zal zich daarom inzetten voor een evenwichtige benadering, waarbij de
effectiviteit van antimisbruikmaatregelen behouden blijft, de uitvoerbaarheid wordt
gewaarborgd en tegelijkertijd ruimte bestaat voor een concurrerend investeringsklimaat
en de budgettaire gevolgen doelmatig en doeltreffend zijn. Het kabinet denkt daarbij
aan het wel harmoniseren van de drempels, de € 3 miljoen en 30%-drempel, om hierop
een Europees gelijk speelveld te creëren maar de uitzonderingen, zowel de bestaande
als nieuw geïntroduceerde, optioneel te laten zodat lidstaten een eigen afweging kunnen
maken wat voor hen een evenwichtig systeem is en waar de publieke belangen liggen.
Daarnaast zal het kabinet zich inzetten om ervoor te zorgen dat (flankerende) nationale
maatregelen mogelijk blijven. Dit zou volgens het kabinet resulteren in een evenwichtige
verdeling tussen het bestrijden van misbruik en het versterken van de interne markt.

Ten aanzien van de CFC-maatregel steunt het kabinet het verplichten van een Model
A dat voor de Belastingdienst uitvoerbaar is. Het kabinet acht het van belang dat
deze antimisbruikmaatregel binnen de EU op eenzelfde wijze wordt toegepast. Dit versterkt
het prohibitieve karakter. Er kan sprake zijn van overlap tussen de wereldwijde minimumbelasting
en de CFC-regels. Het kabinet vindt het belangrijk deze overlap weg te nemen om zo
de administratieve lasten te beperken en steunt een uitzondering voor het mkb. Het
kabinet steunt het uitgangspunt dat de CFC-regel van toepassing blijft op laagbelaste
dochtermaatschappijen van groepen waarvan het hoofdkantoor gevestigd is in een kwalificerende
Side-by-Side-jurisdictie14, indien op het niveau van de dochtermaatschappij geen kwalificerende binnenlandse
bijheffing wordt geheven. Het kabinet acht aanvullende voorwaarden voor situaties
waarin sprake is van een teruggave of van directe of indirecte financiële voordelen
echter niet noodzakelijk. Binnen het OESO/Inclusive Framework wordt al gewerkt aan regels voor dergelijke situaties. Het opnemen van aanvullende
voorwaarden in deze richtlijn zou daarom kunnen leiden tot onnodige complexiteit en
gaat ten koste van de eenvoud en uitvoerbaarheid van de regeling. Hiernaast ondersteunt
het kabinet de doelstelling dat de additionele regeldruk die CFC-regels met zich meebrengt
voor mkb-bedrijven contraproductief zijn voor internationale uitbreiding.

Bij de CFC-maatregel en de renteaftrekbeperking stelt de Commissie voor dat gelijksoortige
of flankerende nationale maatregelen niet meer mogelijk zijn. Het kabinet snapt dat
vanuit de interne-marktgedachte dit wenselijk is, maar acht het belang om effectief
misbruik te kunnen bestrijden groter. De ATAD is bedoeld om als minimumstandaard te
gelden tegen belastingontwijking. Het kabinet zal zich daarom inzetten om ervoor te
zorgen dat (flankerende) nationale maatregelen mogelijk blijven.

Het kabinet is voorstander van de uitbreiding van de generieke antimisbruikmaatregel.
Het is hierbij wel van belang dat de reikwijdte geëxpliciteerd wordt. Het kabinet
zal verder inzetten op verduidelijking van de generieke antimisbruikbepaling in verhouding
tot de specifieke antimisbruikbepalingen en de relevante jurisprudentie van het Hof
van Justitie EU.

Ten aanzien van de directe kostenaftrek steunt het kabinet de doelstelling om met
behulp van een Europese regeling innovatieve activiteiten te stimuleren. Dit past
binnen de doelstelling van de Commissie om het Europees concurrentievermogen te versterken.
Hoewel het kabinet een Omnibusvoorstel en een wijziging van de ATAD niet per definitie
de meest geëigende weg is, beoordeelt het dit voorstel op zijn merites vanuit de bredere
doelstelling het Europees concurrentievermogen te versterken. Het kabinet zal zich
hierbij inzetten voor een eenduidige en efficiënt toepasbare definitie van bedrijfsmiddelen,
met de uitzondering voor vastgoed en R&D. Belangrijke voorwaarde is hierbij dat de
regeling ook zo simpel mogelijk uitvoerbaar moet zijn voor zowel bedrijven als de
Belastingdienst en dat deze doelmatig en doeltreffend is. Hierbij zal het kabinet
onderzoeken in hoeverre deze regeling kan worden ingepast in bestaande regelingen,
zoals bijvoorbeeld vormgeving als willekeurige afschrijving.

Fiscale Arbitragerichtlijn

Het kabinet steunt de voorgestelde wijzigingen, omdat de praktische toepassing van
deze richtlijn voor de relevante belastingplichtigen aanzienlijk verbeterd kan worden.

Overige

Het kabinet ziet een uniforme toepassing van bepalingen uit de richtlijnen als een
belangrijke stap om fragmentatie te voorkomen. Dit zou deels gewaarborgd kunnen worden
door een comité, vergelijkbaar met het btw-comité, dat bij voorkeur bindende duiding
geeft aan begrippen uit en toepassing van de richtlijn. Het kabinet zal in de onderhandelingen
oproepen tot het opzetten van een comité.

c) Eerste inschatting van krachtenveld

Op 11 maart 2025 heeft de Raad van de Europese Unie met eenparigheid van stemmen Raadsconclusies15 aangenomen die steun uitspreken voor het vereenvoudigingstraject op het gebied van
directe belastingen. Tegelijkertijd is het de verwachting dat veel lidstaten de budgettaire
effecten van het voorstel kritisch zullen ontvangen.

4. Beoordeling bevoegdheid, subsidiariteit en proportionaliteit

a) Bevoegdheid

Als onderdeel van de toets of de EU mag optreden conform de EU-verdragen toetst het
kabinet of de EU handelt binnen de grenzen van de bevoegdheden die haar door de lidstaten
in de EU-verdragen zijn toegedeeld om de daarin bepaalde doelstellingen te verwezenlijken.
Het oordeel van het kabinet ten aanzien van de bevoegdheid is positief. Het voorstel
is gebaseerd op artikel 115 VWEU. Dit artikel geeft de EU de bevoegdheid tot het vaststellen
van richtlijnen voor de onderlinge aanpassing van de wettelijke en bestuursrechtelijke
bepalingen der lidstaten welke rechtstreeks van invloed zijn op de instelling of de
werking van de interne markt. Het kabinet kan zich vinden in deze rechtsgrondslag,
omdat de voorgestelde wijzigingen zien op aspecten die raken aan het functioneren
van de interne markt. De EU heeft een gedeelde bevoegdheid op het gebied van belastingen
die rechtstreeks invloed hebben op de interne markt (artikel 4, lid 2, sub a, VWEU).

b) Subsidiariteit

Als onderdeel van de toets of de EU mag optreden conform de EU-verdragen toetst het
kabinet de subsidiariteit van het optreden van de Commissie. Dit houdt in dat het
kabinet op de gebieden die niet onder de exclusieve bevoegdheid van de Unie vallen
of wanneer sprake is van een voorstel dat gezien zijn aard enkel door de EU kan worden
uitgeoefend, toetst of het overwogen optreden niet voldoende door de lidstaten op
centraal, regionaal of lokaal niveau kan worden verwezenlijkt, maar vanwege de omvang
of de gevolgen van het overwogen optreden beter door de Unie kan worden bereikt (het
subsidiariteitsbeginsel).

Het oordeel van het kabinet ten aanzien van de subsidiariteit van het voorstel is
positief. Het doel van het voorstel is de bestaande richtlijnen op het gebied van
directe belastingen te vereenvoudigen en de interne markt te versterken. De voorstellen
zien op een minder gefragmenteerde toepassing van deze richtlijnen en op het wegnemen
van belemmeringen op de interne markt. Dit kan onvoldoende door lidstaten verwezenlijkt
worden. Het voorstel ten aanzien van de versnelde investeringsaftrek is een uitbreiding
van de bestaande regelgeving, maar ook op dit punt is het oordeel van het kabinet
positief. Een verbetering voor de speuren & ontwikkelen (research & development) kan het beste EU breed kunnen worden ingevoerd omdat zo fragmentatie binnen de EU
tegengegaan wordt. Om die redenen is optreden op het niveau van de EU gerechtvaardigd.
De voorstellen betreffen bovendien aanpassing van bestaande EU-regelgeving en een
wijziging van bestaande EU-regelgeving. Dat kan slechts op EU-niveau plaatsvinden.

c) Proportionaliteit

Als onderdeel van de toets of de EU mag optreden conform de EU-verdragen toetst het
kabinet of de inhoud en vorm van het optreden van de Unie niet verder gaan dan wat
nodig is om de doelstellingen van de EU-verdragen te verwezenlijken (het proportionaliteitsbeginsel).
Het oordeel van het kabinet is deels positief, deels negatief. Het doel van het voorstel
is de bestaande richtlijnen op het gebied van directe belastingen te vereenvoudigen
en de interne markt te versterken. Het voorgestelde optreden is geschikt om deze doelstelling
te bereiken, omdat het wegnemen van bronbelastingen en het stroomlijnen van procedures
daaromtrent een belangrijke stap voor de interne markt is. Het voorgestelde optreden
gaat hier ook niet verder dan noodzakelijk omdat het afschaffen, dan wel vergaand
verlagen, van de gelieerdheidsdrempel de enige manier is om bronbelastingen op de
interne markt weg te nemen. Ten aanzien van ATAD acht het kabinet het optreden niet
proportioneel ten aanzien van de voorgestelde verruiming van de generieke renteaftrekbeperking.
Het voorstel hieromtrent introduceert verhoogde drempels en een aantal (verplichte)
uitzonderingen. Dit optreden is geschikt om het doel te bereiken, maar gaat verder
dan noodzakelijk. Het kabinet is hierom van mening dat het optreden van de Commissie
verder gaat dan nodig om bedrijven slagkracht te geven: de balans met effectieve misbruikbestrijding
is scheef. Het kabinet ziet, bijvoorbeeld, enkel het uniformeren van drempels met
optionele uitzonderingen als een passender alternatief en optreden dat niet verder
gaat dan noodzakelijk.

5. Financiële consequenties, gevolgen voor regeldruk, concurrentiekracht en geopolitieke
aspecten

a) Consequenties EU-begroting

In deze richtlijn worden geen voorstellen gedaan die financiële gevolgen hebben voor
de EU-begroting. Indien er toch gevolgen zijn voor de EU-begroting, is het kabinet
van mening dat de

benodigde EU-middelen gevonden dienen te worden binnen de in de Raad afgesproken financiële

kaders van 2028–2034, en dat deze moeten passen bij een prudente ontwikkeling van
de

jaarbegroting.

b) Financiële consequenties (incl. personele) voor rijksoverheid en/of medeoverheden

Het voorstel heeft financiële gevolgen voor de rijksoverheid. In het voorstel zijn
een aantal maatregelen opgenomen die, wanneer deze ongewijzigd aan worden genomen,
negatieve gevolgen hebben voor de belastingopbrengsten. Op dit moment is het de inschatting
dat er drie belangrijkste gevolgen zijn.

Ten eerste, de voorgestelde aanpassingen in de MDR, de verwachte jaarlijkse budgettaire
derving is de eerste inschatting een ordegrootte van € 2 tot € 2,5 miljard (zowel
de vennootschapsbelasting als de dividendbelasting). Ten tweede, de voorgestelde wijzigingen
in de ATAD renteaftrekbeperking die zien op de volgende elementen: drempel naar € 3
miljoen of 30% van het bedrijfsresultaat en de groepsuitzondering, leiden tot een
verwachte budgettaire derving in ordegrootte van € 1,5 tot € 2 miljard. Van deze derving
is naar schatting 40% tot 45% afkomstig van multinationals (bedrijven met een wereldwijde
omzet van meer dan € 750 miljoen en vallen onder de Country-by-country rapportageverplichting), 30% tot 40% van het grootbedrijf (bedrijven die geen mkb
zijn en ook niet onder de Country-by-country rapportageverplichting vallen), 20% tot 25% van woningcorporaties en 1% van mkb (bedrijven
met minder dan 250 werknemers (fte) in dienst en een maximale jaaromzet van maximaal
€ 50 miljoen of balanstotaal van maximaal € 43 miljoen. Ten derde, de introductie
van een R&D investeringsaftrek, de verwachte jaarlijkse budgettaire derving is in
ordegrootte van € 50 miljoen tot € 200 miljoen, op basis van de omvang van investeringen
in materiële activa bij innovatieve ondernemingen.

c) Financiële consequenties en gevolgen voor regeldruk voor bedrijfsleven en burger

De voorstellen van de Commissie zullen een tweeledig positief effect hebben voor het
bedrijfsleven, enerzijds via een verlaging van de regeldruk en anderzijds via een
verlaging van de belastingafdracht. De Commissie heeft ten dele een inschatting gemaakt
van deze gevolgen voor de gehele EU. Zo zou een vrijstelling van bronbelastingen voor
betalingen tussen bedrijven een voordeel (regeldruk en verminderde belastingafdracht)
van € 5,3 miljard per jaar met zich meebrengen, bestaande uit € 4,59 miljard minder
belastingheffing en circa € 750 miljoen verminderde regeldruk. Voor de ATAD CFC-maatregel
gaat het uitsluitend om een vermindering van de regeldruk: een vrijstelling voor bedrijven
die onder Pijler 2 vallen zou een regeldrukvermindering van € 160 miljoen per jaar
realiseren; een vrijstelling voor het mkb zou een regeldrukvermindering van € 90 miljoen
per jaar realiseren, en het verplicht toepassen van Model A zou een regeldrukvermindering
van € 45 miljoen per jaar realiseren. Daarnaast zou de investeringsaftrek een regeldrukvermindering
van € 265 miljoen per jaar met zich meebrengen. In de ATAD-renteaftrekbeperking zou
de verhoging van de monetaire drempel voor het mkb een regeldrukvermindering van € 69
miljoen realiseren. De uitzondering voor derdeleningen zou een regeldrukvermindering
van € 430 miljoen realiseren. Overige maatregelen in de renteaftrekbeperking zou een
regeldrukvermindering van € 80 miljoen realiseren. De overige maatregelen, zoals wijzigingen
aan de FR, hybride mismatches en geschilbeslechting zou gezamenlijk een lastenverlichting
van € 80 miljoen realiseren.

Hiernaast komen de hierboven genoemde financiële consequenties voor overheden ten
goede aan het bedrijfsleven. Dit zijn directe lastenverlichtingen voor Nederlandse
belastingplichtigen. De hierboven genoemde voordelen door lagere regeldruk zijn EU-breed
en zijn moeilijker te specificeren in hoeverre deze toe te spitsen zijn op Nederland.

De maatregelen zijn breed en divers en daarmee de groep belastingplichtigen die hiervan
profiteren ook. In het algemeen kan gesteld worden dat voornamelijk het grotere bedrijfsleven
profiteert van de aanpassingen in de ATAD. Specifieker zijn dat woningcorporaties,
en andere sectoren die een hoge financieringsbehoefte hebben en veel gebruik maken
van externe financiering. Private actoren op de woningmarkt zullen, naar verwachting,
worden geholpen door de verhoging van de drempels in de renteaftrekbeperking. Een
eventuele nieuwe R&D-aftrek komt innovatieve bedrijven die investeren in bedrijfsmiddelen
in Nederland ten goede.

Het verlagen van de drempels om gebruik te kunnen maken van vrijstellingen van bronbelastingen
op rente, royalty’s en dividenden, en een vrijstelling van dividendinkomsten, is vooral
een voordeel voor beleggers en verstrekkers van financiering, waaronder Nederlandse
pensioenfondsen. Indirect profiteren bedrijven die deze externe financiering aantrekken
hier ook van, door betere toegang tot dit kapitaal.

Reactie kabinet op advies ATR

Het Adviescollege toetsing regeldruk kwam tot de volgende adviespunten ten aanzien
van het BNC-fiche:

a. ATR adviseert voor de onderdelen met potentieel substantiële regeldrukgevolgen (in
het bijzonder de verruimde bronbelastingvrijstellingen en FASTER-procedures, de wijzigingen
van de renteaftrekbeperking en de R&D-faciliteit) te beschrijven welke handelingen
voor bedrijven vervallen en welke nieuwe handelingen ontstaan. Geef waar mogelijk
een indicatie van hoeveel bedrijven dit betreft en een orde van grootte van de toe-
en afname van de regeldruk.

b. ATR adviseert te streven naar eenduidige en eenvoudig toetsbare voorwaarden voor de
nieuwe ATAD-uitzonderingen, in het bijzonder voor derdeleningen, projecten van publiek
belang en R&D-bedrijfsmiddelen. De samenloop tussen de uitzondering voor derdeleningen
en de groepsuitzondering vergt verduidelijking. Er moet voorkomen worden dat ondernemingen
dezelfde transactie aan overlappende antimisbruik- en bewijsverplichtingen moeten
toetsen.

c. ATR adviseert om aan te geven of de voorgestelde R&D-faciliteit bij de bestaande systematiek
van afschrijving een eenvoudiger en minder belastend alternatief vormt voor de zelfstandige
aftrek, inclusief de bijbehorende monitoring en terugname. Daarbij is van belang dat
ondernemingen voor dezelfde R&D-investering geen afzonderlijk gegevens aan RVO en
de Belastingdienst hoeven te verstrekken.

d. ATR adviseert ter beperking van de regeldruk om de FASTER-verplichtingen op betalingen
die door de verruiming van de Moeder-Dochterrichtlijn worden vrijgesteld, proportioneel
en risicogericht toe te passen, waarbij bedrijven en de Belastingdienst voldoende
tijd moeten hebben om de wijzigingen samen met de reeds lopende implementatie van
FASTER in hun systemen te verwerken.

Het kabinet verwelkomt de adviezen van het ATR. Het advies om de substantiële regeldrukgevolgen
te beschrijven en welke bedrijven hierbij gebaat zijn, is beschreven voor zover er
op dit moment zicht op is. Uit de Impact Assessment blijkt dat de grootste regeldrukwinst behaald wordt met de maatregelen in de bronbelastingen,
te weten € 750 miljoen in de EU. De regeldrukgevolgen hiervan voor bedrijven in Nederland
zal, naar verwachting van het kabinet, beperkt zijn. Het kabinet verwacht dat de belangrijkste
regeldrukvoordelen voor Nederlandse ondernemingen liggen bij hun grensoverschrijdende
activiteiten binnen de EU. Nederlandse bedrijven worden in andere lidstaten regelmatig
geconfronteerd met langdurige en kostbare procedures om een vrijstelling van bronbelasting
te verkrijgen. Het voorstel neemt deze administratieve lasten voor een belangrijk
deel weg. Het is momenteel niet mogelijk de omvang van deze regeldrukvermindering
voor Nederlandse ondernemingen nader te kwantificeren omdat deze in andere lidstaten
gerealiseerd wordt.

Het streven naar eenduidige en eenvoudig toetsbare voorwaarden kan het kabinet onderschrijven.
Dit is de reden waarom het kabinet pleit voor een comité om eenduidige uitleg te geven
over definities.

Het kabinet kan op dit moment nog niet aangeven of de voorgestelde R&D-faciliteit
bij de bestaande systematiek van afschrijving een eenvoudiger en minder belastend
alternatief vormt voor de zelfstandige aftrek. Het kabinet wil de optie openhouden
om de R&D-faciliteit vorm te geven als (willekeurige) afschrijving omdat dit beter
binnen de bestaande systematiek past en, zoals het ATR ook aangeeft, waarschijnlijk
makkelijker te monitoren is. Het kabinet streeft naar regeldrukvermindering en zal
bij de eventuele implementatie van de R&D-faciliteit ernaar streven dat belastingplichtigen
informatie geen afzonderlijk gegevens aan RVO en de Belastingdienst hoeven te verstrekken.

Het kabinet werkt momenteel aan de Nederlandse implementatie van FASTER. Hierbij zal
zoveel mogelijk rekening worden gehouden met de ontwikkelingen uit het Omnibusvoorstel.

d) Gevolgen voor concurrentiekracht en geopolitieke aspecten

De Commissie verwacht dat het voorstel op verschillende vlakken een positief effect
zal hebben op de concurrentiekracht van Europese bedrijven ten opzichte van bedrijven
uit de rest van de wereld. Allereerst wordt de interne markt en specifiek de kapitaalmarkt
versterkt door de beoogde afschaffing van bronbelastingen tussen bedrijven binnen
de EU. Hiernaast zijn gestroomlijnde procedures voor bronbelastingen, gelijkere toepassing
van anti-misbruikmaatregelen en verbeteringen ten aanzien van arbitrage goede stappen
ter versterking van de interne markt en bieden belastingplichtigen meer rechtszekerheid.
Een innovatieaftrek kan een manier zijn om bedrijven meer ruimte te geven om te innoveren
binnen de EU. Ten slotte zal het voorstel leiden tot een lagere belastingafdracht
voor bedrijven, wat een positief effect heeft op de slagkracht van het bedrijfsleven.
Voor de concurrentiekracht is het een positief voorstel.

Er is echter nog geen duidelijkheid in hoeverre het voorstel de concurrentiepositie
van Nederlandse bedrijven ten opzichte van andere Europese bedrijven beïnvloedt. Enerzijds
zal het gelijktrekken van de drempels in de renteaftrekbeperking Nederlandse bedrijven
bevoordelen ten opzichte van bedrijven in lidstaten, omdat in Nederland momenteel
lagere drempels gelden. Anderzijds kent Nederland in vergelijking tot sommige andere
lidstaten een gunstiger (lagere) drempel voor de toepassing van de vrijstelling in
de MDR en past Nederland alleen een conditionele bronbelasting toe op rente en royalty’s.
In lidstaten met strengere eisen voor de MDR en een niet-conditionele bronbelasting,
lijken de voorgestelde maatregelen uit de MDR en IRR per saldo gunstiger uit te pakken.
Voor Nederlandse bedrijven die in andere EU-lidstaten investeren, kunnen de voorgestelde
wijzigingen echter wel tot verbeteringen in het investeringsklimaat en de rechtszekerheid
leiden. Daarmee valt op dit moment niet te zeggen of het totaalpakket van maatregelen
leidt tot een verbetering van de concurrentiepositie van Nederland en in Nederland
gevestigde bedrijven ten opzichte van lidstaten en ondernemingen uit andere EU-lidstaten.

Er zijn geen geopolitieke aspecten voorzien.

6. Implicaties juridisch

a) Consequenties voor nationale en decentrale regelgeving en/of sanctionering beleid
(inclusief toepassing van de lex silencio positivo)

De voorgestelde wijzigingen van de bestaande richtlijnen zullen in de Nederlandse
implementatie hiervan verwerkt moeten worden. Wijzigingen in de Wet op de vennootschapsbelasting
1969, Wet op de dividendbelasting, de Wet inkomstenbelasting 2001 en de Wet op de
internationale bijstandsverlening bij de heffing van belastingen zijn voorzien. Aan
de implementatie van FASTER wordt momenteel gewerkt, eventuele wijzigingen zullen
zoveel mogelijk moeten worden meegenomen in de implementatie hiervan.

De lex silencio positivo is niet van toepassing.

b) Gedelegeerde en/of uitvoeringshandelingen, incl. NL-beoordeling daarvan

Het voorstel bevat een bevoegdheid voor de Commissie om gedelegeerde handelingen (ex
artikel 290 VWEU) vast te stellen. Dit betreft de bevoegdheid om de lijst van rechtsvormen
zoals opgenomen in de bijlagen bij de IRR, MDR en FR te wijzigen. Voor de IRR, MDR
en FR geldt een rechtsvormeis: enkel rechtsvormen die onderworpen zijn aan belasting,
vallen onder de reikwijdte van deze richtlijnen. Op dit moment kunnen de lijsten alleen
worden aangepast door een formele wijziging van de richtlijn. Toekenning van deze
bevoegdheid is naar het oordeel van het kabinet mogelijk, omdat het hier niet gaat
om essentiële onderdelen van de richtlijn. Ook is toekenning wenselijk, zodat de Commissie
de lijst makkelijk kan wijzigen wanneer een lidstaat een nieuwe entiteit introduceert.
Dit zorgt voor snelle rechtszekerheid voor bedrijven zonder dat het wetgevingsproces
in de Raad niet onnodig belast wordt. Delegatie i.p.v. uitvoering ligt hier voor de
hand omdat het gaat om het wijzigen van bijlagen bij de genoemde richtlijnen. Het
kabinet acht deze bevoegdheid voldoende afgebakend.

Hiernaast bevat het voorstel voor de fiscale arbitragerichtlijn in artikel 19a een
bevoegdheid voor de Raad om uitvoeringshandelingen vast te stellen ex artikel 291
lid 2 VWEU. Dit betreft de bevoegdheid om bindende procedurele en technische regels
op te stellen voor de beslechting van geschillen. Het toekennen van deze bevoegdheid
is mogelijk, omdat het niet essentiële onderdelen van de basishandeling betreft. Toekenning
van deze bevoegdheden acht het kabinet wenselijk, De keuze voor uitvoering i.p.v.
delegatie ligt hier voor de hand omdat het gaat om uitvoering van de richtlijn volgens
eenvormige voorwaarden. Bovendien vindt de besluitvormingsprocedure op basis unanimiteit
plaats waardoor dezelfde procedure gevolgd wordt als die voor belastingonderwerpen
in de Raad.

Het voorstel voor de fiscale arbitrage richtlijn bevat in artikel 21 lid 3 ook een
bevoegdheid voor de Commissie om uitvoeringshandelingen vast te stellen (ex artikel
291 VWEU). Dit betreft de bevoegdheid om een lijst op te stellen van de statistische
gegevens die de lidstaten jaarlijks moeten verstrekken met het oog op de evaluatie
van deze richtlijn, alsmede het format en de voorwaarden voor de overlegging van die
informatie. Het toekennen van deze bevoegdheden is mogelijk, omdat niet essentiële
onderdelen van de basishandeling betreft. Toekenning van deze bevoegdheden acht het
kabinet wenselijk omdat het niet noodzakelijk is om de Uniewetgever hiermee te belasten.
De keuze voor uitvoering i.p.v. delegatie ligt hier voor de hand omdat het gaat om
uitvoering van de evaluatiebepalingen in de richtlijn volgens eenvormige voorwaarden.

De uitvoeringshandelingen worden vastgesteld volgens de onderzoeksprocedure als bedoeld
in artikel 5 van verordening 182/2011. Toepassing van deze procedure is hier volgens
het kabinet wel op zijn plaats omdat het een uitvoeringshandeling van algemene strekking
is.

c) Voorgestelde implementatietermijn (bij richtlijnen), dan wel voorgestelde datum
inwerkingtreding (bij verordeningen en besluiten) met commentaar t.a.v. haalbaarheid

Er wordt voorgesteld om de wijzigingen per 1 januari 2029 in te laten gaan, per 31 december
2028 zouden deze dan uiterlijk geïmplementeerd moeten zijn. De voorstellen ten aanzien
van de verlaging van de gelieerdheid in de MDR en IRR zouden acht jaar later ingaan.
De verhoging van de monetaire drempel in de ATAD-renteaftrekbeperking zou drie jaar
later ingaan. In beginsel lijken deze termijnen haalbaar.

d) Wenselijkheid evaluatie-/horizonbepaling

De gewijzigde richtlijnen bevatten eigen evaluatiebepalingen. Een nieuwe evaluatiebepaling
acht het kabinet niet noodzakelijk.

e) Constitutionele toets

Niet van toepassing.

7. Implicaties voor uitvoering en/of handhaving

De richtlijn is omvangrijk en leidt tot uitdagingen in toezicht en handhaving. De
benodigde systeemwijzigingen lijken op dit moment maakbaar en tijdig te implementeren,
maar de definitieve uitvoerbaarheid en inpasbaarheid zijn afhankelijk van gemaakte
keuzes bij de omzetting in Nederlandse wetgeving en de gewenste mate van toezicht.
De uiteindelijke Nederlandse wetgeving zal beoordeeld worden met een uitvoeringstoets.
Hieronder zal in meer in detail op onderdelen worden ingegaan op de gevolgen voor
de Belastingdienst.

IRR, MDR en FASTER

Het voorstel laat bij de IRR de eis van gelieerdheid vallen en laat bij de MDR de
mate van gelieerdheid vallen. Dit resulteert erin dat in de uitvoering bij belangen
van minder dan 5% onderscheid gemaakt moet worden tussen dividenden vanuit en naar
EU-landen enerzijds, en dividenden binnen Nederland anderzijds. Dividenden vanuit
en naar EU-landen bij belangen van minder dan 5% worden in het voorstel vrijgesteld,
terwijl dividenden bij belangen van minder dan 5% binnen Nederland wel worden belast.
Dit is erg complex in de uitvoering en leidt mogelijk tot procedures of herstructurering.
Het voorstel voorziet daarnaast ook in een vrijstelling voor pensioenfondsen, die
via de procedures van de FASTER-richtlijn kan worden toegepast. De afwijkende definitie
kan voor aanvullende complexiteit zorgen als deze niet goed is afgebakend.

ATAD

De voorgestelde wijzigingen ten aanzien van de generieke renteaftrekbeperking betekenen
een aanzienlijke verruiming van de mogelijkheden tot renteaftrek. De impact van de
maatregel betreffende de verruiming van de mogelijkheden tot renteaftrek na een daling
van het bedrijfsresultaat van 50% hangt af van de mate waarop belastingplichtigen
daarop zullen inspelen.

De Belastingdienst voorziet daarnaast complexiteit rond het groepsbegrip en het onderscheid
tussen een lening binnen de groep en een derdeleningen. Door de aanpassing van de
generieke rente-aftrekbeperking zullen de overige, meer specifieke, rente-aftrekbeperkingen
vaker van toepassing zijn. De regeling leidt tot toegenomen arbitragemogelijkheden
en daardoor neemt het risico op belastingontwijking toe. Dat verhoogt de druk op de
uitvoering.

Doordat er bij de voorgestelde maatregel verschillende uitzonderingscategorieën gelden
wordt de regeling complexer en worden de handhaving en het toezicht door de Belastingdienst
moeilijker. Definities van sociale woningen, woningcorporatie en defensie dienen zo
concreet mogelijk te zijn conform nationale en Europese wetgeving om discussies in
de uitvoering te voorkomen.

De voorgestelde aanpassing van de CFC-maatregel, waarbij enkel nog Model A toegepast
mag worden, betekent dat het onderscheid niet op basis van jurisdicties zoals nu het
geval is, maar per dochteronderneming gekeken moet worden naar de belastingdruk. Dit
voegt complexiteit toe en verhoogt de kans op discussies. De regeling voor directe
kostenaftrek is qua vormgeving vergelijkbaar met de reeds bestaande regeling voor
willekeurige afschrijving, waarmee ruime ervaring bestaat. De Belastingdienst heeft
niet de kennis en de middelen om R&D-bedrijfsmiddelen te beoordelen. De regeling is
uitvoerbaar mits de Belastingdienst niet verantwoordelijk is voor de toets of bedrijfsmiddelen
gebruikt worden voor R&D.

Deze bepalingen rondom hybride mismatches zijn door de keuze uit verschillende anti-misbruik
principes ingewikkeld voor de uitvoering. In welke mate de huidige maatregel zorgt
voor een preventief effect is nog onduidelijk. Hybride entiteiten zijn niet altijd
zichtbaar voor de Belastingdienst. Het gebruik van geïmporteerde hybride mismatches
lijkt evenwel beperkt in Nederland.

In het voorstel wordt vastgelegd dat de generieke antimisbruikbepaling ziet op alle
directe belastingen en bronbelastingen, waaronder Pijler 2. Dit betekent dat de uitvoering
geconfronteerd wordt met een aanvullende anti-misbruiktoets. De uitvoering zou gebaat
zijn bij meer toelichting op hoe de verschillende antimisbruikbepalingen en het Unierechtelijk
misbruikbeginsel zich tot elkaar verhouden.

8. Implicaties voor ontwikkelingslanden

Geen.