Brief regering : Reactie voorstel verklaring omtrent risicobeheersing (VOR)

Nr. 68
BRIEF VAN DE MINISTER VAN FINANCIËN

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 1 maart 2024

Door middel van deze brief deel ik met uw Kamer de brief van 20 december 2023 van
de voorzitter van de werkgroep over de verklaring omtrent risicobeheersing (VOR),
de heer Jaap van Manen. Uit de brief blijkt dat de werkgroep tot een akkoord is gekomen
over de opname van VOR-bepalingen in de Corporate Governance Code («Code»). In deze
brief reageer ik, mede namens de Minister van Economische Zaken en Klimaat en de Minister
voor Rechtsbescherming, op het voorstel van de werkgroep en ga ik in op de vervolgstappen.

Totstandkoming

Een van de aanleidingen van de VOR-werkgroep was de motie Romke de Jong en Van Weyenberg1 die op 4 april 2023 door uw Kamer is aangenomen. Met deze motie heeft uw Kamer de
regering verzocht te bevorderen dat er voor 1 januari 2024 een bepaling klaarligt
om een VOR voor iedere accountancycontrole bij grote bedrijven als verplichting op
te nemen in de Code. In vervolg hierop is er op initiatief van de schragende partijen
van de Code2 en de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) een werkgroep gevormd
om tot een bepaling te komen die in de Code kan worden opgenomen.

Voorstel van de werkgroep

De werkgroep stelt voor dat – ervan uitgaande dat de VOR in 2024 in de Code wordt
opgenomen – beursgenoteerde vennootschappen voor het eerst over boekjaar 2025 een
VOR moeten gaan opnemen in het bestuursverslag. Dit stelt beursgenoteerde ondernemingen
in staat hun risicobeheersing in 2024 zodanig aan te passen dat zij aan de VOR kunnen
voldoen, aldus de werkgroep. Volgens de huidige Code moet het bestuur van een vennootschap
in het bestuursverslag al met een duidelijke onderbouwing verklaren dat de interne
risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat
de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat (sub ii van
bepaling 1.4.3 van de Code). De werkgroep stelt onder andere concreet voor om aan
bepaling 1.4.3 van de Code toe te voegen dat het bestuur ook moet verklaren dat interne
risicobeheersings- en controlesystemen ten minste een beperkte mate van zekerheid
geven dat de duurzaamheidsverslaglegging geen onjuistheden van materieel belang bevat
(voorgestelde sub iii) en welk niveau van zekerheid deze systemen geven dat de operationele
en compliance risico’s effectief worden beheerst (voorgestelde sub iv).

Beoordeling

Ik vind het positief dat het de werkgroep is gelukt om tot een voorstel van een VOR
te komen die in de Code opgenomen kan worden. Ik onderschrijf het nut van een VOR
voor beursgenoteerde vennootschappen omdat dit stakeholders meer transparantie biedt
over en inzicht in de risicobeheersing van die vennootschappen. Met de nieuwe VOR
neemt de onderneming meer verantwoordelijkheid voor de beheersing van operationele-,
compliance- en verslaggevingsrisico’s. Dit draagt bij aan vertrouwen in ondernemingen
en het is positief dat de schragende partijen en de NBA gezamenlijk met een voorstel
voor aanpassing van de Code zijn gekomen. Als de VOR in 2024 in de Code wordt opgenomen,
dan dienen beursgenoteerde vennootschappen vanaf het boekjaar beginnend op of na 1 januari
2025 een VOR op te nemen in het bestuursverslag. Gezien dit resultaat, zie ik geen
aanleiding om nog over te gaan tot wetgeving.

Vervolgstappen

De brief stelt terecht dat normaal gesproken de Monitoring Commissie Corporate Governance
Code («Commissie») het voorstel van de werkgroep in de Code zou verwerken. Gezien
het karakter van zelfregulering is het aan de Commissie om de Code aan te passen.
Er is op dit moment echter geen Commissie. In de Kamerbrief van de Minister van Economische
Zaken en Klimaat van 19 januari 20243 bent u geïnformeerd over het voornemen van het kabinet om een nieuwe Commissie in
te stellen en te benoemen. Het is aan de nieuw te benoemen Commissie om het voorstel
van de VOR-werkgroep onderdeel te laten worden van de Code. Ik moedig de nieuwe Commissie
hiertoe van harte aan. De op dit onderdeel aangepaste Code zal dan door de Minister
voor Rechtsbescherming wettelijk worden verankerd als gedragscode, zodat beursgenoteerde
vennootschappen jaarlijks in hun bestuursverslag verantwoording moeten afleggen over
de naleving daarvan.

Het is hoe dan ook goed dat de schragende partijen tot overeenstemming zijn gekomen
en dat kan worden ingezet op toepassing van de nieuwe VOR door beursgenoteerde vennootschappen
vanaf het boekjaar 2025.

De Minister van Financiën,
S.P.R.A. van Weyenberg