Brief regering : Aandelenemissie Air France - KLM en deelname Nederlandse staat

Nr. 4
BRIEF VAN DE MINISTERS VAN FINANCIËN EN VAN INFRASTRUCTUUR EN WATERSTAAT

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 24 mei 2022

Op 17 mei 2022 heeft het kabinet uw Kamer vertrouwelijk geïnformeerd over een mogelijke
aandelenemissie van Air France – KLM op korte termijn1. Het kabinet gaf aan zich te beraden op deelname aan deze aandelenemissie.2 In deze brief wordt u geïnformeerd over de stand van zaken rond de mogelijke versterking
van het eigen vermogen van KLM, het plan dat Air France – KLM op 24 mei 2022 heeft
gepresenteerd en de voorkeur van het kabinet om deel te nemen aan de aandelenemissie.
De voorwaarde die het kabinet hieraan stelt is dat het parlement de deelname van de
Nederlandse staat vooraf goedgekeurd moet hebben. Door deelname kan het belang van
de Nederlandse staat in Air France – KLM op 9,3% blijven.

Bij de vorige aandelenemissie van Air France – KLM in april 2021 deed de Nederlandse
staat niet mee, omdat het vorige kabinet allereerst de kapitaalbehoefte van KLM verder
wilde onderzoeken.3 KLM had aangegeven dat er op korte termijn geen acute noodzaak was voor het versterken
van het eigen vermogen. Het kabinet wilde daarom de tijd gebruiken om een betere inschatting
te maken van de kapitaalbehoefte van KLM, de noodzaak van een bijdrage van de Nederlandse
staat en om meer inzicht te krijgen in het verwachte herstel van de sector.

Geen kapitaalsteun voor KLM

Het kabinet heeft in de afgelopen periode de vermogenspositie als gevolg van de impact
van de COVID-crisis samen met KLM onderzocht en ook met behulp van onafhankelijke
financiële en juridische adviseurs getoetst. Daarnaast zijn gesprekken gevoerd met
de Europese Commissie, Air France – KLM, KLM en de Franse staat over de noodzaak van
een herkapitalisatie, de mogelijke vormgeving van een dergelijke herkapitalisatie
en de eventuele Nederlandse bijdrage hieraan. Door de onzekerheden die de COVID-crisis
met zich mee brengt en de inzet van het kabinet om alleen steun te verstrekken die
noodzakelijk is, is kritisch gekeken naar het verzoek tot steun dat KLM heeft gedaan
en ook de hoogte van de toen gevraagde steun. Wij hebben het parlement hier eerder
vertrouwelijk over geïnformeerd.

In het eerste kwartaal van 2022 is het kapitaaltekort van KLM aanzienlijk afgenomen.
De financiële situatie en vooruitzichten van KLM zijn verbeterd doordat onder andere
de effecten van de omikronvariant op de bedrijfsvoering minder ernstig bleken te zijn
dan verwacht en het aantal boekingen sneller is toegenomen dan eerder ingecalculeerd.
Ook de verlenging van de NOW-steun in het eerste kwartaal van 2022 heeft een positief
effect gehad op de financiële positie van KLM. De afname van het kapitaaltekort en
de verbeterde vooruitzichten hebben ertoe geleid dat KLM inmiddels van mening is dat
het zelfstandig het nog resterende tekort kan oplossen en zonder steun van de Nederlandse
staat de balans kan versterken. Het kabinet is positief over het feit dat de onderneming
het kapitaaltekort zelfstandig kan oplossen en geen verdere steun van de Nederlandse
staat nodig is. Het herstel heeft er ook toe geleid dat KLM EUR 311 miljoen heeft
kunnen aflossen op de leningsfaciliteit van de banken waarop de staatsgarantie rust.
Zodoende is het directe risico dat de staat loopt op de garantie die is gegeven voor
deze leningsfaciliteit van EUR 2,4 miljard euro afgenomen. Vanzelfsprekend zal het
kabinet de ontwikkelingen blijven monitoren en met de onderneming in overleg blijven
over de financiële gezondheid van de onderneming.

Aandelenemissie Air France – KLM

De positieve ontwikkelingen hebben ook effect op het niveau van de financiële positie
van Air France – KLM. Normaal gesproken is het eerste kwartaal voor luchtvaartmaatschappijen
een moeilijker kwartaal, dit was ook te zien voor de COVID-crisis. Het eerste kwartaal
van 2022 was echter ook voor Air France – KLM een beter kwartaal door onder andere
een sterk herstel in het aantal boekingen.

Desalniettemin blijft op holdingniveau een kapitaaltekort bestaan dat op termijn moet
worden opgelost. Air France – KLM is voornemens om een deel van dit tekort zelfstandig
op te lossen door weer winstgevend te worden. Daarnaast heeft Air France – KLM vandaag
aangekondigd om aandelen uit te geven. In ieder geval zal 75% van de opbrengsten van
deze aandelenemissie gebruikt worden om kapitaalsteun van de Franse staat terug te
betalen, wat gunstig is voor de onderneming omdat deze schuld relatief hoge rentelasten
met zich meebrengt. Daarnaast worden de opbrengsten gebruikt voor het versterken van
het eigen vermogen.

Als bestaande aandeelhouder in Air France – KLM heeft de Nederlandse staat het recht
om pro-rata mee te doen aan de aandelenemissie. Door deelname kan de Nederlandse staat
verwatering van het aandeel voorkomen en het aandeel op 9,3% houden. Op basis van
de huidige verwachting bedragen de kosten voor deelname circa EUR 220 miljoen. De
kosten van deelname zijn ook afhankelijk van de koers van het aandeel op het moment
van de daadwerkelijke uitgifte. Als de Nederlandse staat niet meedoet, is de verwachting
dat het belang verwatert naar circa 2%. Indien de Nederlandse staat meedoet aan deze
aandelenemissie, is het niet mogelijk om voorwaarden te stellen ten aanzien van het
gebruik door Air France – KLM van de opbrengst van de Nederlandse deelname. De Nederlandse
staat doet aan deze emissie immers mee als bestaande aandeelhouder en «normale» investeerder.
Daarmee is er geen sprake van het verlenen van staatssteun en dus ook niet van voorwaarden
van de Europese Commissie, waaronder slotremedies. De voorgenomen transactie is marktconform
en daarom is de verwachting dat deze uitgave wordt gekenmerkt als financiële transactie.
Dat betekent dat het EMU-saldo niet belast wordt maar de overheidsschuld wel toeneemt.
De beoordeling of dit als financiële transactie wordt aangemerkt is uiteindelijk aan
Eurostat.

De leden van de fracties van GroenLinks en de PvdA in de Eerste Kamer hebben gevraagd
of hun aanname klopt dat deelname aan de aandelenemissie op geen enkele wijze afbreuk
zal doen aan de bij de steunoperatie door het kabinet gestelde voorwaarden en afspraken.
Het kabinet kan bevestigen dat de afspraken en voorwaarden die door het kabinet zijn
gesteld aan het steunpakket van 26 juni 2020 volledig van kracht blijven zolang dit
steunpakket niet volledig is terugbetaald.

Overwegingen met betrekking tot het op peil houden Nederlands aandelenbelang

Het kabinet is van mening dat het op peil houden van het aandelenbelang in de holding
bijdraagt aan het borgen van het publieke belang. Met een belang van 9,3% kan de Nederlandse
staat geen besluiten doordrukken of blokkeren. De Nederlandse staat heeft echter wel
het stemrecht dat met dit belang gemoeid is. Daarnaast is ook van belang dat de informatiepositie
van de Nederlandse staat beter geregeld is en de Nederlandse staat meer betrokken
wordt bij strategische beslissingen van de onderneming dan het geval zou zijn als
de Nederlandse staat niet meedoet en het belang afneemt tot circa 2%. Met een belang
van 9,3% blijft de Nederlandse staat één van de grootste aandeelhouders van de onderneming.
Door deze positie kan de Nederlandse staat beter zicht houden op de koers van Air
France-KLM ten aanzien van de voor de Nederlandse staat belangrijke onderwerpen als
duurzaamheid en een gelijkwaardige hub-ontwikkeling.

Het op peil houden van het Nederlandse belang is onderdeel van het beleid van de Nederlandse
staat om het Nederlandse publieke belang te borgen binnen Air France – KLM. Ook de
bij de steunverlening van KLM in 2020 overeengekomen verlenging van de opzegtermijn
van de staatsgaranties van 9 maanden naar 5 jaar draagt hieraan bij. De staatsgaranties
zijn afspraken tussen de Nederlandse staat en Air France – KLM over onder meer de
mate van gebruik van Schiphol als internationale hub en blijvende vestiging van KLM
in Nederland, opererend onder Nederlandse vergunningen en verkeersrechten. De verlenging
van de opzegtermijn heeft een grote bijdrage geleverd aan het borgen van het publieke
belang.

Parlementair proces

Het kabinet vindt het van belang dat er een ordentelijk proces met het parlement wordt
doorlopen en dat uw Kamer en Eerste Kamer zich kunnen uitspreken over deelname van
de Nederlandse staat aan de aandelenemissie en niet voor voldongen feiten worden geplaatst.
Zoals ook in het verleden is geconstateerd, is deelname aan een aandelenemissie van
een beursgenoteerd bedrijf lastig in te passen in een regulier parlementair proces.
Dit komt onder andere doordat het proces van een aandelenemissie een relatief korte
doorlooptijd heeft en de start van het parlementaire proces afhankelijk is van de
aankondiging van de emissie door de onderneming. De Nederlandse staat moet naast een
zorgvuldig proces met uw Kamer en de Eerste Kamer ook zorgvuldig omgaan met het openbaar
maken van informatie, omdat bepaalde informatie koersgevoelig is en door de onderneming
zelf openbaar moet worden gemaakt. We hebben bij Air France – KLM aangedrongen om
in de timing rekening te houden met het proces met uw Kamer en de Eerste Kamer, maar
het is voor de onderneming niet haalbaar gebleken om het proces van de emissie verder
aan te passen aan het Nederlandse parlementaire proces. Het (ver) van tevoren vaststellen
van de timing van de aankondiging van de emissie is voor Air France – KLM uitdagend,
omdat de onderneming het meest optimale (markt)moment wil gebruiken voor een uitgifte,
zodat de emissie het beste resultaat oplevert. De onderneming heeft hierdoor dus een
bepaalde mate van flexibiliteit nodig in de keuze van de datum voor de emissie.

Om over te kunnen gaan tot deelname aan de emissie en hiermee het aandelenbelang in
Air France – KLM op 9,3% te houden, is op zeer korte termijn een besluit van beide
Kamers nodig. Het kabinet is in gesprek met de voorzitters en griffiers van de commissie
Financiën van uw Kamer en de Eerste Kamer. Daarbij beseft het kabinet zich ten zeerste
dat dit verzoek ongebruikelijk is en veel flexibiliteit van uw Kamer vraagt. Indien
het parlement een dergelijk besluit op korte termijn niet kan nemen dan zal het kabinet
bij Air France-KLM aangeven niet deel te nemen aan de aandelenemissie, omdat voorafgaande
goedkeuring van beide Kamers ontbreekt.

In het huidige proces is er nog steeds bepaalde informatie die het kabinet niet in
de openbaarheid met uw Kamer kan delen, omdat die informatie de belangen van de staat
kan schaden, koersgevoelig en/of bedrijfsvertrouwelijk is. Ondanks dat we begrijpen
dat het een ingewikkeld proces is voor uw Kamer en de Eerste Kamer als bepaalde informatie
vertrouwelijk wordt gedeeld, vinden we het van een groter belang dat het parlement
wel kan beschikken over alle informatie.

We hebben daarom een vertrouwelijke bijlage bij deze openbare brief gevoegd4. Indien wenselijk, kan over de vertrouwelijke informatie vertrouwelijk verder worden
gesproken.

In bijgevoegde incidentele suppletoire begroting (Kamerstuk 36 108, nrs. 1 en 2) treft u de budgettaire verwerking van deelname aan de aandelenemissie. Pas nadat
het parlement heeft ingestemd met de incidentele suppletoire begroting zal het kabinet
definitief instemmen met een participatie van de Nederlandse staat in de emissie.

De Minister van Financiën,
S.A.M. Kaag

De Minister van Infrastructuur en Waterstaat,
M.G.J. Harbers