Brief regering : Stand van zaken over de ontwikkelingen van Abellio Duitsland

Nr. 354
BRIEF VAN DE MINISTER VAN FINANCIËN

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 1 juli 2021

Graag informeer ik u over recente ontwikkelingen bij Abellio Duitsland, een dochteronderneming
van staatsdeelneming NS. In deze brief ga ik in op de achtergrond van de activiteiten
van Abellio in Duitsland, de huidige financiële situatie en het door mij goedgekeurde
besluit tot herstructurering van de onderneming.

Achtergrond activiteiten in Duitsland

NS is met dochteronderneming Abellio Transport Holding B.V. (Abellio Holding) sinds
2003 actief in het Verenigd Koninkrijk (Abellio VK) en sinds 2008 in Duitsland (Abellio
Duitsland). De buitenlandse activiteiten van NS dienden oorspronkelijk drie doelen:
earn, learn, prepare. Na het verschaffen van startkapitaal zijn de afgelopen jaren gerealiseerde winsten
van Abellio terug naar NS Groep gevloeid en zo ten goede gekomen aan de Nederlandse
reiziger en belastingbetaler. Daarnaast kan NS lessen in het buitenland gebruiken
om de kwaliteit voor de Nederlandse reiziger te verbeteren. Tot slot kon NS dankzij
de ervaringen die Abellio opdoet met biedingen in geliberaliseerde markten, zich beter
voorbereiden op een verdere liberalisering van de spoormarkt. Niet al deze motieven
zijn even relevant meer. NS heeft daarom haar strategie aangescherpt: de activiteiten
van NS in het buitenland moeten bijdragen aan het belang voor de Nederlandse reiziger,
door betere internationale verbindingen en grensoverschrijdend verkeer en door een
positief financieel resultaat. Als aandeelhouder steun ik deze lijn.

Abellio Duitsland heeft negen regionale concessies, in de regio’s Nordrhein-Westfalen,
Nedersaksen, Mitteldeutschland (Saksen-Anhalt en Thüringen) en Baden-Württemberg.
Met circa 3.000 medewerkers vervoert Abellio Duitsland ruim 275.000 reizigers per
dag. Abellio Duitsland is daarmee een belangrijke speler op de Duitse spoormarkt.

Financiële situatie

De laatste jaren wordt Abellio Duitsland echter geconfronteerd met kostenontwikkelingen
die niet waren voorzien toen de contracten werden gesloten. De volle omvang van de
problematiek werd pas duidelijk nadat de laatste contracten waren gemobiliseerd en
operationeel werden, eind 2018 en gedurende 2019 en 2020. Een groot deel van de verliezen
is te wijten aan factoren waar Abellio Duitsland geen invloed op heeft. Zo zorgen
nieuwe sectorcao’s voor hogere personeelskosten die niet (adequaat) gecompenseerd
worden in de prijsindexmechanismen in de contracten. Ook de arbeidsduurverkorting
uit de cao’s zorgt voor extra kosten, bijvoorbeeld voor werving en opleiding van extra
personeel in de krappe arbeidsmarkt. Daarnaast resulteren meer spoorwerkzaamheden
dan voorzien in extra kosten voor vervangend vervoer, die niet worden vergoed. Tot
slot zorgt de toename in spoorwerkzaamheden ervoor dat Abellio Duitsland contractueel
overeengekomen prestatieafspraken (zoals punctualiteit) niet haalt en daar boetes
voor moet betalen.

Abellio Duitsland heeft maatregelen genomen om de kosten aan te passen aan deze ontwikkelingen,
onder andere door kostenreductieprogramma's. Deze inspanningen zijn echter niet voldoende
om de bovengenoemde kostenstijgingen te compenseren.

Per 31 december 2020 heeft NS als aandeelhouder een totaalbedrag van per saldo € 175
miljoen geïnvesteerd in Abellio Holding, een volle dochter van NS. Abellio Duitsland
wordt op dit moment gefinancierd door een combinatie van zowel aandeelhouderskapitaal
als aandeelhoudersleningen van Abellio Holding. Tot en met 2020 is hier een totaalbedrag
van € 330 miljoen mee gemoeid, deels mogelijk gemaakt dankzij winsten en dividenduitkeringen
van Abellio UK aan Abellio Holding. In 2021 heeft NS/Abellio Holding in aanvulling
hierop Abellio Duitsland financieel gesteund met een toezegging van een bedrag van
maximaal € 70 miljoen.

Zonder maatregelen, kunnen de potentiële verliezen voor Abellio Duitsland oplopen
van € 30 tot € 50 miljoen per jaar. Gelet op het feit dat de verschillende concessies
nog acht tot twaalf jaar doorlopen is dit voor Abellio en NS, en voor mij als aandeelhouder
van NS, een onacceptabel perspectief. Het belang van de Nederlandse reiziger is hier
niet mee gediend. Bovendien is het op deze wijze niet mogelijk om de continuïteit
van Abellio Duitsland te borgen en om de reiziger van Abellio van een kwalitatief
goed product te blijven voorzien.

Herstructurering Abellio Duitsland

NS heeft mij de afgelopen jaren telkens op de hoogte gehouden van deze ontwikkelingen
en de maatregelen die Abellio Duitsland heeft genomen. De afgelopen jaren heeft Abellio
Duitsland geprobeerd afspraken te maken met de regionale vervoersautoriteiten over
financiële compensatie binnen de bestaande contracten voor de kosten waar de onderneming
geen invloed op heeft. Begin mei 2021 heeft NS mij geïnformeerd dat er weinig voortgang
zit in de gesprekken en dat deze niet tot het gewenste resultaat hebben geleid. Op
26 mei 2021 heb ik de minister-presidenten en verkeersministers van de deelstaten
een brief geschreven, waarin ik als aandeelhouder van NS aandacht heb gevraagd voor
de situatie van Abellio Duitsland. Deze brief stuur ik u als bijlage1. Naar aanleiding van deze brief zijn gesprekken gevoerd tussen deelstaten en NS,
Abellio en het Ministerie van Financiën als aandeelhouder van NS. In deze gesprekken
is gesproken over de vervolgstappen.

Gezien de financiële situatie, het perspectief van een nog jarenlange verlieslatende
exploitatie, de eindigheid van financiële steun door NS en bestuurlijke aansprakelijkheid,
heeft het management van Abellio Duitsland op 25 juni 2021 besloten over te gaan tot
een herstructurering van de onderneming. Deze herstructurering verloopt volgens een
zogenoemde voorlopige insolventieprocedure, een «Schutzschirmverfahren», via de Duitse
rechtbank. Dit houdt in dat de herstructurering van Abellio Duitsland wordt gestart
onder toezicht van een rechtbank. In dit proces wordt de afhankelijkheid tussen de
vennootschappen verbroken. Daardoor wordt het mogelijk om per concessie tot een oplossing
te komen. Daarnaast verkleint dit proces voor de opdrachtgevers het risico op precedentwerking.
Hierdoor ontstaat voor zowel Abellio als de opdrachtgevers betere mogelijkheden tot
het vinden van een oplossing. De eerste drie maanden worden de gesprekken met de opdrachtgevers
binnen dit nieuwe wettelijke kader geïntensiveerd, waarbij gestreefd wordt maatregelen
door te voeren en aanpassing van contracten tot stand te brengen die zicht bieden
op een positieve exploitatie. Binnen ongeveer zes à zeven maanden moet duidelijk worden
of een toereikende oplossing per concessie mogelijk is. Het Duitse management blijft
in dit proces «in control». Een externe herstructureringsexpert is toegetreden tot
het managementteam van Abellio Duitsland en begeleidt dit proces. Daarbij staan zij
onder toezicht van een door de rechtbank aangestelde Trustee die namens de rechtbank
toezicht houdt op het proces en te nemen stappen goed moet keuren. Abellio blijft
tijdens deze periode haar verantwoordelijkheden als vervoerder nemen en de dienstregeling
rijden.

Indien de herstructurering niet succesvol is en/of indien de financiering voor de
onderneming niet langer toereikend is, is het Duitse management volgens Duitse wetgeving
verplicht tot inzetten van een formele insolventieprocedure via de rechtbank, waarbij
de controle over de onderneming wordt overgenomen door een administrator of curator.

NS steunt het management van Abellio Duitsland in haar poging om met een herstructurering
de verliezen te stoppen en een duurzaam bedrijfsmodel voor Abellio Duitsland tot stand
te brengen. NS financiert deze herstructurering via Abellio Holding met een preferente
leningfaciliteit van ongeveer € 70 miljoen (exclusief tijdelijke voorfinanciering
van BTW). Deze leningfaciliteit komt in de plaats van de eerdergenoemde toezegging
van maximaal € 70 miljoen. Abellio Duitsland heeft de herstructureringsprocedure op
30 juni 2021 formeel aangemeld bij de rechtbank in Berlijn.

Als aandeelhouder heb ik het besluit van NS om deze herstructurering te starten en
te financieren goedgekeurd, met het oog op het belang van de Nederlandse reiziger
en belastingbetaler. NS blijft met deze herstructurering ruim binnen het risicokader
(«Capital at Risk») dat ik met uw Kamer heb afgesproken voor de buitenlandse activiteiten
van NS.2

Ik heb NS gevraagd mij op de hoogte te blijven houden van de voortgang van de ontwikkelingen.
Indien er nieuwe ontwikkelingen zijn, zal ik uw Kamer hier uiteraard over informeren.

De Minister van Financiën,
W.B. Hoekstra