Brief regering : Oprichting van de 100% beleidsdeelneming Bonaire Brandstof Terminals B.V.

A/ Nr. 1 BRIEF VAN DE MINISTER VAN ECONOMISCHE ZAKEN EN KLIMAAT

Ter griffie van de Eerste en van de Tweede Kamer der Staten-Generaal ontvangen op
9 november 2020.

De wens om over de voorgenomen privaatrechtelijke rechtshandeling nadere inlichtingen
te ontvangen kan door of namens één van de Kamers of door ten minste vijftien leden
van de Eerste Kamer dan wel dertig leden van de Tweede Kamer te kennen worden gegeven
en uiterlijk op 9 december 2020.

De privaatrechtelijke rechtshandeling kan niet eerder worden gedaan dan op 10 december
2020 dan wel binnen veertien dagen na het verstrekken van de in de vorige volzin bedoelde
inlichtingen.

Aan de Voorzitters van de Eerste en van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 9 november 2020

Met deze brief wil ik uw Kamer inlichten over de voorgenomen oprichting van de beleidsdeelneming
Bonaire Brandstof Terminals B.V. onder het Ministerie van Economische Zaken en Klimaat
(EZK) en de daarbij horende kapitaalstorting.

Medio 2018 heeft het kabinet onder voorwaarden van goed bestuur en goed financieel
beheer € 30 miljoen beschikbaar gesteld vanuit de regio-enveloppe om te investeren
in Caribisch Nederland. Hiervan is € 5 miljoen beschikbaar gesteld voor een investering
in een nieuwe en veilige brandstofopslag- en overslagvoorziening op Bonaire ten behoeve
van de borging van de leveringszekerheid van brandstoffen. Brandstof is nodig voor
de elektriciteitsvoorziening (de elektriciteitsproductie op Bonaire is afhankelijk
van stookolie), luchtverkeer (kerosine), wegverkeer (diesel en benzine) en de drinkwaterproductie.
Uw Kamer is hier medio juli 2018 over geïnformeerd (Kamerstuk 29 697, nr. 54).

De huidige brandstofopslag- en overslagvoorzieningen op Bonaire vormen al jaren een
probleem. De benodigde brandstoffen werden opgeslagen in tanks die niet voldeden aan
de veiligheidseisen. Inmiddels zijn er tijdelijke vergunningen afgegeven hangende
de realisatie van nieuwbouw. De huidige brandstofvoorziening is kwetsbaar. Dit heeft
tot gevolg dat er nieuwe brandstofopslagen moeten worden gebouwd en geëxploiteerd.
Het is niet gelukt om dit aan de markt over te laten, omdat geen partij kon aantonen
de brandstofopslagen volledig zelfstandig te kunnen realiseren.

Noodmaatregelen brandstof voor elektriciteit

Vanwege de ontoereikendheid van de huidige opslagvoorzieningen wordt de brandstoflevering
voor de elektriciteitscentrale op dit moment via dieselleveringen in de vorm van een
noodmaatregel geborgd. Als alternatieve noodmaatregel wordt een aanvoerroute van stookolie
met pontons (drijvende olieopslag) via de vliegveldsteiger van Bonaire voorbereid
om te voorkomen dat eventuele prijsstijgingen van diesel door ontwikkelingen op de
oliemarkt, bij de eindgebruikers terechtkomen.

Vanuit de pontons wordt via deze steiger olie verpompt in tankwagens, de tankwagens
vervoeren de olie vervolgens naar de elektriciteitscentrale. Met de bovenstaande noodoplossingen
is de olievoorziening voor elektriciteit en de drinkwaterproductie geborgd voor de
korte termijn. Deze zijn echter niet voldoende betrouwbaar als oplossing op lange
termijn. De noodmaatregelen zullen worden ingezet als overbrugging tot de brandstofopslag-
en overslagvoorzieningen door de op te richten beleidsdeelneming zijn gerealiseerd.

Oprichting Bonaire Brandstof Terminals B.V.

Om het publieke belang van leveringszekerheid van brandstoffen en de veilige opslag
daarvan op Bonaire structureel te borgen is besloten om onder EZK een beleidsdeelneming
op te richten. Deze beleidsdeelneming met EZK als 100% aandeelhouder zal de realisatie,
het beheer, het onderhoud en de exploitatie van veilige brandstofopslag- en overslagvoorzieningen
en daarbij behorende infrastructuur op twee locaties op Bonaire (doen) verzorgen.
Veiligheid voor de omgeving en medewerkers is hierbij een vereiste. Hiermee wordt
voorkomen dat de energie- en brandstofvoorziening op Bonaire – ook op lange termijn –
in gevaar komt.

Marktpartijen hebben niet kunnen aantonen de brandstofopslagen geheel zelfstandig
te kunnen realiseren en onderhouden. Dit is onder meer verklaarbaar door het door
KPMG berekende rendement voor de businesscase: het rendement is voldoende om de rentekosten
voor vreemd vermogen te kunnen voldoen en de (financiële) continuïteit van de onderneming
te waarborgen, maar is niet voldoende om aan de hogere rendementseis op eigen vermogen
van een marktpartij te voldoen. Overheidsinterventie is daarom nodig.

In de keuze voor een beleidsdeelneming spelen verschillende overwegingen een rol.
Voorkomen moet worden dat over een aantal jaren wederom een grote kapitaalinjectie
nodig is, omdat onvoldoende is voldaan aan de noodzakelijke veiligheids-, milieu en
onderhoudsnormen. Er is daarom meer zeggenschap gewenst dan te realiseren is via wet-
en regelgeving, subsidies of verlening van een bouwopdracht. Ook het oprichten van
een agentschap of zelfstandig bestuursorgaan ligt niet voor de hand. Het bouwen en
(doen) exploiteren van brandstofopslag- en overslagvoorzieningen behoort immers niet
tot de expertise van de rijksoverheid. Het is daarom gewenst om de bedrijfsvoering
meer op afstand te zetten en rechtstreekse aansturing van de dagelijkse operatie door
mij lijkt hier evenmin opportuun. De oprichting van een beleidsdeelneming met een
adequate corporate governance door onder meer de benoeming van kundige bestuurders en commissarissen, die kennis
hebben van de brandstofmarkt in brede zin, en door zeggenschap via het aandeelhouderschap
is in dit geval een passender manier om de publieke belangen te borgen. Met het oprichten
van deze beleidsdeelneming wordt aan de vier criteria voor het aangaan van een deelneming
voldaan: het borgen van een nationaal publiek belang, een welomschreven beleidsdoelstelling
in onder andere de doelbepaling in de statuten, rendement en periodieke toetsing.
Op al deze aspecten wordt in deze brief ingegaan. Het aandeelhouderschap van EZK is
aanvullend op de bestaande milieu en veiligheidswet en regelgeving, alsmede het toezicht
dat hierop wordt gehouden door de Inspectie Leefomgeving en Transport (ILT).

Beoogd wordt om het onderhoud, beheer en distributie bij een derde partij te leggen.
Gesprekken hierover zijn gaande met Curoil, het bedrijf dat ook momenteel Bonaire
van brandstoffen voorziet. Bonaire Brandstof Terminals B.V. zal er voortdurend op
toezien dat hierbij de veiligheidsvoorschriften in acht worden genomen.

Met het Openbaar Lichaam Bonaire zijn voorts afspraken in de maak om de juiste randvoorwaarden
te creëren om daadwerkelijk de brandstofopslag- en overslagvoorzieningen met bijbehorende
infrastructuur te kunnen bouwen. Het gaat dan om afspraken uiteenlopend van onder
meer toewijzing van de gronden tot afvalverwerking.

Aandeelhouderschap

Bonaire Brandstof Terminals B.V. wordt als beleidsdeelneming onder EZK opgericht,
gezien de taak en kennis van EZK om brandstofvoorzieningszekerheid te borgen en een
verstoring van de aanvoer van olie op te vangen. Dit is in lijn met de reeds bestaande
beleidsdeelnemingen die onder toezicht van EZK vallen. De deelneming wordt verantwoord
op beleidsartikel 4 van de EZK-begroting.

Kapitaal

Bij oprichting van de beleidsdeelneming Bonaire Brandstof Terminals B.V. zal EZK als
100% aandeelhouder eigen vermogen inbrengen. Daarvoor is € 10,1 miljoen gereserveerd.
Onderdeel hiervan zijn de eerder verstrekte gelden vanuit de regio-enveloppe. Deze
regio-enveloppemiddelen van € 5 miljoen zijn door het Ministerie van Infrastructuur
en Waterstaat inmiddels overgeheveld naar de begroting van EZK. De (toekomstige) inkomsten
en uitgaven van de beleidsdeelneming zijn onderdeel van de begroting van EZK. In aanvulling
op het eigen vermogen wordt beoogd vreemd vermogen aan te trekken, wat tot een startkapitaal
van circa € 20 miljoen moet leiden. EZK verkent op dit moment de mogelijkheden om
vreemd vermogen aan te trekken. Begin 2021 moet duidelijk zijn welke partijen vreemd
vermogen willen verstrekken en tegen welke voorwaarden. Indien het aantrekken van
vreemd vermogen niet of beperkt mogelijk blijkt, kan de aanvullende kapitaalinjectie
van EZK mogelijk via een verhoogd eigen vermogen worden ingebracht. Dit startkapitaal
is bestemd voor de voorbereidende werkzaamheden voor de realisatie van de opslagen,
bedrijfsmatige kosten en de bouw zelf van de opslag- en overslagvoorzieningen met
daarbij behorende infrastructuur.

Corporate governance

De corporate governance met betrekking tot de nieuw op te richten beleids-deelneming
zal worden ingericht volgens de principes van goed ondernemersbestuur en is vastgelegd
in de oprichtingsakte (zie concept statuten in de bijlage)1. De statuten van de beleidsdeelneming zijn gebaseerd op het model dat EZK hanteert
bij zijn andere beleidsdeelnemingen. In de statuten is een duidelijke doelomschrijving
opgenomen: Bonaire Brandstof Terminals B.V. krijgt als doel het tot stand brengen,
in stand houden, (doen) beheren en (doen) exploiteren van veilige brandstofopslag-
en overslagvoorzieningen en daarbij behorende infrastructuur op twee locaties op Bonaire,
een en ander gericht op leveringszekerheid van brandstof op Bonaire, en in het bijzonder
gericht op de lange termijn.

De Staat als aandeelhouder is gebonden aan het vennootschapsrecht. Het sturen op het
publiek belang moet vorm krijgen binnen het sturingsinstrumentarium dat het vennootschapsrecht
de aandeelhouder biedt. EZK streeft als actief aandeelhouder de borging van het publieke
belang (eerdergenoemde leveringszekerheid van brandstoffen en veiligheid van de opslagen
op Bonaire), het behoud maatschappelijk vermogen en goed ondernemingsbestuur als bedoeld
in de Nota Deelnemingenbeleid rijksoverheid 2013 na.

In de statuten is een lijst met besluiten opgenomen die goedkeuring van de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders (AVA) vereisen. Daarbij kan worden gedacht aan bestuursbesluiten
omtrent een belangrijke verandering van de identiteit van de vennootschap, overdracht
van de onderneming, het doen van (des)investeringen en het verrichten van andere rechtshandelingen
zoals het aangaan van overeenkomsten boven een bedrag van € 250.000. Bovendien zal
worden afgesproken dat bestuurders periodiek aanwezig dienen te zijn op Bonaire.

Jaarlijks vindt er een periodieke verantwoording plaats in een AVA waarbij de aandeelhouder(s)
o.a. worden geïnformeerd over de strategie, de voortgang van de bouw tot oplevering,
de begroting en de prestatie van de exploitant en distributeur. Tijdens de AVA wordt
eveneens de jaarrekening vastgesteld. Naast de aanstelling van een algemeen directeur
en een financieel directeur wordt er gewerkt met een Raad van Commissarissen.

Daarnaast zal net als bij andere (beleids)deelnemingen van EZK ook het functioneren
van deze deelneming om de vijf jaar worden geëvalueerd. Deze evaluatie wordt in opdracht
van de Minister van EZK uitgevoerd door een extern bureau. Deze review is uitvoerig
en breed van opzet. Na vijf jaar zou het mogelijk moeten zijn om te evalueren of met
de oprichting van de deelneming de publieke belangen, de leveringszekerheid van brandstoffen
op Bonaire op een veilige wijze, zijn verbeterd.

Advies Algemene Rekenkamer (AR)

Conform artikel 4.7 lid 4 van de CW heb ik overleg gevoerd met de Algemene Rekenkamer
(AR). Naar aanleiding hiervan heeft de AR in bijgaande brief haar visie met EZK gedeeld2.

De AR heeft geen opmerkingen over de statuten van Bonaire Brandstof Terminals B.V.
De opmerkingen van de AR betreffen de betrokkenheid van de Staat op de lange termijn
bij deze vennootschap. De AR heeft EZK het advies gegeven om het parlement helder
te informeren over:

• wat een eventuele toetreding door een andere aandeelhouder voor de zeggenschap van
de Staat in de vennootschap betekent en hoeverre deze zeggenschap (nog) aansluit bij
de invloed die de Staat – met het oog op het borgen van publieke belangen – in de
vennootschap wil hebben;

• hoe EZK vanuit zijn rol als aandeelhouder gaat sturen op een financieel gezonde onderneming
en bij wie financiële risico’s liggen, ook op langere termijn. Dit met het oog op
het lage rendement van de vennootschap en de belangrijke maatschappelijke functie
van Bonaire Brandstof Terminals B.V.

De reactie van de Minister op het advies van AR bij punt 1

De borging van het publieke belang door aandeelhouderschap in de vennootschap, komt
onder meer terug in de doelomschrijving in de statuten en zal niet worden gewijzigd
op het moment dat een private partij als aandeelhouder wenst in te stappen. EZK zal
bij een eventuele keuze voor toetreding van een andere aandeelhouder het meerderheidsbelang
behouden en waar nodig contractuele afspraken met de toetredende aandeelhouder maken,
teneinde vanuit die positie het publieke belang blijvend te kunnen borgen. EZK heeft
als aandeelhouder onder meer zeggenschap via het recht bestuursleden en commissarissen
te benoemen, te schorsen of te ontslaan. Daarnaast heeft EZK als aandeelhouder via
het goedkeuringsrecht van de AVA ten aanzien van bepaalde besluiten zoals hiervoor
en hierna bij punt 2 wordt beschreven. Toetreding van een derde partij kan opportuun
zijn vanuit strategisch oogpunt, bijvoorbeeld als die partij relevante bijzondere
kennis of expertise heeft, dan wel een bijzonder belang heeft bij de vennootschap
dat toetreding rechtvaardigt. Dit ligt niet in de rede eerder dan dat het bedrijf
voldoende in de steigers staat, zowel ten aanzien van de bouw van de opslagen als
de verschillende overeenkomsten ten behoeve van de exploitatie.

De reactie van de Minister op het advies van AR bij punt 2

De directie is verantwoordelijk voor het financiële reilen en zeilen van de vennootschap
en is daarmee verantwoordelijk voor de financiële resultaten, reserves en financiering
van de vennootschap. De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden
op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken en staat het bestuur
met advies ter zijde. Grote financiële uitgaven kunnen niet worden gedaan zonder goedkeuring
van de AVA. Tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt verantwoording
afgelegd aan EZK over de financiële situatie. Dan wordt de aandeelhouder ook geïnformeerd
over onder meer de strategie, de voortgang van de bouw en, na realisatie, over de
exploitatieresultaten. Verder kan de aandeelhouder invloed uitoefenen wanneer besluiten
voorliggen die, conform de statuten, goedkeuring van de AVA vereisen.

In verband met de voorgenomen oprichting van Bonaire Brandstof Terminal B.V. en de
kapitaalstorting informeer ik uw Kamer op grond van de voorhangprocedure conform artikel 4.7
lid 1 van de Comptabiliteitswet 2016 (CW), voorafgaand aan de feitelijke effectuering
van de oprichting en kapitaalstorting. Na het verstrijken van de voorhangprocedure
bij beide Kamers wordt de beleidsdeelneming opgericht en de kapitaalstorting geëffectueerd.

Ik vind het belangrijk dat de nieuwe beleidsdeelneming gezond en financieel zelfredzaam
is. De door KPMG doorgerekende businesscase laat zien dat dit mogelijk is.

De Minister van Economische Zaken en Klimaat, E.D. Wiebes