Brief regering : Publicatie accountantsprotocol NOW 1

Nr. 107 BRIEF VAN DE MINISTER VAN SOCIALE ZAKEN EN WERKGELEGENHEID

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal

Den Haag, 8 september 2020

Het noodpakket is door het kabinet ingevoerd om werkenden en bedrijven die door de
coronacrisis te maken hebben met omzetverlies te ondersteunen.

Tot 5 juni 2020 hadden organisaties de tijd om een aanvraag in te dienen voor een
subsidie op grond van de Eerste tijdelijke noodmaatregel overbrugging voor behoud
van werkgelegenheid (NOW 1). Bijna 140.000 organisaties hebben een voorschot toegekend
gekregen. Tot 31 augustus hadden organisaties de tijd om een aanvraag in te dienen
voor een subsidie op grond van de Tweede tijdelijke noodmaatregel overbrugging voor
behoud van werkgelegenheid (NOW 2). Uw Kamer is op 28 augustus geïnformeerd over de
continuering van de steun: het kabinet heeft besloten om de NOW voor 9 maanden te
verlengen.1 Het streven is dat organisaties vanaf 7 oktober 2020 voor NOW 1 een verzoek kunnen
indienen om hun subsidie definitief vast te laten stellen.

Een belangrijke rol in dit vaststellingsproces is weggelegd voor accountants. Eerder
heb ik aangegeven dat de voorschriften voor de accountantsonderzoeken voor de NOW 1
worden vastgesteld in overleg met de Nederlandse beroepsorganisatie voor accountants
(NBA). Dit middels een accountantsprotocol van het Ministerie van SZW en twee standaarden
van de NBA. Via deze brief wil ik uw Kamer daar verder over informeren.

Accountantsprotocol

De afgelopen maanden is er veelvuldig overleg geweest met de NBA. Het werk van accountants
is immers, gezien de grootte van het totale subsidiebedrag, zeer belangrijk voor het
kunnen vaststellen van de rechtmatigheid van de NOW-subsidie. Daarnaast zijn de aantallen
ondernemingen die een accountantsverklaring nodig hebben ongekend en zijn deze ondernemingen
zeer divers. Dit vergt een evenwicht tussen maatwerk en standaardisatie, en tussen
een zorgvuldig onderzoek van grote sommen belastinggeld en oog voor de administratieve
lasten van ondernemingen die in een moeilijke situatie subsidie hebben aangevraagd.
Hoewel naar verwachting slechts 10% van de organisaties een accountantsverklaring
nodig heeft, hebben deze wel ongeveer 68% van het totale voorschotbedrag ontvangen.

Bij het accountantsprotocol dat ik vandaag presenteer heb ik een zorgvuldige afweging
gemaakt in hoe het beste recht wordt gedaan aan het genoemde evenwicht. Ondernemingen
hebben bij een voorschot vanaf € 100.000,– of een subsidie vanaf € 125.000,– een accountantsverklaring
nodig.2 Daar zitten kappers en bakkers tussen met een tiental werknemers en enkele vestigingen,
en beursgenoteerde ondernemingen met honderden werknemers. Als ik voor beide ondernemingen
dezelfde zwaarte voor het accountantsonderzoek eis, ben ik voor de kleinere ondernemingen
veel te streng, terwijl ik van zeer grote ondernemingen met hoge subsidiebedragen
meer zou mogen verwachten. Daarom heb ik, in overleg met de NBA, gekozen voor een
vorm van differentiatie die past bij de grootte van de onderneming en de hoogte van
de subsidie.

Ongeveer de helft van de organisaties die NOW- hebben aangevraagd heeft naar verwachting,
vanwege de grootte van hun onderneming, geen verplichte accountantscontrole voor de
jaarrekening. Voor deze ondernemingen schrijf ik dan ook geen accountantsonderzoek
voor dat past bij een wettelijke accountantscontrole. Zij zouden daar niet aan kunnen
voldoen, en dit zou dan ook tot problemen bij het vaststellen van de subsidie leiden.
Bij subsidiebedragen tot € 375.000,– subsidie volstaat bij deze ondernemingen daarom
een aan assurance verwante opdracht (samenstellingsverklaring). De onderneming dient
in dat geval bij de aanvraag tot vaststelling een samenstellingsverklaring van een
accountant bij te voegen. Bij een samenstellingsverklaring levert de onderneming de
financiële gegevens aan en stelt de accountant het financiële overzicht samen, maar
verstrekt hierbij geen zekerheid omtrent de gegevens in de aanvraag tot vaststelling.
De accountant verricht hierbij wel aanvullende werkzaamheden om de door SZW geïdentificeerde
specifieke risico’s van de NOW te adresseren. Hierdoor kunnen kleinere ondernemers
een accountantsonderzoek regelen dat past bij de grootte van hun organisatie, en daarmee
staan de accountantskosten in verhouding tot de hoogte van de subsidie. Vanaf € 375.000,–
subsidie wordt bij deze niet voor de jaarrekening controleplichtige ondernemingen
een accountantsproduct verlangd waarbij de accountant wel zekerheid (assurance) afgeeft.
Dit bedrag is driemaal het bedrag waarvoor regulier op grond van het Uniform subsidiekader
een accountantscontrole wordt voorgeschreven. Gezien de hoogte van het subsidiebedrag
is een intensiever onderzoek hier gerechtvaardigd. Dit betekent dat een accountant
een assurance-rapport met een beperkte mate van zekerheid dient af te geven. Bij een
dergelijk rapport geeft een accountant aan dat hij niets heeft geconstateerd dat de
gegevens in de aanvraag tot vaststelling van de onderneming in twijfel trekt. Bij
de verantwoording van de NOW-subsidie wordt wel een intensievere risico-analyse en
meer werkzaamheden op basis van deze analyse van de accountant gevraagd dan regulier
bij deze rapporten geldt.

Controleplichtige ondernemingen zijn bekend met de jaarrekeningcontrole door accountants.
Van deze ondernemingen wordt daarom een intensiever accountantsonderzoek verwacht.
Dat betekent niet dat hier onverkort dezelfde accountantscontrole als de jaarrekeningcontrole
wordt toegepast. De NOW kent immers specifieke uitdagingen, zoals de afbakening van
een driemaandsperiode in plaats van een jaarlijkse controle, maar ook door SZW geïdentificeerde
specifieke risico’s ten aanzien van de omzet en de loonsom waar een accountant extra
alert op moet zijn. Ook hierbij is een afweging gemaakt tussen de hoogte van het subsidiebedrag
en de intensiteit van het accountantsonderzoek. Daarom wordt bij controleplichtige
organisaties die een subsidie van minder dan € 375.000,– ontvangen een assurance-rapport
met een beperkte mate van zekerheid gevraagd, met een intensievere risico-analyse
en werkzaamheden op basis van deze analyse door de accountant, net als bij eerdergenoemde
niet-controleplichtige ondernemingen met een subsidiebedrag vanaf € 375.000,–. Op
deze manier wordt rekening gehouden met de specifieke omstandigheden waarin veel organisaties
zich bevinden, namelijk dat in deze crisistijden bepaalde processen en procedures
in organisaties anders kunnen verlopen dan in een reguliere situatie.

Vanaf € 375.000,– subsidie wordt van controleplichtige organisaties verwacht dat zij,
gezien de grootte van de onderneming en de hoogte van het subsidiebedrag, extra zorgvuldigheid
betrachten in hun administratieve processen en interne procedures. Zeker omdat zij
regulier door de accountant worden gecontroleerd voor hun jaarrekening. Daarom wordt
van hen een assurance-rapport met een redelijke mate van zekerheid verlangd. Dit betreft
een onderzoek met dezelfde mate van zekerheid als een reguliere jaarrekeningcontrole,
toegespitst op een controle op de NOW-subsidie.

Tenslotte zijn er nog organisaties (werkmaatschappijen) die een aanvraag hebben ingediend
op basis van artikel 6a van de regeling. Gezien de aanvullende risico’s samenhangend
met de aanvullende voorwaarden wordt van deze organisaties altijd een assurance-rapport
met een redelijke mate van zekerheid verlangd.

Dit leidt tot de volgende differentiatie:

Type organisatie

Organisatie die niet voldoet aan criteria controleplicht

Organisatie die voldoet aan criteria controleplicht

Subsidiebedrag

<€ 20.000,– voorschot of € 25.000,– subsidie

Geen verklaring (steekproefsgewijze controle)

=>€ 25.000,– subsidie < € 125.000,– subsidie

Derdenverklaring (steekproefsgewijze controle)

< € 375.000

I. Aan assurance verwante opdracht, inclusief aanvullende werkzaamheden (NVCOS Standaard 4415N)

III. Assurance-opdracht met beperkte mate van zekerheid, inclusief aanvullende werkzaamheden
(NVCOS Standaard 3900N)

>= € 375.000

II. Assurance-opdracht met beperkte mate van zekerheid, inclusief aanvullende werkzaamheden
(NVCOS Standaard 3900N)

IV. Assurance-opdracht met redelijke mate van zekerheid (NVCOS Standaard 3900N)

Aanvraag niveau werkmaatschappij (artikel 6a van de regeling)

IVa. Assurance-opdracht met redelijke mate van zekerheid (NVCOS Standaard 3900N)

Op basis van deze differentiatie is het accountantsprotocol tot stand gekomen dat
u als bijlage bij deze brief ontvangt3. Dit protocol zal worden vastgesteld als bijlage van de NOW 1-regeling.

Deze gerichte aanpak, waarbij rekening is gehouden met de aard van de organisaties
die subsidie hebben aangevraagd, de hoogte van de subsidie en de hoeveelheid verantwoordingen,
heeft ook ten grondslag gelegen aan de nieuwe Standaarden die de NBA heeft ontwikkeld
specifiek voor de NOW-subsidie. Deze Standaarden worden de komende weken voor consultatie
voorgelegd aan de leden en daarna vastgesteld voor het loket voor de vaststelling
van de subsidie naar verwachting op 7 oktober 2020 opent.

Omgang met niet-goedkeurende verklaringen

Op basis van deze accountantsonderzoeken kunnen het UWV en ik vertrouwen op de subsidieverantwoording
die de onderneming tezamen met een goedkeurende accountantsverklaring indient. Dit
is anders als een onderneming een niet-goedkeurende accountantsverklaring indient,
dat wil zeggen een verklaring met beperking, een verklaring van oordeelonthouding
of een afkeurende verklaring. Op grond van de regeling dient een werkgever een zodanig
controleerbare administratie te voeren dat alle voor de vaststelling van de subsidie
van belang zijnde gegevens kunnen worden nagegaan (artikel 13, eerste lid, onderdeel
e, van de regeling). In de gevallen dat de accountant geen goedkeurende verklaring
kan afgeven is hier niet aan voldaan, of is inhoudelijk in strijd met de regeling
gehandeld en zijn er logischerwijs gevolgen voor de subsidie.

Bij een verklaring met beperking heeft een organisatie een te grote fout of onzekerheid
in haar omzetverantwoording om de accountant een goedkeurende verklaring af te laten
geven. In dat geval wordt van de accountant gevraagd de onzekerheden en fouten in
de verklaring op te nemen en hiervoor een pro forma berekening te maken voor de gevolgen
van de omzetdaling op grond van het accountantsprotocol. Op grond hiervan zal het
UWV fouten en onzekerheden in de aanvraag corrigeren. Indien een accountant een afkeurende
verklaring afgeeft zal de subsidie op nihil worden gesteld en het uitgekeerde voorschot
in zijn geheel worden teruggevorderd.

Ook zal de subsidie niet conform aanvraag worden vastgesteld indien een accountant
een verklaring van oordeelonthouding afgeeft. Van organisaties die een assurance-rapport
met een redelijke mate van zekerheid nodig hebben (categorieën IV en IVa) mag vereist
worden dat zij een controleerbare administratie en een toereikende administratieve
organisatie hebben die qua omvang groot genoeg is om o.a. controletechnische functiescheidingen
te hebben. Bij een oordeelonthouding heeft de accountant echter niet kunnen vaststellen
dat de omzet in de meetperiode volledig is en hiermee dat het percentage omzetdaling
voor de NOW-subsidie juist is, omdat hij zich onvoldoende een oordeel kon vormen over
de controleerbaarheid en betrouwbaarheid van deze administratie of de toereikendheid
van de administratieve organisatie. Hij heeft daarover niet voldoende en geschikte
assurance-informatie kunnen verkrijgen. In deze gevallen kan de subsidieverstrekker
(SZW) zich daarom ook geen oordeel vormen over de juistheid van de gegevens van de
aanvraag tot vaststelling, nu zelfs de accountant bij het onderzoek ter plaatse zich
niet kan uitspreken over de omzet en omzetdaling. Een werkgever heeft zich in die
gevallen niet voldoende aan zijn subsidieverplichting kunnen houden of gehouden een
controleerbare administratie te voeren die verwacht kan worden bij de grootte van
de onderneming en de omvang van het subsidiebedrag.

Uitgangspunt is dat er bij een oordeelonthouding onvoldoende zekerheid over de rechtmatigheid
van de toegekende subsidie en het uitbetaalde subsidievoorschot kan worden verleend,
en dat dit leidt tot een nihil-vaststelling van de subsidie. Een dergelijke nihilstelling
zal ook plaatsvinden als de accountant een oordeelonthouding bij een assurance-rapport
met een beperkte mate van zekerheid afgeeft (categorieën II en III). In dat geval
kan de accountant ook met die beperkte mate van zekerheid zelfs geen conclusie vormen
over de plausibiliteit van de gegevens met betrekking tot de netto-omzet. Vanwege
het belang van rechtmatigheid wordt het subsidievoorschot dan teruggevorderd. Dit
is van belang voor de rechtmatigheid van onderhavige subsidieregeling, maar ook voor
het vertrouwen van het algemene publiek in de uitgaven die deze omvangrijke subsidieregeling
met zich meebrengen. Steun van deze regelingen is mede afhankelijk van de vraag of
belastinggeld op een juiste manier besteed wordt.

Een dergelijke werkwijze kan wel tot schrijnende situaties leiden bij ondernemingen
die een verklaring met een redelijke mate van zekerheid nodig hebben, maar waarbij
sprake is van genoemde inherente beperkingen, zoals ondernemingen waarbij als gevolg
van de omvang van de onderneming of coronagerelateerde omstandigheden de administratieve
organisatie en interne beheersing (AO/IB) (tijdelijk) ontoereikend is geworden ondanks
de grootte van hun organisatie. Deze situaties leiden ertoe dat er geen redelijke
mate van zekerheid kan worden verschaft, maar waarin de accountant aangeeft dat een
dergelijke oordeelonthouding uitsluitend komt door inherente beperkingen op grond
van Standaard 3900N. De accountant geeft dit dan in zijn oordeelonthouding aan conform
de aanwijzingen zoals opgenomen in het accountantsprotocol. Dit betekent dat de Minister
van SZW en UWV erop kunnen vertrouwen dat er volgens de accountant geen andere aangelegenheden
zijn die tot een niet-goedkeurend oordeel zouden hebben geleid dat de in de aanvraag
tot vaststelling opgenomen gegevens over de netto-omzet en de netto-omzetdaling niet
in alle van materieel belang zijnde aspecten zijn opgesteld in overeenstemming met
de vereisten bij of krachtens de NOW 1-regeling. Een werkgever heeft zich ook in die
gevallen niet voldoende aan zijn subsidieverplichting kunnen houden of gehouden. Het
geheel terugvorderen van het subsidievoorschot wordt in die gevallen echter niet proportioneel
geacht.

Daarom wordt in een beleidsregel vastgelegd dat indien de accountant niet tot een
goedkeurend oordeel met een redelijke mate van zekerheid kan komen, maar waarin een
oordeelonthouding uitsluitend vanwege inherente beperkingen wordt afgegeven de subsidie
wel zal worden vastgesteld, maar op een lager bedrag. Mede vanwege de grootte van
de aantallen ondernemingen wordt hierbij een vaste korting toegepast indien deze situaties
zich voordoen. Een korting van 10% wordt in deze gevallen proportioneel geacht. De
betreffende beleidsregel waarin dit wordt vastgelegd wordt komende weken in de Staatscourant
gepubliceerd.

Derdenverklaring

Naast de ondernemingen die voor de NOW-subsidie een accountantsverklaring nodig hebben
zijn er ook de ondernemingen die een zogenaamde derdenverklaring nodig hebben bij
een voorschot boven de € 20.000,– of een subsidie boven de € 25.000,–. De ondernemingen
die een voorschot ontvangen van € 20.000,– of meer dan wel die een subsidie aanvraagt
van € 25.000, maar onder de drempel blijven van € 100,000 respectievelijk € 125.000,
vertegenwoordigen gezamenlijk circa 30% van het totale aantal aanvragers in de eerste
NOW-regeling, die ongeveer 24% van het totale voorschotbedrag hebben ontvangen. Een
derdenverklaring kan door een accountant, maar ook door een administratiekantoor,
belastingconsulent of boekhouder afgegeven worden. Afgelopen weken is het formulier
voor deze verklaring met diverse partijen besproken. Dit formulier zal ik komende
weken vaststellen en publiceren. Ook hierbij is een afweging gemaakt tussen het beheersen
van de risico’s op misbruik en oneigenlijk gebruik (M&O-risico’s) van de NOW-subsidie
enerzijds en de administratieve lasten voor ondernemingen anderzijds. De derdenverklaring
zal een aantal werkzaamheden vragen van de onafhankelijk deskundige, dat beperkter
is dan hetgeen bij bovenstaande accountantsverklaringen wordt gevraagd. Ongeveer 60%
van de aanvragers heeft naar verwachting geen verklaring nodig bij hun vaststelling,
aangezien zij een voorschot hebben ontvangen onder de € 20.000,–. Voor organisaties
die geen accountantsverklaring nodig hebben geldt dat er risicogericht onderzoek wordt
gedaan.

Breder beleid omtrent misbruik en oneigenlijk gebruik (M&O)

Accountantsverklaringen en derdenverklaringen zijn een belangrijk onderdeel van het
vaststellingsproces met het oog op het kunnen vaststellen van de rechtmatigheid van
de NOW-subsidie. Het doel van het vaststellingsproces is daarnaast natuurlijk om misbruik
en oneigenlijk gebruik (M&O) van de NOW-regeling tijdens dit proces tegen te gaan.
Zoals bekend is de NOW een M&O-gevoelige regeling. Er is afhankelijkheid van (door
derden geleverde) gegevens bij de aanvraag en vaststelling van de subsidie. Dat komt
met name de NOW gebaseerd is op een voorschottensystematiek en schattingen bij de
aanvraag en pas in de vaststellingsfase het omzetverlies en de loonsom over de subsidieperiode
definitief kan worden bepaald. Dit leidt ertoe dat in sommige gevallen bedragen (gedeeltelijk)
onverschuldigd betaald kunnen zijn en teruggevorderd moeten worden. Voor zover mogelijk
zijn M&O-risico’s gemitigeerd met beheersmaatregelen. Het is echter realistisch te
verwachten dat er nog onvolkomenheden in de aanpak zullen zijn waarbij restrisico’s
geaccepteerd moeten worden. SZW en UWV werken samen om zicht te houden op de uitvoering
van de NOW en om gezamenlijk de M&O-aanpak verder te versterken.

De Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid, W. Koolmees